Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 30, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

	Spis treści
	WSTĘP 2
I.	ROK OBROTOWY 2019 4
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 4
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
4.	Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 11
II.	ROK OBROTOWY 2020 14
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 14
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 18
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 20
4.	Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 23
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE 26

WSTĘP

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. (dalej: Sprawozdanie) przedstawia przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych członkom tych organów w latach obrotowych 2019 i 2020. Sprawozdanie zostało opracowane zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), w tym odnosi się do regulacji wewnętrznej kształtującej kwestie wynagrodzeń, tj. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A." (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Obowiązek przygotowania i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń wynikał z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, przyjętą do polskiego porządku prawnego w ramach nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej, z dnia 16 października 2019 roku, poprzez wprowadzenie m.in. rozdziału 4a pn. ,,Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach".

W wykonaniu powyższego powstał również obowiązek sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach, podlegających ocenie biegłego rewidenta w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy o ofercie publicznej.

Polityka Wynagrodzeń przyjęta w spółce Grupa LOTOS S.A. (dalej: Spółka) opracowana została jako regulacja ogólna i ramowa, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie publicznej obejmuje zasady dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Polityka odnosi się do zasad sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach i tym samym adresuje wymagania ustawowe wynikające z :

• ⋅ Ustawy o ofercie publicznej oraz
• ⋅ ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2019 poz. 1885 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń).

Dokument ten został przyjęty w Spółce uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku, celem określenia przejrzystych zasad wynagradzania wskazanych organów korporacyjnych oraz przyczynienia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

⋅ wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i § 3-7 Polityki Wynagrodzeń, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

• ⋅ wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• ⋅ informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• ⋅ informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• ⋅ informację o nieotrzymywaniu przez Członków Zarządu wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2019 poz. 351 z późn. zm.);
• ⋅ informację o braku przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych;
• ⋅ informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• ⋅ informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i § 13 Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

I. ROK OBROTOWY 2019

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku zostało ukształtowane zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwałami, a także z praktyką Spółki w zakresie polityki wynagrodzeń.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku przedstawiał się w sposób następujący:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Mateusz Bonca	Prezes Zarządu	01.01.2019 – 06.12.2019
Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	01.01.2019 – 11.07.2019
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	01.01.2019 – 31.12.2019
Robert Sobków	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	01.01.2019 – 11.07.2019
Jarosław Wittstock	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2019 – 05.12.2019
	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	06.12.2019 – 31.12.2019
Zofia Paryła	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	25.07.2019 – 31.12.2019
Marian Krzemiński	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	25.07.2019 – 31.12.2019

Tab. 1 Skład Zarządu Grupy LOTOS S.A. w 2019 roku:

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w 2019 roku:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Dariusz Figura	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Adam Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Agnieszka Szklarczyk-Mierzwa	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Grzegorz Rybicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Mariusz Golecki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 11.10.2019

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki określa uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmieniona uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie obliczane jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika wynoszącego:

• ⋅ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7,
• ⋅ dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej, które zostały ukształtowane w oparciu o uregulowania określone w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zróżnicowane wynagrodzenia wynikało z pełnionej funkcji, jak również przysługiwało za dany miesiąc, o ile dany członek Rady Nadzorczej był obecny na posiedzeniu, bądź swoją nieobecność usprawiedliwił, co znajdywało odzwierciedlenie w podejmowanych w tym zakresie przez Radę Nadzorczą uchwałach.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało określone na podstawie uchwały nr 168/IX/2017 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS z dnia 8 marca 2017 roku z późniejszymi zmianami, która działała w zgodności z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, przy uwzględnieniu kolejnych zmian wynikających z:

• ⋅ uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2017 roku,
• ⋅ uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Określenie wynagrodzenia ustalone było zgodnie z zapisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, poprzedzone rekomendacjami wydanymi przez Komitet Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2019 roku składało się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej: Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy, a jego przyznanie wynikało z realizacji celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu (dalej: Wynagrodzenie Zmienne). Dodatkowo niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogli otrzymać inne świadczenia dodatkowe wynikające z zapisów Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz innych regulacji obowiązujących w Spółce, w tym w szczególności: świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, odprawa z tytułu rozwiązania Umowy.

Rada Nadzorcza przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego uwzględniała poziom wynagrodzenia adekwatny względem sprawowanych funkcji, a także odpowiadający praktyce

rynkowej w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza brała pod uwagę kwestię doświadczenia zawodowego i przypisanego zakresu odpowiedzialności w ramach powierzonej funkcji zarządczej.

Powyższe uregulowania znalazły bezpośrednie odzwierciedlenie w zapisach Umowy o świadczenie usług zarządzania, która zawierana jest z każdym członkiem Zarządu Grupy LOTOS S.A.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2019 roku, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Tab. 3 Zestawienie wynagrodzenia (brutto) członków Zarządu w 2019 roku (zł)

				(I) Wynagrodz. stałe	(II) Wynagrodz. zmienne1		(III) Inne		(IV) Wynagrodz. całkowite	(V) Proporcje pomiędzy składnikami (%)
Lp	Nazwisko	Imię	Stanowisko			odprawa	odszkodow. z tyt zakazu konkurencji	pozostałe świadczenia dodatkowe3		(II) / (IV)	(III) / (IV)
1	Bonca	Mateusz	Prezes Zarządu	752 166	696 940	184 959	0	0	1 634 065	43%	11%
2	Demski	Patryk	Wiceprezes Zarządu	421 735	237 932	171 747	133 581	2 927	967 924	25%	32%
3	Jastrzębski2	Marcin	Prezes Zarządu	0	379 216	0	0	0	379 216	100%	0%
4	Kawula	Jarosław	Wiceprezes Zarządu	686 990	733 943	0	0	0	1 420 933	52%	0%
5	Krzemiński	Marian	Wiceprezes Zarządu	213 730	0	0	0	10 348	224 078	0%	5%
6	Paryła	Zofia	Wiceprezes Zarządu	232 813	0	0	0	9 939	242 752	0%	4%
7	Sobków	Robert	Wiceprezes Zarządu	421 735	0	171 747	133 581	24 173	751 237	0%	44%
8	Wittstock	Jarosław	Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu	686 990	118 966	0	0	0	805 956	15%	0%
			Suma	3 416 159	2 166 998	528 454	267 163	47 387	6 426 160

¹ z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2018, dla Mateusza Boncy oraz Jarosława Kawuli obejmuje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017

² okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 13.05.2016 do 19.03.2018; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządczych za 2017 rok

³ w tym: zwrot składek emerytalno-rentowych, dofinansowanie wynajmu mieszkania oraz dofinansowanie studiów

Lp	Nazwisko	Imię	Stanowisko	Wynagrodzenie*
1	Ciach	Piotr	Wiceprzewodniczący	79 268
2	Figura	Dariusz	Członek	79 268
3	Golecki	Mariusz	Członek	68 401
4	Kozłowska-Chyła	Beata	Przewodnicząca	89 837
5	Lewandowska	Katarzyna	Sekretarz	79 268
6	Lewandowski	Adam	Członek	79 268
7	Rybicki	Grzegorz	Członek	79 268
8	Szklarczyk-Mierzwa	Agnieszka	Członek	79 268
			Suma	633 846

Tab. 4 Wynagrodzenie (brutto) Rady Nadzorczej w 2019 roku (zł)

*Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W roku obrotowym 2019 w Spółce nie obowiązywał formalny dokument w postaci Polityki Wynagrodzeń w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. W celu zapewnienia jasnych reguł kształtowania zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, Spółka działała w oparciu o zapisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwał, a także z praktyką Spółki w przedmiotowym zakresie.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, ukształtowane zostały z uwzględnieniem regulacji Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenie przysługiwało również członkom Rady Nadzorczej spełniającym kryterium niezależności, co wspierało budowanie poprawnych relacji biznesowych z poszanowaniem praw inwestorów, bez wpływu ze strony akcjonariusza większościowego, czy kierownictwa Spółki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2019 roku składało się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego. Wysokość Wynagrodzenia Stałego została ustalona na poziomie adekwatnym do sprawowanych funkcji, a także odpowiadała praktyce rynkowej w tym zakresie w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. System Wynagradzania był spójny dla wszystkich członków Zarządu, działając w sposób zgodny z zasadami wynagradzania członków Zarządów i Rad Nadzorczych określonych w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego zależne było od oceny realizacji celów zarządczych poszczególnych członków Zarządu, które odnosiły się do kluczowych działań realizowanych w Spółce, jak również były ściśle związane z sytuacją ekonomiczną Spółki.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe kwestie, którymi kierowała się Rada Nadzorcza przy ustalaniu Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za 2019 rok:

• ⋅ wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego danego członka Zarządu,
• ⋅ ukształtowanie celów było w sposób bezpośredni ukierunkowane na osiąganie długoterminowych wyników i stabilności przedsiębiorstwa, w przełożeniu na strategiczne działania i kierunek rozwoju Spółki, w związku z powyższym odnosiły się do celów o charakterze ilościowym bądź jakościowym,
• ⋅ cele zarządcze zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej nr 183/X/2019 z dnia 2 kwietnia 2019 roku, w oparciu o ogólny katalog celów wskazany z uchwale Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem wag oraz kryteriów ich realizacji,
• ⋅ dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok.

W 2019 roku wyznaczono Członkom Zarządu ogólny katalog celów odnoszący się do:

• ⋅ wzrostu EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ realizacji projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ poprawy efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ dotrzymania określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Powyższa forma ukształtowania celów zarządczych przekładała się na wprost na osiągnięcie założonych poziomów wskaźników finansowych, jak również bezpośrednio wpływała na działania o strategicznym i kluczowym dla Spółki znaczeniu. Przedmiotowa struktura realizowana była z poszanowaniem praw interesariuszy Spółki, tj. pracowników, klientów, jak również odpowiedzialności społecznej, a także przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 4 ust. 7 Ustawy. o zasadach kształtowania wynagrodzeń, § 3 ust. 1 w zw. z ust. 3 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2017r. oraz § 1 ust. 5 oraz ust. 8 Uchwały Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. nr 168/IX/2017 z dnia 8 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków

Zarządu Spółki, z późn. zm., podjęła uchwałę nr 183/X/2019 z dnia 2 kwietnia 2019 roku, w ramach której określiła:

• ⋅ maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu Spółki Grupa LOTOS S.A.
• ⋅ cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w 2019 roku, w postaci: a) ukształtowania i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń - w przypadku spółek, w których zasady te z przyczyn obiektywnych nie zostały wdrożone w roku 2017 i 2018 a zaistnieją przesłanki do wdrożenia tych zasad w roku 2019, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2019; b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 art.23 i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w brzmieniu zmienionym u stawą z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 492) w terminie wskazanym w art. 19 tejże ustawy,
• ⋅ ogólne cele zarządcze członków Zarządu z katalogu celów zarządczych ustalonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 17 marca 2017 roku i Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz wagi tych celów zarządczych:

Lp.	Nazwa Celu Zarządczego
1	Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
2	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
3	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
4	Dotrzymanie określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Tab. 5 Ogólne cele zarządcze dla członków Zarządu w 2019 roku

Zgodnie z wspomnianą powyżej uchwałą Rady Nadzorczej, poza wskazanym katalogiem celów ogólnych, wyznaczono cztery szczegółowe Cele Zarządcze wraz z terminami i kryteriami oceny ich realizacji, w tym: jeden cel z zakresu zarządzania projektami o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS oraz trzy cele z zakresu osiąganych rezultatów ekonomicznych.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2019 nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego rocznego członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. Uregulowania w tym zakresie zostały na wprost określone w Umowie o świadczenie usług zarządzania, która była zawierana z każdym członkiem Zarządu Spółki.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpiła na podstawie uchwały nr 57/XI/2020 Rady Nadzorczej z dnia 11 grudnia 2020 roku, w oparciu o następujące elementy:

• a) zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• b) udzielone Członkom Zarządu Grupy LOTOS S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2019,
• c) sporządzone przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych Zarządu Grupy LOTOS S.A. za 2019 rok",
• d) badanie realizacji celów zarządczych za rok 2019, przeprowadzone przez niezależnego audytora i sporządzony z wykonania tych procedur raport.

Rozliczenie nastąpiło w oparciu o uchwałę, o której mowa powyżej, po czym kolejno Rada Nadzorcza podjęła w dniu 11 grudnia 2020 roku indywidualne uchwały w sprawie ustalenia wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego poszczególnym członkom Zarządu.

4. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

LATA 2015 – 2019

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

W latach 2015-2019 całkowite wynagrodzenie Zarządu Spółki charakteryzowało się średnioroczną stopą wzrostu (CAGR1) na poziomie 7,5% (wykres 1). Powyższy wskaźnik obejmuje skumulowane wypłaty w 2019 roku, zaległych wynagrodzeń zmiennych przyznanych za realizację celów zarządczych w latach poprzednich. Wypłata zaległych

¹ Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate); wskaźnik pokazujący średnioroczną stopę wzrostu (lub spadku) wynagrodzenia Zarządu na przestrzeni 4 raportowanych lat średnie roczne wzrosty okresie 4 lat dodawane są do wartości bazowej następnego roku.

wynagrodzeń zmiennych w 2019 roku znacząco przyczyniła się do wzrostu całkowitej puli wypłat w stosunku do lat 2017-2018.

Analizując roczne zmiany wynagrodzeń Zarządu, z wyłączeniem wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, należy podkreślić spadek, tzn. stopa CAGR była ujemna i wyniosła -3%. Powyższe porównanie jest zasadne, gdyż w roku bazowym (2015) wynagrodzenie członków Zarządu nie obejmowało wynagrodzenia zmiennego.

Wykres. 1 Zmiany sumarycznego wynagrodzenia Zarządu w latach 2015 – 2019 (%)*

Źródło: Spółka.

*Wynagrodzenie Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. obejmuje również wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji przez niektórych z Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w spółkach zależnych Grupy LOTOS S.A., co miało miejsce w latach 2015, 2016 oraz częściowo w 2017. W roku 2019 wypłacone zostało Wynagrodzenie Zmienne z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2018, dla Mateusza Boncy, Marcina Jastrzębskiego oraz Jarosława Kawuli obejmuje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017.

Na wykresie nr 2 przedstawiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz dynamikę zmian wynagrodzeń w latach 2015 – 2019.

* Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

W raportowanym okresie średnioroczny wzrost wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyniósł 6,3%. Procentowe zmiany w ujęciu rocznym średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2015 - 2019 zostały przedstawione na wykresie nr 3.

Źródło: Spółka

W raportowanym okresie skonsolidowane wyniki operacyjne Spółki (wykres 4) pozostawały w trendzie wzrostowym – kluczowy parametr efektywności Spółki, tzw. EBITDA LIFO z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych wzrósł z poziomu 2,2 mld zł w 2015 roku do 2,9 mld zł w 2019 roku.

Wykres 4 Kształtowanie się EBITDA wg LIFO oraz oczyszczonej EBITDA wg LIFO* w latach 2015 – 2019 (mld zł)

Źródło: Spółka

*Wpływ i charakter zdarzeń jednorazowych w poszczególnych latach:

• 2015: (+) 0,7 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odpisy na zapasach oraz odpisy na aktywach
• 2016 :(-) 0,4 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odwrócenie odpisów na zapasach oraz odpisy na aktywach
• 2017: (+) 0,1 mld: koszty remontu postojowego w rafinerii, odpisy na aktywach, różnice kursowe z działalności operacyjnej oraz odwrócenie odpisów na zapasach
• 2018: (-) 0,1 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej
• 2019: (-) 0,2 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej.

II. ROK OBROTOWY 2020

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku zostało ukształtowane zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwałami, a także Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawiał się w sposób następujący:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2020 – 02.02.2020
Jarosław Wittstock	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	03.02.2020 – 31.12.2020
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	01.01.2020 – 30.07.2020
	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	01.01.2020 – 11.11.2020
Zofia Paryła	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	12.11.2020 – 06.12.2020
	Prezes Zarządu	07.12.2020 – 31.12.2020
Marian Krzemiński	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	01.01.2020 – 31.12.2020
Paweł Majewski	Prezes Zarządu	03.02.2020 – 11.11.2020
Artur Cieślik	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	24.08.2020 – 31.12.2020
Piotr Walczak	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	04.09.2020 – 31.12.2020

Tab. 8 Skład Zarządu Grupy LOTOS S.A. w 2020 roku:

Tab. 9 Skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w 2020 roku:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Dariusz Figura	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Adam Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Grzegorz Rybicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020*
Agnieszka Szklarczyk-Mierzwa	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 30.06.2020

*W związku z upływem X wspólnej kadencji Rady Nadzorczej z końcem czerwca 2020 roku, Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku powołało XI wspólną kadencję Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń przysługuje miesięcznie, w wysokości określonej jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika wynoszącego:

• ⋅ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7,
• ⋅ dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Zróżnicowane wynagrodzenia wynikało z pełnionej funkcji, jak również przysługiwało za dany miesiąc, o ile dany członek Rady Nadzorczej był obecny na posiedzeniu, bądź swoją nieobecność usprawiedliwił, co znajdywało odzwierciedlenie w podejmowanych w tym zakresie przez Radę Nadzorczą uchwałach.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało określone na podstawie uchwały nr 168/IX/2017 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS z dnia 8 marca 2017 roku z późniejszymi zmianami, która działała w zgodności z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, przy uwzględnieniu kolejnych zmian wynikających z:

• ⋅ uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2017 roku,
• ⋅ uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Określenie wynagrodzenia ustalone było zgodnie z zapisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu uwzględniają także zasady wynikające z przedmiotowej Polityki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2020 roku składało się Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy, a jego przyznanie wynikało z realizacji celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu. Powyższe założenia znalazły odzwierciedlenie na wprost w Polityce Wynagrodzeń, w tym również odniesiono się, iż niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogli otrzymać inne świadczenia dodatkowe w tym w szczególności: świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, odprawa z tytułu rozwiązania Umowy.

Rada Nadzorcza przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego uwzględniała poziom wynagrodzenia adekwatny względem sprawowanych funkcji, a także odpowiadający praktyce rynkowej w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza brała pod uwagę kwestię doświadczenia zawodowego i przypisanego zakresu odpowiedzialności w ramach powierzonej funkcji zarządczej.

Powyższe uregulowania znalazły bezpośrednie odzwierciedlenie w zapisach Umowy o świadczenie usług zarządzania, która zawierana jest z każdym członkiem Zarządu Grupy LOTOS S.A.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2020 roku, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Tab. 10 Zestawienie wynagrodzenia (brutto) członków Zarządu w 2020 roku (zł)

				(I) Wynagrodz. stałe	(II) Wynagrodz. zmienne1	(IV) (III) Inne Wynagrodz. całkowite		(V) Proporcje pomiędzy składnikami (%)
Lp	Nazwisko	Imię	Stanowisko			odprawa	odszkodow. z tyt zakazu konkurencji	pozostałe świadczenia dodatkowe5		(II) / (IV)	(III) / (IV)
1	Bonca	Mateusz	Prezes Zarządu	0	282 120	0	184 959	483	467 562	60%	40%
2	Demski	Patryk	Wiceprezes Zarządu	0	145 461	0	38 166	0	183 627	79%	21%
3	Jastrzębski2	Marcin	Prezes Zarządu	0	0	0	0	2 575	2 575	0%	100%
4	Kawula	Jarosław	Wiceprezes Zarządu	457 993	276 528	171 747	31 487	0	937 756	29%	22%
5	Krzemiński	Marian	Wiceprezes Zarządu	686 990	121 218	0	0	30 000	838 207	14%	4%
6	Machajewski3 Mariusz		Wiceprezes Zarządu	0	172 142	0	0	0	172 142	100%	0%
7	Majewski	Paweł Jan	Prezes Zarządu	571 317	0	0	0	32 633	603 950	0%	5%
8	Paryła	Zofia	Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu	686 990	121 218	0	0	42 904	851 111	14%	5%
9	Sobków4	Robert	Wiceprezes Zarządu	0	216 688	0	38 166	5 492	260 346	83%	17%
10	Walczak	Piotr	Wiceprezes Zarządu	166 023	0	0	0	6 417	172 439	0%	4%
11	Wittstock	Jarosław	Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu	695 391	0	0	0	12 935	708 325	0%	2%
12	Cieślik	Artur	Wiceprezes Zarządu	187 014	0	0	0	8 553	195 566	0%	4%
			Suma	3 451 717	1 335 375	171 747	292 778	141 991	5 393 608

¹ z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2019

² okres pełnienia funkcji od 13.05.2016 do 19.03.2018r.

³ okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 19.06.2006 do 05.09.2017; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządczych za 2017 rok

4 okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 08.06.2018 do 11.07.2019; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządczych za 2018 rok

⁵ w tym: zwrot składek emerytalno-rentowych oraz dofinansowanie wynajmu mieszkania

Lp	Nazwisko	Imię	Stanowisko	Wynagrodzenie*
1	Ciach	Piotr	Wiceprzewodniczący	79 268
2	Figura	Dariusz	Członek	79 268
3	Kozłowska-Chyła	Beata	Przewodnicząca	89 837
4	Lewandowska	Katarzyna	Sekretarz	79 268
5	Lewandowski	Adam	Członek	79 268
6	Rybicki	Grzegorz	Członek	79 268
7	Szklarczyk-Mierzwa	Agnieszka	Członek	46 240
			Suma	532 417

Tab. 11 Wynagrodzenie (brutto) Rady Nadzorczej w 2020 roku (zł)

*Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W roku obrotowym 2020 w Spółce kształtowanie zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, realizowane było w sposób zgodny z Ustawą o ofercie publicznej oraz zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń odnosi się do kierunkowych zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., szczegółowo regulując kwestię struktury wynagrodzeń obu organów. Przedmiotowy dokument został opracowany jako regulacja ogólna i ramowa, która z jednej strony realizuje obowiązek wynikający z art. 90d Ustawy o ofercie publicznej, z drugiej natomiast strony, nie skutkował powstaniem sprzeczności pomiędzy regulacjami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej, które wynikały z dotychczas obowiązujących w Grupie LOTOS S.A. zasad kształtowania wynagrodzeń, uchwalonych na podstawie przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Przedstawiony dokument adresuje wymagania ustawowe, lecz jednocześnie, przyjęcie Polityki Wynagrodzeń , nie spowodowało zmian w zakresie dotychczasowego modelu wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ukształtowanego w Spółce na podstawie przepisów Ustawy o zasadach kształtowania.

Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności :

• a) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych , które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• b) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w lit. a) powyżej,
• c) wyjaśnienie w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń,

• d) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,
• e) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
• f) wskazanie, w jaki sposób Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki.

Jednocześnie uwzględniając, iż Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w swej treści odnosi się dodatkowo zawiera:

• a) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych , przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w lit. a), przyczyniają się do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki,
• c) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w lit a), zostały spełnione,
• d) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określone w Polityce Wynagrodzeń, ukształtowane zostały z uwzględnieniem regulacji Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenie w roku obrotowym 2020 przysługiwało wszystkich członkom Rady Nadzorczej, w tym również członkom Rady Nadzorczej spełniającym kryterium niezależności, co wspierało budowanie poprawnych relacji biznesowych z poszanowaniem praw inwestorów, bez wpływu ze strony akcjonariusza większościowego, czy kierownictwa Spółki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2020 roku składało się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego. Wysokość Wynagrodzenia Stałego została ustalona na poziomie adekwatnym do sprawowanych funkcji, a także odpowiadała praktyce rynkowej w tym zakresie w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. System Wynagradzania był spójny dla wszystkich członków Zarządu, działając w sposób zgodny z zasadami wynagradzania członków Zarządów i Rad Nadzorczych określonymi w Polityce Wynagrodzeń.

Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego zależne było od oceny realizacji celów zarządczych poszczególnych członków Zarządu, które odnosiły się do kluczowych działań realizowanych w Spółce, jak również były ściśle związane z sytuacją ekonomiczną Spółki.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe kwestie, którymi kierowała się Rada Nadzorcza przy ustalaniu Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za 2020 rok:

⋅ wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego danego członka Zarządu,

• ⋅ ukształtowanie celów było w sposób bezpośredni ukierunkowane na osiąganie długoterminowych wyników i stabilności przedsiębiorstwa, w przełożeniu na strategiczne działania i kierunek rozwoju Spółki, w związku z powyższym odnosiły się do celów o charakterze ilościowym bądź jakościowym,
• ⋅ cele zarządcze zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej nr 309/X/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, (a następnie zmienione uchwałą Rady Nadzorczej nr 36/XI/2020 z dnia 26 października 2020 r.), w oparciu o ogólny katalog celów wskazany z uchwale Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem wag oraz kryteriów ich realizacji,
• ⋅ dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2020 rok.

W 2020 roku wyznaczono Członkom Zarządu ogólny katalog celów odnoszący się do:

• ⋅ wzrostu EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ poprawy efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ dotrzymania określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• ⋅ realizacji projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Powyższa forma ukształtowania celów zarządczych przekładała się na wprost na osiągnięcie założonych poziomów wskaźników finansowych, jak również bezpośrednio wpływała na działania o strategicznym i kluczowym dla Spółki znaczeniu. Przedmiotowa struktura realizowana była z poszanowaniem praw interesariuszy Spółki, tj. pracowników, klientów, jak również odpowiedzialności społecznej, a także przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 4 ust. 7 Ustawy. o zasadach kształtowania wynagrodzeń, § 3 ust. 1 w zw. z ust. 3 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2017r. oraz § 1 ust. 5 oraz ust. 8 Uchwały Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. nr 168/IX/2017 z dnia 8 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, z późn. zm., podjęła uchwałę nr 309/X/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, która następnie została zmieniona uchwałą nr 36/XI/2020 z dnia 26 października 2020 r., w ramach której określiła:

⋅ maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu Spółki Grupa LOTOS S.A.

• ⋅ cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w 2020 roku, w postaci: a) ukształtowania i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń - w przypadku spółek, w których zasady te z przyczyn obiektywnych nie zostały wdrożone w latach 2017-2019 a zaistnieją przesłanki do wdrożenia tych zasad w roku 2020, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2020; b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 art.23 i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1309 z późn. zm.),
• ⋅ ogólne cele zarządcze członków Zarządu z katalogu celów zarządczych ustalonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 17 marca 2017 roku i Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz wagi tych celów zarządczych:

Lp.	Nazwa Celu Zarządczego
1	Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
2	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
3	Dotrzymanie określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
4	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Tab. 12 Ogólne cele zarządcze dla członków Zarządu w 2020 roku

Zgodnie z wspomnianą powyżej uchwałę Rady Nadzorczej, poza wskazanym katalogiem celów ogólnych, wyznaczono cztery szczegółowe Cele Zarządcze wraz z terminami i kryteriami oceny ich realizacji, w tym: jeden cel z zakresu zarządzania projektami o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS oraz trzy cele z zakresu osiąganych rezultatów ekonomicznych. Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń dokonując uszczegółowienia celów zarządczych, Rada Nadzorcza - w miarę możliwości - przyczynia się do osiągnięcia celów Polityki Wynagrodzeń , polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki , a także uwzględniać interesy społeczne, postulat przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2020 nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w poprzednim roku obrotowym. Uregulowania w tym zakresie zostały na wprost określone w Umowie o świadczenie usług zarządzania, która była zawierana z każdym członkiem Zarządu Spółki.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpi na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o następujące elementy:

• a) zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• b) udzielone Członkom Zarządu Grupy LOTOS S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2020,
• c) przedstawione przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych Zarządu Grupy LOTOS S.A. za 2020 rok",
• d) badanie realizacji celów zarządczych, przeprowadzone przez niezależnego audytora i sporządzony z wykonania tych procedur raport.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń zakres spełnienia przez członków Zarządu celów zarządczych oceniany jest z wykorzystaniem wag tych celów oraz mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczenia (KPI) określonych w uchwale Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem następujących metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie cele zarządcze, zostały spełnione :

• a) przyjęcie jako udokumentowania realizacji celu zarządczego, uchwał właściwych organów Spółki lub pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• b) w przypadku obiektywnych okoliczności uniemożlwiających ze względu na stan prawny realizację celu zarządczego - przyjęcie sprawozdania dokumentującego podjęte działania oraz zawierającego uzasadnienie faktyczne i prawne,
• c) przyjmowanie jako kryterium realizacji celu obiektywnie weryfikowalnych i mierzalnych okoliczności faktycznych i prawnych.

4. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

LATA 2016 – 2020

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyniki Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

W latach 2016 – 2020 całkowite wynagrodzenie Zarządu Spółki charakteryzowało się ujemną średnioroczną stopą wzrostu (CAGR1) na poziomie -0,5% (wykres 5). Powyższy wskaźnik obejmuje wpływ skumulowanych wypłat (w latach 2019 i 2020) zaległych wynagrodzeń zmiennych przyznanych za realizację celów zarządczych w latach poprzednich, co przyczyniło się do wzrostu całkowitej puli wypłat w stosunku lat 2017-2018.

Analizując zmiany wynagrodzenia Zarządu, z wyłączeniem wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, należy podkreślić spadek, tzn. stopa CAGR była ujemna i wyniosła -7,3%. Powyższe porównanie jest zasadne, gdyż w roku bazowym (2016) wynagrodzenie członków Zarządu nie obejmowało wynagrodzenia zmiennego.

Źródło: Spółka.

* Wynagrodzenie Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. obejmuje również wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji przez niektórych z Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w spółkach zależnych Grupy LOTOS S.A., co miało miejsce w roku 2016 oraz częściowo w 2017. W roku 2019 wypłacone zostało Wynagrodzenie Zmienne z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2018, dla Mateusza Boncy, Marcina Jastrzębskiego oraz Jarosława Kawuli obejmuje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017. W roku 2020 wypłacone zostało Wynagrodzenie Zmienne z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2019, dla Roberta Sobkowa obejmuje również wynagrodzenie za realizację celów w 2018, a dla Mariusza Machajewskiego w 2017.

¹ Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate); wskaźnik pokazujący średnioroczną stopę wzrostu (lub spadku) wynagrodzenia Zarządu na przestrzeni 4 raportowanych lat średnie roczne wzrosty okresie 4 lat dodawane są do wartości bazowej następnego roku.

Na wykresie nr 6 przedstawiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz dynamikę zmian wynagrodzeń w latach 2016 – 2020.

Wykres. 6 Zmiany sumarycznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej w latach 2016 – 2020 (%)*

Źródło: Spółka.

* Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. S.A.

W raportowanym okresie średnioroczny wzrost wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyniósł 2,6%. Procentowe zmiany w ujęciu rocznym średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2016 - 2020 zostały przedstawione na wykresie nr 7.

Wykres 7. Zmiany średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2016-2020 (%)

Źródło: Spółka

W raportowanym okresie skonsolidowane wyniki operacyjne Spółki pozostawały w większości czasu w trendzie wzrostowym – kluczowy parametr efektywności Spółki, tzw. EBITDA LIFO z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych wzrósł z poziomu 2,6 mld zł w 2015 roku do 2,9 mld zł w 2019. W 2020 roku działalność Spółki, podobnie jak innych firm z branży rafineryjnej, znalazła się pod silnym negatywnym wpływem pandemii COVID-19. Skala spadku popytu na ropę naftową i paliwa w trakcie 2020 roku okazała się bezprecedensowa, co wpływało na ich ceny, realizowane wolumeny sprzedaży oraz osiągane marże. W rezultacie kluczowe parametry makroekonomiczne tzn. marże dla produktów naftowych oraz notowania ropy naftowej i gazu ziemnego, od których zależy wynik osiągany przez Spółkę obniżyły się do najniższych od lat poziomów. W efekcie EBITDA LIFO w roku 2020 roku wyniosła 1,4 mld zł (szczegóły na wykresie nr 8)

Wykres 8 Kształtowanie się EBITDA wg LIFO oraz oczyszczonej EBITDA wg LIFO* w latach 2016 – 2020 (mld zł)

Źródło: Spółka

*Wpływ i charakter zdarzeń jednorazowych w poszczególnych latach

• 2016: (-) 0,4 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odwrócenie odpisów na zapasach oraz odpisy na aktywach
• 2017: (+) 0,1 mld: koszty remontu postojowego w rafinerii, odpisy na aktywach, różnice kursowe z działalności operacyjnej oraz odwrócenie odpisów na zapasach
• 2018: (-) 0,1 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej
• 2019: (-) 0,2 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej
• 2020: (+) 0,9 mld: odpisy na aktywach oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

• Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości: Nie dotyczyło członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.
• Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.
• Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa: Nie dotyczyło Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.
• Informacje dotyczące korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Zawarta z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki Umowa o świadczenie usług zarządzania, przewidywała w swojej treści, iż Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W latach obrotowych 2019-2020 nie zaistniały podstawy do konieczności skorzystania przez Spółkę z przedmiotowego postanowienia.

Mając na uwadze art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie, należy wskazać, iż w związku z faktem, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym w oparciu o art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie, nie ma możliwości odniesienia się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, jak również poprzednich uchwał w tym zakresie.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.: