Columbus Energy S.A.

Related Party Transaction • Jul 1, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o podpisaniu przez ostatnią Stronę, a tym samym zawarciu umowy akcjonariuszy (dalej: Umowa), której Stronami są Columbus, Paweł Bednarek, Rafał Kołłątaj oraz Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: CElite). Mocą Umowy Strony postanowiły uregulować wzajemne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy CElite, a także inne kwestie związane ze współdziałaniem w ramach CElite. Przedmiotem Umowy jest określenie:

- warunków i terminu podwyższenia kapitału zakładowego w CElite oraz zmiany Statutu CElite;

- zasad wypłaty przez CElite dywidendy,

- zasad rozliczeń Stron;

- ustalenie zasad dokonywania transakcji na akcjach CElite;

- określenie pozostałych warunków współpracy Stron.

Strony uzgodniły, że w terminie do 19 lipca 2021 r. Columbus obejmie 66.666 nowych akcji zwykłych imiennych CElite serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: Akcje). Tym samym, po objęciu Akcji i ich zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS, Columbus będzie posiadać 70% akcji CElite. Ponadto, w terminie do 30 września 2021 r., CElite wypłaci dywidendę w łącznej wysokości 10,4 mln zł.

CElite będzie przeznaczała całość zysków oraz 90% sumy środków uzyskanych przez CElite tytułem udziału w zyskach wypłacanych na jej rzecz przez jej spółki zależne na cele inwestycyjne, tj. nabycia farm fotowoltaicznych lub udziałów w spółkach posiadających farmy fotowoltaiczne, nabywanych na zasadach rynkowych, w tym od Columbus.

Ponadto, Strony uzgodniły pomiędzy sobą zasady transakcji na akcjach CElite, w tym żądanie nabycia przez Columbus akcji znajdujących się w posiadaniu Pawła Bednarka oraz Rafała Kołłątaja oraz prawo Columbus do żądania zbycia akcji CElite posiadanych przez Pawła Bednarka oraz Rafała Kołłątaja na zasadach określonych w Umowie.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za naruszenie Umowy.

Umowa wygasa w stosunku do danej Strony z chwilą zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji CElite bez naruszenia Umowy.