4Mass S.A.

AGM Information • Jul 2, 2021

Uchwała nr ___/2021

z dnia 29 lipca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___/2021

z dnia 29 lipca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej;
• 5/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___/2021

z dnia 29 lipca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej

W związku z faktem, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2021 roku obecni lub reprezentowani byli akcjonariusze posiadający akcje, stanowiące mniej niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z treścią art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec braku kworum, niemożliwe było podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, objętej niniejszym punktem porządku obrad, a tym samym odstąpiono od poddania pod głosowanie projektu opisanej powyżej uchwały i zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu podjęcia powyższej uchwały w trybie art. 445 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. i art. 445 § 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 9 Statutu Spółki nadając § 9 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§ 9

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 16.754.667,30 zł (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru.

• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO POZBAWIANIA PRAWA POBORU AKCJI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU ZE ZMIANĄ STATUTU SPÓŁKI UPOWAŻNIAJĄCĄ ZARZĄD DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 29 lipca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu:

Umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki, przy czym oferta ich objęcia zostanie złożona łącznie do nie więcej niż 149 adresatów. Zdaniem Zarządu Spółki przyczyni się to do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego Jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona na poziomie nie niższym niż 10 gr (dziesięć groszy). Zarząd Spółki każdorazowo ustalając wysokość ceny emisyjnej Spółki będzie kierował się postanowieniami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie odnoszącym się do uprzywilejowania cenowego akcji.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy".