CCC S.A.

AGM Information • Jul 6, 2021

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 3 sierpnia 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Projekt - dotyczy punktu 4 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 3 sierpnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd CCC S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 45/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 3 sierpnia 2021 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie CCC Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając w oparciu o art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci CCC Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie na rzecz OFP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach przy ul. Strefowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000150702 przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

W Umowie Kredytu z dnia 2 czerwca 2021 r. (o której Spółka informowała Raportem bieżącym nr 32/2021 nr z dnia 02.06.2021) Spółka zobowiązała się, do 31 stycznia 2022 r., przenieść na spółkę OFP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wybrane środki oraz aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w ramach nowoutworzonego segmentu off-price. Zarząd, biorąc po uwagę dynamikę rozwoju segmentu off-price i potrzeby operacyjne, podjął decyzję o przeniesieniu Oddziału Spółki w Warszawie odpowiedzialnego za rozwój segmentu off-price w Grupie CCC do spółki OFP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w najkrótszym możliwym terminie.

UCHWAŁA NR 4/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 3 sierpnia 2021 r.

w sprawie (i) emisji obligacji serii 1/2021 zamiennych na akcje serii K, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz (v) zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 6 ust. 7 Statutu spółki CCC Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021 uprawniających do objęcia akcji serii K wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik 2 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Emisja Obligacji

• 1. Spółka emituje obligacje na okaziciela serii 1/2021, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii K, w liczbie nie większej niż 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 360.000.000 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) ("Obligacje").
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych).
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie wynosić 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) i będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Zarząd określi w Warunkach Emisji czy Obligacje będą zabezpieczone czy niezabezpieczone. W przypadku, gdy zgodnie z Warunkami Emisji Obligacje będą zabezpieczone, Warunki Emisji określą dodatkowo rodzaj zabezpieczenia i warunki jego ustanowienia. Warunki Emisji mogą przewidywać, że zabezpieczenie Obligacji będzie ustanowione przed lub po wydaniu Obligacji.
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty. Obligacje będą zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub innym inwestorom, którzy nabędą Obligacje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 100.000 euro na inwestora dla każdej osobnej oferty, liczone według kursu średniego NBP z dnia podjęcia niniejszej uchwały oraz złożenia inwestorowi propozycji nabycia, z zachowaniem obowiązku sporządzenia propozycji nabycia Obligacji.
• 1. Za dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") uznaje się dzień przydziału Obligacji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") zostanie określony przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, przy czym będzie on przypadał nie później niż w ciągu 6 (sześć) lat od Dnia Emisji.
• 1. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:
  2. (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) wyłącznie w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy"); lub
  3. (b) na żądanie Spółki na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta").
• 1. Obligacje będą oprocentowane. Warunki Emisji określą warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.
• 1. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:
  2. (a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;
  3. (b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu) wartości nominalnej każdej Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
  4. (c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Akcje Serii K"), w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje Serii K będzie odbywać według poniższych zasad:
  2. (a) za każdą Obligację jej posiadacz otrzyma liczbę Akcji Serii K stanowiącą iloraz (zaokrąglony w dół do liczby całkowitej): (i) w liczniku – wartość nominalna Obligacji oraz (ii) w mianowniku – średnia cena ważona wolumenem obrotu akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 10 (dziesięciu) sesji giełdowych poprzedzających

Dzień Emisji (bez tego dnia), powiększona o 30% (trzydzieści procent), przy czym tak określona w mianowniku kwota będzie nie niższa niż 161,29 zł (sto sześćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia dziewięć groszy);

• (b) Obligacje będą podlegały zamianie na Akcje Serii K nie wcześniej niż 6 (sześć) miesięcy po Dniu Emisji i nie później niż 6 (sześć) miesięcy przed Dniem Wykupu, jednakże nie później niż do 31 grudnia 2027 r.;
• (c) każdy posiadacz Obligacji może zamienić na Akcje Serii K, jeżeli do zamiany zgłosi minimalną liczbę Obligacji, których łączna wartość nominalna na dzień zamiany wynosi co najmniej równowartość 100.000 euro, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego nie mniejszego niż z Dnia Emisji oraz z dnia zamiany Obligacji na Akcje Serii K. Każdy posiadacz Obligacji będący inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego może zamienić Obligacje na Akcje Serii K bez względu na ilość posiadanych Obligacji;
• (d) zamiana Obligacji na Akcje Serii K dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy;
• (e) pozostałe warunki zamiany Obligacji na Akcje Serii K zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.
• 1. Złożenie przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii K w zakresie Obligacji, których oświadczenie dotyczy, skutkuje wygaśnięciem prawa do żądania ich wykupu.
• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje Serii K określona jest w § 3 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści oraz do przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie. Zarząd upoważniony jest do wskazania czy Obligacje będą podlegały wprowadzenia do obrotu Obligacji na rynku zorganizowanym, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.

§ 2

Pozbawienie prawa poboru Obligacji

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji.
• 1. Zarząd może w Warunkach Emisji określić preferencję w zakresie przydziału Obligacji dla akcjonariuszy Spółki, z uwzględnieniem §1 ust. 7 niniejszej uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Na podstawie art. 448-453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 223.200 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji serii 1/2021 ("Obligacje") prawa do objęcia Akcji Serii K w podwyższonym kapitale zakładowym. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K będą wyłącznie obligatariusze posiadacze Obligacji (tj. Obligacji serii 1/2021 wyemitowanych przez Spółkę), przy czym:
  2. (a) każdy posiadacz Obligacji może zamienić na Akcje Serii K, jeżeli do zamiany zgłosi minimalną liczbę Obligacji, których łączna wartość nominalna wynosi co najmniej równowartość 100.000 euro, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego nie mniejszego niż z Dnia Emisji oraz z dnia zamiany Obligacji na Akcje Serii K; lub
  3. (b) każdy posiadacz Obligacji będący inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego może zamienić Obligacje na Akcje Serii K bez względu na ilość posiadanych Obligacji.
• 1. Z Akcjami Serii K nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) jeśli Akcje Serii K zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii K będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii K zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
  3. (b) jeśli Akcje Serii K zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii K będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii K przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed Dniem Wykupu Obligacji określonym w warunkach emisji Obligacji, jednakże nie później niż 31 grudnia 2027 r., z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji i regulacji KDPW.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii K i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii K w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji Serii K.

§ 4

Pozbawienie prawa poboru Akcji Serii K

• 1. Zgodnie z art. 433 KSH oraz art. 21 Ustawy o Obligacjach, niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji (tj. Obligacji serii 1/2021 wyemitowanych przez Spółkę). Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii K (stanowiącą Załącznik 2 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter (w tym cel) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii K.

§ 5

Zmiana Statutu Spółki

• 1. W związku z niniejszą uchwałą, przewidująca m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. (a) W §6b Statutu zmienia się ust. 1 w ten sposób, że nadaje się mu następującą treść:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 541.092 zł (pięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote) poprzez emisję: (a) nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (b) nie więcej niż 1.174.920 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (c) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (d) nie więcej niż 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

(b) W §6b Statutu, po ust. 8 dodaje się ust. 9 o następującej treści:

"9. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (d) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Obligacji zamiennych Serii 1/2021 ("Obligacje Zamienne Serii 1/2021") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 r. w sprawie (i) emisji obligacji serii 1/2021 zamiennych na akcje serii K, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz (v) zmiany Statutu. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze Obligacji Zamiennych Serii 1/201, o których mowa powyżej, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. Prawo do objęcia akcji serii K wynikające z Obligacji Zamiennych Serii 1/2021 może być wykonane nie później niż na 6 (sześć) miesięcy przed Dniem Wykupu Obligacji Zamiennych Serii 1/2021 określonym w warunkach emisji Obligacji Zamiennych Serii 1/2021, jednakże nie później niż 31 grudnia 2027 r.".

1. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 6

Upoważnienia

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Obligacji lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.
• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

§ 7

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu stają się skuteczne z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Celem emisji Obligacji będzie pozyskanie środków finansowych na sfinansowanie ceny zakupu 10% akcji w eObuwie.pl S.A. (spółki zależnej od Spółki) od spółki pod firmą MKK 3 Sp. z o.o. (lub jej podmiotów powiązanych) i/lub pokrycie związanych z tym kosztów (w tym podatków). Jeżeli po zakupieniu takich 10% akcji w eObuwie i pokryciu związanych z tym kosztów pozostanie jakakolwiek nadwyżka środków z emisji Obligacji, nadwyżka taka zostanie przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. W zależności o decyzji Zarządu, powyższe cele mogą (ale nie muszą) być wpisane do Warunków Emisji jako cel emisji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.

Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Emitent informował raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A. ), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.), i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. ). Pozyskanie środków w formie emisji obligacji zamiennych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. Ostateczna decyzja dotycząca wyboru źródła finansowania zostanie podjęta przez Zarząd.

Opisany w projekcie mechanizm zamiany Obligacji na akcji zapewnia zgodność emisji z zasadą wyrażoną w art. 19 ust. 4 pkt 2 ustawy o obligacjach wymagającą, aby na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji przypadał najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w konsekwencji zapewni pełne pokrycie kapitału zakładowego Spółki w przypadku konwersji Obligacji na Akcje Serii K.

Przeprowadzenie emisji Obligacji przez Spółkę pozwoli pozyskać takie finansowanie od nowych inwestorów na realizację powyższych celów. Z uwagi na charakter Obligacji – obligacje zamienne – przeprowadzenie emisji wymaga wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zarówno w odniesieniu do Obligacji, jak i akcji Spółki emitowanych w drodze zamiany Obligacji na takie akcje.

Dodatkowe informacje o celu emisji Obligacji oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Obligacji i Akcji Serii K zostały zawarte w "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. ("Spółka") w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021 uprawniających do objęcia akcji serii K wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki" oraz "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. ("Spółka") w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

Załącznik 1

Opinia Zarządu Spółki CCC S.A. ("Spółka")

w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021 uprawniających do objęcia akcji serii K wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych i w zw. z art. 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) każda ("Obligacje"), jakie będą wyemitowane na podstawie proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie (i) emisji obligacji serii 1/2021 zamiennych na akcje serii K, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz (v) zmiany Statutu.

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Obligacji wyniosła 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) za każdą Obligację.

Emisja Obligacji jest uzasadniona zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w wysokości 360.000.000 zł (trzysta sześćdziesięciu milionów złotych) na sfinansowanie zakupu od spółki MKK 3 Sp. z o.o. pakietu 10% akcji w spółce eObuwie.pl S.A. Zakupienie tego pakietu akcji w spółce eObuwie.pl S.A. (i tym samym jego sfinansowanie) jest konieczne w celu wykonania zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań do zakupienia tego pakietu od MKK 3 Sp. z o.o.

Emisja Obligacji zamiennych zamiast obligacji zwykłych (niezamiennych) z równoczesnym pozbawieniem w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji pozwoli przyciągnąć do Spółki nowych inwestorów, a możliwość zamiany Obligacji pozwoli uzyskać niższe oprocentowanie Obligacji niż w przypadku emisji obligacji zwykłych (niezamiennych).

W związku z powyższym, cel i natura emisji Obligacji uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Obligacji.

Załącznik 2

Opinia Zarządu Spółki CCC S.A. ("Spółka")

w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Nowe Akcje"), jakie będą wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie (i) emisji obligacji serii 1/2021 zamiennych na akcje serii K, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz (v) zmiany Statutu.

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Nowych Akcji została określona poprzez współczynnik konwersji Obligacji serii 1/2021 na Nowe Akcje, który stanowi iloraz (zaokrąglony w dół do liczby całkowitej): (i) w liczniku – wartość nominalna Obligacji oraz (ii) w mianowniku – średnia cena ważona wolumenem obrotu akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 10 (dziesięciu) sesji giełdowych poprzedzających Dzień Emisji (bez tego dnia), powiększony o 30% (trzydzieści procent), przy czym tak określona w mianowniku kwota będzie nie niższa niż 161,29 zł (sto sześćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia dziewięć groszy);

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest wyemitowanie Nowych Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy obligacji zamiennych serii 1/2021 ("Obligacje") wyemitowanych na podstawie ww. proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Emisja Obligacji jest uzasadniona zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w wysokości 360.000.000 zł (trzysta sześćdziesięciu milionów złotych) na sfinansowanie zakupu od spółki MKK 3 Sp. z o.o. pakietu 10% akcji w spółce eObuwie.pl S.A. Zakupienie tego pakietu akcji w spółce eObuwie.pl S.A. (i tym samym jego sfinansowanie) jest konieczne w celu wykonania zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań do zakupienia tego pakietu od MKK 3 Sp. z o.o.

Emisja Obligacji zamiennych zamiast obligacji zwykłych (niezamiennych) z równoczesnym pozbawieniem w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji pozwoli przyciągnąć do Spółki nowych inwestorów, a możliwość zamiany Obligacji na Nowe Akcje pozwoli uzyskać niższe oprocentowanie Obligacji niż w przypadku emisji obligacji zwykłych (niezamiennych).

W związku z powyższym, cel i natura emisji Nowych Akcji uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Nowych Akcji.