CPD S.A.

Board/Management Information • Jul 14, 2021

Dnia 13 lipca 2021 r.

Stanowisko Zarządu CPD S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CPD S.A. ogłoszonego w dniu 25 czerwca 2021 r.

Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000277147, nr REGON: 120423087, nr NIP: 6772286258, o kapitale zakładowym w wysokości 2.637.113,10 PLN (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sto trzynaście złotych 10/100), w całości opłaconym ("CPD" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.) ("Ustawa") przedstawia swoje stanowisko na temat wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CPD z dnia 25 czerwca 2021 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r. ("Wezwanie"),

i. Informacje na temat Wezwania

W dniu 25 czerwca 2021 r. Spółka ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCELPD00013, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - rynku podstawowym (będącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Akcje"). Podmiotem nabywającym Akcje Spółki w ramach Wezwania będzie Spółka nabędzie Akcje własne w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. i nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

W wyniku Wezwania Spółka zamierza – łącznie z już posiadanymi akcjami własnymi – posiadać 17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji, odpowiadających 66% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

II. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Zarząd wyraża swoje stanowisko na podstawie:

• 1) treści Wezwania;
• 2) cen rynkowych akcji Spółki, wynikających z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym GPW, w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 3) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki;

• 4) znajomości branży, w której działa Spółka;
• 5) przepisów k.s.h. co do zakresu praw wykonywanych z akcji własnych, w szczególności art. 364 § 2 k.s.h.;

Zarząd Spółki nie zlecał podmiotowi zewnętrznemu wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki, w szczególności Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy, na temat ceny Akcji w Wezwaniu.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działa Iności

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu, Spółka nabywa Akcje własne w celu ich umorzenia. Spółka nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. Akcje nabywane są w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. a do czasu takiego umorzenia, zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h., Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych Spółki, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki.

W opinii Zarządu Spółki nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację prowadzenia jej działalności.

IV. Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ceny Akcji Spółki oferowanych w Wezwaniu

Cena nabycia akcji Spółki proponowana w Wezwaniu ("Cena Akcji") została ustalona na 19,71 PLN (dziewiętnaście złotych i siedemdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy, Cena Akcji nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej, tj. średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW;
• b) najwyższej ceny, za jaką Wzywający (tj. Spółka), jego podmioty zależne lub dominujące zapłaciły za akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Jak wskazano w Wezwaniu, podmioty zależne Spółki nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Spółka nie była i nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Ani Spółka, ani podmioty od niej zależne nie nabywały akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających

ogłoszenie Wezwania. Jak wskazano w pkt 12 Wezwania, wobec Spółki żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego.

Zgodnie z treścią Wezwania, średnia cena rynkowa z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, o której mowa pod lit. a) powyżej, wynosi 7,48 PLN (siedem złotych i czterdzieści osiem groszy) za jedną akcję, zaś najwyższa cena, za jaką Spółka nabyła akcje własne Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, o której mowa pod lit. b) powyżej, wynosi 14,92 PLN (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze).

Zarząd dokonał analizy powyższych informacji przedstawionych w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę, w tym Zarząd dokonał kalkulacji średniej ceny rynkowej Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. W ocenie Zarządu Spółki dane wskazane powyżej są prawidłowe.

Cena Akcji oferowana w Wezwaniu wynosi 19,71 PLN (dziewiętnaście złotych I siedemdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej pod lit. a) i b) powyżej. W oparciu zaś o informacje zawarte w przeanalizowanych materiałach Zarząd Spółki stwierdza, że w jego ocenie Cena Akcji proponowana w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, szacowanej przez Zarząd. Zarząd Spółki wziął również pod uwagę, że Spółka nabywa Akcje w celu umorzenia, a zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono jakiejkolwiek rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Stanowisko nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w niniejszym stanowisku. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Niniejsze stanowisko zostało przyjęte uchwałą Zarządu CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie nr 1 / VII / 2021 z dnia 13 lipca 2021 r.