Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jul 14, 2021

Pytania przekazane przez akcjonariusza – Pana Bogdana Kamolę – na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. w dniu 30.06.2021 r. wraz z odpowiedziami Grupy LOTOS S.A.

1. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. (GL S.A.) oraz jej grupy kapitałowej w 2020 r. wykazano przychody ze sprzedaży na poziomie 20 mld 908,6 mln zł (spadek o 29,1% w porównaniu do 2019 roku), koszty operacyjne 21 mld 375 mln zł, (czyli spadek o 22,5% w porównaniu do 2019 roku). Proszę o podanie przyczyn negatywnej dywergencji pomiędzy dynamiką przychodów a dynamiką kosztów.

Odpowiedź:

Niższa dynamika spadku kosztów w porównaniu ze spadkiem przychodów spowodowana była utrzymującymi się znacząco obniżonymi marżami rynkowymi dla produktów naftowych (tzw. cracki), co dodatkowo komplikowała niestabilna sytuacja podażowo – popytowa na globalnym rynku naftowym związana z pandemią Covid-19 oraz podejmowanymi przez państwa środkami w celu jej ograniczania.

Dodatkowo, należy zauważyć, że znacząca część kosztów Spółki to koszty stałe, których poziom w krótkim okresie jest zupełnie niezależny od poziomu generowanych przychodów. Na mniejszy spadek kosztów operacyjnych w 2020 roku wobec 2019 r. (o 6,19 mld zł) niż spadek przychodów ze sprzedaży (o 8,58 mld zł) wpłynęły:

• 1) wzrost amortyzacji (o 180,6 mln zł), dotyczący przede wszystkim przekazanych do użytkowania instalacji projektu EFRA w segmencie produkcji i handlu oraz amortyzacji naturalnej związanej z aktywami wydobywczymi w Norwegii;
• 2) wzrost podatków i opłat (o 169,5 mln zł) uwzględniający rezerwę na Narodowy Cel wskaźnikowy (75,1 mln zł), wzrost rezerwy na pokrycie niedoboru uprawnień do emisji CO2 (71,7 mln zł), rezerwa na opłatę zastępczą (62,6 mln zł);
• 3) wzrost kosztów świadczeń pracowniczych (o 18,3 mln zł) głównie w Grupie LOTOS S.A., co dotyczyło wzrostu wynagrodzeń wynikających ze stosunku pracy na stanowiskach nierobotniczych oraz rezerwy na premie;
• 4) wzrost pozostałych kosztów rodzajowych (o 24,3 mln zł), dotyczących głównie ubezpieczeń majątkowych w GL S.A.;
• 5) wzrost zmiany stanu produktów oraz korekty kosztu własnego (o 328,1 mln zł), na skutek większego spadku zapasów produktów.
• 1. Proszę o podanie wysokości nakładów poniesionych przez Grupę Kapitałową GL S.A. (łącznie z aktywami rekultywacyjnymi) od fazy koncepcyjnej do dnia 31.12.2020 r. na kluczowe projekty segmentu wydobywczego z podziałem na :
  2. Projekt B8,
  3. Projekt B8, w tym platforma Giant,
  4. Projekt Sleipner,
  5. Projekt Heimdal,
  6. Projekt Yme,
  7. Pozostałe projekty ww. segmentu,

oraz ile wynosił margines bezpieczeństwa finansowego dla ww. projektów na dzień 31.12.2020 r.

Odpowiedź:

Wartość nakładów na poszczególne projekty, mająca odzwierciedlenie w wartości brutto aktywów trwałych (bez uwzględnienia praw do użytkowania składników w leasingu) oraz wartość netto aktywów rekultywacyjnych rozpoznanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy LOTOS S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

Projekt	Wartość brutto nakładów na dzień 31.12.2020 [mln PLN]	Wartość netto aktywów rekultywacyjnych na dzień 31.12.2020 [mln PLN]
B8	1 587,1	50,3
B4/B6(1)	110,3	-
Utgard	379,5	8,4
YME	1 233,9	39,7
Projekt NOAKA	225,2	-
Sleipner	493,0	46,1
Heimdal	364,7	2,6
B3, w tym platforma Giant	559,3	99,9

(1)wniesione wkłady do kapitałów spółek Baltic Gas Sp. z o.o. oraz Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp. k. na dzień 31.12.2020 r.

1. GL S.A. w 2020 r poniosła wydatki na usługi marketingowe w wysokości około 80,7 mln zł. Czy przeprowadzono pomiar efektywność ww. usług i ich realnego wpływu na sprzedaż w czasach pandemii COVID-19? Ponadto czy dokonano metodycznej oceny spadku przychodów z sprzedaży i wciągnięto z niej właściwe wnioski na przyszłość.

a) Jaki był udział GK Grupy LOTOS S.A. w krajowym detalicznym rynku paliw w 2020 r.?

Odpowiedź:

Prowadzone w Grupie Kapitałowej LOTOS analizy efektywności działań z zakresu marketingu i sponsoringu obejmują monitoring wskaźników w zależności od rodzaju projektu i realizacji określonych celów dla konkretnych aktywności (np. kampanie krótkookresowych promocji sprzedaży na stacjach paliw, sponsoring sportowy).

Okresowe raporty sprzedażowe oraz zmiany dynamiki rynku, publikowane przez POPiHN, wskazują, że działania marketingowe przyczyniły się do realizacji założonych celów w zakresie sprzedaży detalicznej na stacjach paliw, zarówno paliwowej, jak i pozapaliwowej.

LOTOS Paliwa S.A. prowadzi ciągły monitoring sprzedaży i bieżące działania efektywnościowe.

Pomiar efektywności działań sponsoringowych również wykazał wysoką ich skuteczność, czego dowodem jest rekordowa wartość tzw. ekwiwalentu reklamowego za 2020 r.

Odnosząc się do podpunktu a) pytania – udział GK LOTOS w krajowym rynku w 2020 r. osiągnął poziom 6,1% łącznie dla oleju napędowego i benzyny.

1. Strategia Grupy LOTOS S.A. na lata 2017-2022 zakłada wydobycie węglowodorów na poziomie ok. 30-50 tys. boe/d (tzn. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej). Wielkość wydobycia w 2020 r. wynosiła 20,3 tys boe/d. Proszę o podanie głównych przyczyn niższego wolumenu wydobycia węglowodorów w 2020 r. (obok opóźnień związanych z zaawansowaniem prac w ramach projektów YME i B8.) niż założono to ww. strategii.

Odpowiedź:

Przytoczony wyżej cel strategiczny 30-50 tys. boe/d jest celem średniorocznym, zdefiniowanym dla okresu 2019-2022. Pełna ocena miernika (tj. wartości średniorocznej) dotyczącego wydobycia możliwa będzie na koniec okresu Strategii Grupy Kapitałowej LOTOS, w 2022 r.

Natomiast zaobserwowane oraz prognozowane odchylenia od ścieżki strategicznej wynikają z opóźnień w prowadzonych projektach strategicznych segmentu wydobycia: B8, B4B6, YME oraz NOAKA (który stanowi rozszerzenie planowanego wcześniej projektu o mniejszym zakresie i skali tj. Frigg Gamma Delta).

1. Dlaczego model połączenia PKN Orlen S.A. z Grupą LOTOS S.A. zakłada przejęcie LOTOSU przez PKN Orlen S.A. w ten sposób, że Grupa LOTOS S.A (ma być zlikwidowana) traci swoją osobowość prawną a jej aktywa mają być wykupywane za bezcen przez konkurencje. Ponadto pragnę przypomnieć, że warunkowa zgoda Komisji Europejskiej na przejęcie GK GL S.A. przez PKN Orlen S.A. nie zakłada tak rygorystycznego aliansu kapitałowego w wyniku, którego Spółka przejmowana ma być zlikwidowana łącznie z jej marką.

Odpowiedź:

Spółka wskazuje, iż w swoim raporcie bieżącym nr 21/2020 informowała o wydaniu w dniu 14 lipca 2020 roku warunkowej zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN Orlen S.A. kontroli nad Grupą LOTOS. tj. Wykonalność decyzji uzależniona jest od realizacji środków zaradczych, które obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji. W tym celu powinny zostać zawarte umowy zbycia określonych aktywów i spółek z grupy kapitałowej Grupy LOTOS. Realizacja powyższego procesu odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz dochowaniem należytej staranności po stronie Spółki. Decyzja Komisji Europejskiej nie rozstrzygała sposobu przejęcia kontroli przez PKN Orlen S.A. nad Grupą LOTOS S.A.

Dokonanie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przyjęte zostało w porozumieniu z PKN Orlen S.A., PGNiG S.A. oraz Skarbem Państwa, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2021.

1. Wzrost kosztów ogólnego zarządu o. 6,2% w 2020 r, w porównaniu z 2019 r wynikał głównie ze wzrostu świadczeń pracowniczych i zatrudnienia. Czy inne wydatki związane z kierowaniem całokształtem działalności GL S.A. i utrzymaniem Zarządu miały wpływ na wzrost ww. wydatków?

Odpowiedź:

W 2020 r. koszty ogólnego zarządu Grupy LOTOS S.A. wyniosły 279 mln zł wobec 262,8 mln zł w 2019 roku, tj. były wyższe o 16,2 mln zł (o 6,2%). Poza wzrostem pozycji wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych (wzrost odpowiednio o 7,6 mln zł i 3,8 mln zł) było to spowodowane również m.in. wyższą wartością amortyzacji (wzrost o 2 mln zł), usług remontowych (wzrost o 3 mln zł) oraz pozostałych usług (wzrost o 1,6 mln zł) w 2020 roku, co częściowo zostało skompensowane niższą wartością podatków i opłat (spadek o 2,2 mln zł) oraz podróży służbowych (spadek o 1,7 mln zł) w tym samym okresie.

1. Czy na dzień 30.06.2021r. są sfinalizowane rozliczenia podatkowe LOTOS Exploration and Production Norge AS z Urzędem Podatkowym ds. Ropy (OTO) dotyczące cienkiej kapitalizacji w latach 2015-2016, tj. podważenia możliwości uwzględnienia w kosztach podatkowych spółki wszystkich kosztów obsługi długu i różnic kursowych od finansowania dłużnego ze względu na zbyt niski poziom kapitałów własnych spółki w tym okresie. Czy OTO dokonało domiaru podatku w wysokości 172 mln NOK?

Zgodnie z informacjami przekazanymi w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. oraz jej grupy kapitałowej za 2020 r. w dniu 30 września 2020 r. spółka LOTOS Exploration and Production Norge przekazała do Urzędu Podatkowego ds. Ropy (Oil Taxation Office – OTO) swoje stanowisko w sprawie projektu decyzji podważającej możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych spółki wszystkich kosztów obsługi długu i różnic kursowych od finansowania dłużnego ze względu na zbyt niski poziom kapitałów własnych, dotyczącej lat 2015-2016, a do chwili sporządzenia tego dokumentu nie wpłynęły do niej żadne informacje w sprawie wydania przez OTO finalnej decyzji podatkowej. Aktualizacja powyższej informacji według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. zostanie dokonana w związku z publikacją raportu okresowego Spółki za I półrocze 2021 roku, planowaną na 12 sierpnia 2021 r.

1. Proszę o podanie głównych przyczyn wzrostu wydatków GL S.A. na doradztwo prawne i usługi doradztwa związane z zarządzaniem z kwoty 4,65 mln zł. w 2019 r. do kwoty 10,45 mln zł w 2020 r. (wzrost o 125%).

Odpowiedź:

Wskazany w pytaniu wzrost wydatków jest efektem zmiany metodyki prezentacji danych przez Spółkę – w sprawozdaniu Zarządu Grupy LOTOS S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem za rok 2019 w pozycji wydatki na usługi prawne oraz wydatki na usługi doradztwa związane z zarządzaniem w kwocie około 4,7 mln zł nie zostały uwzględnione wydatki traktowane jako usługi doradztwa związane z zarządzaniem, które wyniosły w tym okresie 6,5 mln zł (a które uwzględniono w tej pozycji w sprawozdaniu za 2020 rok w kwocie 5,4 mln zł).