Nestmedic Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 22, 2021

Uchwała nr 01/ 2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 02/ 2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Wolne głosy i wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 03/ 2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 04/ 2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Komisję Skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

1. ___

2. ___

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 05/ 2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 100.000 (sto tysięcy złotych) i nie wyższą niż 200.054,80 zł (dwieście tysięcy pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 1.129.650,60 zł (jeden milion sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy groszy) do kwoty nie niższej niż 1.229.650,60 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy groszy) i nie wyższej niż 1.329.705,40 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych czterdzieści groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), zwykłych akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ["Akcje Serii L"].

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii L. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3

Na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym wysokość ta musi uwzględniać granicę, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały

§ 4

Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:

• a) Akcje Serii L przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) Akcje Serii L przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji Serii zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii L skierowanej do nie więcej niż 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy"). Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii L Uprawnionym Inwestorom wedle wyboru Zarządu, przy czym w żadnym wypadku ich liczba nie może przekraczać 149 (sto czterdziestu dziewięciu).
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd do określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii L i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały to jest do dnia 18.06.2022 roku.
• 1. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii L.
• 1. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji, a także na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego

Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

• a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oraz
• b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych

§ 6

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii L oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L.

§ 7

§ 8

Cena emisyjna Akcji Serii L będzie wynosić 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) za 1 akcję.

Subskrybenci obejmujący Akcje Serii L zobowiązani będą do wpłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii L w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii L Akcje Serii L mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 9

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców właściwym dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. nr 23/ 2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii K oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii K zaprotokołowanej w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Magdalenę Dybciak, zastępcę Marcina Solanowskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki cywilnej z notariuszem Karoliną Kuźniar, w Warszawie, przy ulicy Kasprowicza numer 68 lokal 85 (REP A 7703/2021).

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU AKCJI SERII L A PONADTO W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII L

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji serii L, Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Emisja akcji serii L emitowanych w ramach o podwyższenia kapitału zakładowego ukierunkowana jest na pozyskanie przez Spółkę finansowania niezbędnego dla kontynuowania jej działalności gospodarczej, w szczególności zaś na pozyskanie środków na zakup podzespołów do urządzenia Pregnabit. Uchwała umożliwia skierowanie akcji serii L do inwestorów zainteresowanych dofinansowaniem Spółki. Brak realizacji złożeń w postaci emisji akcji serii L Spółki i pozyskania nowych inwestorów okresowo może utrudnić prowadzenie działalności z uwagi na brak płynności finansowej. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku akcji serii L leży w najgłębszym interesie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii L wynosiła 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) za 1 akcję.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, a ponadto w sprawie wyłączenia prawa poboru co do akcji serii L.

Uchwała nr 06/ 2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.229.650,60 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy groszy) i nie więcej niż 1.329.705,40 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • vii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • viii. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • ix. nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców właściwym dla

Spółki podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. nr 23/ 2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii K oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii K zaprotokołowanej w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Magdalenę Dybciak, zastępcę Marcina Solanowskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki cywilnej z notariuszem Karoliną Kuźniar, w Warszawie, przy ulicy Kasprowicza numer 68 lokal 85 (REP A 7703/2021), a także wchodzi z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany wskazanej w § 1 niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 07/ 2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 18 sierpnia 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 06/2021 powyżej:

"STATUT SPÓŁKI

NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A.
• 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki z osobami fizycznymi i prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i usługowe na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 2

• 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Nestmedic Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielami Spółki są:
• a) Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace,
• b) Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha, -
• c) Anna Skotny,
• d) Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
• e) Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
• f) Marcin Bruś,
• g) Jacek Szkurłat,
• h) Mariusz Jaklewicz,
• i) Bartłomiej Wydra,
• j) Bartłomiej Godlewski,
• k) Kamil Cisło,
• l) Stefan Twardak,
• m) Wiesław Likus,
• n) Anna Łagowska, -
• o) Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki Nestmedic sp. z o. o. przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
• 2) PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 3) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• 4) PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,-
• 5) PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, -
• 6) PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 7) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• 8) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 9) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 10) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 11) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 12) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 13) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 14) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 15) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 16) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 17) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 18) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 19) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 20) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 21) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 22) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 23) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 24) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 25) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 26) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 27) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 28) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 29) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 30) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 31) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 32) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 33) PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,
• 34) PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ---
• 35) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 36) PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 37) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 38) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 39) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 40) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,-
• 41) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 2. Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich uprzednim uzyskaniu.
• 3. Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.229.650,60 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy groszy) i nie więcej niż 1.329.705,40 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• vii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• viii. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• ix. nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie.--
• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne.
• 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 6. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
• 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
• 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
• 9. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.- -
• 10. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.-
• 11. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • 1) ustalenia ceny emisyjnej,

2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,

4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, -

5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

• 12. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. -
• 13. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia przydziału Obligacji inwestorom, w każdym razie nie później niż w terminie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G.

§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.-

§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd Spółki,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 6

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.
• 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
• 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna.
• 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 7

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu.

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 10

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny.

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 2. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  • b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
  • c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
  • d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji;
  • e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek;
  • f) wyrażanie zgody na emisję obligacji;
  • g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
  • h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki,
  • i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; -
  • j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
  • k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
  • l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; --
  • m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; -
  • n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych

o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie.

§ 13

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.
• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza.
• 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.----------------
• 7. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 8. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.

C. Walne Zgromadzenie

§ 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów.
• 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 18

• 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  • a) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, -
  • b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, -
  • c) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
• 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W takim przypadku wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. -

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 2. Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.-

3. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 20

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. -
• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców właściwym dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. nr 23/ 2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii K oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii K zaprotokołowanej w akcie notarialnym sporządzonym przez zastępcę notarialnego Magdalenę Dybciak, zastępcę Marcina Solanowskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki cywilnej z notariuszem Karoliną Kuźniar, w Warszawie, przy ulicy Kasprowicza numer 68 lokal 85 (REP A 7703/2021), a także z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego uchwały nr 06/2021 powyżej.