Solar Company S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 22, 2021

SOLAR

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPOŁKI SOLAR COMPANY S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Niniejsze Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji SOLAR COMPANY Spółka Akcyjna ("Zaproszenie") z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61-315) przy ulicy Torowej 11, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego pod numerem KRS: 0000385070, z kapitałem zakładowym w wysokości 30 000,00 zł wpłaconym w całości, NIP: 7791019139, REGON 630371711 ("Spółka"), ogłaszane jest na podstawie Uchwały nr WZA.236/06/19 Walnego Zgromadzenia SOLAR COMPANY S.A. z dnia 19 czerwca 2019 w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki celem wyrównania niedoborów scaleniowych lub umorzenia oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały ("Uchwała").

Przedmiotem Zaproszenia są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem PLSLRCP00021, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje"), które Spółka zamierza nabyć w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm).

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.). W szczególności do Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji wjakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Niniejszego dokumentu nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podmiot odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Ze względu na brak takiego obowiązku, niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, jest dostępny na na stronie internetowej Spółki: https://ri.solar.com.pl/raporty/biezace/raporty-biezace-2021/_oraz__na_stronie_internetowej__Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.: https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skup-akcji.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie ("Oferty Sprzedaży Akcji", "Oferty Sprzedaży") można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X niniejszego dokumentu w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek lub telefonicznie pod numerem: (22) 50 43 340.

II. AKCJE OBJĘTE ZAPROSZENIEM

Na podstawie niniejszego Zaproszenia, Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż 593.700 sztuk (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) Akcji, które na dzień ogłaszania Zaproszenia stanowią nie więcej niż 19,79% kapitału zakładowego Spółki.

III. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU NABYCIA AKCJI

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabycia akcji na podstawie Zaproszenia jest: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl dalej jako "DM BOŚ SA", "DM BOŚ", "Dom Maklerski"

IV. CENA ZAKUPU AKCJI

Akcje będą nabywane po cenie 5,5 zł (słownie: pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

V. HARMONOGRAM NABYWANIA AKCJI NA PODSTAWIE ZAPROSZENIA

Termin ogłoszenia Zaproszenia: 22.07.2021 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 26.07.2021 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 09.08.2021 r. Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji: 13.08.2021 r.

W DM BOS w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, tj. 09.08.2021 r. Oferty Sprzedaży będą przyjmowane do godziny 16.00.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz opublikowana zostanie na stronie internetowej Spółki i Domu Maklerskiego.

VI. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAZY AKCJI W RAMACH ODPOWIEDZI NA NINIEJSZE ZAPROSZENIE

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są akcjonariusze Spółki, tj. osoby frawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami Akcji ("Akcjonariusze").

Akcje wskazane w Ofertach Sprzedaży Akcji i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, np. nie mogą być obciążone zastawem.

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Przedmiotem Oferty Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji:

• 1. w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje danego Akcjonariusza, pod warunkiem, że dana firma inwestycyjna umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w takim trybie (Tryb Bezpośredni);
• 1. w firmach inwestycyjnych świadczących usługę maklerską, polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (ti. Dz U. z 2021 r. poz. 328, "Ustawa o obrocie"), z którą akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia ma zawartą umowę o świadczenie ww. usług maklerskich, a którego Akcje zapisane są na

rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym w podmiocie, który nie świadczy usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie (Tryb bezpośredni klient banku powiernika);

1. W DM BOŚ SA: w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego ("POK DM BOŚ SA"), w tym korespondencyjnie, w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, na warunkach i zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

Preferowanym sposobem obsługi Zaproszenia jest Sprzedaży w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje, a w przypadku klienta banku depozytariusza w podmiocie, z którym Akcjonariusz ma podpisana umowe o świadczenie usług maklerskich obejmującą usługę, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Kiienta DM BOS, wskazanych w pkt X Zaproszenia, a także zostanie przekazany do firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").

Formularze składane przez Akcjonariuszy powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu Akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem Zaproszenia.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta.

W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w formularzu Oferty Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty Sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym formularzu, przy czym jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert Sprzedaży potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty Sprzedaży potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobe składającą (Akcjonariusza) do momentu zakończenia sesii giełdowej w dniu transakcji nabycia Akcji na podstawie Zaproszenia albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży Akcji niezgodnie z niniejszym Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Spółka i DM BOŚ nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które DM BOŚ otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, określonego w pkt V Zaproszenia, jak również Ofert Sprzedaży Akcji złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, oraz przyjmujących Oferty Sprzedaży Akcji, w zakresie realizacji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania blokady na Akcjach, w szczególności z trybem składania Ofert Sprzedaży Akcji oraz z opłatami lub prowizjami przez ten podmiot za dokonanie powyższych czynności.

Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub który przyjmuje Oferty Sprzedaży, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty Sprzedaży Akcji zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAZY AKCJI W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIEROW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA (TRYB BEZPOŚREDNI)

Akcjonariusz posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych przez firmę inwestycyjną, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w tym trybie - pod warunkiem, że dana firma inwestycyjna umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w takim trybie – powinien złożyć w tej firmie inwestycyjnej nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Firma inwestycyjna, która prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza i która przyjmuje Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, ustanawia blokadę Akcji pod rozliczenie transakcji w wykonaniu Zaproszenia i utrzymuje ją do dnia rozliczenia transakcji w wykonaniu Zaproszenia.

Firma inwestycyjna przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu Oferty Sprzedaży na zasadach określonych w przesłanej przez Dom Maklerski procedurze postępowania i trybu realizacji transakcji zakupu akcji.

Spółka i Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez firmę inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży Akcji do Domu Maklerskiego.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE NA RACHUNKACH W BANKACH POWIERNIKACH (TRYB BEZPOSREDNI KLIENT BANKU POWIERNIKA)

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje Akcjonariusza, nie świadczy usługi maklerskiej, polegającej na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o obrocie, Oferta Sprzedaży Akcji składana jest w firmie inwestycyjnej, z którą akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia ma zawartą umowę o świadczenie usług maklerskich obejmującą świadczenie ww. usług ("Umowa Maklerska"), pod warunkiem, że dana firma inwestycyjna umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w takim trybie.

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie powinien złożyć w firmie inwestycyjnej, z którą ma zawartą Umowę Maklerską, formularz Oferty Sprzedaży wraz z nieodwołaną dyspozycją blokady Akcji oraz nieodwołaną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Firma inwestycyjna, po przyjęciu dyspozycji blokady akcji wystawienia instrukcji rozliczeniowej przekazuje ją niezwłocznie w formie elektronicznej do banku powierniczego przechowującego Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji i dyspozycji blokady akcji i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Bank powierniczy przekazuje nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady, w formie elektronicznej do firmy inwestycyjnej, która przyjęła od akcjonariusza dyspozycję blokady akcji, potwierdzenie ustanowienia blokady oraz potwierdzenie przyjęcia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży wskazanym w Zaproszeniu blokada powinna być ustanowiona i potwierdzona firmie inwestycyjnej do końca tego dnia roboczego. Firma inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od akcjonariuszy, których akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w banku powierniczym, po otrzymaniu od banku powierniczego potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji będących przedmiotem złożonych Ofert Sprzedaży, przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu Oferty Sprzedaży wraz z przyjętymi Ofertami Sprzedaży na zasadach określonych w przesłanej przez Dom Maklerski procedurze składania Ofert Sprzedaży Akcji.

Akcjonariusze, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym, którzy mają zawartą Umowę Maklerską z DM BOS S.A., będą mogli złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji w DM BOS S.A. (adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa) lub mailowo - w przypadku składania Oferty Sprzedazy Akcji wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady akcji z certyfikowanym podpisem cyfrowym - na adres woki@bossa.pl

Spółka i Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez firmę inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży wraz przyjętą Ofertą Akcji do DM BOS. Informacje o przyjęciu Oferty Sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone do DM BOŚ po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu nie będą przyjmowane. Spółka i DM BOŚ nie

ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, o których DM BOŚ otrzymał informacje po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, określonego w pkt V Zaproszenia.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W DM BOŚ

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W POK DM BOŚ ("POK DM BOŚ SA") 1) wymienionych w pkt x niniejszego zaproszenia, w dni robocze od PONIEDZIAŁKU DO PIATKU, W GODZINACH PRACY PLACÓWEK

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie powinien dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW, oraz
• B. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazanych w pkt X niniejszego dokumentu:
  • oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej, i)
  • ii) formularz Oferty Sprzedaży Akcji (formularz Oferty Sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego).

Akcjonariusze posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez DM BOS przy składaniu Oferty Sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych Akcjonariuszy (klientów DM BOŚ) są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Formularze składane przez Akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta DM BOS powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta DM BOŚ S.A. przyjmującym Oferty Sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego Akcjonariuszem.

2)

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem poczty kurierskiej określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży do godziny 16.00:

• i) oryginał świadectwa depozytowego, obejmującego informacje, o których mowa w sekcji SKŁADANIE OFERT SPRZEDAZY AKCJI W POK DM BOS,
• ii) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży Akcji przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – SOLAR COMPANY S.A.".

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów zwiazanych ze składana Oferta Sprzedaży Akcii nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży Akcji. Spółka oraz DM BOŚ nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży Akcji niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ 3) KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

• 1) w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji:
  • a) złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW, wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz DM BOS,
  • b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW. Swiadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie niż elektroniczną, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• 2) przesłać na adres poczty elektronicznej: konsorcjum@bossa.pl
  • a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży;
  • b) formularz Oferty Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej kwalifikowanym podpisem elektronicznym Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji.

Zwraca się uwage Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te Oferty Sprzedaży Akcji, dla których kompletna dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji do godziny 16.00.

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty Sprzedaży Akcji złożonej w formie elektronicznej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem złożonej Oferty Sprzedaży Akcji za ważna.

DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii)
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW;
• 2) dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Zaproszeniu;
• 3) odbioru świadecjo wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych Akcii w zwiazku z Zaproszeniem:
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Zaproszenie, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOS.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika w Trybie Bezpośrednim, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej, która prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza. W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika w Trybie bezpośrednim klienta banku powiernika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej, przyjmującej Oferty Sprzedaży.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie Spółka nabędzie nie więcej niż 593.700 sztuk (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) Akcji od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty Sprzedaży Akcji w terminie ich przyjmowania.

W przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji nie przekroczyła maksymalnej liczby wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego i proporcjonalnego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Stopa alokacji wyrażona będzie z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

W przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku dokonanych zaokrągleń, Spółka nabędzie Akcje kolejno (po jednej) począwszy od tych Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku Ofert Sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji wcześniej, aż do dokonania pełnej alokacji, równej maksymalnej iiczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia, w tym Procedurą składania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedazy Akcji wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub Oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytoworozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozrachunku. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest DM BOŠ.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Zapłata ceny za Akcje nabywane przez Spółkę w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie instrukcji rozrachunku wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Spółki oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych oraz podmiotami przyjmującymi Oferty Sprzedazy, w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

Kwota zakupu nabywanych Akcji zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza, powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji na rzecz Spółki.

X. PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta DM BOŠ SA:

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Białystok-AFI*	15-282	Piekna 1	797 498 456
2	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	+48 500 046 889
3	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
4	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
5	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
6	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
7	ł ódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
8	Olsztyn- AFI*	10-516	Pl. Generała Józefa Bema 2, Lokal 103	+48 500 046 775
9	Poznań	60-523	Dabrowskiego	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
10	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86
11	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
12	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
13	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

Poznań, 22.07.2021 r.