NPL Nova S.A.

Notice of Dividend Amount • Jul 27, 2021

NPL NOVA S.A. ul. Czarnohucka 3 42-600 Tarnowskie Góry

Uchwała nr 01/26.07.2021 Zarządu NPL NOVA S.A. w przedmiocie rekomendacji dotyczącej wypłaty dywidendy

Zarząd NPL NOVA S.A. (do 15 lipca 2021 r. działającej pod firmą PRAGMA INKASO S.A.) - dalej "Spółka" - postanawia zwrócić się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z rekomendacją przeznaczenia do podziału między akcjonariuszy Spółki kwoty 6.513.600,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset złotych i zero groszy).

Uzasadnienie:

Możliwości wypłaty dywidendy w wyżej wymienionej kwocie wynika z poniższych okoliczności:

• 1. Zarząd podjął decyzję o zakończeniu nabywania akcji własnych przed upływem terminu wskazanego w pkt. 3 uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży ("Uchwała nr 19/2017") - tj. przed dniem 13 czerwca 2022 r - i wyznaczył ostatni dzień nabywania akcji własnych Spółki na dzień 23 lipca 2021 r.
• 1. Na podstawie Uchwały nr 19/2017 nie doszło do nabycia przez Spółkę akcji własnych, wobec czego utworzony Uchwałą nr 19/2017 kapitał rezerwowy ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 7.360.000,00 zł nie został wydatkowany.
• 1. Cała kwota Kapitału Rezerwowego tj. 7.360.000,00 zł, jako pochodząca z kapitału zapasowego z zysku zatrzymanego, może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy, po uprzednim rozwiązaniu Kapitału Rezerwowego i przekazaniu tej kwoty do kapitału rezerwowego utworzonego w celu wypłaty dywidendy ("Kapitał Rezerwowy Do Wypłaty Dywidendy").
• 1. Uchwałą nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za rok 2020 ("Uchwała nr 7/2021") cały zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2020 – tj. kwotę 2.508.538,35 zł ("Zysk 2020"), przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych "kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty

przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.".

• 1. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w pkt. 3, łączna kwota Kapitału Rezerwowego oraz Zysku 2020, tj. 9.868.538,35 zł (7.360.000,00 + 2.508.538,35), pomniejszona o niepokrytą stratę Spółki z lat poprzednich - czyli o kwotę 3.334.388,57 zł - wyniesie 6.534.149,78 zł.
• 1. Tym samym, po zmianie Uchwały 19/2017 oraz Uchwały 07/2021 może zostać wypłacona dywidenda wynosząca, po zaokrągleniu w dół do pełnego grosza, 1,77 zł na akcję Spółki - tj. łącznie kwota 6.513.600,00 zł dywidendy. Natomiast pozostała kwota może zostać przekazana na Kapitał Rezerwowy do Wypłaty Dywidendy – na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

Obniżenie kapitałów własnych w wyniku wypłaty dywidendy nie spowoduje naruszenia kowenantów kredytowych ani obligacyjnych, a jednocześnie zwiększy rentowność kapitałów własnych Spółki i jej aktywów.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd postanawia zwrócić się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie rekomendacji Zarządu co do wypłaty akcjonariuszom Spółki, tytułem dywidendy, kwoty 6.513.600,00 zł, w drodze zmiany Uchwały nr 19/2017 oraz Uchwały nr 7/2021 - a w efekcie wypłaty dywidendy po uprzednim przeniesieniu Kapitału Rezerwowego do Kapitału Rezerwowego Do Wypłaty Dywidendy - w celu przeznaczenia na wypłatę dywidendy przeniesionych środków kapitału rezerwowego oraz kapitału zapasowego.

Podpisy Zarządu:

Michał Kolmasiak – Prezes Zarządu NPL NOVA S.A.: ………………………….