Transgene

URD 2024_FR 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500PDJW8N0FSGGK69 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares Présentation de Transgene et ses activités 1.1Informations financières sélectionnées 1.2Présentation de la Société et de ses activités 1.3Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Facteurs de risques 2.1Évaluation des risques 2.2Facteurs de risques de la Société Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Gouvernance 3.1Présentation du Comité de direction 3.2Principes de gouvernance adoptés par la Société 3.3Composition du Conseil d'administration 3.4Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 3.5Conventions réglementées 3.6Rémunération 3.7Informations supplémentaires 3.8Rapport sur le gouvernement d'entreprise - say on pay 3.9Rapport sur le gouvernement d’entreprise - informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites 3.10Position-recommandation AMF n°2014-14 – tableaux de l’annexe 2 Responsabilité sociale et environnementale (RSE) 4.1Cadre général 4.2Respect des valeurs éthiques 4.3Engagement envers les patients 4.4Engagement envers nos partenaires 4.5Engagement envers nos collaborateurs 4.6Engagement envers nos actionnaires et investisseurs 4.7Engagement envers la Société et les territoires 4.8Engagement envers la planète 4.9Taxonomie verte européenne 4.10Note méthodologique Comptes annuels au 31 décembre 2024 5.1Comptes consolidés et annexes 5.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3Comptes annuels et annexes 5.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.5Informations financières pro forma Informations sur la Société et son capital 6.1Capital social 6.2Principaux actionnaires 6.3Acte constitutif et statuts 6.4Histoire et informations sur la Société au cours de l’exercice 6.5Informations sur les participations 6.6Programme de rachat d’actions 6.7Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.8Salariés Informations complémentaires 7.1Personne responsable 7.2Responsables du contrôle des comptes 7.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.4Documents accessibles au public 7.5Tables de concordance 7.6Glossaire 7.7Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des traitements innovants contre les cancers. Nos candidats-médicaments sont des immunothérapies qui visent à libérer le potentiel du système immunitaire du patient pour lui redonner les moyens de lutter contre la maladie. Ces immunothérapies visent à stimuler et éduquer spécifiquement le système immunitaire pour lui permettre de reconnaître et de détruire les cellules cancéreuses. Notre portefeuille de candidats-médicaments résulte d’une connaissance pointue de la tumeur et de l’immunologie, d’une expertise unique de l’ingénierie des vecteurs viraux et de l’engagement d’une équipe de spécialistes déterminés à faire reculer la maladie. Pour y parvenir, nous intégrons, dans des vecteurs viraux, un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour lutter contre les tumeurs. Notre actif phare TG4050, est un vaccin thérapeutique individualisé issu de la plateforme myvac®, actuellement au stade clinique de Phase II. La Société dispose d’une unité de production unique en France. Elle développe également des plateformes et des candidats innovants, basés sur sa technologie de vecteurs viraux, myvac® et Invir.IO®. Transgene est basée à Strasbourg. La Société est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code mnémonique TNG. Le document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel » ou le « DEU ») a été déposé le 10 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. &Liste des Abréviations Abréviations Signification AACR American Association for Cancer Research ADN Acide désoxyribonucléique ADNtc ADN tumoral circulant AMM Autorisation de mise sur le marché ANSM Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ASCO American Society of Clinical Oncology BLA Biologics License Application BPF Bonnes pratiques de fabrication CAR-T Chimeric Antigen Receptor T, récepteur antigénique chimérique (de lymphocyte T) CBER Center for Biologics Evaluation and Research CCR Cancer colorectal CIR Crédit d’impôt recherche CTIS Clinical Trial Information System CTLA-4 Antigène 4 du lymphocyte T cytotoxique CRO Contract Research Organization DFS Disease-Free Survival, survie sans récidive EMA Agence européenne des médicaments ESMO European Society for Medical Oncology FDA Food and Drug Administration GM-CSF Facteur de stimulation des colonies de granulocytes et de macrophages HCC Hepatocellular carcinoma, carcinome hépatocellulaire HPV Virus du papillome humain IA Intelligence Artificielle ICI Immune checkpoint inhibitor, inhibiteur de points de contrôle immunitaire IL-2 Interleukine 2 IL-12 Interleukine 12 IND Investigational New Drug IT Intratumoral IV Intraveineuse MHRA Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency, autorité de santé du Royaume-Uni MTI Médicaments de thérapie innovante MVA Modified Vaccinia Ankara NSCLC Non-small cell lung cancer, cancer du poumon non à petites cellules OEB Office européen des brevets PD-L1 ou PD-1 Programmed death-ligand 1, Programmed cell death 1 SC Sous-cutané SCCHN Squamous cell carcinoma of the head and neck, carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou SITC Society for Immunotherapy of Cancer SPA Special protocol assessment TAA Tumor associated antigen, antigène tumoral TK Thymidine kinase UE Union Européenne RR Ribonucléotide réductase RSE Responsabilité Sociale et Environnementale VV Vaccinia Virus notre stratégie Le mot du président Présentation de Transgene et ses activités 1.1Informations financières sélectionnées 1.2Présentation de la Société et de ses activités 1.2.1Présentation générale de l’activité 1.2.2Présentation des plateformes et des principaux produits 1.2.3Accords de collaboration stratégiques 1.2.4Autres produits et collaborations 1.2.5Avantages concurrentiels 1.2.6Principaux marchés et concurrence 1.2.7Organigramme 1.3Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice 1.3.1Principales activités de l’exercice 1.3.2Présentation des comptes 1.3.3Situation financière et affectation du résultat 1.3.4Trésorerie, financement et capitaux 1.3.5Investissements 1.3.6Évolution prévisible, perspectives et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1Informations financières sélectionnées (en milliers d’euros, excepté le nombre d’actions et les montants par action) (Comptes consolidés, normes IFRS) 31/12/2024 IFRS 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Éléments du compte de résultat Produits opérationnels 6 353 7 900 10 344 Dépenses de recherche et développement (34 278) (29 588) (32 168) Frais généraux (7 761) (6 987) (7 912) Autres charges 28 (1 372) (168) Charges opérationnelles (42 011) (37 947) (40 248) Résultat opérationnel (35 658) (30 047) (29 904) Produits financiers (charges), nets 1 687 7 719 (2 900) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - - Résultat avant impôt (33 971) (22 328) (32 804) Charge d’impôt sur le résultat - - - Résultat net (33 971) (22 328) (32 804) Résultat net de base par action (0,29) (0,22) (0,33) Résultat net dilué par action (0,29) (0,22) (0,33) Nombre d’actions en circulation 132 293 932 100 852 742 100 204 071 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 16 670 15 666 26 826 Total de l’actif 42 174 45 217 66 436 Capitaux propres 15 203 15 612 37 841 Trésorerie nette générée /(absorbée) par les activités opérationnelles (23 548) (34 671) (20 303) 1.2Présentation de la Société et de ses activités 1.2.1Présentation générale de l’activité Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie contre le cancer. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients pour leur permettre de reconnaître et de détruire les cellules cancéreuses. Avec nos approches, nous redonnons aux patients des armes pour combattre la maladie. Pour y parvenir, Transgene intègre, dans des virus optimisés (aussi appelés vecteurs viraux), un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour éliminer les tumeurs. Cet arsenal consiste en des séquences génétiques appelées transgènes. Nos immunothérapies résultent d’une connaissance pointue de la tumeur et de l’immunologie, d’une expertise unique de l’ingénierie de vecteurs viraux et de l’engagement d’une équipe de spécialistes, déterminés à faire reculer le cancer. Notre actif principal est un vaccin thérapeutique individualisé, TG4050. Issu de la plateforme myvac®, ce candidat particulièrement innovant est conçu sur mesure pour chaque patient, en utilisant les caractéristiques génétiques propres à sa tumeur, aussi appelées mutations ou néoantigènes. Ces mutations sont identifiées et sélectionnées en utilisant des technologies de pointe et des algorithmes d’intelligence artificielle (IA). Sur les centaines de mutations présentes, une trentaine sont sélectionnées, pour leur capacité à induire une réponse immunitaire. Elles sont ensuite intégrées dans le génome du vecteur viral. Le traitement est produit à la demande, pour chaque patient, dans l’unité de production pilote située à Strasbourg. Ce traitement individualisé est administré au patient pour stimuler et éduquer son système immunitaire contre son cancer. TG4050 est développé en collaboration avec NEC dans les cancers de la tête et du cou. TG4050 a pour but d'empêcher la récidive et de prolonger la période de rémission clinique de patients atteints d’un cancer de la tête et du cou, après une chirurgie et un premier traitement adjuvant. Sur la base des premiers résultats prometteurs, dans un premier essai clinique, Transgene a lancé une partie de Phase II au deuxième trimestre 2024, dans la même indication. En parallèle, Transgene mène des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase I dans une autre indication. Les différentes étapes de la fabrication de TG4050, issu de la plateforme myvac® Transgene développe un portefeuille de candidats-médicaments au stade clinique. Ces autres programmes de recherche sont basés sur sa technologie de vecteurs viraux, notamment un vaccin thérapeutique visant des mutations partagées (TG4001) et des virus oncolytiques (BT-001 et TG6050). La Société, basée à Strasbourg, est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C). 1.2.1.1Stratégie et modèle d'affaires Transgene est une société de biotechnologie au stade clinique qui conçoit et développe des immunothérapies contre le cancer. Ses traitements innovants ont pour objectif de libérer tout le potentiel du système immunitaire pour lutter efficacement contre cette maladie, tout en présentant des modes d’administration et des profils de sécurité et de tolérabilité bénéfiques pour les patients. Ces nouvelles technologies ont vocation à constituer l’arsenal thérapeutique de demain en apportant un bénéfice à des patients pour lesquels il n’existe actuellement aucun traitement satisfaisant. Notre stratégie consiste à créer de la valeur en développant des immunothérapies à travers des plateformes technologiques, des capacités de production pilotes et un portefeuille de candidats-médicaments (ou candidats-produits) à base de vecteurs viraux. Nos approches consistent à mieux cibler les tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d’évolution, etc.). Les plateformes technologiques myvac® et Invir.IO® répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur et en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts. Notre modèle d'affaires repose sur l’obtention de preuves de principe de l’efficacité ou du potentiel de nos produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder les droits à des partenaires pharmaceutiques. Afin de capitaliser sur sa capacité d’innovation et d’optimiser la recherche et le développement de traitements au bénéfice des patients, Transgene se positionne également comme un partenaire de choix pour des laboratoires pharmaceutiques, des partenaires technologiques et des institutions de recherche de premier plan. Ces partenariats peuvent être conclus sur la base de résultats cliniques ou précliniques, dans le cadre d'accords mondiaux ou régionaux. Avec le soutien d’un partenaire, Transgene pourrait être amenée à procéder à des essais cliniques de Phase III ou à porter le développement clinique d'un candidat-médicament jusqu'à la demande d'Autorisation de mise sur le marché (AMM). 1.2.1.2Caractéristiques essentielles de l'activité Les activités de la Société portent sur la recherche et le développement d’immunothérapies innovantes, basées sur des vecteurs viraux. Transgene dispose d’un portefeuille étendu de droits de propriété intellectuelle couvrant ses activités de recherche et développement (voir Section 1.2.5). Plateforme technologique : notre technologie de vecteurs viraux permet de concevoir des candidats-médicaments Transgene conçoit des vecteurs viraux en intégrant des séquences génétiques, appelées transgènes, dans le génome d’un virus. Le virus joue le rôle de vecteur pour les amener dans les tissus où s’amorce la réponse immunitaire et où vont s’exprimer les fonctions thérapeutiques désirées. Le vecteur viral est aussi capable d'induire des réponses immunitaires, qui pourront être dirigées contre la maladie. Transgene utilise des souches virales hautement atténuées, optimisées pour cibler les cellules tumorales et dont le profil de sécurité est reconnu. Cette technologie et le savoir-faire associé sont issus de plusieurs décennies de recherche. Ils sont aujourd’hui parfaitement maîtrisés. Ils constituent un avantage concurrentiel clé de Transgene, notamment au travers des plateformes technologiques myvac® et Invir.IO®. Ce processus de recherche et développement permet la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel d’entrer en développement clinique et préclinique. Vecteurs viraux Les vecteurs viraux sont une technologie particulièrement attractive pour le traitement des cancers, en particulier les poxvirus utilisés par Transgene, car : ils présentent un profil de sécurité très favorable ; ils présentent une capacité d'emport génétique importante et peuvent ainsi accueillir de longues séquences de transgènes ; ils peuvent activer plusieurs voies de l’immunité contre des cibles sélectionnées ; ils peuvent induire des réponses immunitaires cellulaires puissantes, durables et spécifiques (notamment CD4+ et CD8+) ; et ils sont simples d’utilisation. La recherche de techniques de biologie moléculaire menée par Transgene a conduit au développement de multiples technologies de vecteurs viraux. Nos programmes de recherche portent principalement sur : l’insertion des transgènes dans le génome du vecteur viral ; la génération de vecteurs viraux capables, lorsque cela est nécessaire, de se multiplier sélectivement dans les tumeurs, accroissant ainsi localement le niveau de protéine thérapeutique délivrée par le transgène, et la capacité d’être administrés à plusieurs reprises par voie systémique (perfusion intraveineuse), et non plus seulement en intratumoral ou en sous-cutané ; la capacité de moduler le microenvironnement de la tumeur afin de maximiser l’efficacité de la réponse immunitaire ; et la recherche d’interactions potentielles en combinant différents vecteurs ou traitements, pour des protocoles de vaccination plus efficaces. Les poxvirus sont une famille de virus comprenant le virus de la vaccine, un virus non humain, qui a été atténué et utilisé en vaccination « préventive » antivariolique. Ils répondent de manière très satisfaisante aux critères indiqués précédemment. L’importante capacité du génome du virus de la vaccine en fait une plateforme particulièrement intéressante, puisqu’il est possible d’y insérer de nombreux transgènes tout en assurant la stabilité de son patrimoine génétique. Les principaux candidats-médicaments de Transgene reposent sur différentes souches de poxvirus, dont le MVA (Modified Vaccinia Ankara) pour les vaccins thérapeutiques et les Vaccinia Virus, notamment la souche Copenhagen, pour les virus oncolytiques. Ces vecteurs viraux ont un profil de sécurité très favorable. Vaccin thérapeutique individualisé Depuis quelques années, les vaccins thérapeutiques connaissent un réel regain d'intérêt dans les communautés scientifiques et médicales, du fait de nouveaux résultats cliniques particulièrement prometteurs. Transgene participe et bénéficie de cette tendance. Pour ses vaccins thérapeutiques, Transgene a développé des vecteurs basés sur la souche MVA, qui ne se propage pas dans les cellules humaines. Cette souche est de ce fait particulièrement sûre, ainsi que l’a démontré son utilisation intensive comme vaccin antivariolique chez l’humain. Le vecteur MVA a été testé en Phase II d’essais cliniques de vaccins anticancer. Il a démontré une très bonne tolérabilité et une capacité à induire une réponse immunitaire forte et large (voir section 1.2.2.1). Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant des mutations propres aux tumeurs de chaque patient, appelées néoantigènes. Pour sélectionner ces néoantigènes et personnaliser TG4050, Transgene s'appuie sur la technologie d’intelligence artificielle (IA) de son partenaire NEC, un leader mondial des technologies de l'information. Transgene a lancé myvac® en 2018 et traité un premier patient en 2020 avec le produit individualisé TG4050. Avec cette plateforme, la Société est active dans le domaine de l’immunothérapie individualisée. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA déjà validé en clinique. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en utilisant les mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). Forts des premiers résultats obtenus dans la Phase I d’un essai clinique (NCT04183166), Transgene et NEC poursuivent l'avancement de TG4050 avec une partie Phase II en situation adjuvante dans le cancer de la tête et du cou. Cette partie Phase II a démarré au deuxième trimestre 2024. Transgene mène actuellement des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase I dans une autre indication. Autres programmes basés sur des vecteurs viraux Vaccins thérapeutiques visant des antigènes partagés TG4001 est un vaccin thérapeutique ciblant les cancers induits par le virus du papillome humain. Il a fait l'objet d'un essai clinique randomisé de Phase II dans les cancers anogénitaux HPV-positifs, dont l’objectif principal (amélioration de la survie sans progression), n’a pas été atteint. Transgene procède actuellement à l’analyse complète des résultats de l’étude afin de déterminer les prochaines étapes de développement clinique pour ce programme. Par ailleurs, la Société a développé un poxvirus portant un transgène du virus rabique capable de vacciner contre la rage, préventivement et par voie orale, des animaux sauvages (distribution d'appâts contenant le vaccin). Ce produit est aujourd'hui commercialisé par Boehringer Ingelheim sous le nom Raboral V-RG®. Virus oncolytiques Les virus oncolytiques sont conçus pour se répliquer sélectivement dans les cellules cancéreuses, conduisant à la destruction de celles-ci. Ils ne se répliquent pas dans les cellules saines. Ce mécanisme est différent de celui des traitements conventionnels tels que la chimiothérapie, les anticorps et la radiothérapie. De ce fait, les produits oncolytiques peuvent être utilisés en combinaison avec ces traitements ou en monothérapie. Le programme de virus oncolytiques de Transgene porte sur de nouvelles générations de poxvirus, dont certains gènes ont été supprimés afin d’en augmenter la tolérance et leur tropisme pour les cellules tumorales, tout en améliorant leur efficacité et leur capacité à stimuler le système immunitaire. De plus, ces virus peuvent être armés avec de multiples fonctionnalités pour modifier la réponse immunitaire dans le microenvironnement tumoral. Avec sa plateforme Invir.IO® (voir section 1.2.2.2), Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels ciblant le microenvironnement tumoral. Cette plateforme repose sur une souche brevetée de Vaccinia virus (VVCOPTK-RR-) à laquelle une grande variété de transgènes (enzyme, anticorps, cytokine, etc.) peut être intégrée. Plusieurs projets reposent sur la plateforme Invir.IO®, dont : BT-001 et TG6050. Ces candidats-produits font l'objet d'un développement clinique en Phase I ; des virus oncolytiques conçus par Transgene, en cours d'évaluation préclinique. Capacité à mener le développement préclinique et clinique Le portefeuille de Transgene se compose de plusieurs produits en développement préclinique et clinique. Ils sont évalués pour le traitement de cancers à différents stades de la maladie pour lesquels subsiste un important besoin médical. Transgene dispose des capacités permettant de mener à bien les étapes du développement préclinique et clinique de ses candidats-médicaments, dans le respect de la réglementation. Les tests précliniques ont pour vocation d’évaluer, in vitro et in vivo, la sécurité et le potentiel d’efficacité des produits. Ils sont réalisés directement par Transgene ou en collaboration avec des partenaires/sous- traitants. Les tests (essais) cliniques ont pour but d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit chez le patient (essais dits de Phase I, Phase II et Phase III). Les différents essais (ou études) cliniques En oncologie, les essais cliniques sont effectués sur des patients. Ils sont toujours volontaires, informés et peuvent quitter l'essai s'ils le souhaitent. Depuis quelques années, en oncologie, la frontière entre les différentes phases d'essais cliniques devient de plus en plus floue. Les essais peuvent ainsi combiner plusieurs phases, par exemple essai de Phase I/II. Les descriptions ci-dessous couvrent le cadre général des essais cliniques et ne s'appliquent pas stricto sensu à l'ensemble des études de Transgene. Phase I : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer principalement la sécurité et la dose à utiliser en Phase II. Phase II : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les Phases I et sont conçues pour évaluer la sécurité, parfois l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux traitements. Certains traitements d'immuno-oncologie ont été autorisés suite à des résultats de Phase II extrêmement positifs dans une indication à très fort besoin médical, sous réserve de lancer un essai de Phase III. Phase III : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. Le succès d'un essai de Phase III mène en général au dépôt d'une demande de mise sur le marché. Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d’autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs), la chimiothérapie ou la radiothérapie. Capacité de production Transgene dispose d’une unité de production pilote, appelée PilotClin. Cette installation pilote permet de fabriquer les lots cliniques conformes aux normes BPF, notamment pour des essais de Phase I ou II. Elle a aussi été conçue pour répondre aux besoins de production personnalisée pour les essais cliniques de TG4050 ou spécifiques des projets myvac® et Invir.IO®. Des investissements ont été réalisés en 2024 et se poursuivent pour augmenter la capacité de fabrication et optimiser les processus en place. Ouverture et travail collaboratif Transgene participe à des programmes collaboratifs avec des partenaires publics et privés, en France comme à l’international. Ces collaborations entre ses équipes et la communauté scientifique et médicale ont pour but de développer les expertises de R&D, le portefeuille de produits et les procédés, tout en accroissant leur visibilité et, si possible, générer des revenus ou partager des coûts. Ces accords de collaboration constituent également des validations de nos approches et sont, à ce titre, cruciaux pour augmenter l’attractivité des produits pour des partenaires commerciaux potentiels. Activité fortement réglementée Le développement pharmaceutique, préclinique et clinique, ainsi que la fabrication incluant les locaux et équipements, et la commercialisation sont soumis à une réglementation complexe et exigeante, élaborée par les autorités gouvernementales au niveau national, au niveau européen et aux États-Unis. L’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) en France, la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe, notamment pour leur évaluation préclinique et clinique. Les informations requises pour les autorisations d’essais cliniques ou de mise sur le marché doivent répondre aux exigences d'éthique, de qualité, de sécurité et d’efficacité du médicament à usage humain. En Europe, le portail CTIS (Clinical Trial Information System) a été lancé en janvier 2022 par l’EMA afin de centraliser sur une même plateforme l’ensemble des soumissions des demandes d’essais cliniques réalisées dans l’Union européenne (UE), ainsi que leur évaluation et autorisation qui demeurent sous la responsabilité des États-membres concernés par l’essai clinique. La mise à disposition dans l’UE de médicaments tels que ceux développés par Transgene, qui appartiennent à la catégorie des médicaments de thérapie innovante (MTI), nécessite premièrement l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par la Commission européenne suite à l’évaluation centralisée de la demande par l’EMA impliquant notamment le Comité des médicaments de thérapie innovante (CAT). Par la suite, le remboursement de ces mêmes médicaments par l'assurance maladie, est une compétence des gouvernements des États membres. L’analyse de la valeur ajoutée des nouveaux médicaments par rapport aux traitements existants, ainsi que leur ratio coût-efficacité, sont examinés dans le cadre d'études d’évaluation des technologies de la santé (Health Technology Assessment – HTA), qui constituent les dernières étapes avant de pouvoir commercialiser tout nouveau produit de santé. Aux États-Unis, les demandes d’autorisation pour des essais cliniques et les demandes d’autorisation de mise sur le marché sont toutes les deux réglementées par la FDA. L’application IND (Investigational New Drug) est le point de départ de la clinique aux États-Unis et constitue une étape essentielle sur la voie de la mise sur le marché d’un nouveau médicament. Du point de vue de la FDA, l’objectif principal d’une soumission initiale d’IND est de garantir la sécurité et les droits des participants aux essais cliniques. En plus de permettre des essais cliniques, l’IND effectue également une autre fonction. Étant donné que la loi fédérale dispose que seuls les médicaments commercialisés peuvent être transportés à travers les États-Unis, l’IND fournit un cadre juridique permettant aux promoteurs de transporter leurs produits de recherche à des centres cliniques dans différents États fédérés. La commercialisation de médicaments biologiques aux États-Unis nécessite la soumission d’une demande de licence biologique (BLA), qui fait l’objet d’une évaluation par le CBER (Center for Biologics Evaluation and Research) de la FDA. 1.2.2Présentation des plateformes et des principaux produits Le tableau ci-dessous présente les principaux actifs du portefeuille de Transgene à la date du présent document d'enregistrement : 1.2.2.1Vaccins thérapeutiques individualisés Les principaux marchés cibles de ces candidats-produits sont détaillés à la section 1.2.6 du présent document. Induire une réponse immunitaire ciblée, robuste et durable Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de cellules immunitaires, y compris des lymphocytes T, capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses. En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome d’un vecteur viral, nous utilisons la forte sensibilité du système immunitaire aux virus pour induire une réponse contre des antigènes spécifiques des cellules tumorales. Transgene utilise le vecteur viral MVA (Modified Vaccinia Ankara), une souche virale reconnue pour son bon profil d’innocuité et son immunogénicité. Les principaux vaccins thérapeutiques en cours de développement clinique se répartissent en deux catégories : un vaccin individualisé reposant sur des antigènes et une approche visant des antigènes partagés. Vaccin thérapeutique individualisé visant des néoantigènes myvac® : une plateforme de pointe pour une immunothérapie individualisée innovante qui utilise une technologie d’Intelligence Artificielle pour personnaliser le traitement de chaque patient Avec la plateforme myvac®, Transgene est positionnée dans les domaines de l’immunothérapie individualisée et de la médecine de précision. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en ciblant des mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). Cette approche bénéficie d’un procédé optimisé permettant un temps de production compatible avec les besoins de prise en charge clinique des patients. Avec myvac®, Transgene a relevé plusieurs défis scientifiques et techniques. La Société a mis en place un processus innovant qui combine bio-ingénierie, transformation numérique, un savoir-faire reconnu en vectorisation et une unité de fabrication unique. Cette plateforme a pour objectif de générer plusieurs candidats-médicaments pouvant être administrés seuls ou en combinaison avec d’autres approches. TG4050 est le premier candidat-médicament issu de la plateforme myvac® ; Forts des premiers résultats obtenus en Phase I en situation adjuvante dans les cancers de la tête et du cou (NCT04183166), Transgene et NEC poursuivent l'avancement de TG4050 avec une partie Phase II qui a démarré au deuxième trimestre 2024. Transgene mène également des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase I dans une autre indication. Un vaccin individualisé et basé sur un MVA La plateforme myvac® repose sur un vecteur MVA dont la sécurité, l’activité biologique et la capacité à induire une réponse immunitaire contre des antigènes tumoraux sont établies et reconnues. Le MVA est aussi capable d'induire un élargissement du répertoire immunitaire antitumoral (epitope spreading). Les données générées par l’essai en cours confirment la sécurité et l’immunogénicité de cette approche. L'intelligence artificielle pour sélectionner les mutations les plus pertinentes La conception du vaccin TG4050 repose sur l'intégration, dans un vecteur viral, de néoantigènes identifiés parmi des centaines de mutations présentes dans le génome des cellules tumorales du patient. Une fois identifiées par séquençage, les mutations d'intérêt vaccinal sont identifiées et sélectionnées en utilisant la puissance des technologies d’intelligence artificielle (IA) de NEC et le savoir-faire développé par Transgene. Jusqu'à 30 mutations sont intégrées dans le génome du vecteur viral grâce à l’outil VacDesignR® développé par Transgene, permettant une optimisation de la sélection et de l'insertion des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur. Les différentes étapes de VacDesignR® Le système de prédiction de néoantigènes de NEC repose sur une expertise en IA de plus de vingt ans, déjà utilisée en oncologie. L’apprentissage initial du système a été permis par la disponibilité d’importantes bases de données publiques et privées qui lui permettent de hiérarchiser et sélectionner avec précision les séquences les plus immunogènes. Ce système est particulièrement sophistiqué. Il modélise plusieurs étapes de la présentation des antigènes et de l'induction du système immunitaire. Ce système est constamment amélioré sur la base des observations faites chez les patients traités et selon les avancées de la recherche. Ainsi, lorsque TG4050 est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre ces différentes cibles présentes dans les cellules cancéreuses. Transgene et NEC ont présenté des données démontrant que l’algorithme de prédiction utilisé pour personnaliser TG4050 pour chaque patient est capable d’identifier avec précision les mutations tumorales immunogènes, même parmi un grand nombre de mutations tumorales identifiées chez le patient(1). Ces résultats démontrent la pertinence de notre approche en termes de spécificité par rapport aux outils de référence. Cet avantage pourrait se traduire par une activité accrue chez les patients. Un site de fabrication pilote aux normes BPF Une unité de production, PilotClin, dédiée notamment à la fabrication des lots cliniques individualisés de TG4050, a été créée sur le site de Strasbourg (Illkirch-Graffenstaden). Elle est conforme aux normes de fabrication pharmaceutique et fournit les doses nécessaires à son développement clinique. De nouveaux investissements ont démarré en 2024 et se poursuivent pour augmenter la capacité de fabrication et optimiser les processus en place. Accord de consortium Dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir, Transgene et l’Institut Curie bénéficient du soutien de Bpifrance pour le développement de sa plateforme myvac® (projet NEOVIVA section 5.1). TG4050 : une nouvelle génération de vaccin individualisé - Phase I/II TG4050 est une immunothérapie individualisée conçue pour stimuler le système immunitaire des patients afin d’induire une réponse capable de reconnaître et détruire les cellules tumorales de manière spécifique. Cette immunothérapie personnalisée est conçue et fabriquée pour chaque patient, sur la base des mutations propres à sa tumeur. Ces mutations sont identifiées par séquençage du tissu tumoral et sont hiérarchisées grâce au Système de Prédiction d’Antigènes de NEC, puis intégrées dans la plateforme technologique myvac® (voir ci-dessus). Cette immunothérapie individualisée est produite pour chaque patient en un temps compatible avec les exigences des essais cliniques en cours. Partenariat avec NEC Le développement de TG4050 repose notamment sur un partenariat stratégique entre NEC et Transgene. En mettant à disposition ses outils d'intelligence artificielle et d'apprentissage machine, ses bases de données et son expertise dans la hiérarchisation des néoantigènes, NEC apporte à Transgene une composante essentielle à TG4050. La qualité et la robustesse de l'IA de NEC dotent Transgene d'un fort avantage compétitif. Par ailleurs, NEC finance 50 % du coût de l’essai clinique de Phase I/II en cours dans le cancer de la tête et du cou. Des technologies de génie génétique innovantes et brevetées Le vecteur viral myvac® est basé sur un MVA optimisé pour augmenter l'expression des antigènes et leur présentation au système immunitaire. Transgene a également développé VacDesignR®, un outil permettant une optimisation de la sélection et de l'insertion des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur. Descriptif et mécanisme d’action TG4050 est un vaccin thérapeutique développé « sur mesure » pour chaque patient, en fonction des mutations identifiées dans sa tumeur. Ces mutations peuvent conduire à l’expression de néoantigènes tumoraux constituant des cibles particulièrement pertinentes pour la réponse immunitaire antitumorale. Ces néoantigènes sont connus pour susciter une réponse immunitaire plus forte et plus spécifique que les antigènes tumoraux « classiques », car leur expression est restreinte à la tumeur, ils ne sont donc pas l’objet de phénomènes de tolérance immunitaire. Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle, jusqu'à 30 néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral myvac®. TG4050 a ainsi pour but, après avoir été administré au patient, de déclencher une cascade immunitaire contre les cibles présentes dans le vecteur viral et à la surface des cellules cancéreuses. Principale indication thérapeutique TG4050 a pour but d'empêcher la rechute et/ou de prolonger la période de rémission (disease-free survival) en situation adjuvante, après résection chirurgicale. Ce positionnement clinique vise des patients à un stade relativement peu avancé de la maladie mais présentant un risque de rechute. Il permet notamment d'administrer TG4050 en monothérapie, ce qui permet d'en évaluer le bénéfice de façon méthodologiquement solide. TG4050 pourrait être utilisé dans de nombreuses tumeurs solides pour lesquelles le besoin médical reste important. Essai clinique en cours - Cancer de la tête et du cou HPV-négatif - Phase I/II (NCT04183166) Preuve de principe clinique - Partie Phase I Un essai de Phase I de TG4050 a inclus 32 patients atteints de cancer de la tête et du cou HPV-négatif, localement avancé, nouvellement diagnostiqué, après résection chirurgicale et traitement adjuvant (chimio-radiothérapie). Le suivi des patients se poursuit. À ce jour et avec les traitements approuvés, environ 25 % de cette population de patients seront confrontés à une rechute dans les 24 mois suivant ce traitement adjuvant. Dans cet essai randomisé, la moitié des participants a reçu le vaccin thérapeutique immédiatement après avoir terminé le traitement adjuvant. L’autre moitié est suivie et a la possibilité de recevoir TG4050 lors de la récidive de la maladie, en complément du traitement standard. Dans les deux cas, TG4050 est administré dans le but d'initier une réponse immunitaire forte du patient contre les cellules cancéreuses. Les critères d'évaluation principaux de ces essais sont la sécurité et la faisabilité. Les critères secondaires incluent la faisabilité et la survie sans récidive (disease-free survival). L’immunogénicité et l’étude exploratoire de biomarqueurs (TMB, expression de PD-L1) figurent parmi les objectifs exploratoires. Cet essai multicentrique, ouvert, randomisé, à deux bras, était ouvert au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France. Principaux résultats obtenus - partie Phase I Les données de suivi médian à 24,1 mois ont été présentées au SITC, en novembre 2024. Ces données montrent que tous les patients traités avec TG4050 en situation adjuvante après chirurgie et chimiothérapie standard étaient toujours en rémission clinique et sans récidive (disease-free), alors que 3 patients sur 16 avaient rechuté dans le bras observationnel. Les données présentées montrent également l’induction de réponses immunitaires persistantes et spécifiques.(2) Les autres résultats présentés à cette conférence sont les suivants : le vaccin est bien toléré et aucun événement indésirable grave n’a été signalé ; des cibles immunitaires (ou néoantigènes) ont pu être identifiées pour tous les patients, malgré une charge mutationnelle de la tumeur faible à modérée ; malgré une immunité systémique et un micro-environnement tumoral défavorables au début du traitement, des réponses cellulaires T ont été observées chez les patients pour des épitopes de classe I et de classe II ; il s’agit de réponses de novo et d’amplifications de réponses préexistantes spécifiques contre des néoantigènes tumoraux ; et des réponses CD8+ persistantes ont été observées jusqu’à 7 mois après le début du traitement. TG4050 a ainsi démontré sa capacité à induire des réponses immunitaires spécifiques contre les antigènes ciblés chez les patients, une condition devant permettre de prolonger les périodes de rémission. Ces résultats suggèrent que TG4050 peut renforcer le système immunitaire de patients dont le micro-environnement tumoral apparaît comme un « désert immunitaire », présentant des cellules immunitaires non fonctionnelles, ou des niveaux faibles ou négatifs d’expression de PD-L1. Le poster est accessible sur le site de Transgene. Extension de l’essai clinique - Partie Phase II Une partie Phase II inclut actuellement des patients dans plusieurs pays pour confirmer ces données prometteuses. Transgene et NEC ont en effet étendu l'essai randomisé de Phase I en un essai randomisé de Phase I/II, dans la même indication. La partie Phase II vise à générer un ensemble de résultats immunologiques et cliniques pour démontrer plus avant le potentiel de TG4050. Les inclusions avancent à bon rythme. Cet essai multicentrique est actif en France, au Royaume-Uni et en Espagne. Au total, l’essai de Phase I/II inclura environ 80 patients. Autre essai clinique Cancer de l'ovaire Transgene et NEC avaient mené un essai de Phase I de TG4050 chez des patientes atteintes d’un cancer de l’ovaire ayant bénéficié d'une chirurgie et d'une chimiothérapie (néo)adjuvante. TG4050 était administré lors des premiers signes de récidive asymptomatique dans le but d'initier une réponse immunitaire forte contre les cellules cancéreuses et de prévenir l'évolution vers une rechute plus sévère. Lors de l'ASCO 2023, Transgene et NEC ont présenté des données prometteuses issues de cet essai(3). Néanmoins, au vu de l'évolution des standards de soin, Transgene et NEC ont arrêté le développement clinique dans cette indication. Autre indication Transgene envisage de lancer un développement pour TG4050 dans une nouvelle indication. Des travaux préalables sont en cours, en prévision d'un nouvel essai clinique qui pourrait commencer au quatrième trimestre 2025 si les conditions sont réunies. Prochaines étapes de développement Transgene et NEC présenteront la survie sans récidive (DFS - Disease-Free Survival) à 24 mois des patients de la partie Phase I dans les cancers de la tête et du cou au deuxième trimestre 2025 ; la fin de la randomisation des patients de la partie Phase II est attendue au quatrième trimestre 2025, soit environ six mois après la fin des inclusions, conformément au planning ; TG4050 pourrait être indiqué dans le traitement d’autres types de cancers solides pour lesquels le besoin médical reste important et les traitements actuels insatisfaisants. À ce titre, Transgene mène des travaux préliminaires qui pourraient aboutir au lancement d'un nouvel essai de Phase I, dans une nouvelle indication. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. 1.2.2.2Virus oncolytiques Détruire de manière ciblée les cellules cancéreuses Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer. Ils se répliquent de manière ciblée dans la tumeur où ils détruisent les cellules cancéreuses par lyse cellulaire (ou oncolyse) provoquant la libération d'antigènes tumoraux, induisant ainsi une activation spécifique du système immunitaire contre les cellules tumorales. Les virus oncolytiques peuvent être dotés d'un « arsenal » thérapeutique composé de plusieurs « armes » anticancer complémentaires, intégrées à leur patrimoine génétique : on parle de virus multifonctionnels ou « armés ». En attaquant la tumeur avec plusieurs mécanismes d’action, Transgene développe des approches thérapeutiques pouvant mener à une thérapie plus efficace contre le cancer. Les virus oncolytiques de Transgene actuellement en développement clinique reposent sur une souche brevetée : VVcopTK-RR- qui est également le socle de la plateforme Invir.IO®. Il s'agit d'un poxvirus, optimisé pour avoir la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Cette sélectivité pour les cellules cancéreuses a été obtenue en lui enlevant deux gènes : les gènes codant pour la thymidine kinase (TK) et pour la ribonucléotide réductase (RR). La RR et la TK sont présentes en grande quantité dans les cellules cancéreuses et sont nécessaires à la réplication virale ; elles sont présentes en très faible quantité dans les cellules saines, rendant impossible la réplication virale. Invir.IO® : une plateforme pour une nouvelle génération de virus oncolytiques La plateforme Invir.IO® repose sur une souche brevetée du virus de la vaccine (VVCOPTK-RR-). Cette nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels a pour but de moduler le microenvironnement tumoral et d'exercer une activité antitumorale améliorée. Nos virus oncolytiques sont conçus pour détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par un mécanisme d’oncolyse mais également par l’induction de réactions immunitaires contre les cellules tumorales. D’autre part, lors de sa réplication, le virus exprime les armements intégrés dans son génome et permet l’expression d’immunomodulateurs et/ou de molécules thérapeutiques spécifiquement dans la tumeur. Ces mécanismes complexes, cellulaires et métaboliques, se développent dans le microenvironnement tumoral. Ces virus peuvent intégrer de grandes quantités de matériel génétique et ainsi produire, au sein de la tumeur, des molécules antitumorales qui viennent amplifier l'activité antitumorale propre au virus. Ces virus sont conçus pour contrer les mécanismes d'immunosuppression qui permettent à la tumeur d’échapper au système immunitaire. Les virus oncolytiques, issus de la plateforme Invir.IO® peuvent être administrés par différentes voies, notamment par voie intraveineuse, locorégionale, ou intratumorale. Leur sécurité a été montrée dans plusieurs essais cliniques de Phase I. Invir.IO®, une plateforme pour développer un portefeuille d’immunothérapies associant des modes d’action complémentaires L'expertise intégrée de Transgene dans la conception, la caractérisation préclinique et l'évaluation clinique font d’Invir.IO® la plateforme idéale pour développer un portefeuille de virus oncolytiques multifonctionnels. La plateforme Invir.IO® permet la conception de candidats-produits intégrant une grande diversité d'armements immunomodulateurs (inhibiteurs de points de contrôle immunitaire, cytokine, enzyme, etc.). Transgene dispose d’un portefeuille de virus oncolytiques au stade clinique, au stade préclinique et au stade de recherche en amont. Ils peuvent être conçus pour le compte de Transgene ou en partenariat. Des virus oncolytiques optimisés pour attaquer la tumeur sur plusieurs fronts et contrer les mécanismes d'immunosuppression De nombreuses thérapies sont très efficaces localement, mais peuvent s’avérer toxiques lorsqu’elles sont administrées par voie systémique. En introduisant des séquences génétiques codant pour de telles thérapies dans ses virus, Transgene a pour but de permettre la production de ces molécules directement dans la tumeur à des doses thérapeutiques, lors de la réplication du virus, sans exposer le patient aux effets secondaires traditionnellement liés à l'administration systémique de ces thérapies. Ces thérapies comprennent des cytokines, des chimiokines, des enzymes, et/ou des anticorps monoclonaux. Cet effet s'ajoute à l’activité d’oncolyse et d'induction d'une mort immunogène des cellules cancéreuses. Ceci permet de moduler efficacement le microenvironnement tumoral et d’augmenter l’immuno-sensibilité de la tumeur, tout en conservant un profil de sécurité favorable. BT-001 : tumeurs solides - Phase I/II BT-001 est un virus oncolytique innovant issu de la plateforme Invir.IO® qui exprime un anticorps anti-CTLA-4 et la cytokine humaine GM-CSF. BT-001 a été conçu pour produire au sein de la tumeur un anticorps anti-CTLA-4 afin de minimiser les effets indésirables systémiques associés à cette classe d'inhibiteur de point de contrôle immunitaire et assurer une importante activité thérapeutique. Accord de collaboration BT-001 est codéveloppé par Transgene et BioInvent, à 50/50. Collaboration clinique avec MSD (Merck & Co., Inc.), qui met à disposition KEYTRUDA® (pembrolizumab) (voir aussi section 1.2.3). Descriptif et mécanisme d'action BT-001 est un virus oncolytique multifonctionnel. Il est issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene et de son virus oncolytique breveté VVcopTK-RR-. BT-001 encode un anticorps anti-CTLA-4 complet issu de la technologie n-CoDeR®/F.I.R.S.T™ de BioInvent (éliminant les Treg) et la cytokine humaine GM-CSF. BT-001 associe une action de destruction des cellules tumorales (oncolyse), l'activation des défenses immunitaires antitumorales et la fabrication, dans la tumeur, d'un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF, une cytokine immunomodulatrice. L'anticorps anti-CTLA-4 a montré, en préclinique, une activité de modulation du micro-environnement tumoral, en provoquant une déplétion des T-reg, des lymphocytes pouvant réduire l'action des cellules T effectrices dans la tumeur. Principale indication thérapeutique Tumeurs solides. Essai clinique en cours - Tumeurs solides injectables - Phase I/IIa - Administration par voie intratumorale (IT) Une étude de Phase I/IIa multicentrique ouverte évalue des doses ascendantes de BT-001 seul et en combinaison avec pembrolizumab (NCT04725331). Les inclusions se sont terminées au deuxième semestre 2024. Cet essai a inclus des patients en France et en Belgique. La Phase I de l’essai est organisée en deux parties : la partie A porte sur 18 patients atteints de tumeurs solides avancées/métastatiques ayant déjà reçu plusieurs lignes de traitement, y compris avec d’autres immunothérapies. BT-001 est administré en monothérapie par des injections IT dans des lésions cutanées, ou sous-cutanées palpables, ou dans des ganglions lymphatiques facilement injectables. Cette partie vise à établir la tolérance de BT-001 et à déterminer la dose et le schéma d’administration pour la suite du développement ; la partie B explore la tolérance et l'activité synergique de la combinaison d’injections IT de BT-001 avec l’anticorps monoclonal anti-PD1 pembrolizumab chez 12 patients. Cette partie de l'essai inclut actuellement des patients. La Phase IIa est dédiée à l’évaluation de cette combinaison thérapeutique dans plusieurs cohortes de patients présentant différents types de tumeurs solides. Le potentiel de cette approche pourra être étendu à des cohortes de patients atteints de cancers qui ne sont traditionnellement pas pris en charge avec ce type de traitement. Principaux résultats obtenus En septembre 2024, Transgene et son partenaire BioInvent ont présenté des données préliminaires dans l’essai de Phase I/IIa au congrès de l’ESMO, montrant que : BT-001 induit une réduction de la taille des tumeurs chez des patients résistants aux traitements anti-PD(L)-1, aussi bien en monothérapie qu’en combinaison avec le traitement anti-PD-1 KEYTRUDA® (pembrolizumab) de MSD (Merck & Co., Inc., Rahway, NJ, USA) ; BT-001 se réplique dans la tumeur ; et les transgènes codants pour GM-CSF et anti-CTLA-4 ont été exprimés. En combinaison avec pembrolizumab, BT-001 a montré des premiers signes d’efficacité chez 2 patients sur 6, avec une réduction de lésions injectées et non injectées. Dans une étude de cas présentée au congrès, le traitement par BT-001 a également permis de moduler le microenvironnement tumoral, convertissant ces « tumeurs froides » en « tumeurs chaudes » et induisant une infiltration de cellules T. Prochaines étapes de développement Transgene et BioInvent procèdent actuellement à la finalisation de la deuxième cohorte de la partie B de l’essai de Phase I/IIa de façon à pouvoir ensuite orienter la stratégie de développement. De nouvelles données sont attendues au deuxième semestre 2025. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. 1.2.3Accords de collaboration stratégiques Accord de collaboration avec NEC En mars 2019, Transgene et NEC Corporation ont signé un premier accord de collaboration concernant la conception d’un vaccin personnalisé réunissant la technologie myvac® de Transgene et les technologies de prédiction des néoantigènes créées par NEC ainsi que le co-financement, à hauteur de 50 % des coûts des deux essais de Phase I de TG4050 visant à obtenir une première preuve de principe de la technologie myvac®. En janvier 2024, les sociétés ont annoncé l'élargissement de leur collaboration moyennant un nouvel accord de collaboration pour accompagner le développement, l'enregistrement et l'exploitation de ce candidat. Sous ce nouvel accord, les parties ont maintenu le principe du co-financement à hauteur de 50 % des coûts de la partie Phase II de l'essai dans les cancers de la tête et du cou. Plus généralement, les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts de développement clinique et des revenus et redevances qui pourraient résulter du candidat TG4050, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accord de collaboration avec Merck KGaA sur une étude de Phase I/II En octobre 2016, Transgene, Pfizer et Merck KGaA ont conclu un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab dans le traitement de cancers positifs au virus du papillome humain (HPV), après échec des thérapies standards, dans un essai clinique de Phase I/II. Avelumab est un anticorps monoclonal anti-PD-L1 IgG1 totalement humanisé appartenant à Merck KGaA. Merck KGaA apporte le produit avelumab et des prestations techniques à la collaboration, et Transgene apporte TG4001 et assume le rôle de promoteur d’étude. Sur la base des résultats de la Phase Ib/II, Transgene et Merck KGaA ont décidé d'étendre leur collaboration à la partie 2 de la Phase II évaluant TG4001 + avelumab vs avelumab seul. Pfizer a décidé de sortir de la collaboration en vendant ses droits à son partenaire Merck KGaA. Accord de codéveloppement de vecteur oncolytique avec BioInvent En décembre 2017, Transgene et BioInvent ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement d'un vecteur viral, issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene, armé avec un anticorps monoclonal anti-CTLA-4 développé par BioInvent. L'immunothérapie résultant de cette collaboration combine les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides. Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accord de collaboration avec Merck & Co., Inc. sur une étude de Phase I/II En juin 2022, Transgene, Merck & Co., Inc. et Transgene ont conclu un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du virus oncolytique BT-001 en combinaison avec Keytruda® (pembrolizumab) dans le traitement des tumeurs solides, dans un essai clinique de Phase I/II. Keytruda® est un anticorps monoclonal anti-PD-1 totalement humanisé appartenant à Merck & Co., Inc. Ce partenaire apporte Keytruda® à la collaboration et Transgene apporte BT-001 et assume le rôle de promoteur d’étude. Transgene et BioInvent ont conclu un accord en parallèle permettant de réconcilier leur accord de codéveloppement avec ce nouvel accord de collaboration avec Merck & Co., Inc. 1.2.4Autres produits et collaborations 1.2.4.1Autres produits TG4001 : cancers positifs au HPV-16 - Phase II TG4001 est un vaccin thérapeutique visant les cancers induits par le virus du papillome humain de type 16 (HPV-16), dont certains cancers de l'oropharynx et la majorité des cancers anogénitaux. TG4001 a déjà été administré à plus de 300 sujets. Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination (clairance) du virus HPV significative et des résultats d’efficacité prometteurs dans plusieurs essais cliniques. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat pertinent pour les combinaisons avec d’autres thérapies. Descriptif et mécanisme d’action TG4001 est un vaccin thérapeutique conçu à partir d’un Vaccinia virus (MVA) hautement atténué et non réplicatif. Il exprime les antigènes E6 et E7 du virus HPV-16 et l’interleukine 2 (IL-2), qui stimule les réactions immunitaires. TG4001 a été élaboré pour agir contre les cellules porteuses des antigènes E6 et E7 du HPV-16 selon une double approche : éduquer le système immunitaire à reconnaître et éliminer spécifiquement ces cellules et, grâce à l’IL-2, stimuler le système immunitaire. Son bon profil de sécurité a été observé dans tous les essais cliniques conduits à ce jour. Principale indication thérapeutique Cancers récurrents ou métastatiques positifs au HPV-16. Développement mené en combinaison avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire, avelumab. Accord de collaboration clinique Collaboration clinique avec l’alliance de Merck KGaA/EMD Serono, qui met à disposition avelumab, un inhibiteur de points de contrôle immunitaire de type anticorps monoclonal anti-PD-L1 humanisé, pour l'essai de Phase Ib/II décrit ci-dessous (voir aussi section 1.2.3). Principaux résultats obtenus - Essai clinique de Phase II (complété) - cancers HPV-16 positifs Sur la base de résultats prometteurs obtenus dans une partie Phase Ib/II, Transgene a conduit un essai clinique de Phase II pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab chez les patients atteints de tumeurs anogénitales ou du col de l’utérus, récurrentes ou métastatiques, positives au HPV-16. En octobre 2024, Transgene a annoncé que, dans son essai de Phase II randomisé évaluant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul chez des patients atteints de tumeurs du col de l’utérus et anogénitales HPV16-positives, récurrentes ou métastatiques, l’objectif principal (amélioration de la survie sans progression) n’avait pas été atteint. Cependant, une analyse de sous-groupes, prévue au protocole, a montré une tendance positive en termes d’efficacité en faveur du traitement contenant TG4001 chez les patientes atteintes d’un cancer du col de l’utérus. Ces résultats requièrent des analyses supplémentaires y compris par statut PD-L1. Ces patientes représentent environ la moitié des patients recrutés dans l’étude. Prochaines étapes de développement Transgene analyse actuellement l’ensemble des résultats cliniques et translationnels de l’étude afin de déterminer la meilleure stratégie pour la suite du programme. Les données cliniques de cette étude seront présentées lors d’un congrès scientifique au deuxième trimestre 2025. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. TG6050 : cancer du poumon non à petites cellules - Phase I Descriptif et mécanisme d’action TG6050 est un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene et de son virus oncolytique breveté VVcopTK-RR-. TG6050 est armé de l’IL-12 humaine, une cytokine connue pour enclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale, et d’un anticorps anti-CTLA-4. Il a aussi été optimisé avec la délétion du gène viral M2L qui cible CD80 et CD86, deux ligands de CTLA-4. Principale indication thérapeutique Cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC). Essai clinique Delivir - Cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC) - Phase I - Administration par voie intraveineuse (IV) L’essai Delivir (NCT05788926) a évalué des doses ascendantes de TG6050 administré par voie intraveineuse chez des patients avec un NSCLC au stade avancé, en rechute après des traitements de référence, y compris les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs). La voie intraveineuse est considérée comme la plus appropriée pour cette population de patients présentant une maladie disséminée avec de nombreuses métastases visibles et invisibles par les techniques d’imagerie médicale. Principaux résultats obtenus L’essai de Phase I Delivir qui évalue TG6050 chez des patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules avancé, en échec thérapeutique, a été complété. Des données précliniques, publiées dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer(4) (JITC) en juillet 2024, ont remporté le JITC Best Oncolytic and Local Immunotherapy Paper Award. L’article sur TG6050 démontre qu’il induit une régression tumorale dans plusieurs modèles murins « chauds » et « froids ». Cette activité antitumorale a été amplifiée lorsque TG6050 a été combiné avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire. Prochaines étapes de développement Les données préliminaires de l’essai de Phase I sont attendues au deuxième trimestre 2025. Transgene finalisera l’analyse de ces données pour déterminer la meilleure stratégie de développement clinique pour ce candidat. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. TG6002 : tumeurs solides – Phase I/IIa Virus oncolytique multifonctionnel, TG6002 a été conçu pour combiner le mécanisme d’oncolyse avec la production ciblée de chimiothérapie (5-FU), directement dans la tumeur. Ces approches permettent d’attaquer les tumeurs solides sur plusieurs fronts tout en évitant les effets secondaires de la chimiothérapie. Descriptif et mécanisme d’action TG6002 est basé sur la souche VVcopTK-RR-. Il a été optimisé pour se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales et attirer les défenses immunitaires dans la tumeur. TG6002 exprime le gène FCU1 dont l'expression dans la cellule tumorale conduit à la conversion locale de la pro-drogue 5-FC (flucytosine) en 5-FU (fluouracile), une chimiothérapie couramment utilisée. Ainsi lorsque TG6002 est administré en combinaison avec le 5-FC, il permet la production d’une chimiothérapie directement dans la tumeur. Principale indication thérapeutique Tumeurs solides, y compris adénocarcinomes gastro-intestinaux, pour lesquels le 5-FU est un traitement courant. Principaux résultats obtenus - Essais cliniques de Phase I/II (terminés) - cancers gastro-intestinaux et colorectaux - administration par voie IV et IAH Les résultats présentés apportent la preuve de principe clinique de l'administration par voie intraveineuse de la souche virale VVcopTK-RR- de Transgene. Ils montrent qu'après être administré par voie IV, TG6002 atteint la tumeur, se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l'expression localisée de son transgène fonctionnel (le gène FCU1). Les analyses permettent à Transgene de documenter les propriétés pharmacocinétiques (PK), la biodistribution de TG6002, et l'expression du gène FCU1, dans le cadre de cette administration. Elles confirment aussi son bon profil de sécurité. Principaux résultats obtenus fournissant la preuve de principe clinique de la faisabilité de l'administration par voie IV de TG6002 : TG6002 est bien toléré dans le cadre d’administrations hebdomadaires, ou d’administrations aux jours 1, 3 et 5. Aucune toxicité majeure de nature à limiter le processus d’escalade de dose n’a été observée, quel que soit le schéma d’administration ; TG6002 parvient à atteindre la tumeur, à s’y répliquer, et à exprimer son armement après administration IV. L’absence de signe de présence généralisée du virus dans l’organisme des patients et l’association de l’activité du gène FCU1 à une forte concentration virale dans la tumeur suggèrent que la réplication de TG6002 se concentre dans les cellules tumorales ; le développement d’une réponse à base d’anticorps neutralisants contre le virus n’est pas associé à une baisse de l’activité biologique. Ces résultats confirment le mécanisme d’action, chez l’humain, des virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO®, ainsi que la pertinence de leur administration par voie intraveineuse. Prochaines étapes de développement Les prochains essais cliniques de ce candidat sont conditionnés à la signature de nouveaux accords de partenariat. Cession des droits chinois de la technologie de TG6002 (T601) à Tasly BioPharmaceuticals T601 est une immunothérapie issue de la technologie de TG6002. Tasly BioPharmaceuticals Group Co, Ltd détient l'ensemble des droits de recherche, développement et commercialisation de T601 pour la Grande Chine, suite à un accord conclu en juillet 2018. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Pexa-Vec : virus oncolytique contre les tumeurs solides Pexa-Vec (JX594/TG6006 - pexastimogene devacirepvec) est un virus oncolytique conçu pour cibler et détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par la réplication intracellulaire du virus (oncolyse) et la stimulation de la réponse immunitaire antitumorale. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d’autres thérapies, dont les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire. Descriptif et mécanisme d’action Pexa-Vec est basé sur un virus de la vaccine modifié, ayant la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Ce profil de sécurité et cette sélectivité pour les cellules cancéreuses sont obtenus en supprimant le gène de la thymidine kinase (TK), rendant ainsi le virus dépendant de la TK exprimée constamment à des niveaux élevés par les cellules cancéreuses. Pexa-Vec a également été modifié pour exprimer la protéine immunostimulante GM-CSF. Pexa-Vec « attaque » les tumeurs via trois mécanismes d’action : la lyse cellulaire par la réplication sélective du virus dans les cellules tumorales, le blocage de la vascularisation de la tumeur et la stimulation de la réponse immunitaire contre la tumeur (immunothérapie active). Transgene détient les droits de développement et de commercialisation de Pexa-Vec pour l’Europe (voir section 1.2.4.2). Essais cliniques Une étude translationnelle avec administration de Pexa-Vec par voie IV avant intervention chirurgicale (indication néo-adjuvante) a permis de documenter le mécanisme d’action de Pexa-Vec dans l’environnement réel des tumeurs. Transgene a présenté des premiers résultats positifs à l’ASCO en juin 2018, confirmant que Pexa-Vec stimule l’immunité antitumorale après administration intraveineuse. Une réponse pathologique complète a été observée lors de la résection chirurgicale chez un des quatre patients. Les résultats complets ont été présentés en 2019. Des essais cliniques de Phases I et II dans différents types de tumeurs ont montré que Pexa-Vec, injecté directement dans les tumeurs ou administré en IV, est bien toléré par les patients et a une activité biologique. Pexa-Vec présente un profil de tolérance acceptable avec des effets secondaires connus et gérables. Pexa-Vec a également été évalué dans des études dites "investigator-sponsored", que Transgene "coordonne". Ces études de Phase I/II combinaient Pexa-Vec avec d'autres thérapies. SillaJen et Lee’s Pharma ont également conduit des essais cliniques sur leurs territoires respectifs (Amérique du Nord + Asie, Chine). Ces essais associaient Pexa-Vec, notamment avec des ICIs pour le traitement de différentes tumeurs solides. Prochaines étapes de développement Transgene ne prévoit pas de lancer de nouvel essai clinique de Pexa-Vec. La Société conserve les droits européens pour ce candidat-produit. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Autres programmes Transgene mène d’autres programmes de recherche, capitalisant sur son expertise reconnue en ingénierie des vecteurs viraux, et visant à terme, à étendre le portefeuille de candidats-médicaments précliniques et cliniques de la Société. 1.2.4.2Autres collaborations et contrats Accords avec Oxford Biomedica relatifs à la production de lots cliniques En mai 2019, la Société a mis en place un nouveau contrat-cadre établissant les conditions applicables aux prestations de production fournies par ABL Europe, devenue Oxford Biomedica, pour les lots cliniques de candidats-médicaments. Accord avec Sanofi En 2013, Transgene a signé un accord de collaboration pour la création d’une nouvelle plateforme de pointe dédiée à la fabrication de produits d’immunothérapie et notamment aux produits thérapeutiques de Transgene. La plateforme se situe sur le site de Genzyme Polyclonals à Lyon, et restera la propriété exclusive de Sanofi. Sanofi et Genzyme agiront en tant que société de services de bioproduction (Contract Manufacturing Organization - CMO) pour Transgene et assureront la fabrication de lots de principes actifs commerciaux de Transgene basés sur la technologie MVA. Transgene sera un client privilégié de la plateforme de fabrication commerciale pendant 15 ans. La construction de la plateforme de production de vecteurs viraux sur le site de Sanofi Genzyme Lyon est achevée depuis juin 2015. L’homologation de cette plateforme pour la production d'importants lots cliniques de vaccins thérapeutiques issus d'un MVA par l’ensemble des autorités de santé a été initiée dès 2016. L’approbation de l’Autorité de santé en France a été obtenue en mai 2017 et l’approbation finale par les États-Unis en janvier 2019. Cet accord expire en 2028. Accord de consortium dans le cadre du projet NEOVIVA Transgene est partenaire et coordinateur d’un programme de recherche, associant notamment la société Veracyte et l’Institut Curie. Ce programme vise à développer une nouvelle filière industrielle pour la production et le développement des vaccins personnalisés pour le traitement des cancers. Ce programme est désigné « NEOVIVA » et est soutenu par Bpifrance. Les membres du consortium ont finalisé leur accord avec Bpifrance en mars 2019. Dans le cadre du programme NEOVIVA, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 0,2 million d'euros de subventions et 2,37 millions d’euros d’avances remboursables au cours de la durée du programme. En cas de succès, défini en concertation avec Bpifrance, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2040 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond maximal de 3,35 millions d’euros. Ces obligations concernent le candidat en développement TG4050. Transgene n’est pas responsable des remboursements éventuels des autres membres du consortium. Accord de consortium dans le cadre du projet ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches Thérapeutiques ») Transgene était partenaire d’un programme de recherche coordonné par la société Institut Mérieux, associant notamment les sociétés bioMérieux, Transgene, Genosafe et l’association Genethon et dont l’objet était de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers et les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme, désigné « ADNA » (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), soutenu par Bpifrance, avait démarré en 2007 et s'est achevé en 2016. Dans le cadre du programme ADNA, Transgene a perçu au total 8,3 millions d’euros de subventions et 15,9 millions d’euros d’avances remboursables. En cas de succès, défini par la mise sur le marché d’un produit aidé et l’atteinte d’un chiffre d’affaires plancher, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2035 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond défini. Ces obligations concernent le candidat-médicament TG4001. Accord de licence avec Stamford En juillet 2013, Transgene a accordé à Ascend BioPharmaceutical ensuite devenu Stamford Pharmaceutical (« Stamford »), une société de biotechnologie basée aux États-Unis et en Australie, une licence sur le produit d’immunothérapie TG1042 pour traiter une forme fréquente de cancer de la peau, le carcinome basocellulaire nodulaire (ou « BCC » pour basal cell carcinoma), ainsi que deux autres indications de cancérologie, Transgene conservant des droits sur d’autres indications potentielles. En 2024, cet accord de licence a été étendu à toute indication médicale. Stamford poursuit actuellement une étude clinique en Phase II de TG1042 en nævomatose basocellulaire pour laquelle les résultats seront bientôt disponibles. À ce stade, Stamford envisage différentes options afin de poursuivre le développement de l’actif dans la même indication. Accords de licence avec Valneva Transgene et Valneva (ex Vivalis) ont signé deux accords permettant à Transgene d'utiliser la lignée cellulaire EB66® dans ses procédés de production pour certains produits de Transgene. Le premier accord, signé en juillet 2011, vise la production des vaccins thérapeutiques MVA de Transgene et le deuxième, signé en décembre 2020, vise la production de produits oncolytiques de Transgene dérivés de Vaccinia virus. Dans le cadre de ces accords, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d’étapes ou des annuités selon le stade du développement des candidats-médicaments ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire EB66® de Valneva. Valneva percevra également des revenus liés à la fabrication en condition BPF de lots cliniques initiaux de vaccin thérapeutique MVA. Accord de licence avec SillaJen En août 2010, Transgene et Jennerex Inc. (acquise par la société coréenne SillaJen en 2014) ont conclu un accord de partenariat exclusif pour le développement et la commercialisation, en Europe, dans la Communauté des États indépendants (CEI) et au Moyen-Orient, du virus oncolytique Pexa-Vec pour le traitement de tumeurs solides. En 2015, SillaJen et Transgene ont révisé l’accord de partenariat, permettant la rationalisation de la conduite des études cliniques en cohérence avec les domaines d’intérêt de chaque partenaire et une répartition modifiée des territoires, Transgene restituant à SillaJen les droits relatifs aux pays du Moyen-Orient, à la Russie, à l’Ukraine, en Biélorussie et à la Turquie. SillaJen prenait la responsabilité de la conduite de l’étude de Phase III dans le carcinome hépatocellulaire, Transgene conservant la responsabilité des demandes d’autorisation de mise sur le marché et les droits de commercialisation dans ses territoires. À la suite de la fin de l'étude PHOCUS en Phase III, SillaJen n'a pas exercé son option pour la co-promotion du produit dans les cinq principaux pays européens du territoire exclusif de Transgene. Dans le cadre du développement, Transgene pourrait être amenée à verser à SillaJen jusqu’à 116,25 millions de dollars américains (dont 15,25 millions ont déjà été versés) de paiements d’étapes de développement et d’autorisation de mise sur le marché dans plusieurs indications ainsi que des redevances sur les ventes de Pexa-Vec par Transgene et ses sous-licenciés. Accord de licence avec ProBioGen En juin 2024, Transgene et ProBioGen ont conclu un accord de licence pour l’exploitation commerciale de la lignée cellulaire en suspension AGE1.CR.pIX® avec pour objectif de combiner la technologie de production de ProBioGen avec les capacités de production du programme de vaccins individualisée de Transgene et de sa plateforme myvac®. La lignée cellulaire en suspension AGE1.CR.pIX® de ProBioGen permet la mise en place de procédés de fabrication industrielle efficaces, pour garantir une production constante de haute qualité et à haut rendement. Dans le cadre de cet accord, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d’étapes ou des annuités selon le stade de développement de ses vaccins personnalisés jusqu’à 2,2 millions d’euros ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire de ProBioGen. 1.2.5Avantages concurrentiels Transgene estime que ses approches thérapeutiques et ses technologies se différencient des traitements actuels en immuno-oncologie et qu'elles ont le potentiel d'apporter une amélioration significative aux résultats cliniques de patients atteints de cancer. Les principaux avantages concurrentiels de la Société sont décrits ci-dessous. La plateforme technologique de vecteurs MVA La plateforme MVA de Transgene est conçue pour permettre un maximum d’applications en matière de transferts de gènes. Elle permet de disposer de techniques de délivrance de gènes différenciées, adaptées à des situations cliniques différentes, particulièrement en oncologie. Elle est mobilisée pour plusieurs vaccins thérapeutiques actuellement en développement, y compris le programme de vaccins personnalisés myvac®. Cette plateforme technologique présente les avantages potentiels suivants : la sécurité : le MVA est un virus de la vaccine atténué, incapable de se propager dans les cellules humaines ; la facilité d’administration : la technologie de Transgene se concentre principalement sur l’élaboration de produits en ampoules ou en flacons, prêts à l’emploi, pour l’administration directe au patient ; et l’efficacité de fabrication : des procédés de production permettant l’application de méthodes pratiques de culture de cellules et de purification, prêtes pour la production de lots commerciaux, ont été mis au point. myvac®, plateforme de pointe pour un vaccin individualisé basé sur un MVA Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme à la pointe de l’innovation en matière d’immunothérapie contre le cancer. Le savoir-faire de la Société en virothérapie permet l’intégration des séquences codant pour des néoantigènes dans notre immunothérapie individualisée. En intégrant le séquençage et l’intelligence artificielle dans la conception du virus, myvac® marque l’entrée des approches basées sur des vecteurs viraux dans l’ère de la transformation numérique et de l'oncologie de précision. Transgene a mis en place une organisation capable de concevoir et fabriquer ce produit individualisé pour chaque patient dans des conditions de temps et de coûts compatibles avec les premiers essais cliniques. Cette nouvelle option thérapeutique pourrait constituer une amélioration majeure par rapport aux thérapies existantes. myvac® est aussi le résultat d’une politique d’ouverture vers des partenaires développant des technologies complémentaires de nos expertises, pour développer une approche pluridisciplinaire. Invir.IO®, plateforme de virus oncolytique de nouvelle génération Transgene dispose d’une plateforme innovante visant à développer une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels, disposant de plusieurs « armements anticancer » (voir section 1.2.2.2). Les virus oncolytiques multifonctionnels sont des thérapies particulièrement prometteuses, ayant le potentiel d’améliorer significativement les traitements des patients. Avec TG6002, Transgene a démontré la faisabilité d'une administration intraveineuse du vecteur VVcopTK-RR- sur lequel Invir.IO® est basé. Transgene estime que cette capacité d'administration intraveineuse constitue un avantage concurrentiel par rapport à d'autres virus oncolytiques. Cette plateforme repose notamment sur le savoir-faire historique de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux. Elle vise à constituer, y compris dans le cadre d’accords de collaboration, un portefeuille de candidats-médicaments particulièrement innovants et capables de moduler le microenvironnement tumoral. Des compétences intégrées de la recherche au développement clinique Transgene s’appuie sur quatre décennies d’expertise scientifique reconnue. Travaillant depuis 1992 dans le domaine de la thérapie par transfert de gènes et de l’immunothérapie, la Société a accumulé un important savoir-faire dans des domaines clés liés à son développement : la virologie, la conduite d’études cliniques et les affaires réglementaires. Un portefeuille de brevets étendu Transgene a déposé et entend continuer de déposer des demandes de brevets pour protéger ses produits, ses technologies ainsi que les procédés correspondants. Transgene détient, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, environ 130 brevets délivrés, regroupés en 27 familles couvrant plusieurs pays et territoires (dont Europe et États-Unis). Plus de 120 demandes de brevets sont par ailleurs en instance. Les principaux brevets sont exposés ci-après : TG4050 : l'algorithme propriétaire de NEC est protégé d’un secret d’affaire d’une durée indéfinie ainsi que d'un portefeuille de brevets revendiquant des aspects techniques spécifiques. Transgene dispose de brevets et de demandes de brevets assurant une protection jusqu'en 2040 (structure du produit et procédé de design des protéines de fusion). TG4050 peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays ; TG4001 : ce candidat-médicament ne bénéficie plus de brevet portant sur le produit en lui-même. Sa protection est assurée par des demandes de brevets revendiquant la combinaison avec un anti-PD1 ou un anti-PD-L1 expirant en 2036. Des demandes de brevets sont également en cours pour la combinaison avec avelumab et d'autres anti-PD-L1, caractérisée par un schéma d'administration (exclusivité jusqu’en 2040). TG4001 peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays. La plateforme Invir.IO® est protégée par : une famille de brevets revendiquant les vecteurs présentant la double délétion TK- RR- jusqu’en 2031 aux USA et 2028 ailleurs ; une famille de demandes de brevets expirant en 2039 revendiquant le vecteur présentant une triple délétion TK-, RR-, M2L-. Les candidats sont également protégés par un ou plusieurs brevets ou demandes de brevet portant sur l’armement vectorisé et/ou la structure du candidat. La protection brevetaire est assurée pour TG6050 jusqu'en 2043 et BT-001 jusqu’en 2039. Ces candidats-médicaments sont également couverts par des brevets ou demandes de brevet concernant certaines combinaisons thérapeutiques ou indications. Chaque candidat-médicament peut bénéficier d'une protection supplémentaire, du fait de l'exclusivité des données réglementaires, qui pourra s'appliquer jusqu’à 12 ans après l'AMM ou le BLA selon les pays. 1.2.6Principaux marchés et concurrence Transgene est une société de biotechnologie spécialisée dans les activités R&D en oncologie (traitement des cancers). Elle ne commercialise aucun produit. 1.2.6.1Principaux marchés (oncologie) En 2022, près de 10,0 millions de décès ont été provoqués par le cancer dans le monde. Cette maladie représente la première cause de décès dans les pays développés. Elle a touché près de 20 millions de nouveaux patients en 2022. La base de données en ligne de l’IARC (International Agency for Research on Cancer), GLOBOCAN 2022, donne les estimations les plus récentes pour 36 types de cancers dans 185 pays et offre un aperçu complet du fardeau mondial du cancer. Une augmentation globale des nouveaux cas de cancer est attendue à l’horizon de 2050, avec 35,3 millions de cas et 18,5 millions de décès, des seuls faits de l’augmentation et du vieillissement de la population(5). À l’heure actuelle, la chirurgie et la radiothérapie sont considérées comme les meilleurs traitements de nombreux cancers. Mais les chances de survie des patients diminuent lorsque les tumeurs sont invasives et que des métastases apparaissent. Les principaux traitements des cancers à ces stades avancés sont la chimiothérapie et la thérapie hormonale. Toutefois, sauf pour certains cancers moins fréquents, les guérisons dues à ces traitements sont rares et l’amélioration de la survie des patients reste un défi. Des nouveaux traitements anticancéreux – dits thérapies ciblées, qui incluent les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (ICIs) – ont vu le jour ces dernières années et plusieurs d’entre eux sont sur le marché. Ces thérapies utilisent des agents capables de cibler et d’attaquer spécifiquement les cellules cancéreuses sans causer de dommage notable sur les cellules saines. Un autre nouvel axe thérapeutique en oncologie est l’immunothérapie, qui inclut également les ICIs. Celle-ci utilise le système immunitaire du patient, soit en le stimulant contre les cellules cancéreuses, soit le dotant d’un armement supplémentaire. Les approches de développement de produits contre le cancer de Transgene reposent principalement sur la stimulation et l'éducation du système immunitaire pour rejeter les tumeurs ou sur la destruction directe des cellules cancéreuses. L’impact économique du cancer est considérable. Selon l’OCDE, la prise en charge des cancers, coûterait 449 milliards d’euros par an à l’ensemble de ces états membres. Il s’agit non seulement des coûts médicaux directs mais également des coûts intangibles telles les pertes de productivité liées à la maladie, l’incapacité à travailler et la perte de productivité économique due au décès précoce. La croissance du marché est soutenue par l’augmentation du nombre de cas ainsi que l’accès aux nouvelles thérapies (Allied Market Research). Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs Les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. Lorsqu'ils ne sont pas liés à une infection au HPV (voir ci-dessous), ils sont généralement dus à une consommation excessive d'alcool ou de tabac et présentent un pronostic plus défavorable. À l'exception de cancers comme celui de l'oropharynx qui sont largement dus au HPV, la majorité des cancers de la tête et du cou sont HPV-négatifs. On estime à environ 750 000 le nombre de nouveaux cas HPV-négatifs par an dans le monde, pour 350 000 décès.(6) L'immunothérapie, en particulier les inhibiteurs de point de contrôle immunitaire, a révolutionné le traitement des cancers récurrents ou métastatiques de la tête et du cou, améliorant les résultats de survie. Pour un cancer ORL HPV négatif localement avancé éligible à la chirurgie, le traitement suit généralement un protocole basé sur plusieurs éléments : une résection chirurgicale suivie d’une radiochimiothérapie pour réduire le risque de récidive. Cependant le Pembrolizumab, une immunothérapie anti-PD1, utilisé en situation néoadjuvante et adjuvante, a montré récemment des résultats encourageants (KEYNOTE 689) en retardant la survenue des récidives chez les patients atteints de cancers ORL localement avancés opérables. La contribution de ces différents traitements n'a pas été suffisamment significative dans l'objectif curatif jusqu'à présent et il reste encore un besoin médical non-couvert (NCCN 2024). Cancers positifs au virus du papillome humain (HPV) Plusieurs types de cancers sont associés au HPV et sont dits « HPV-positifs ». Ils comprennent notamment les cancers de la tête et du cou et les cancers anogénitaux : les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes (Squamous Cell Carcinoma of the Head and Neck - SCCHN) regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. L’incidence des cancers de la tête et du cou liés au HPV-16 a connu une augmentation significative au cours des dernières années. Il est maintenant reconnu que l’infection par le virus HPV-16 est associée à plusieurs sous-groupes de SCCHN, en particulier les cancers de l’oropharynx pour plus de 85 %(7), soit environ 10 000 patients au stade métastatique et en seconde ligne de traitement ; les autres cancers HPV16-positifs incluent les cancers du col de l’utérus, du vagin, de la vulve, du canal anal et du pénis, soit un total d'environ 25 000 patients diagnostiqués au stade métastatique ou avec une maladie récurrente. Ces chiffres sont en augmentation.(8) Les traitements actuels des cancers métastatiques ne ciblent pas de manière spécifique le papillomavirus humain, ils comprennent la chimioradiothérapie, la chimiothérapie associées aux ICIs, des ICIs en monothérapie et des anticorps armés (ADC, antibody-drug conjugate). Par exemple, le traitement du cancer du col de l'utérus a évolué au cours des dernières années, avec l'autorisation de mise sur le marché, en première intention, de l’ICI pembrolizumab en combinaison avec la chimiothérapie (FDA, EMA) et l'autorisation accélérée de l’ADC tisotumab vedotin pour le traitement des patientes ayant progressé pendant ou après un premier traitement (FDA). Dans certaines indications, avec les ICIs en monothérapie, la médiane de survie reste inférieure à 12 mois, avec une médiane de survie sans progression de l’ordre de 2 à 4 mois ; les taux de réponse se situent globalement entre 10 et 20 % selon les indications. Ainsi, de meilleures options thérapeutiques, basées sur l’étiologie même de la maladie, sont nécessaires. La combinaison de l’immunothérapie avec des ICIs pourrait devenir une option thérapeutique potentielle prometteuse en réponse à cet important besoin médical. Cancer du poumon Le cancer du poumon a une des incidences les plus élevées au monde, avec 2,48 millions de nouveaux cas diagnostiqués par an, et près de 1,8 million de décès (Globocan, 2022). Les cancers du poumon non à petites cellules (CPNPC ou NSCLC) représentent environ 85 % de ces cancers. Plus de 480 000 cas et plus de 370 000 décès ont été dénombrés en Europe, des chiffres se montant à 226 000 nouveaux cas et à 128 000 décès en 2022 aux États-Unis. Lorsque le cancer du poumon est diagnostiqué, la majorité des patients est à un stade avancé de la maladie (localement avancé ou métastatique). De nombreux patients présentant une maladie au stade précoce ou localement avancée verront aussi leur maladie évoluer vers le stade métastatique. La prise en charge du CPNPC, non résécable au stade locorégional a évolué avec les progrès réalisés dans le domaine de la radiothérapie, des thérapies systémiques et de l’immunothérapie mais les résultats restent modestes en termes de survie (Nara et al, Cancers, 2024). Le traitement du CPNPC résécable avancé localement a connu des avancées significatives en 2024 et 2025. Il s’inscrit dans une démarche de traitement périopératif comprenant une approche néoadjuvante, qui visent à réduire la taille de la tumeur avant la chirurgie puis un traitement adjuvant, post-chirugical, ayant pour but de prolonger la période de survie sans rechute. Des études récentes (KEYNOTE-671, CheckMate 77T et 816, ainsi que AEGAEN) ont montré que la combinaison de l'immunothérapie avec la chimiothérapie avant et après la chirurgie améliore les taux de réponse pathologique complète (pCR) et de réponse pathologique majeure (MPR), ainsi que les résultats de survie à long terme. ce nouveau paradigme de traitement a fait naître de nouveaux besoins médicaux. En effet jusqu’à 60% de patients (CheckMate 816) ne présentent pas de réponse pathologique complète après la chirurgie, nécessitant ainsi le développement de traitements complémentaires. Le traitement a évolué au cours de la dernière décennie, passant d’une chimiothérapie à base de platine à des thérapies ciblées et à des inhibiteurs du point de contrôle immunitaire. L’immunothérapie anti PD-1/PD-L1 avec ou sans chimiothérapie est la thérapie de première intention pour le cancer du poumon métastatique non à petites cellules (CPNPC) sans altérations oncogéniques exploitables(9). Néanmoins, la moitié des patients ne présentent pas de réponse radiologique à l’immunothérapie et la durée de la réponse reste très variable d’un patient à l’autre (de 1,1 à 18 mois)(10). En conclusion, le nombre restreint de patients ayant une survie à long terme présente un important besoin médical non-couvert. Par ailleurs, l'identification de mutations exploitables a permis d'appliquer des thérapies ciblées à des sous-groupes de patients. Après progression de la maladie, un nouveau traitement avec un autre ICIs est une option pour le CPNPC avancé(11). Toutefois, ces ICIs se révèlent insuffisamment efficaces chez de nombreux patients, dont les tumeurs n’expriment pas fortement PD-L1. Ils font donc l’objet d’une intense recherche clinique. De nombreuses associations de traitement (combinaison de traitements d’immunothérapie, y compris des vaccins ou des virus oncolytiques, ou avec de la chimiothérapie, ou de la radiothérapie par exemple) sont en cours d’évaluation. Cancers gastro-intestinaux et colorectaux Le cancer du colon est le troisième cancer le plus fréquemment diagnostiqué et le deuxième cancer le plus meurtrier dans le monde. En 2022, près de 342 000 nouveaux cas de cancer du colon ont été recensés en Europe, avec 160 000 décès. Dans le monde, cela représentait 1,14 million de nouveaux cas, dont environ 1/3 sont métastatiques au diagnostic, et 538 000 décès (Globocan 2022). Le cancer colorectal peut être traité par différentes techniques, validées, selon le stade et la localisation de la tumeur. En effet, l’arrivée de nouvelles molécules, en plus de la chimiothérapie, a amélioré l’histoire naturelle de cette pathologie : les thérapies ciblées (Cetuximab et Bevacizumab), le Regorafenib et le Trifluridine/Tipiracil, plus récemment l’immunothérapie pour les cancers avec une instabilité microsatellitaire élevée (MSI-H) ou une déficience du système de réparation des mésappariements de l'ADN (dMMR). D’autre part, les stratégies thérapeutiques ont également évolué pour amener encore plus de patients vers la résécabilité. Malgré ces progrès, il est nécessaire d’offrir davantage d’options thérapeutiques aux personnes traitées pour cette maladie. Les patients atteints de cancer rectal présentent des besoins médicaux non satisfaits plus élevés que ceux atteints de cancer du côlon du fait du manque de traitements innovants dans cette indication. Le traitement du cancer rectal au stade locorégional est chirurgical et la plupart du temps, une radiochimiothérapie préopératoire néoadjuvante est proposée. Dans cette situation une chimiothérapie adjuvante est systématiquement associée car elle améliore le pronostic de la maladie. Cependant, le fait d’éviter les chirurgies invasives, et ainsi de réduire la morbidité associée à l’acte, reste un enjeu majeur d’amélioration de la prise en charge des patients. Au stade métastatique, les traitements sont comparables à ceux proposés pour le traitement des cancers du côlon. Selon les derniers chiffres publiés par l'IARC concernant le cancer du rectum, les pays développés correspondent à une zone de forte incidence, estimée à environ 210 000 nouveaux cas par an. Cancer de l'ovaire La majorité des patientes sont diagnostiquées à un stade avancé, ce qui en fait la deuxième cause de décès parmi tous les cancers gynécologiques. En 2022, le nombre de nouveaux cas dans le monde était de 325 000 pour 207 000 décès (Globocan 2022). Le traitement des cancers de l’ovaire repose principalement sur la chirurgie, qui vise à supprimer la totalité de la tumeur et ses éventuelles extensions en dehors des ovaires. Elle est suivie d’une chimiothérapie contenant du platine généralement combinée à des agents taxaniques qui vise à éliminer d'éventuelles cellules cancéreuses restantes et limiter les risques de récidive. Alors qu’environ 80% des patientes présentent une réponse clinique positive à ce traitement, 60 à 80% de ces patientes connaîtront une récidive souvent due à une chimiorésistance(12). Selon les lignes directrices récentes de l’ESMO pour la prise en charge des formes récurrentes, les patientes atteintes d’une maladie sensible aux sels de platine peuvent bénéficier d’un traitement de deuxième ligne avec une combinaison de sels de platine associés à d’autres agents chimiothérapeutiques, suivi d’un traitement par le bevacizumab ou des inhibiteurs de polymérase (PARP). Quant à celles qui sont réfractaires ou résistants au platine, la meilleure option thérapeutique est la monochimiothérapie, bien que le taux de réponse globale avec ces agents soit relativement faible (8 à 20 %) (1). Ainsi, les formes agressives et avancées de cancer de l'ovaire continuent de représenter un important besoin médical. Mélanome métastatique Le mélanome est la forme du cancer de la peau la plus rare mais aussi la plus grave. En 2022, il a touché plus de 330 000 personnes et provoqué plus de 58 000 décès dans le monde (Globocan 2022). La plupart des cas sont diagnostiqués à un stade localisé, sans présence de métastases. Cependant, le traitement des mélanomes métastatiques a considérablement progressé ces dernières années grâce aux immunothérapies et traitements ciblés. L’association de deux modalités de traitement d’immunothérapie, l’ipilimumab (inhibiteur de CTLA-4) et le nivolumab (inhibiteur de PD-1) est devenue le traitement de référence de première ligne des patients atteints d’un mélanome non résécable. En 2025, les thérapies de deuxième intention pour le mélanome métastatique incluent des options de traitement innovantes pour les patients dont le cancer s'est propagé et qui ne répondent pas aux traitements initiaux, avec un accent mis sur l’immunothérapie, ainsi que sur la thérapie cellulaire avec l’utilisation de lymphocytes infiltrant la tumeur et, potentiellement, une thérapie virale oncolytique (NCCN 2025). 1.2.6.2Concurrence La Société évolue dans un environnement de sociétés concurrentes dont certaines disposent de ressources financières et humaines plus importantes que celles de Transgene. Ces concurrents pourraient déployer des technologies similaires aux plateformes virales de la Société, développer ou commercialiser des thérapies dans les mêmes indications que la Société. À titre d’exemple, BioNTech, Moderna, Curevac, Geneos, Evaxion, Nykode, Nouscom, Bavarian Nordic concernant les immunothérapies vaccinales (particulièrement les vaccins thérapeutiques sur étagère ou individualisés), et Amgen, Replimune, Candel Therapeutics, Oncolytics biotech, CG oncology, Calidi, Vyriad, Immvira et Genelux concernant les virus oncolytiques, cherchent tous à développer des immunothérapies. Bien qu’il n’y ait actuellement pas de traitement efficace pour guérir tous les cancers, en particulier les tumeurs solides, certains traitements capables de prolonger la survie ou retarder les récidives, tels que la chimiothérapie et la radiothérapie, sont reconnus. D’autres approches de thérapies ciblées et d'immunothérapies (dont les ICIs), ont depuis quelques années permis d’améliorer les perspectives des patients. Ces médicaments sont donc des produits concurrents ou complémentaires selon leur mécanisme d’action. Grâce à leur mécanisme d’action qui stimule les défenses immunitaires du patient, les immunothérapies de Transgene peuvent notamment être associées à des ICIs, à des chimiothérapies ou d’autres thérapies disponibles. Cependant, malgré les avancées dans le traitement des cancers, la nécessité de concevoir des thérapies innovantes et capables de prolonger la survie, étendre la période de rémission (disease-free survival) et d’améliorer la qualité de vie des patients reste essentielle. 1.2.7Organigramme 1.2.7.1Appartenance au groupe Institut Mérieux Transgene est détenu à environ 69 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 100 % par la société Institut Mérieux, détenue à environ 90 % par la Compagnie Mérieux Alliance, qui est détenue à environ 68 % par la famille Mérieux et à environ 32 % par la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux. Depuis le 29 janvier 2024, ABL Europe a été cédé au groupe Oxford Biomedica et ne fait plus partie du Groupe Institut Mérieux. Dans le cadre de la cession, le Groupe Institut Mérieux a acquis une participation minoritaire dans Oxford Biomedica qui a dépassé le seuil de 10 % du capital de ce dernier le 19 juin 2024 et se situe à la date de rédaction du Document d’Enregistrement Universel à environ 11 % du capital. Au sein de ce groupe, bioMérieux a une activité dans le diagnostic clinique, Mérieux NutriSciences de prestations dans le domaine de la sécurité alimentaire et la santé, et Transgene dans la recherche et le développement en immunothérapie. 1.2.7.2Filiales et participations Transgene, Inc. La Société a une filiale aux États-Unis, Transgene, Inc. située à Waltham (près de Boston) dans l’État du Massachusetts, dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette filiale représente Transgene auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d’investigations pour les essais cliniques qu’elle conduit aux États-Unis. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene, lui refacture ses coûts et ne dispose d’aucun actif significatif. Lucie Larguier, Directeur financier de Transgene et Alessandro Riva, Président-Directeur général de Transgene, sont administrateurs de Transgene, Inc. Transgene UK LTD Transgene a créé une nouvelle filiale en 2024 au Royaume-Uni située à Londres dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette société est sous le contrôle opérationnel de Transgene et ne possède pas d'actifs significatifs. Cette société a été créée pour soutenir le développement de l'activité de Transgene au Royaume-Uni. John Felitti est le directeur de cette filiale. 1.3Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice 1.3.1Principales activités de l’exercice En 2024, Transgene a franchi des étapes clés dans le développement de ses immunothérapies contre le cancer, avec la preuve de principe clinique de son vaccin individualisé contre le cancer, et a communiqué des résultats sur différents actifs de son portefeuille. Des données prometteuses de la partie Phase I de TG4050 ont été présentées au SITC en novembre 2024. Elles ont confirmé la preuve de principe clinique en situation adjuvante dans le traitement des cancers de la tête et du cou. Ces données montrent l’immunogénicité de TG4050, une réponse cellulaire persistante à 7 mois et apportent la preuve de principe pour les patients. Sur la base de ces résultats, une partie de Phase II a démarré au deuxième trimestre 2024 dans cette même indication ; la fin de la randomisation des patients est attendue au quatrième trimestre 2025. De nouvelles données avec le suivi à 24 mois des patients de la partie Phase I seront présentées au deuxième trimestre 2025. La Société mène aussi des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase I de ce vaccin individualisé dans une nouvelle indication, qui pourrait commencer au quatrième trimestre 2025. En octobre 2024, Transgene a annoncé que dans son essai de Phase II randomisé évaluant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul chez des patients atteints de tumeurs du col de l’utérus et anogénitales HPV16-positives, récurrentes ou métastatiques, l’objectif principal (amélioration de la survie sans progression) n’avait pas été atteint. Cependant, une analyse de sous-groupes, prévue au protocole, a montré une tendance positive en termes d’efficacité en faveur du traitement contenant TG4001 chez les patientes atteintes d’un cancer du col de l’utérus. Ces résultats requièrent des analyses supplémentaires. Ces patientes représentent environ la moitié des patients recrutés dans l’étude. Transgene présentera les données de cet essai au deuxième trimestre 2025. Des données préliminaires, présentées à l’ESMO 2024, ont montré que BT-001 induisait une réduction de la taille des tumeurs chez les patients ne répondant pas aux traitements anti-PD(L)-1 aussi bien en monothérapie qu’en combinaison avec le traitement pembrolizumab. Transgene et BioInvent procèdent à la finalisation de l’essai de Phase I/IIa de façon à pouvoir ensuite orienter la stratégie de développement. De nouveaux résultats seront communiqués au deuxième semestre 2025. L’essai de Phase I Delivir, qui évalue TG6050 chez des patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules avancé, en échec thérapeutique, a été complété. Les données préliminaires de l’essai de Phase I sont attendues au deuxième trimestre 2025. Transgene finalisera l’analyse de ces données pour déterminer la meilleure stratégie de développement clinique pour ce candidat. Des données précliniques de TG6050 ont été publiées dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer (JITC)(13) et ont remporté le JITC Best Oncolytic and Local Immunotherapy Paper Award. Transgene est financée jusqu’à fin avril 2026, lui permettant de franchir de nouvelles étapes importantes pour le développement de ses candidats-médicaments et de communiquer de nouvelles données au cours des 12 prochains mois. 1.3.2Présentation des comptes 1.3.2.1Généralités Les produits développés par Transgene sont des immunothérapies basées sur des vecteurs viraux. Ils peuvent représenter un marché important se situant au-dessus du milliard d'euros pour des cancers comme le cancer du poumon. Depuis plusieurs années, l’immunothérapie, et notamment les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), a représenté un progrès clinique important. Transgene se concentre sur des maladies sévères pour lesquelles de meilleurs traitements allongeront l'espérance de survie. Les approches virales utilisées par Transgene ont à ce jour été bien tolérées par les patients. Transgene assure la conception et le développement préclinique et clinique de candidats-médicaments. La Société entend établir la preuve du principe d’efficacité médicale de ses immunothérapies chez l’Homme, utilisées en monothérapie et/ou en combinaison, notamment avec des ICIs. Une fois la preuve du principe clinique établie, Transgene pourrait licencier ses produits à des acteurs de l’industrie pharmaceutique. Afin de valoriser ses plateformes technologiques reposant sur les vecteurs viraux, Transgene peut également décider de signer des accords de développement collaboratif avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique et/ou des sociétés de biotechnologie. 1.3.2.2Principaux principes comptables (normes IFRS) Produits opérationnels À la date du présent document d'enregistrement, et avant toute première commercialisation de ses produits, Transgene génère des produits opérationnels (i) des revenus tirés d’accords de collaboration et de licence signés avec d’autres sociétés évoluant dans son secteur (voir sections 1.2.3 et 1.2.4) ainsi que (ii) du financement public de dépenses de recherche (subventions et crédit d’impôt recherche). Certains accords de collaboration et de licence prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par la Société, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. La Société facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l’exécution des prestations. Certains de ces contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en Produits constatés d’avance au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement en produits opérationnels. Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à la signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les royalties sur ventes. La Société peut être amenée à concéder un droit d’option sur licence. Le revenu associé à la concession est inscrit en Produits constatés d’avance au bilan et pris en résultat linéairement jusqu’à la date prévisionnelle d’exercice de l’option par le bénéficiaire. La date prévisionnelle d’exercice de l’option est révisée périodiquement. Dans le cas où la Société n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, les droits non remboursables d’accès à la technologie payés à signature d’accords de collaboration et de licence sont enregistrés en Produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels. Dans le cas où elle poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si elle a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit. Les paiements d’étape reçus en vertu d’accords de collaboration et de licence sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d’études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires. Les royalties sur ventes reçues en vertu d’accords de collaboration et de licence sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement ne sont capitalisées que lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Au stade de développement de ses produits, la Société considère que, à la date du présent document d’enregistrement, ces conditions ne sont pas remplies, et par conséquent, elle ne capitalise pas ses dépenses de développement. Paiements en actions La Société distribue à ses dirigeants et salariés des options de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites. La charge correspondant à ces distributions est évaluée et étalée dans le temps selon les principes de la norme IFRS 2. Indemnités de fin de carrière Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des crédits d’unités projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Cette disposition ne concerne pas les salariés des entités situées à l’étranger. Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnements concernant des créances mobilisées auprès d’un établissement financier, de titres de participation. La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. Titres de participation mis en équivalence Au 31 décembre 2024, la Société n'a plus de titres de participation mis en équivalence. Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ces produits jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l'actualisation des perspectives de revenus du produit (voir section 5.1.2, Note 10). L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. 1.3.3Situation financière et affectation du résultat La Société a enregistré historiquement des pertes et prévoit de continuer à en enregistrer au cours des prochains exercices, du fait des coûts induits par ses programmes de recherche et de développement et par les essais précliniques et cliniques. Au cours des années précédentes, la rémunération des contrats de prestation pour compte de tiers, de collaboration de recherche et développement et les subventions publiques ont constitué les principales sources de recettes de Transgene. Les revenus des années futures devraient être limités aux paiements liés aux partenariats stratégiques existants et à venir avec des sociétés pharmaceutiques, aux contrats de recherche pour les tiers, aux accords de licences actuels ou à venir, aux produits financiers issus du placement de la trésorerie, ainsi qu’aux financements publics. Commentaires sur les résultats (normes IFRS) Exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 &Compte de rÉsultat (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) 31/12/2024 31/12/2023 Revenus des accords de collaboration et de licence 35 1 184 Financements publics de dépenses de recherche 6 046 6 450 Autres produits 272 266 Produits opérationnels 6 353 7 900 Dépenses de recherche et développement (34 278) (29 588) Frais généraux (7 761) (6 987) Autres charges 28 (1 372) Charges opérationnelles (42 011) (37 947) Résultat opérationnel (35 658) (30 047) Produits financiers (charges), nets 1 687 7 719 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - Résultat avant impôt (33 971) (22 328) Charge d’impôt sur le résultat - - Résultat net (33 971) (22 328) Résultat net (33 971) (22 328) Résultat net par action (en euros) – de base (0,29) (0,22) Résultat net par action (en euros) – dilué (0,29) (0,22) Produits opérationnels Les revenus des accords de collaboration et de licence sont nuls en 2024 contre 1,2 million d’euros en 2023. En 2023, il s'agissait principalement des revenus reconnus sur la période dans le cadre de la collaboration avec AstraZeneca pour 1,2 million d'euros. Au premier semestre 2023, AstraZeneca avait informé Transgene de sa décision d'arrêter la collaboration. Les financements publics de dépenses de recherche, représentant 6,0 millions d’euros en 2024, contre 6,5 millions d’euros en 2023, correspondent essentiellement au crédit d’impôt recherche. Les autres produits s'établissent à 0,3 million d’euros en 2024 comme en 2023. Charges opérationnelles Dépenses de Recherche et Développement « R&D » Les dépenses de R&D se sont élevées à 34,3 millions d’euros en 2024, contre 29,6 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de personnel 12,3 11,6 Paiements en actions 0,3 0,6 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences 1,2 0,7 Dépenses externes sur projets cliniques 8,7 6,6 Dépenses externes sur autres projets 3,8 2,6 Dépenses de fonctionnement 6,8 6,0 Amortissements et provisions 1,2 1,5 Dépenses de Recherche et Développement 34,3 29,6 Dépenses de frais généraux Les frais généraux se sont élevés à 7,8 millions d’euros en 2024, contre 7,0 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de personnel 3,8 3,4 Paiements en actions 0,3 (0,3) Honoraires et frais de gestion 2,3 2,6 Autres frais généraux 1,4 1,2 Amortissements et provisions - 0,1 Frais généraux 7,8 7,0 Les dépenses de personnel s'élèvent à 3,8 millions d'euros en 2024, contre 3,4 millions d'euros en 2023. Les paiements en actions ont généré une charge de 0,3 million d’euros en 2024, contre un produit de 0,3 million d’euros en 2023. En 2023, le produit s’explique par plusieurs départs intervenus au cours de l’exercice. Résultat financier Le résultat financier s’est soldé par un produit net de 1,7 million d’euros en 2024, contre un produit de 7,7 millions d’euros en 2023. La valorisation des avances remboursables ADNA au 31 décembre 2024 a généré un produit financier de 1,4 million d’euros contre un produit financier de 8,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Résultat net avant impôt Le résultat net s’est soldé par une perte nette de 34,0 millions d’euros en 2024, contre une perte nette de 22,3 millions d’euros en 2023. Résultat net Le résultat net s’est soldé par une perte nette de 34,0 millions d’euros en 2024, contre une perte nette de 22,3 millions d’euros en 2023. Le résultat net par action ressort en conséquence en une perte nette de 0,29 euro en 2024, contre une perte nette par action de 0,22 euro en 2023. Politique de distribution des dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création et envisage d’affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années. 1.3.4Trésorerie, financement et capitaux La Société a été amenée jusqu’ici à se financer par des augmentations de capital principalement. Historiquement, le financement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle. Investissements Les investissements corporels et incorporels s'élèvent à 3,2 millions d’euros en 2024 (3,7 millions d’euros en 2023) et concernent notamment l’acquisition de matériels nécessaires à la montée en capacité des zones de production des lots cliniques de TG 4050. Emprunts et avances remboursables Depuis 2019, Transgene participe en tant que chef de file à un nouveau programme de recherche, NEOVIVA, soutenu par Bpifrance. La Société pourrait percevoir jusqu'à 2,6 millions d'euros (0,2 million d'euros de subventions, 2,4 millions d'avances remboursables) sur cinq ans. La Société a reçu des avances remboursables de Bpifrance dans le cadre du programme ADNA jusqu’en 2016. La valorisation de ces avances est nulle au décembre 2024 dans les comptes IFRS. Liquidités et ressources en capital La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l’actionnaire majoritaire de Transgene, l’Institut Mérieux quand la Société dispose de liquidités. Au 31 décembre 2024, la Société disposait de 16,7 millions d’euros de trésorerie disponible, contre 15,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. En complément, Transgene a signé le 20 septembre 2023 une convention d’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros. Un avenant a été signé le 27 mars 2024 pour augmenter le montant de l’avance en compte courant de 30 millions d'euros portant celle-ci à 66 millions d'euros ( la « Convention d’avance en compte courant » ). Le 1er août 2024, une fraction de l'avance en compte courant d'environ 33 millions d'euros a ainsi été remboursée par compensation des créances avec le prix de souscription d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à TSGH. Le 27 mars 2025, un second avenant à la Convention d’avance en compte courant a été signé pour augmenter le montant de l’avance en compte courant de 15 millions la portant ainsi à 48 millions d’euros. La durée de cette convention initialement prévue pour 24 mois a été prolongée jusqu’au 30 avril 2026. La Société a la capacité d’utiliser ce financement en fonction de ses besoins de trésorerie. TSGH pourra utiliser les sommes avancées pour libérer en tout ou partie la souscription à une augmentation de capital de Transgene. Cette avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Au 31 décembre 2024, la Société a utilisé 8,5 millions d'euros de l'avance en compte courant et a comptabilisé 0,2 million d'euros d'intérêts. Par ailleurs, la société mère TSGH a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu’à fin avril 2026. Consommation de trésorerie La consommation de trésorerie de la Société s’est établie à 27,7 millions d’euros en 2024, contre 24,0 millions d’euros en 2023. La consommation de trésorerie est la somme des flux de trésorerie net des activités opérationnelles, des activités d'investissement et des activités de financement hors produit d'émission d'actions et hors avance en compte courant/cession d'autres actifs financiers liés à l'actionnaire majoritaire. 1.3.5Investissements Les principaux investissements en actifs corporels et incorporels réalisés par la Société au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit : 2024 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 3 234 Bâtiment et matériel industriel Incorporels 10 Logiciels informatiques 2023 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 2 499 Matériel et agencements de laboratoire Incorporels 22 Logiciels informatiques Le budget prévisionnel d’investissements corporels et incorporels de l’exercice 2025 s’élève à environ 1 million d’euros permettant des investissements opérationnels courants de remplacement et d'amélioration d'équipements et d'installations. Les investissements en actifs financiers non courants (titres de participation) réalisés sur les trois derniers exercices ont évolué de la façon suivante : en mai 2023 la Société a cédé les titres Tasly BioPharmaceuticals qu'il lui restait (8,7 millions d'actions soit 0,8 % du capital de la société) pour 15,3 millions de dollars américains. La Société avait déjà cédé une partie des titres de Tasly BioPharmaceuticals en deux opérations en juillet 2020 et en septembre 2021 pour respectivement 22 millions et 20 millions de dollars américains. La Société n'a plus de participation dans Tasly BioPharmaceuticals. 1.3.6Évolution prévisible, perspectives et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 1.3.6.1Information sur les tendances la Société est financée jusqu’à fin avril 2026. 1.3.6.2Prévisions ou estimations de bénéfice Néant. 1.3.6.3Changement significatif de la situation financière ou commerciale Néant. (1) B. Mallone et al, « Performance of neoantigen prediction for the design of TG4050, a patient specific neoantigen cancer vaccine », AACR 2020, 22-24 juin 2020, Poster presentation. (2) Analyse basée sur des méthodes de recherche ; une analyse indépendante de type-BPL (Bonnes Pratiques de Laboratoire) doit être effectuée. (3) Ottensmeier et al., Safety and immunogenicity of TG4050: A personalized cancer vaccine in head and neck carcinoma, ASCO 2023, June 2-6, Poser presentation. (4) Azar et al, TG6050, “TG6050, an oncolytic vaccinia virus encoding interleukin-12 and anti-CTLA-4 antibody, favors tumor regression via profound immune remodeling of the tumor microenvironment” JITC, July 2024. (5) Bizuayehu HM et al. Global Disparities of Cancer and Its Projected Burden in 2050. JAMA Netw Open. 2024 Nov 4 (6) Globocan, année 2025 (7) Kreimer et al., 2005 (8) Méta-analyse, IARC, Globocan, SEER – UE28, USA (9) Justeau et al, Front. Oncol. 2025 (10) Captier et al, Nature Communications, 2025 (11) Yank et al, Ther Adv Med Oncol, 2020 (12) Tavares et al, Int J Mol Sci, 2024 (13) Azar et al, TG6050, “TG6050, an oncolytic vaccinia virus encoding interleukin-12 and anti-CTLA-4 antibody, favors tumor regression via profound immune remodeling of the tumor microenvironment” JITC, July 2024. Facteurs de risques 2.1Évaluation des risques 2.1.1Identification des risques majeurs 2.1.2Analyse et évaluation des risques 2.1.3Traitement du risque 2.2Facteurs de risques de la Société 2.2.1Risques liés aux partenariats 2.2.2Risques financiers 2.2.3Risques liés au portefeuille 2.2.4Risques liés au développement clinique 2.2.5Risques liés aux affaires industrielles 2.2.6Risques liés à la propriété intellectuelle 2.1Évaluation des risques La Société a instauré un système de gestion des risques, dirigé par le département Juridique/Conformité, dans le but d'identifier et évaluer les risques. Ce département est responsable de définir, de superviser et de coordonner la mise en place des politiques de gestion des risques. Ses fonctions sont centrées sur les objectifs suivants : assurer et augmenter la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ; repérer les risques émergents pour garantir la prise de décision et les processus du Groupe ; unifier les initiatives de gestion des risques ; promouvoir une culture du risque au sein de l'entreprise. 2.1.1Identification des risques majeurs Transgene, en raison de la spécificité de ses activités et du fait de son appartenance au groupe Institut Mérieux, est confrontée à des risques de toutes natures : opérationnels, financiers, juridiques, environnementaux, d’image, de conformité, etc. Ces risques sont identifiés par des responsables opérationnels à tous les niveaux de la Société. Le département Juridique/Conformité, accompagné par le département risques et conformité du groupe, anime le processus d’identification des risques en s’appuyant sur une méthodologie spécifique. 2.1.2Analyse et évaluation des risques Les risques principaux de la Société sont dans un premier temps évalués selon leur probabilité d’occurrence, leur impact financier, juridique, humain, et d’image. L’objectif est de définir le niveau d’exposition brute à chacun de ces risques. Au regard des périmètres couverts, l’ensemble des fonctions et des départements sont associés à la démarche d’identification des risques pour apporter leur expertise et leur vision sur les risques portés par les activités actuelles ou futures. Dans un deuxième temps, l’efficacité des actions menées est évaluée afin de définir le risque net ou résiduel. Ces risques nets sont ensuite hiérarchisés et les plans de remédiation additionnels identifiés et mis en œuvre. Cette méthodologie est progressivement déployée au sein des entités opérationnelles et des fonctions support de manière à gérer les risques à un niveau plus détaillé. 2.1.3Traitement du risque Au regard de l’évaluation des risques nets ou résiduels, les stratégies de traitement peuvent différer afin d’atteindre l’objectif fixé : risques en zone d’action : actions de réduction du risque pour tendre vers la zone de contrôle ; risques en zone de contrôle : actions visant à réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact du risque ou maintien des dispositifs de contrôle en place pour atténuer le risque ; risques en zone de délégation : maintien du risque sous contrôle ; risques en zone de surveillance : actions visant à s’assurer que la sévérité du risque (probabilité d’occurrence ou impact) n’augmente pas. Chaque risque identifié lors des exercices de cartographie est porté par un "Risk Champion" en charge de l’animation et de la mise en œuvre des plans d’action visant à réduire le risque au regard de la stratégie de traitement adoptée. Les risques ainsi que les plans d’actions sont revus au moins une fois par an pour s’assurer de la mise en place effective des actions d’atténuation. La cartographie des risques de la Société est revue annuellement en Comité de direction puis en Comité d’audit. 2.2Facteurs de risques de la Société La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La présentation des facteurs de risques ci-après est le résultat de l’exercice de cartographie de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et de ses textes d’application, et des « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus" de l’European Securities and Markets Authority (dont la dernière version date du 1er octobre 2019), seuls les risques qui sont spécifiques à la Société et qui sont perçus comme étant les plus significatifs sont cités. La liste présentée dans cette section n’est donc pas exhaustive. D’autres risques, dont certains sont significatifs, figurent dans la cartographie des risques et sont susceptibles d’impacter Transgene, mais n’ont pas été présentés ci‑dessous, car ils ne répondaient pas à ce critère de spécificité, ou parce qu’ils sont actuellement inconnus ou encore jugés peu significatifs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Par exemple, une catégorie de risques liés aux produits commercialisés n’a pas été incluse parce que la Société n’a actuellement aucun produit enregistré et n’a pas l’intention, selon son modèle d’affaires actuel, de commercialiser directement ses produits. Toutefois, les changements apportés au régime de responsabilité du fait des produits ou au contexte commercial pourraient avoir une incidence sur la valeur des médicaments expérimentaux pour nos partenaires et donc sur la valeur de nos activités. Les investisseurs doivent lire attentivement les facteurs de risque suivants. Ils doivent également prendre connaissance des autres informations du présent Document d’Enregistrement Universel, en particulier celles concernant les états financiers de la Société et les notes s’y rattachant. Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risques identifiés par la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel et indique pour chacun d’eux la probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel sur la Société, en tenant compte dans chaque cas des actions correctives et des mesures de gestion des risques qui ont été mises en place. Sur la base de l’évaluation de la Société, la probabilité de réalisation a été classée comme « faible », « moyenne » ou « élevée » et l’effet défavorable éventuel a été classé comme « faible », « modéré » ou « critique ». Pour chacune des six catégories de risques ci-dessous, l’ordre des risques tient compte de cette classification, le risque ayant la plus forte probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel le plus critique figurant en premier. Réf. Catégorie Risque Probabilité Impact potentiel 2.2.1.1 Partenariats Portefeuille de candidats face aux besoins des partenaires moyenne critique 2.2.1.2 Dépendance à l’égard des partenaires moyenne critique 2.2.1.3 Visibilité insuffisante auprès des partenaires potentiels faible modéré 2.2.2.1 Finance Épuisement possible des fonds disponibles élevée critique 2.2.2.2 Augmentation attendue des besoins en capitaux élevée critique 2.2.2.3 Concrétisation incertaine des revenus provenant des partenariats élevée modéré 2.2.2.4 Possible effet défavorable des efforts de financement sur les actionnaires existants moyenne critique 2.2.2.5 Accroissement de liquidité et structures de partenariat moyenne modéré 2.2.2.6 Exposition aux prêts et avances remboursables moyenne modéré 2.2.2.7 Évolution du régime fiscal français pouvant avoir un impact défavorable faible modéré 2.2.2.8 Situation géopolitique moyenne critique 2.2.3.1 Portefeuille Évolution de l'environnement technologique et concurrentiel rapide élevée critique 2.2.3.2 Mauvaise réception du marché limitant la valeur de nos produits moyenne critique 2.2.3.3 Risques supplémentaires liés aux combinaisons thérapeutiques moyenne modéré 2.2.3.4 Absence d'identification ou difficultés d'intégration de technologies émergentes moyenne modéré 2.2.4.1 Développement clinique Possibilité d’échec des essais cliniques/ non-obtention de l'autorisation pour la commercialisation de nos produits élevée critique 2.2.4.2 Perte d'opportunités en raison de la durée et du coût du processus réglementaire moyenne critique 2.2.4.3 Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite de nos candidats-médicaments moyenne critique 2.2.4.4 Complexité de l'environnement réglementaire engendrant des coûts importants moyenne modéré 2.2.4.5 Engagement dans des protocoles d'essais devenus obsolètes ou moins pertinents en vue d'obtenir une autorisation, un remboursement ou des possibilités de partenariat faible critique 2.2.4.6 Impact potentiel des réclamations liées à la responsabilité des produits faible faible 2.2.5.1 Affaires industrielles Besoin d’un outil industriel spécifique dont la mise à l’échelle industrielle est difficile tant en interne qu’en externe faible critique 2.2.5.2 Cycles de production rapides et spécifiques à chaque patient pour la production des médicaments personnalisés faible critique 2.2.5.3 Dépendance à l’égard des sous-traitants moyenne critique 2.2.5.4 Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour l'approvisionnement en matières premières et consommables faible modéré 2.2.5.5 Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation de nos produits faible faible 2.2.5.6 Défaillance et vulnérabilité des systèmes d’information faible faible 2.2.6.1 Propriété intellectuelle Liberté d’exploitation des produits entravée moyenne modéré 2.2.6.2 Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets peuvent être difficiles à faire valoir. moyenne modéré 2.2.6.3 Incapacité à obtenir un brevet faible critique 2.2.6.4 Litiges risqués et complexes en matière de propriété intellectuelle faible faible 2.2.1Risques liés aux partenariats Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) prévoit la conception et le développement par Transgene de candidats-médicaments, l’octroi de licences de nos candidats et de nos technologies à des partenaires tiers, notamment pour la réalisation d’essais cliniques (au travers de out-licensing notamment), ainsi que des partenariats de co-développement, l’enregistrement des produits et, in fine, leur commercialisation. De tels partenariats sont exposés à de multiples risques. 2.2.1.1Portefeuille de candidats face aux besoins des partenaires Les sociétés pharmaceutiques qui constituent la majeure partie des opportunités de partenariat de Transgene sont généralement des sociétés qui acquièrent les licences de produits pour renforcer leur propre portefeuille de produits pour des raisons qui peuvent être liées à : leurs propres capacités technologiques ; des lacunes perçues dans leur portefeuille, y compris celles causées par des échecs de programmes internes ; des changements de stratégie ; des considérations concurrentielles ; ou autres critères fluctuants, ne permettant pas à Transgene d'anticiper les délais dans lesquels des décisions critiques relatives à leurs portefeuilles pourraient être prises. Bien que le marché pharmaceutique dans son ensemble soit très concurrentiel, il existe en réalité un nombre relativement restreint de partenaires potentiels pour un candidat donné. En effet, même un candidat de Phase I ou II, ayant le potentiel de devenir un produit commercial à succès, peut ne pas nécessairement répondre à la demande des partenaires au moment où Transgene chercherait à le céder sous licence. Outre le coût d’opportunité, le fait de ne pas octroyer de licence pour un candidat à ce stade peut obliger Transgene à poursuivre un développement coûteux jusqu’au stade clinique suivant, à accepter des opportunités de moindre valeur ou même à suspendre le développement du candidat. 2.2.1.2Dépendance à l’égard des partenaires Transgene dépend d’un nombre limité de partenaires potentiels pour le développement et la commercialisation de ses candidats. En fonction de l’accord, les partenaires peuvent décider ou codécider des voies de développement et de commercialisation d’un candidat et également imposer des choix que Transgene pourrait considérer comme sous-optimaux pour le candidat ou pour l’ensemble de la plateforme de produits Transgene. Par ailleurs, dans le cadre des développements impliquant la codécision, il est également possible que l'impossibilité à parvenir à un accord paralyse le développement d'un produit. En cas de désaccord, il pourrait être difficile pour Transgene de faire valoir ses droits avec succès en raison notamment de la complexité à intenter une action en justice devant un tribunal étranger contre une partie dotée de moyens financiers importants. Il est également possible, même en l'absence de désaccord fondamental concernant la stratégie de développement ou de manquement aux obligations contractuelles, que les résultats obtenus par le produit en partenariat dans le cadre d’études cliniques ou commerciales, ou encore les changements apportés à la stratégie commerciale d’un partenaire soient à l'origine de la résiliation de notre partenariat. Les accords de co-developpement de TG4050 et de BT-001 prévoient un partage des coûts cliniques entre Transgene et son partenaire. En 2024, la refacturation à NEC pour le développement de TG4050 s’est élevée à 1,0 million d’euros, et la refacturation à BioInvent pour le développement de BT-001 s’est élevée à 0,6 million d’euros. Si l’un ou l’autre de ces partenaires exerçait son droit de sortie du co-développement, il n’est pas certain que Transgene puisse trouver des ressources financières nécessaires pour continuer le développement du candidat concerné. L’échec ou la résiliation d’un partenariat pourrait avoir un impact négatif significatif sur les perspectives financières de Transgene ou sur la confiance des investisseurs de la Société. En effet, même dans le cas où Transgene récupère les droits sur un produit résilié, il n'est pas certain qu'un nouveau partenaire puisse être trouvé, même après un investissement supplémentaire substantiel de Transgene dans le développement ultérieur du candidat-médicament. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société a signé les accords suivants pour les produits qu’elle développe, avec : NEC : essais collaboratifs de Phase I/II du vaccin thérapeutique individualisé TG4050 intégrant l’algorithme de prédiction de néoépitopes de NEC. La poursuite du développement et de la commercialisation de ce candidat dépendra de futures décisions conjointes avec NEC Corporation (voir section 1.2.3) ; BioInvent : développement collaboratif et copropriété de BT-001, un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene intégrant un ICI appartenant à BioInvent. Ce candidat est actuellement en Phase I. Le plan de développement et la stratégie d'accord partenarial de ce candidat dépendra de futures décisions conjointes avec BioInvent (voir section 1.2.3) ; Merck KGaA : essai collaboratif de Phase II du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab. Tout avenant de protocole d'étude dépendra de futures décisions conjointes avec Merck KGaA (voir section 1.2.3) ; et SillaJen : licence de fabrication et de commercialisation du virus oncolytique Pexa-Vec accordée à Transgene en Europe. Transgene et SillaJen se partagent le développement du produit, chacun d’entre eux réalisant des essais cliniques de manière indépendante. 2.2.1.3Visibilité insuffisante auprès des partenaires potentiels En raison de la taille relativement modeste de Transgene et de son implantation à Strasbourg (France), en dehors des principaux centres biopharmaceutiques, la Société est en concurrence avec d’autres sociétés de recherche médicale, qui disposent de ressources plus importantes, leur permettant de générer des publications, participer à des événements de référence dans le secteur et mener des activités de business development. Par conséquent, Transgene risque de ne pas être en mesure de convaincre un partenaire majeur et d’établir un partenariat en temps opportun. Le candidat-médicament proposé à un partenaire potentiel doit être pertinent au regard des objectifs stratégiques de celui-ci et être plus attractif que les candidats-médicaments concurrents. 2.2.2Risques financiers Le développement de la Société nécessite des capitaux importants. De multiples risques influent sur notre capacité à financer nos activités. 2.2.2.1Épuisement possible des fonds disponibles Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs financiers, avance en compte courant de l'Institut Mérieux), de l’engagement de soutien de TSGH et des charges d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime qu’elle devrait disposer de fonds suffisants pour conduire les opérations planifiées jusqu’à fin avril 2026. La situation financière de Transgene implique qu’au delà d’avril 2026, des ressources de trésorerie supplémentaires seront nécessaires. En effet, la Société pourrait être amenée à réduire significativement un ou plusieurs de ses programmes de recherche et développement ou à cesser toute activité, dans le cas où elle ne serait pas en mesure de se refinancer d’ici là. 2.2.2.2Augmentation attendue des besoins en capitaux Alors que le plan d’affaires à long terme de Transgene vise à couvrir de manière stable les dépenses d’exploitation grâce à des sources de financement récurrentes, telles que les redevances sur les produits sous licence, les activités de Transgene consomment aujourd’hui plus de fonds qu’elles n’en génèrent. Par exemple, en 2024, les dépenses opérationnelles de l’année se sont élevées à 42,0 millions d’euros, alors que les produits provenant de l’exploitation ont été nettement inférieurs à ce chiffre, à près de 6,4 millions d'euros. Par ailleurs, nos revenus d’exploitation ne sont pas récurrents et peuvent varier considérablement d’une année à l’autre. En effet, l’augmentation potentielle des dépenses de fonctionnement, qu’il s’agisse de dépenses imprévues ou de l’augmentation naturelle des coûts des essais cliniques (à mesure que les produits en développement passent des essais à un stade précoce sur un nombre limité de patients à des essais ultérieurs sur un plus grand nombre de patients), pourrait accroître la consommation nette de trésorerie. L’augmentation de la consommation nette de trésorerie pourrait nécessiter un financement non dilutif ou dilutif plus rapidement que prévu. Les futurs besoins financiers de la Société auront vocation à augmenter à la suite des études cliniques actuellement en cours si les résultats sont favorables, et dépendront de nombreux facteurs, tels que : l’évolution continue des programmes de recherche et développement et leur amplitude ; l’étendue et les résultats des études précliniques et des essais cliniques ; le délai et les coûts nécessaires en vue d’obtenir les autorisations réglementaires ; sa capacité à conclure des partenariats pour la poursuite du développement de certains de ses produits ; le besoin d’une production et d’une distribution à grande échelle ; le délai, l’encaissement et le montant des échéances et autres paiements émanant de ses collaborations ; le délai, l’encaissement et le montant des ventes et redevances de ses futurs produits ; les coûts de préparation, de dépôt, la défense, le maintien et la poursuite des actions en contrefaçon de ses brevets et d'autres droits de propriété intellectuelle ; et le coût d’obtention et de maintien de ses droits de licence pour l’utilisation de technologies brevetées. 2.2.2.3Concrétisation incertaine des revenus provenant des partenariats À moyen terme, la stratégie de Transgene est de générer des ressources financières supplémentaires par la vente de licences de produits candidats ou via d’autres types d’accords de partenariat. La structure des accords de licence et autres partenariats consiste généralement, mais pas toujours, en un paiement initial en numéraire qui peut être utilisé pour compenser la consommation nette de trésorerie, suivie des paiements éventuels d'étape et des redevances. Rien ne garantit que Transgene réussira à signer des accords de partenariat pour ses produits, ni que les paiements en numéraire, que Transgene pourra générer grâce à ses activités de partenariat, seront suffisants pour compenser sa consommation de trésorerie à moyen terme, que ce soit en raison du montant ou du calendrier des paiements reçus. 2.2.2.4Possible effet défavorable des efforts de financement sur les actionnaires existants Si Transgene n’est pas en mesure de générer suffisamment de ressources financières par le biais de partenariats, d’autres sources de financement, si elles sont disponibles, peuvent réduire la valeur des participations existantes. Les ventes d’actifs d’une entreprise en difficulté financière peuvent en limiter la valeur. Le crédit peut n’être disponible qu’à des conditions financièrement lourdes, ce qui crée un risque de défaut futur. La levée de fonds par l’émission de nouvelles actions a un effet dilutif sur les actionnaires existants et pourrait s'avérer difficile à réaliser dans un contexte de marché financier défavorable. Le financement de la Société a été jusqu’à présent été principalement assuré par son actionnaire de référence, notamment pour maintenir son niveau d’investissement et de contrôle. Dans un contexte de levée de fonds pour laquelle l’actionnaire majoritaire ne disposerait pas des fonds nécessaires, le montant total de la levée de fonds pourrait être limité du fait de cette volonté de maintien du niveau de contrôle. 2.2.2.5Accroissement de liquidité et structures de partenariat Même un partenariat réussi peut prendre une forme qui, tout en augmentant la valeur pour les actionnaires, ne réduit pas la consommation nette de trésorerie et n’augmente pas la liquidité à court ou même à moyen terme. En effet, par exemple : un paiement initial peut être lié à l’obligation de mener un essai clinique dont le coût absorbe tout ou partie de la somme reçue ; ou comme dans le cas du rachat de la participation de Transgene dans son ancienne joint-venture avec Tasly BioPharmaceuticals en Chine, Transgene peut recevoir des actifs qui ne peuvent être immédiatement convertis en numéraire ; ou encore, la structure de partenariat peut concentrer les encaissements en fin de période, avec seulement des paiements modestes à court terme. 2.2.2.6Exposition aux prêts et avances remboursables Le niveau d'endettement de Transgene est élevé. Transgene bénéficie depuis 2023 d’une facilité de crédit (avance en compte-courant d’associé) auprès de son actionnaire majoritaire TSGH. Transgene peut tirer des fonds à sa convenance, dans la limite des plafonds définis dans la convention et ses avenants (voir section 5.1.2, Notes 10 et 27). Les montants utilisés par Transgene peuvent être remboursés à TSGH directement ou faire l’objet d’une capitalisation, à savoir une conversion en capital par compensation de créance. La capitalisation de cette dette aurait un effet dilutif sur le capital de Transgene (voir section 2.2.2.5). Une partie additionnelle de la trésorerie actuelle de Transgene provient d’avances remboursables de Bpifrance (voir section 5.1.2, Note 10). Transgene doit rembourser ces montants soit à leur échéance, soit lors de la survenance d’événements contractuellement définis. Dans le cas où Transgene ne disposerait pas d’un financement suffisant, le remboursement réduirait les fonds disponibles de Transgene pour ses activités futures et épuiserait potentiellement ses ressources financières. 2.2.2.7Évolution du régime fiscal français pouvant avoir un impact défavorable Transgene bénéficie significativement de deux avantages du régime français de l’impôt sur les sociétés : le crédit d’impôt recherche (CIR) et la possibilité de reporter les déficits cumulés. Au cours des trois derniers exercices, la Société a enregistré 6,0 millions d’euros (2024), 6,5 millions d'euros (2023) et 6,9 millions d'euros (2022) au titre du CIR. La suppression du CIR ou des modifications significatives des règles de calcul du CIR pourraient avoir des conséquences importantes la capacité de financement de la Société. En 2025, les modifications de la loi de finances auront un impact ; en revanche celui-ci n’aura pas d’incidence matérielle sur le financement de la Société. Comme tout avantage fiscal, les montants perçus ou réclamés par la Société sont soumis à un risque d’une remise en cause par l’administration notamment sur le fondement des appréciations différentes d’éligibilité des dépenses, de la conformité ou de la méthode de calcul. Au 31 décembre 2024, le déficit reportable cumulé s’élevait à environ 823 millions d’euros. La législation française applicable prévoit que les déficits fiscaux reportables peuvent être utilisés pour compenser jusqu’à 50 % du résultat net, la première tranche de 1,0 million d’euros du résultat net pouvant être entièrement compensée. En vertu de la législation fiscale française actuellement en vigueur, le solde non utilisé des pertes fiscales en application de cette règle peut être reporté sur des exercices ultérieurs, dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. La capacité à compenser une part importante des plus-values imposables futures augmente la valeur pour les actionnaires des revenus que Transgene pourrait générer à l’avenir. Une modification des règles fiscales françaises limitant ou supprimant la capacité de Transgene à appliquer le report d’une année sur l’autre aurait donc un impact négatif sur la valeur des flux de trésorerie futurs attendus et donc sur la valeur des actions. 2.2.2.8Situation géopolitique La situation géopolitique actuelle avec pour corolaire un environnement financier, économique et juridique instable ou défavorable pourrait avoir un effet négatif sur l’activité de Transgene. Cette situation pourrait générer des difficultés pour Transgene à trouver des financements et/ou des conséquences sur ses coûts d’approvisionnement en cas d’augmentation des droits de douanes et/ou autres taxes applicables à l’importation et/ou à l’exportation. En effet, les conflits commerciaux, économiques, technologiques et militaires pourraient entrainer des perturbations importantes sur les chaines d’approvisionnement et, ainsi, générer des coûts de fabrication et/ou d’acheminement supplémentaires. Par ailleurs, l’augmentation des conflits armés dans le monde et le regain d’intérêt pour l’industrie militaire pourraient impacter le choix des investisseurs. Enfin, les politiques d’austérité qui accompagnent généralement ces périodes d’instabilité pourraient entrainer des modifications importantes sur les sources de financement telles que, notamment, les crédits d’impôts recherche, les subventions nationales ou européennes ainsi que les politiques de remboursement des soins. 2.2.3Risques liés au portefeuille De multiples risques sont liés à nos décisions concernant la composition de notre portefeuille de candidats-médicaments. En raison notamment des longs délais de développement du portefeuille de candidats-médicaments générés par Transgene, les décisions concernant la composition de ce portefeuille, y compris l’orientation de la recherche exploratoire et les dépenses de développement importantes, doivent être prises des années avant qu’un événement de partenariat ou toute autre opportunité de valorisation du candidat ne se présente. 2.2.3.1Évolution de l'environnement technologique et concurrentiel rapide L’un des critères clés sur lesquels Transgene sélectionne les thématiques de son portefeuille de candidats-médicaments, tant en termes de cibles en développement que d’indications poursuivies, est l’existence d’un besoin médical non satisfait et nos avantages technologiques et compétitifs pour y répondre. En raison des longs délais de développement de ces candidats-médicaments liés à des risques d’échec clinique divulgués ailleurs (voir section 2.2.4), Transgene doit évaluer les développements susceptibles d’être réalisés à l’avenir par d’autres sociétés et leur impact sur les besoins médicaux. Bien que la Société s’efforce d’accroître ses capacités technologiques pour rester compétitive, les activités de recherche et développement menées par des concurrents pourraient rendre ses produits et sa technologie obsolètes, non compétitifs ou moins efficaces. De plus, les consommateurs et les professionnels pourraient privilégier d’autres thérapies existantes ou récentes développées par des concurrents. Ce risque pourrait également avoir un impact sur la capacité d'inclure des patients dans les études cliniques et sur la pertinence scientifique ou commerciale des protocoles des études en cours. Si le besoin médical initialement ciblé par notre candidat-médicament est comblé par un concurrent, que ce soit par un produit similaire au nôtre ou par une approche thérapeutique différente, la capacité de notre candidat-médicament à être approuvé, remboursé à un prix satisfaisant et largement prescrit pourrait diminuer, et sa valeur comme produit sous licence réduite. L’évaluation de l’environnement technologique et concurrentiel de nos candidats-médicaments est menée tout au long du cycle de leur développement. Dans la mesure où un tel changement de l’environnement se matérialise, mais ne serait pas identifié à temps par la Société, nous pourrions continuer à prendre des décisions d’investissement fondées sur des estimations erronées des rendements futurs. 2.2.3.2Mauvaise réception du marché limitant la valeur de nos produits Le portefeuille de produits d’immunothérapie actuellement en cours de développement par la Société se compose principalement de vaccins thérapeutiques et de virus oncolytiques, basés tous deux sur des vecteurs viraux. Les données cliniques sur la sécurité et l’efficacité de ces nouvelles technologies médicales demeurent limitées. Il n’existe pour ces dernières pratiquement pas de données directement comparables sur les prix. De plus, malgré les démonstrations de sécurité et d’efficacité par des essais cliniques, l'adoption des traitements à base de virus génétiquement modifiés par les patients et les professionnels peut être un processus lent. La production de thérapies virales, y compris les vaccins et les virus oncolytiques, sur des lignées cellulaires est considérée par certains partenaires potentiels et certaines agences de santé comme étant plus avancée que la méthode traditionnelle actuellement utilisée par Transgene, qui repose sur des fibroblastes d'embryon de poulet (CEF). Jusqu'à ce que Transgene effectue la transition vers l'utilisation de lignées cellulaires pour sa production, le recours aux CEF pourrait diminuer l'attrait de ses candidats-médicaments. La capacité des partenaires de la Société à commercialiser avec succès ses produits, dépend en partie de l’établissement du taux de remboursement pour ses médicaments par différents acteurs (autorités publiques, assureurs privés et autres organisations en Europe et aux États-Unis), ainsi que du volume des prescriptions délivrées aux patients. Les attentes en matière de commercialisation détermineront notre capacité à concéder sous licence nos produits à un prix acceptable. L'adoption future effective du marché déterminera le montant des revenus que Transgene percevra en définitive par l’encaissement des redevances. 2.2.3.3Risques supplémentaires liés aux combinaisons thérapeutiques Les candidats-médicaments de la Société sont de plus en plus souvent administrés en combinaison avec d’autres traitements tels que la chimiothérapie ou d’autres immunothérapies. Le choix des classes thérapeutiques et des produits spécifiques qui seront associés à nos candidats-médicaments, prend une part croissante dans notre stratégie de développement. En effet, l’AMM résultant de telles études correspond aux combinaisons spécifiques testées. La combinaison avec un autre produit expérimental comporte les risques suivants : le risque que les effets secondaires de l’autre produit soient attribués par erreur à un candidat de Transgene ou que l’essai clinique échoue pour des raisons indépendantes du candidat de Transgene ; le risque que ses ventes soient limitées si le produit combiné est moins bien accepté sur le marché que les médicaments concurrents. En effet, si un traitement standard émerge qui n'est pas le produit choisi par Transgene pour la combinaison avec son propre candidat-médicament, les inclusions dans ses études cliniques ainsi que les perspectives commerciales de son produit pourraient être négativement impactées. 2.2.3.4Absence d'identification ou difficultés d'intégration de technologies émergentes Le portefeuille actuel de Transgene a été sélectionné et développé pour bénéficier de l’expertise de pointe de la Société dans de nombreux domaines tels que l’ingénierie du génome viral, l’immunologie translationnelle, la bioproduction et la bio-informatique. L’exploitation des domaines d’expertise de Transgene est largement tributaire de technologies clés que Transgene doit soigneusement identifier et maîtriser pour maintenir son avantage concurrentiel. Les programmes récents ont été développés en utilisant des méthodes émergentes, telles que l’apprentissage machine et l’intelligence artificielle pour la plateforme myvac®, ou tumor on a chip pour sa plateforme Invir.IO®. Des technologies avancées de phénotypage immunitaire ont été utilisées dans nos essais cliniques, pour la caractérisation du profil des patients ainsi que pour une meilleure compréhension du mécanisme d’action de nos produits. Par conséquent, l’évaluation des technologies est une activité essentielle au sein de la Société, tant pour le choix des candidats de notre portefeuille que pour la réussite de leur conception et de leur développement. Transgene doit en outre déterminer dans chaque cas si la technologie doit être pleinement intégrée par le biais de recrutements, de licences et/ou d’acquisitions, ou si elle doit être gérée par des prestataires de services ou des partenaires de codéveloppement. L’incapacité de Transgene à identifier avec succès ses besoins technologiques et à intégrer les ressources adéquates pourrait limiter ses capacités de développement à moyen et long terme. 2.2.4Risques liés au développement clinique Il existe de nombreuses incertitudes jusqu’à la fin du développement clinique. 2.2.4.1Possibilité d’échec des essais cliniques/ non-obtention de l'autorisation pour la commercialisation de nos produits Les produits de la Société ne peuvent être commercialisés qu’après l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) suite à la réussite des essais cliniques. Afin d’obtenir une AMM, la Société, ou son titulaire de licence, doit démontrer aux autorités réglementaires compétentes, notamment l’EMA et la FDA, la qualité pharmaceutique des produits, leur innocuité et leur efficacité pour les indications visées. Chaque agence a ses propres exigences en matière d’AMM, et une autorisation de commercialisation dans une zone géographique ne garantit pas nécessairement qu'elle sera obtenue pour les autres zones géographiques. En particulier, sans autorisation de la FDA, il serait impossible pour les produits de la Société d’accéder au marché américain, principal marché pharmaceutique mondial. Chaque étape des essais cliniques comporte un risque d’échec important qui pourrait empêcher la poursuite du développement du candidat-médicament pour les raisons suivantes : mauvaise tolérance du médicament ; efficacité insuffisante ; ou absence d'avantages thérapeutique. Les essais précliniques in vivo ne prédisent pas nécessairement les résultats qui seront obtenus chez les humains. De même, les résultats positifs obtenus dans les premières phases cliniques sur un petit nombre de patients peuvent ne pas être confirmés dans les phases ultérieures sur davantage de patients. Les candidats-médicaments à un stade de développement précoce, comme ceux de Transgene, font face à un degré d’incertitude plus élevé que les candidats plus matures et rendent difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives, ce qui pourrait accroître le risque d’un investissement dans Transgene. 2.2.4.2Perte d'opportunités en raison de la durée et du coût du processus réglementaire Dans le cas où le processus d’essais cliniques ne peut être réalisé de manière à obtenir des résultats rapidement et de manière rentable, Transgene pourrait manquer des opportunités d’autorisation, de partenariat ou de commercialisation au profit de concurrents plus rapides ou de ne pouvoir mener à terme les essais cliniques ce qui pourrait engendrer des coûts élevés et une probabilité de succès moindre. Plusieurs facteurs contribuent à ce risque : les protocoles cliniques, qui décrivent les objectifs de l’étude et les paramètres utilisés pour mesurer la sécurité et l’efficacité, doivent être approuvés par les autorités de santé du pays dans lequel les études cliniques sont menées. Dans la majorité des pays, il existe des comités spécialisés, en charge d'évaluer les risques liés à l’utilisation et la manipulation de virus recombinants dans l’essai clinique, comme ceux de la Société, (le Comité d'expertise des utilisations confinées d'OGM en France, le Conseil Interministeriel des OGM en Espagne et le Gene Therapy Advisory Committee au Royaume-Uni) ; chaque étude clinique doit être soumise à avis d’un Comité d’éthique indépendant. En particulier, le Comité d’éthique évaluera la protection et la sécurité des personnes impliquées dans l’essai et la responsabilité potentielle du centre clinique. Tout comme les autorités de santé, le Comité d’éthique pourrait exiger la modification du protocole et ne pas autoriser le début ou la poursuite d’une étude si celle-ci était susceptible de porter atteinte à la sécurité des patients. Cette procédure, peut être menée en même temps que la procédure de demande d’autorisation auprès des autorités de santé ; l'inclusion de patients dans les essais peut être plus rapide ou plus lente, voire échouer. Les essais cliniques portant sur les produits en développement de la Société sont menés auprès de personnes atteintes de maladies ciblées. Le nombre de patients pouvant et voulant participer à un essai clinique est limité, et leur inclusion peut être difficile et lente. En effet, la population de patients ciblée peut aussi accéder à d'autres traitements approuvés ou à des essais cliniques concurrents ; afin d'éviter d’interrompre un essai, en raison d’une incapacité à inclure le nombre de patients nécessaires dans un délai acceptable, la Société pourrait être contrainte d'augmenter le nombre de centres cliniques avec pour conséquence l'augmentation du coût de l’essai ; l’accès à des sites cliniques appropriés et disposant des autorisations préalables (pour mener des phases I par exemple ou pour le stockage et la préparation de médicaments de thérapie innovante basés sur des virus recombinants) peut s’avérer difficile, empêchant le début ou le déroulement de l’essai dans un délai raisonnable ; le coût par patient des essais cliniques est particulièrement élevé, notamment en immunothérapie et en médecine personnalisée, ce qui rend les essais cliniques les plus avancés (Phase III) particulièrement coûteux dans les indications qui nécessitent un grand nombre de patients, pour prouver un bénéfice thérapeutique. Plusieurs candidats-médicaments de la Société font l’objet d’essais cliniques en association avec d’autres traitements entraînant des coûts supplémentaires, pouvant être supérieurs aux liquidités disponibles de la Société. La Société doit alors chercher un financement, par exemple par le biais de partenariats avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique sans aucune garantie de pouvoir conclure de tels partenariats ou qu’un tel financement alternatif pourra être obtenu. 2.2.4.3Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite de nos candidats-médicaments Le succès d’un produit dépend généralement de divers facteurs tels que : l’identification du schéma et de la voie d’administration ; la sélection des patients ; les autres produits avec lesquels il est combiné ; ou d’autres facteurs extrinsèques à notre candidat-médicament. Pour ces raisons, les essais cliniques d'un candidat-médicament, même s'ils sont positifs, peuvent ne pas atteindre les seuils statistiques requis, pour fournir les preuves de concept cliniques permettant de poursuivre le développement et d'obtenir une AMM. Par conséquent, en l'absence d'une définition précise des paramètres, un produit ne pourrait pas être commercialisé avec succès. Afin de sélectionner les patients susceptibles de bénéficier d'un traitement, l'identification de biomarqueurs (caractéristiques biologiques particulières) chez les patients est devenue un élément incontournable. Elle permet notamment de prédire ou démontrer leur réponse au traitement. Néanmoins, malgré l'existence d'une sous-population de patients répondant au produit, l'identification de biomarqueurs pertinents n'est pas garantie. Lorsque les biomarqueurs ont été identifiés avec succès, ils doivent être incorporés dans des tests diagnostiques, appelés diagnostics compagnons qui complètent le traitement, administré aux personnes les plus susceptibles d'en bénéficier. La validation des tests diagnostiques complémentaires est un processus de développement clinique à part qui se déroule en parallèle des essais cliniques d’un traitement. Ce processus ajoute un niveau de complexité et des coûts supplémentaires, pouvant limiter l’adoption de notre produit sur le marché, même après l'obtention d'une AMM. 2.2.4.4Complexité de l'environnement réglementaire engendrant des coûts importants La Société évolue dans un environnement extrêmement réglementé. En cas de perte de l’agrément de l'ANSM, la Société pourrait se retrouver confrontée à des perturbations et des retards dans certaines de ses activités, ce qui pourrait avoir des répercussions sur les coûts, voire compromettre la faisabilité de certains de ses projets. Pareillement, toute nouvelle exigences de l’autorité de santé dans un contexte de production soumise aux règles des Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) pourraient être de nature à engendrer des délais et des coûts pouvant impacter significativement les activités de la société. Au cours des dernières années, la réglementation relative aux interactions de l'industrie pharmaceutique avec les professionnels de santé, souvent désignée sous les termes de "loi sunshine" et "transparence" s'est considérablement renforcée. En outre, le règlement européen sur la protection des données personnelles "RGPD" et les règles nationales comme celle de la CNIL en France imposent des contraintes de mise en conformité complémentaires. Ainsi, tout manquement à ces règles pourrait engendrer des coûts complémentaires important pour la société et/ou entacher sa réputation. 2.2.4.5Engagement dans des protocoles d'essais devenus obsolètes ou moins pertinents en vue d'obtenir une autorisation, un remboursement ou des possibilités de partenariat L’évolution rapide de la recherche médicale et des traitements disponibles en oncologie, notamment dans le domaine de l’immunothérapie, comporte le risque important que le protocole d'essais cliniques, initialement conçus pour valider les concepts, obtenir une AMM, négocier un remboursement adéquat et attirer des partenariats, deviennent obsolètes. Une fois qu’un essai clinique est lancé, il est difficile, voire impossible, d’en modifier les paramètres. Si les traitements standards évoluent au cours d’une étude clinique, le niveau des résultats escomptés au moment de la conception initiale de l’étude pourrait ne plus être adapté aux nouvelles options thérapeutiques qui auraient pu émerger pendant la durée de l'étude. L’évolution des standards de soin peut aussi signifier que les populations de patients et les critères d’inclusion ne sont plus pertinents, ce qui peut rendre impossible l'inclusion de patients dans l’essai clinique. À titre d’exemple, Transgene a constaté un ralentissement des inclusions de patients dans l’essai de Phase II évaluant TG4001, suite à l’arrivée de nouvelles options thérapeutiques, en particulier dans le cancer du col de l’utérus ; la Société a dû ajuster à la baisse le nombre de patients inclus dans l’essai. Pareillement, l’essai clinique de Phase I de TG4050 dans le cancer de l’ovaire a dû être stoppé en raison d’un changement de standard de soin intervenu au cours de l’essai dans cette indication. Les résultats cliniques d’autres produits concurrents peuvent également inciter les autorités réglementaires compétentes à ajuster leurs critères d’évaluation. Par conséquent, le protocole pourrait ne pas inclure la collecte de données ultérieurement exigées par les autorités de santé. Enfin, le choix des biomarqueurs ou des produits de combinaison est basé sur les informations les plus fiables disponibles au début de l'essai clinique, ce qui peut entraîner une dépendance vis-à-vis de technologies qui ne sont plus privilégiées plusieurs années après. 2.2.4.6Impact potentiel des réclamations liées à la responsabilité des produits Étant donné que Transgene teste ses candidats-médicaments sur des humains, le risque d'être poursuivi en responsabilité du fait des produits est inhérent à ses activités. Les effets secondaires ou les défauts de fabrication des produits développés et administrés dans le cadre des essais cliniques pourraient entraîner la détérioration de l’état du patient, des blessures ou même sa mort. À titre d'exemple, les patients participant aux essais cliniques dans le cadre du développement des candidats testés, pourraient engager la responsabilité da la Société en cas d'apparition d'effets secondaires inattendus suite à leur administration. Des patients, des instances réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la Société, pourraient intenter des poursuites pénales ou civiles contre Transgene. De telles allégations, même si elles ne sont pas fondées, peuvent avoir pour conséquence : de rendre impossible la poursuite du développement du candidat-médicament ; de nuire à la réputation la Société ; de détourner la direction de la conduite de la stratégie commerciale ; et être coûteuses à défendre. En outre, en cas de responsabilité de la Société dans l'une de ces éventuelles poursuites, elle pourrait être exposée à des sanctions financières considérables et subir d’autres atteintes à sa réputation. 2.2.5Risques liés aux affaires industrielles Les virus sur lesquels reposent les immunothérapies de Transgene nécessitent une production hautement spécialisée, ce qui engendre des risques spécifiques. 2.2.5.1Besoin d’un outil industriel spécifique dont la mise à l’échelle industrielle est difficile en interne comme en externe La fabrication de médicaments individualisés impose un outil de production spécifique contrairement à celui utilisé pour la fabrication de médicaments classiques. Le candidat-médicament individualisé TG4050 ne peut être prélevé à partir d'un stock existant et nécessite la production de petits lots spécifiques à chaque patient. Les sous-traitants historiques de Transgene (en bioproduction aussi bien qu’en fabrication), étant spécialisés dans la production de lots de grand volume, ils ne sont pas en capacité de produire des lots individualisés dans des conditions compatibles avec les essais cliniques en cours ou envisagés (délais, quantité de lots, coûts). Ainsi, pour répondre à ses besoins, la Société a développé en interne des moyens de production lui permettant de fabriquer des lots individualisés dans le cadre d’études cliniques de petite envergure (nombre de lots, de doses et de patients limité). Par ailleurs, à ce jour, la production est réalisée en utilisant des CEF. Toutefois, la Société a pour objectif de se doter en capacité de production sur lignée cellulaire (voir 2.2.3.2). En parallèle, Transgene oeuvre également pour le développement de compétences de fabrication de TG4050 auprès de deux sous-traitants de bioproduction. Malgré ces avancées, les études cliniques de phase avancée et la commercialisation supposeront que le niveau de production dépasse les capacités actuelles de production de la Société (y compris les capacités de ses sous-traitants). Il sera donc nécessaire d’investir dans un outil de production interne plus conséquent, ou de travailler avec des CROs pour développer une capacité de production de lots individualisés plus importante. En effet, si la capacité de production ne parvient pas à répondre à la croissance de la demande de Transgene et de ses partenaires, ou à fournir des lots produits sur lignée cellulaire, cela pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à mener des études cliniques de plus grande envergure ou à attirer de nouveaux partenaires. 2.2.5.2Cycles de production rapides et spécifiques à chaque patient pour la production de médicaments personnalisés Le médicament personnalisé TG4050 ne peut être prélevé à partir d'un stock existant et nécessite la production d'un lot spécifique pour chaque patient. En fonction de l'indication thérapeutique, il est essentiel de respecter un délai maximal entre la commande du produit pour le patient et sa livraison effective à l'hôpital. Si Transgene ne parvient pas à respecter ce délai, les patients choisiront un autre traitement et TG4050 ne sera pas accessible pour eux. Cela signifie que si Transgene ne peut pas réduire davantage les délais d'approvisionnement actuels, TG4050 sera limité à un petit nombre d'indications moins sensibles au temps de livraison, ce qui diminuerait les perspectives économiques du programme. L’impératif de respecter ces délais limite le nombre de prestataires auxquels Transgene pourrait avoir recours pour la fabrication, l’assurance qualité et l’expédition du produit. Par conséquent, Transgene à un risque plus élevé de pertes dues à des imprévus dans la production. En fin de compte, la fabrication et le contrôle qualité personnalisés pour chaque patient entraînent des coûts élevés qui pourraient réduire les marges potentielles du produit et le rendre inaccessible pour de nombreux patients. 2.2.5.3Dépendance à l’égard des sous-traitants La Société a recours à la sous-traitance pour la production de certains lots de ses produits destinés aux études cliniques. L’unité de fabrication du sous-traitant Oxford Biomedica (anciennement ABL Europe) n’a pas la capacité suffisante pour assurer la production de ces produits à l’échelle commerciale au-delà d’une phase initiale. Le projet de transférer la production des médicaments-candidats de la Société d'une méthode de fabrication basée sur des fibroblastes d'embryon de poulet (CEF) vers une méthode de fabrication basée sur des lignées cellulaires nécessitera la mise en place de nouveaux sous-traitants spécialisés dont le remplacement ultérieur serait difficile. La Société par ailleurs, pourrait être contrainte de supporter des dépenses supplémentaires considérables pour externaliser la production de ses produits à une échelle commercial ou pour les reprendre en interne. Le processus de transfert de technologie et de validation de la production, pourrait prendre plus d'un an avant que la production destinée aux patients puisse effectivement commencer. Dans ce cas, de nouvelles études cliniques pourraient être exigées par les autorités réglementaires en raison des spécificités liées à la bioproduction. En conséquence, et bien qu’aucun contrat ne soit exclusif, la capacité de la Société de changer de sous- traitant dans des délais raisonnables est limitée, ce qui signifie que la Société dépendrait de la disponibilité des créneaux de production et des pratiques tarifaires de ses sous-traitants. La Société pourrait ne pas être en mesure de négocier des coûts de production compétitifs ou des délais de livraison pour ses produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats financiers, sa situation financière et son développement. Si la capacité de production des sous-traitants existants n’était plus disponible pour Transgene, que ce soit en raison d'une interruption d'activité ou de la perte des autorisations réglementaires, le transfert de la production sur un site de secours entraînerait des retards et des coûts importants. 2.2.5.4Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour l'approvisionnement en matières premières et consommables Les procédés de fabrication des candidats-médicaments de la Société utilisent des matières premières provenant de divers fournisseurs, dont certains sont l’unique source de la matière concernée. Les fournisseurs de la Société sont qualifiés par celle-ci conformément aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique. Si l’un de ces fournisseurs uniques venait à faire défaut, la Société serait tenue de trouver une alternative et de la qualifier. Cependant, identifier et qualifier un nouveau fournisseur peut prendre plusieurs mois avant que ses produits ne puissent être mis en œuvre dans les procédés de la Société. Par ailleurs, les volumes actuels commandés par la Société ne lui offrent pas la possibilité de négocier des accords garantissant un approvisionnement en certaines matières premières clés auprès de fournisseurs qualifiés comme critique. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure de s’approvisionner auprès de certains fournisseurs critiques, et/ou de référencer un second fournisseur dans des délais acceptables. 2.2.5.5Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation de nos produits Les activités de production, de recherche et développement, d’études précliniques et d’essais cliniques de la Société nécessitent un stockage sous contrôle, ainsi que l’utilisation et l’élimination de substances dangereuses, chimiques et biologiques. Ainsi, la Société est soumise à des lois et des réglementations relatives à l’usage, la fabrication, le stockage, la manipulation et l’élimination de substances et de déchets. Par conséquent, bien que la Société estime que ses procédures de sécurité relatives à la manipulation et à l’élimination de ces substances dangereuses sont conformes aux normes légales et réglementaires, la possibilité de contamination ou de blessure accidentelle associée à ces substances dangereuses ne peut pas être entièrement écartée. En cas d’accident, elle pourrait être tenue responsable de tout dommage et sa responsabilité pourrait excéder les limites de ses polices d’assurance ou être en dehors de son champ d’application. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions acceptables, voire ne pas les maintenir du tout. Elle pourrait être amenée à supporter des dépenses significatives pour être en conformité avec les dispositions réglementaires relevant du droit de l’environnement, actuellement en vigueur ou à venir. La Société n’a pas constitué, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de provision spécifique au titre des risques industriels et environnementaux. 2.2.5.6Défaillance et vulnérabilité des systèmes d’information La Société pourrait avoir à faire face à une défaillance de ses systèmes d’information, leur obsolescence, une violation de données à caractère personnel et des attaques de cybercriminels. L’accélération des transformations numériques opérées depuis plusieurs années par la Société pourrait accentuer son exposition aux risques liés aux cyberattaques, ainsi qu’à ceux liés aux défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers ont une importance majeure dans l’exécution quotidienne des opérations de la Société dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives tant aux opérations et aux états financiers, que dans la communication avec le personnel, les distributeurs et les fournisseurs. En particulier, la Société a accès à des données personnelles concernant les patients dont la sécurité est assurée par une réglementation particulièrement stricte aux États-Unis (Health Insurance Portability and Accountability Act – HIPAA) et en Europe (Règlement général pour la protection des données – RGPD). Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou du réseau de communication ou toute réussite d’une attaque cybercriminelle sur ses systèmes d’information pourrait : générer l’utilisation de données stratégiques et confidentielles par la concurrence ; générer la fuite, la perte, le vol et la divulgation de données personnelles dont les données patients pouvant conduire à des sanctions administratives, civiles et pénales ; créer l’impossibilité d’exécuter les opérations journalières et ainsi pénaliser l’activité ; générer des pertes d’exploitation ; et porter atteinte à l’image et la réputation de la Société. La Société dispose d’un département des Systèmes d’information qui a notamment pour mission d’assurer la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des données et des services informatiques et de mettre en place un programme de sécurité informatique sur la base d’une gestion des risques. Il réalise des audits sur les processus internes et ceux de partenaires externes, afin de s’assurer de la bonne exécution et du respect des procédures et évaluer son exposition aux cyberattaques. Afin de se préparer à un sinistre majeur, la Société a mis en place une politique de sauvegarde robuste et un plan de reprise d’activité dans le but d’être en mesure de retrouver rapidement un niveau d’activité satisfaisant. Les applications et les composantes critiques de l’infrastructure sont répliquées pour garantir leur résilience. Les utilisateurs finaux sont formés et sensibilisés pour faire face aux risques de cybercriminalité et à la protection des données personnelles. La Société bénéficie d’une police d’assurance couvrant les risques cyber. Enfin, un délégué à la protection des données (DPO) est chargé du déploiement de la stratégie de protection des données personnelles. Il anime un réseau de relais locaux et procède à des analyses de risques. Sa mission est de garantir un cadre de gestion des données personnelles robuste et conforme aux réglementations locales et internationales applicables. 2.2.6Risques liés à la propriété intellectuelle Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) consiste à vendre des licences à des tiers pour des candidats-médicaments et des technologies. La Société dépend de sa capacité à accorder des droits sur sa propriété intellectuelle qui ne sont pas en conflit avec les droits de propriété intellectuelle de tierces parties. La Société est exposée à de nombreux risques liés à la propriété intellectuelle. 2.2.6.1Liberté d’exploitation des produits entravée La conduite des affaires de l’entreprise ou la gestion de ses produits peut relever des droits de propriété intellectuelle d’autrui. L’existence de tels droits de tiers pourrait obliger la Société ou ses partenaires à : cesser de vendre ou utiliser l’un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ; ou chercher à limiter voire invalider par la voie judiciaire ou administrative une ou plusieurs revendications d'un tel brevet ; ou obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout. Son activité serait affectée si elle ou ses partenaires ne pouvaient pas invalider ces droits ou en obtenir de licence, ou si elle ne pouvait obtenir de licence que dans des conditions jugées inacceptables. Il en irait de même si elle était incapable de redéfinir les produits ou les procédés afin d’éviter d’être poursuivie en contrefaçon. La Société cherche à tenir compte des droits des tiers lorsqu’elle prend des décisions concernant son portefeuille de produits et son développement clinique. L’identification de ces droits de propriété intellectuelle et l’évaluation de leur applicabilité aux activités de la Société sont sujettes à interprétation et donnent fréquemment lieu à des litiges. À ce jour, aucune procédure d’opposition n’est en cours, mais la Société a par le passé dû faire face à de telles procédures notamment pour son candidat-médicament BT-001. Lorsqu’elles existent, ces procédures entrainent une incertitude quant au devenir des droits attachés au produit concerné et/ou des restrictions d’exploitation voire d’intérêts pour les partenaires potentiels lorsqu’elles sont en cours. La veille mise en place par la Société pour se prémunir du risque d’être contrefacteur, pourrait ne pas être suffisante en raison des (i) délais de publication des demandes de brevets (18 mois après la date de dépôt ou de priorité), (ii) l’absence de publication aux États-Unis de certaines demandes de brevets, (iii) l’évolution de la portée des revendications entre la demande de brevet et sa délivrance, et (iv) l’incertitude quant à l’octroi du brevet in fine, sous quelque forme que ce soit ou si des procédures d'opposition post délivrance intentées par la Société arriveront à limiter ou à invalider certaines revendications du brevet. Même lorsque la Société dépose sa propre demande de brevet, elle ne peut être certaine que des tiers n’ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet similaires couvertes par ses propres demandes, ou celles de ses partenaires. 2.2.6.2Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets peuvent être difficiles à faire valoir Transgene estime que plusieurs éléments de son programme portent sur des technologies, des procédés, des savoir-faire, des données, y compris des procédés de culture et de production, ainsi que des technologies de purification, qui ne peuvent être brevetées. Étant donné qu’il est généralement impossible d’établir un droit d'utilisation exclusif sur la plupart des droits de propriété intellectuelle non brevetés, la Société pourrait également ne pas réussir à valoriser correctement ces ressources auprès de ses partenaires. En ce qui concerne les technologies, le savoir-faire et les données qui ne sont pas brevetables ou ne le sont que potentiellement, ainsi que les procédés autres que les procédés de production, pour lesquels les brevets seraient difficiles à faire respecter, Transgene a choisi de protéger ses intérêts en s’appuyant sur des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants et certains de ses sous-traitants. Tous ses contrats de travail comportent des clauses de confidentialité. Ces clauses de confidentialité n’offrent pas une protection suffisante et peuvent être résiliées. Dans ce cas, la Société estime qu’il n’y a pas de solution satisfaisante envisageable. Ses secrets de conception et de fabrication pourraient être révélés et utilisés indépendamment par ses concurrents. 2.2.6.3Incapacité à obtenir un brevet La capacité de Transgene à trouver un partenaire pour un produit ou une technologie et la valorisation obtenue par Transgene dépendront largement de sa capacité à obtenir des brevets couvrant ses produits et procédés lui permettant de bénéficier de l’utilisation exclusive des inventions pendant la période précédant l’expiration des brevets. Transgene a déposé et prévoit de continuer à déposer de nombreuses demandes de brevets pour différents aspects de ses activités (vecteurs viraux et méthodes de préparation et d’administration, gènes et combinaisons de gènes, anticorps monoclonaux, biomarqueurs, etc.) aux États-Unis, en Europe et dans certains autres pays. Toutefois, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, de maintenir ou de faire respecter nos brevets et autres droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à nous démarquer efficacement de la concurrence. Par exemple : nous pourrions ne pas être en mesure de mettre au point de nouveaux candidats-médicaments ou de nouvelles technologies brevetables ou d’obtenir des brevets pour protéger ces nouveaux candidats ou technologies ; nous pourrions de pas être en mesure de déposer toutes les demandes de brevets nécessaires ou souhaitables, ou d’obtenir les brevets que nous avons demandés et qui sont à l’étude ; nous ou nos partenaires de licence ou de collaboration pourrions ne pas être les premiers à réaliser les candidats-produits, ou les technologies couvertes par les brevets délivrés, ou les demandes de brevet en instance que nous détenons sous licence, ou qui nous appartiennent ; nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir des droits suffisants sur tous les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle nécessaires ou souhaitables, que ce soit à des conditions raisonnables ou non ; la portée de tous les brevets que nous détenons ou concédons sous licence pourrait ne pas être suffisamment large pour protéger nos candidats-produits, ou empêcher efficacement d’autres acteurs de commercialiser des technologies et candidats-produits concurrents ; et il existe un risque qu’un tiers conteste, invalide ou contourne les brevets que nous détenons ou dont nous détenons la licence. 2.2.6.4Litiges risqués et complexes en matière de propriété intellectuelle Le succès de Transgene dépendra également de sa capacité à empêcher d’autres parties d’utiliser sa propriété intellectuelle et de sa capacité à se défendre contre les allégations selon lesquelles les produits Transgene violent les droits de tiers. Ces litiges impliquent des questions juridiques et factuelles complexes et sont généralement résolus par le biais de procédures judiciaires, ce qui peut entraîner des coûts financiers élevés et des décisions défavorables allant à l'encontre des intérêts de Transgene. Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient mieux supporter les coûts d’une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement affecter sa faculté de poursuivre son activité. Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Gouvernance 3.1Présentation du Comité de direction 3.2Principes de gouvernance adoptés par la Société 3.2.1Le Code MiddleNext : le code de référence 3.2.2Modalités d'exercice de la Direction Générale 3.3Composition du Conseil d'administration 3.3.1Principes directeurs 3.3.2Liste des mandats et fonctions exercées 3.3.3Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.4Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 3.4.1Information générale sur les séances du Conseil d'administration et de ses Comités en 2024 3.4.2Travaux du Conseil d'administration 3.4.3Travaux des Comités du Conseil d'administration 3.5Conventions réglementées 3.5.1Description de la procédure d’identification des conventions réglementées 3.5.2Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé 3.5.3Conventions et engagements autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé 3.5.4Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice 3.6Rémunération 3.6.1Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 3.6.2Rémunération allouée aux Administrateurs (anciennement Jetons de Présence) 3.7Informations supplémentaires 3.7.1Restrictions aux pouvoirs du Directeur général 3.7.2Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.7.3Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 3.7.4Changement climatique 3.8Rapport sur le gouvernement d'entreprise - say on pay 3.8.1Rémunération au titre de 2025 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux 3.8.2Rémunération au titre de 2024 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux 3.8.3Rémunération individuelle au titre de 2024 — Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.9Rapport sur le gouvernement d’entreprise - informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites 3.9.1Stock-options 3.9.2Attributions gratuites d’actions 3.10Position-recommandation AMF n°2014-14 – tableaux de l’annexe 2 Le présent chapitre reprend intégralement le rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2025. Conformément à l’article L. 225-235 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été soumis dans son intégralité aux Commissaires aux comptes. 3.1Présentation du Comité de direction Le tableau suivant précise les noms des membres du Comité de direction de Transgene, leurs postes actuels au sein de la Société ainsi que leurs dates d’entrée en fonction. Nom Âge Postes actuels Ancienneté dans le poste M. Alessandro Riva 64 Président-Directeur général (depuis le 1er juin 2023) 2023 M. Christophe Ancel 61 Directeur des opérations pharmaceutiques et Pharmacien responsable - Directeur général délégué 2014 M. Maurizio Ceppi 53 Directeur scientifique (CSO) 2024 Mme Emmanuelle Dochy 49 Directrice des affaires médicales (CMO) 2024 M. John Felitti 55 Secrétaire général - Directeur juridique et compliance 2016 Mme Lucie Larguier 41 Directrice financière (CFO) 2024 Mme Christelle Schwoerer 33 Directrice des ressources humaines 2024 Mme Simone Steiner 49 Directrice des opérations techniques (CTO) 2025 M. James Wentworth 45 Directeur du business development (CB0) 2024 M. Alessandro Riva a rejoint Transgene en 2022 en tant que Président du Conseil d'administration, En mai 2023, Le Conseil d’administration l’a nommé aux fonctions de Président-Directeur général de la Société afin d’accélérer le développement du portefeuille d’immunothérapies innovantes de Transgene. Diplômé en médecine et chirurgie auprès de l’Université de Milan, il a obtenu son diplôme de docteur spécialisé en oncologie et hématologie dans la même institution. Alessandro Riva a près de 30 ans d’expérience dans l’industrie des sciences de la vie. Avant d’occuper ses fonctions au sein de Transgene, il était PDG d’Intima Bioscience, spécialisée dans les thérapies cellulaires pour les tumeurs solides, et auparavant d’Ichnos Sciences. Il a été Vice-Président exécutif, responsable monde des thérapies en oncologie et de la thérapie cellulaire et génique chez Gilead Sciences où il a joué un rôle déterminant dans l’acquisition de Kite Pharma, et a dirigé son intégration et sa croissance. Il a également géré les autorisations réglementaires américaines et européennes de Yescarta, la première thérapie cellulaire CAR-T approuvée pour les patients adultes atteints d’un lymphome diffus à grandes cellules B. Avant Gilead, Alessandro Riva était Vice-Président exécutif, responsable mondial du développement en oncologie et des affaires médicales chez Novartis Pharmaceuticals. Il siège actuellement aux conseils d’administration de BeOne Medicines (auparavant BeiGene) et Century Therapeutics. M. Christophe Ancel a rejoint Transgene en 2008 en tant que Responsable Assurance Qualité, puis Directeur Qualité Opérationnel. Il est Pharmacien Responsable et, à ce titre, Directeur général délégué depuis 2014. Auparavant, il a occupé les fonctions de Consultant Qualité en collaborant avec différents laboratoires pharmaceutiques internationaux. De 2001 à 2005, il a été Responsable Qualité, Pharmacien délégué et Pharmacien Responsable intérimaire, sur le site de production français de la société E. Lilly. En 2001, il a été Directeur Qualité et Pharmacien Responsable intérimaire d’un site de Cardinal Health. De 1992 à 2000, il a travaillé au sein des Laboratoires Alcon dans le domaine de la qualité, notamment en qualité de Pharmacien délégué sur le site de production. Ses différentes expériences professionnelles l’ont conduit à travailler dans un environnement international, dans le cadre de la fabrication/commercialisation de produits stériles. Christophe Ancel est titulaire du diplôme de Docteur en pharmacie. M. Maurizio Ceppi a rejoint Transgene en 2024 en tant que Directeur de la Recherche et du Développement (Chief Scientific Officer – CSO). Après avoir passé plus de 15 ans dans l’industrie des sciences de la vie en oncologie, il apporte une expertise approfondie dans l’immunothérapie du cancer et la médecine de précision. Tout au long de sa carrière, Maurizio Ceppi a joué un rôle clé dans le développement préclinique et clinique de thérapies innovantes, notamment des anticorps monoclonaux et bispécifiques, de petites molécules, ainsi que des vaccins ARNm. Le Dr Ceppi apporte sa capacité à diriger des équipes multidisciplinaires, un savoir-faire développé au sein de grandes entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques telles que Roche et iTeos Therapeutics, où il a su allier leadership scientifique et vision stratégique. Maurizio Ceppi est titulaire d’un PhD en Biologie Moléculaire du Département de Médecine de l’Université de Fribourg. Il compte plus de 60 publications. Il est détenteur de 8 brevets. Mme Emmanuelle Dochy a rejoint Transgene en 2024 en tant que Directrice des Affaires Médicales (CMO). Avant de rejoindre Transgene, Emmanuelle Dochy exerçait les fonctions de Directrice des Affaires Médicales Mondiales chez Bayer, où elle a acquis une solide expérience dans la gestion des affaires médicales à l’échelle internationale. Forte de 15 années d’expérience dans l’industrie pharmaceutique, elle a occupé divers postes stratégiques, avec un accent particulier sur la gestion des essais cliniques de la phase préclinique à la phase de développement avancé. Elle a débuté sa carrière chez Sanofi Belgique où elle a été en charge de l’Oncologie. Parmi ses réalisations notables, elle a dirigé le lancement européen de l’aflibercept pour le traitement du cancer colorectal métastatique et a contribué au développement et à la soumission de dossiers d’approbation post-marketing, notamment pour de nouvelles indications du docétaxel dans le traitement du cancer de la prostate. Diplômée en médecine de l’Université Libre de Bruxelles, Emmanuelle est spécialisée en Médecine Interne. M. John Felitti a rejoint Transgene en 2016 au poste de Directeur juridique & Compliance et Secrétaire général. Auparavant, il a occupé les fonctions d’Associate Vice-President, Droit des sociétés, Droit financier et boursier à Sanofi après avoir exercé d’autres fonctions au sein des Directions juridiques de Sanofi et d’Aventis. De 1996 à 2003, il a exercé en tant qu’avocat au bureau parisien du cabinet d’avocats américain Shearman & Sterling. Il est admis au Barreau de New York et a précédemment été admis au Barreau de Paris. Après avoir obtenu des diplômes en économie à Harvard University (AB 1991) et au Collège d’Europe (DEA 1993), John Felitti a étudié le droit à l’University of Michigan (JD 1996) et à l’Université de Paris II – Panthéon Assas (LLM 1997). Il est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’INSEAD (GEMBA 2015). Mme Lucie Larguier a rejoint Transgene en 2016 au poste de Directrice Communication et Relations Investisseurs. En décembre 2023, Lucie a intégré le comité exécutif de Transgene en qualité de Vice-Présidente Communication Corporate et Relations Investisseurs. En mars 2024, elle a été nommée Directrice Financière. Spécialiste de la communication financière et des transactions financières, elle avait, à son arrivée à Transgene, plus de 10 ans d’expérience en agence conseil. Elle a été consultante en communication financière chez Ogilvy PR (2006 à 2008) avant de rejoindre Citigate Dewe Rogerson (2009-2016) où elle a favorisé le succès de nombreuses opérations financières et introductions en bourse. Elle a également créé au sein du bureau parisien une franchise dédiée aux sociétés de biotechnologies, tirant profit de son expertise sectorielle et de sa connaissance de l'écosystème financier français. Lucie est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) et détient un Master en communication et une spécialisation en finance. Mme Christelle Schwoerer a été nommée Directrice des Ressources Humaines et a rejoint le Comité de Direction en avril 2024. Elle a intégré le département des Ressources Humaines de Transgene en décembre 2013 en tant qu’Assistante Ressources Humaines, après une première expérience dans le bâtiment et l’industrie. Ses différentes fonctions à Transgene l'ont dotée de compétences généralistes en ressources humaines et lui ont permis de contribuer à des projets dimensionnants pour l'entreprise. Christelle Schwoerer est titulaire du Master 1 Ressources Humaines du CNAM Grand-Est et du Master 2 Management - Ressources Humaines de l’École de Management de Strasbourg, obtenus en 2020 et 2021. Mme Simone Steiner a rejoint Transgene en 2025 au poste de Directrice des opérations techniques. Simone Steiner, PhD, a près de 20 ans d’expérience dans le domaine pharmaceutique, en préclinique, clinique et commercialisation, acquise au sein d’organisations allant de start-ups à des sociétés pharmaceutiques multinationales. Avant de rejoindre Transgene, elle était Chief Technical Operating Officer (CTOO) chez T-knife Therapeutics, une société biopharmaceutique qui développe des thérapies basées sur les récepteurs des cellules T (TCR-T) pour lutter contre le cancer, où elle dirigeait le développement technique et la fabrication. Avant de travailler pour T-knife, le Dr Steiner était responsable du développement technique et de la fabrication chez Tigen, en Suisse, où elle a géré l’optimisation des procédés de fabrication et la création de nouveaux produits biopharmaceutiques. La carrière du Dr Steiner compte également plus de dix ans chez Novartis, où elle a développé son expertise en matière d’opérations techniques et de fabrication, contribuant à des stratégies de production à grande échelle pour des thérapies révolutionnaires. Experte des technologies de pointe et de leurs implications pour la santé, le Dr Steiner est reconnue pour sa capacité à combiner précision scientifique et gestion stratégique afin de faire progresser le développement thérapeutique et les initiatives de fabrication. Elle était également conseillère scientifique chez NegotiumAI, une plateforme innovante utilisant l’IA de pointe et conçue pour rationaliser les relations entre les développeurs de médicaments de thérapie avancée et les fabricants sous contrat. Le Dr Steiner est titulaire d’une maîtrise en biochimie, d’un doctorat (PhD) de l’ETH à Zurich, suivi de travaux postdoctoraux à l’université d’Alberta, au Canada. M. James Wentworth a rejoint Transgene en 2024. Il est en charge de la définition, de la supervision et de la mise en œuvre de la stratégie de Business Development de Transgene, des affaires commerciales, ainsi que de la stratégie partenariale. James Wentworth a plus de quinze ans d’expérience dans l’industrie pharmaceutique et la biotechnologie. Auparavant, il était Directeur du Business Development et de la Stratégie chez Adaptimmune, une société de biotechnologie cotée au NASDAQ, spécialisée dans le développement de thérapies cellulaires basées sur les récepteurs des cellules T (TCR) pour les tumeurs solides. Il était alors responsable de la gestion des partenariats pharmaceutiques, des collaborations et transactions, des projets de développement d’entreprise et du développement de la stratégie commerciale. Il a également dirigé le département de veille concurrentielle. Précédemment, James Wentworth a travaillé avec des sociétés de biotechnologie au stade de développement chez inVentiv Health (aujourd’hui Syneos Health), chez Shire, en contribuant au développement de produits à la suite d’une fusion-acquisition. Il a également géré des lancements commerciaux sur les marchés européens pour ViroPharma Europe. James est titulaire d’une licence et d’un doctorat en pharmacologie de l’Université de Bristol ainsi que d’un MBA de l’International Institute for Management Development (IMD), à Lausanne (Suisse). Conseillers scientifiques et médicaux Le comité de direction est entouré d’un réseau d’experts, notamment sur les questions scientifiques et médicales. Les questions médicales sont notamment discutées avec le Comité de développement clinique du Conseil d’administration (voir 3.4.3). Les sujets scientifiques sont discutés au sein d’un Conseil scientifique (Scientific Advisory Board) qui se réunit ad hoc. À ce jour, Transgene s’appuie sur des conseillers scientifiques de renommée mondiale. John C. Bell est un expert de renommée internationale dans l’utilisation de virus oncolytiques pour le traitement du cancer. Il a formé et continue de diriger le Consortium Canadien sur les Virus Oncolytiques, un groupe transcanadien multidisciplinaire qui développe des thérapies anticancéreuses à base de virus. Il est le Directeur Scientifique de BioCanRx, un réseau de centres d’excellence qui développe et teste en clinique de nouvelles immunothérapies pour le traitement du cancer. Il a cofondé des entreprises de biotechnologies développant des virus oncolytiques (Jennerex et Turnstone Biologics). John C. Bell est Senior Scientist à l’Institut de Recherche de l’Hôpital d’Ottawa (IRHO), un établissement de recherche affilié à l’Université d’Ottawa. Il a commencé sa carrière de chercheur indépendant au département de biochimie de l’Université McGill. Depuis 30 ans, ses programmes de recherche sont financés par des subventions évaluées par des pairs. Il est l’auteur de plus de 400 publications. Il a effectué ses études postdoctorales au Medical Research Council à Londres, en Angleterre, et a obtenu son doctorat en virologie et immunologie à l’Université McMaster en Ontario au Canada. Pedro Romero est, depuis janvier 2024, Directeur de la recherche médicale et scientifique de l’université de Lausanne, où il travaille depuis 2003. Il se consacre à l’immunologie des tumeurs et à l’immunothérapie contre le cancer, en particulier à la biologie et à la dynamique des réponses des lymphocytes T CD8 cytolytiques (CTL). Il est également rédacteur en chef du Journal for ImmunoTherapy of Cancer. Auparavant, Pedro Romero a effectué des recherches au département de parasitologie médicale et moléculaire de l’école de médecine de l’université de New York avant de rejoindre l’Institut Ludwig de Recherche contre le Cancer (ILRC), à Epalinges, en Suisse, en 1989. En 2001, il est devenu Directeur de la division d’oncoimmunologie clinique à l’ILRC, puis Directeur de médecine translationnelle en avril 2023. Pedro Romero est titulaire de plusieurs brevets et a cosigné plus de 320 articles de recherche décrivant ses travaux scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie à base de peptides et des réponses des cellules T, dont plusieurs ont été publiés dans Science ou Nature. Pedro Romero a obtenu son doctorat en médecine à l’école de médecine de l’université nationale de Colombie à Bogota. Ignacio Melero est un immunologiste espagnol diplômé de l’Université de Navarre (1988) et spécialisé en immunologie auprès de l’Hospital Universitario de la Princesa à Madrid. Il est reconnu pour ses contributions majeures dans le domaine de l'immunothérapie du cancer. Depuis 1998, il est professeur d'immunologie à l'Université de Navarre et co-directeur du département d'immunologie et d'immunothérapie à la Clinique Universitaire de Navarre. Entre 1994 et 1998, il a travaillé au centre de recherche de Bristol-Myers Squibb à Seattle, se concentrant sur l'immunologie tumorale et l'immunothérapie. Dr. Melero a joué un rôle clé dans le développement de l'immunothérapie du cancer, en particulier en ce qui concerne les récepteurs inhibiteurs des cellules NK et le rôle de la co-stimulation des cellules T. Ses travaux ont permis de découvrir des agents thérapeutiques actuellemente en essais cliniques de Phase II. Il a reçu plusieurs prix prestigieux, tels que le Grand Prix BIAL de Médecine, le Prix Conde de Cartagena de la Real Academia de Medicina et le Prix du Cancer Research Institute. Dr. Ignacio Melero est également membre de comités éditoriaux de revues scientifiques renommées et a dirigé de nombreuses thèses doctorales, renforçant ainsi son influence dans le domaine de l'immunologie. 3.2Principes de gouvernance adoptés par la Société 3.2.1Le Code MiddleNext : le code de référence La Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 (« Code MiddleNext »). Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de MiddleNext ou sur celui de la Société. Le Conseil revoit régulièrement les points de vigilance du Code MiddleNext, y compris dans le contexte de son auto-évaluation du fonctionnement du Conseil et établit un bilan annuel de sa conformité avec les 22 recommandations du Code MiddleNext. Recommandations du Code MiddleNext Adoption Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des "membres du Conseil" Conforme R2 : Conflits d’intérêts Conforme R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Conforme R4 : Information des "membres du Conseil" Conforme R5 : Formation des "membres du Conseil" Conforme; voir commentaire R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Conforme R7 : Mise en place de Comités Adoptée avec un écart; voir commentaire R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Adoptée avec un écart ; voir commentaire R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Conforme R10 : Choix de chaque "membre du Conseil" Conforme R11 : Durée des mandats des "membres du Conseil" Conforme R12 : Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat Conforme R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Conforme R14 : Relations avec les "actionnaires" Conforme Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conforme R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conforme R17 : Préparation de la succession des Dirigeants Conforme R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Conforme ; voir commentaire R19 : Indemnités de départ Conforme ; voir commentaire R20 : Régime des retraites supplémentaires Conforme R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Adoptée avec un écart ; voir commentaire R22 : Revue des points de vigilance Conforme Il résulte du bilan que le Conseil considère le gouvernement d’entreprise de Transgene comme conforme aux 22 recommandations du Code MiddleNext, à l’exception de deux écarts partiels aux recommandations R7/R8 et R21. Concernant la recommandation R5, il est précisé que les questions relatives à l’adéquation de la formation des membres du Conseil d’administration est soumise à son auto-évauation annuelle. En 2023, les membres du Conseil d’administration ont suivi une formation sur les questions/enjeux environnementaux consécutifs notamment aux risques liés au réchauffement climatique. En 2025, une campagne de sensibilisation aux enjeux des droits humains, environnementaux et sociaux notamment par l’analyse des principaux textes juridiques internationaux en vigueur sera déployée en faveur des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction. Concernant les recommandations R7 et R8, le Comité RSE a nommé en qualité de présidente du Comité RSE, Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH, nonobstant la recommandation R7 et R8 du Code MiddleNext qui préconise de nommer un administrateur indépendant. Mme Flory a été nommée Présidente de ce Comité en raison de ses compétences spécifiques en matière de RSE. Elle est également responsable de ces problématiques au sein de l'Institut Mérieux. Les administrateurs considèrent que la présidence de TSGH était la meilleure formule pour s'assurer de la prise en compte des enjeux RSE et des recommandations du Comité au sein du Conseil. Les autres dispositions des recommandations R7 et R8 sont appliquées sans écart. Concernant la recommandation R18 du Code MiddleNext (cumul contrat de travail et mandat social), un contrat de travail reste en vigueur pour le Directeur général délégué. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination en raison du maintien de son activité salariée antérieure. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire. Par conséquent, le Conseil estime que le cumul du mandat du Directeur général délégué et son contrat de travail est conforme à la lettre et à l’esprit des recommandations du Code MiddleNext. Par ailleurs, il n’y a pas de contrat de travail entre Transgene et son Président-Directeur général ou entre Transgene et les autres mandataires sociaux visés par la recommandation. Il est à noter que la recommandation R18 ne vise pas spécifiquement le mandat social d’un Directeur général délégué, et même s’agissant des mandats sociaux visés par cette recommandation, le cumul est encadré, mais pas interdit. Pour cette raison, le Conseil d’administration considère qu’il n’y a pas d’écart par rapport à la recommandation R18. Concernant la recommandation R19 du Code MiddleNext (Indemnités de départ), le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité de départ hormis celles prévues par la convention collective qui régit son contrat de travail. Ces indemnités sont accordées uniquement en cas de rupture du contrat de travail dans les conditions prévues par la convention collective, et ne sont pas versées au titre de la fin du mandat social. Le montant et les conditions de ces indemnités sont conformes à la recommandation R19 (voir paragraphe 3.8.3). La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général des indemnités de départ en cas de cessation de ses fonctions. Concernant la recommandation R21 du Code MiddleNext (stock-options et attribution gratuite d’actions), la Société entreprend régulièrement des attributions gratuites d’actions au bénéfice de l’intégralité du personnel sans concentration à l’excès sur les dirigeants. Conformément à la recommandation R21 qui préconise de conditionner toute ou partie de l’attribution au bénéfice des dirigeants, la moitié de chaque attribution au bénéfice des dirigeants est soumise à des conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise. Concernant les conditions d’exercice et d’attribution définitive de tout ou partie des stock-options ou des actions gratuites, il est recommandé par MiddleNext d’apprécier les conditions de performance sur une période d’au moins trois (3) ans. Néanmoins, pour certaines attributions, la période d’appréciation est limitée à un (1) an au sein de Transgene. Le Conseil considère que même si la politique relative à la période d’appréciation des performances s’écarte de la durée préconisée par la recommandation R21 pour certaines attributions, elle reste appropriée au contexte de Transgene. En effet, même si les conditions de performance concernées visent des actions qui doivent être réalisées à court terme (dans l'année en cours ou à venir), il s'agit d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs à long terme de la Société. La Société n’a pas attribué de stock-option depuis 2012 et les attributions antérieures sont devenues caduques. Les autres dispositions de la recommandation R21 sont appliquées sans écart. 3.2.2Modalités d'exercice de la Direction Générale Transgene possède un style de gouvernance d'entreprise bien ajusté à ses particularités, et cela s'inscrit dans une volonté continue d'amélioration. Les décisions concernant la gouvernance de Transgene ont toujours été prises dans l'intérêt supérieur de l'entreprise, avec une attention permanente à choisir un mode de gouvernance qui favorise l'optimisation de ses performances économiques et financières, ainsi que la création des conditions les plus propices à son développement à long terme. Pendant une courte période (mai 2022 à mai 2023), les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant, M. Alessandro Riva. M. Hedi Ben Brahim occupait les fonctions de Directeur général. La dissociation permettait de renforcer le contrôle des administrateurs indépendants et de mobiliser des compétences complémentaires au sommet de l'entreprise. En mai 2023, le Conseil d’administration a décidé de l’unicité de ces fonctions et a nommé M. Alessandro Riva Président du Conseil d’Administration assumant la Direction Générale (Président-Directeur général de Transgene). M. Riva a une excellente connaissance de l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant conduit à l’approbation de traitements innovants contre le cancer aux États-Unis et en Europe. Il travaille en étroite collaboration avec le Conseil d’administration de Transgene et l’ensemble de l’organisation pour optimiser le potentiel du portefeuille de produits de la Société au bénéfice des patients atteints de tumeurs solides. Le fonctionnement du Conseil est régi par un règlement intérieur, mis à jour régulièrement et publié sur le site internet de la Société. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs. Les travaux du Conseil sont préparés par cinq comités spécialisés chargés d'assister le Conseil dans sa réflexion et ses décisions (voir paragraphe 3.4.3, infra). 3.3Composition du Conseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé actuellement de 10 membres, dont 9 personnes physiques et la Société TSGH, actionnaire majoritaire. Quatre femmes siègent au Conseil : Madame Sandrine Flory, en tant que représentante permanente de la société TSGH, Mesdames Marie-Yvonne Landel, Maya Saïd et Carol Stuckley administratrices indépendantes. La durée des mandats d'administrateur est de trois (3) ans. Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf dans des cas exceptionnels tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas les actionnaires représentant une majorité des voix de leur capacité à remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment. La qualité d'administrateur indépendant a été appréciée par le Conseil selon les critères du Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Le Conseil a par ailleurs décidé, lors de la séance de septembre 2023 de réviser les critères d'indépendance pour les aligner sur les critères AFEP-MEDEF qui préconise la perte de la qualité d'administrateur indépendant après 12 ans de service au Conseil. La nouvelle règle est entrée en vigueur en janvier 2024. Les mandats d'administrateur expirent à la date de l'Assemblée générale ordinaire se tenant l'année indiquée et statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre précédant cette assemblée. Comités Âge Femme/Homme Indépendance Date de nomination Échéance du mandat Audit Rémunérations Réflexion stratégique Développement clinique Responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) Nombre de titres/options Président-Directeur général M. Alessandro Riva 64 H 2022 2028 • • • 93 075 Administrateurs non indépendants M. Philippe Archinard 65 H 2004 2026 • • 564 661 M. Jean-Luc Bélingard 76 H 2013 2028 P 0 TSGH (représentée par Mme Sandrine Flory) 54 F 2002 2026 • P 91 426 541 M. Benoît Habert 60 H 2000 2026 • • 102 939 M. Michel Baguenault de Puchesse 55 H 2024 2027 • 46 Administrateurs indépendants M. Jean-Yves Blay 62 H ♦ 2022 2028 P 0 Mme Marie-Yvonne Landel 72 F ♦ 2017 2026 P • 0 Mme Maya Saïd 48 F ♦ 2017 2026 P • • 0 Mme Carol Stuckley 69 F ♦ 2023 2026 • • 0 ♦ Indépendance au sens des critères du Code MiddleNext tels qu'appréciés par le Conseil d'administration. • Membre du Comité. P Président du Comité. * Mme Sandrine Flory représente TSGH depuis 2019. 3.3.1Principes directeurs 3.3.1.1Équilibre dans la composition du Conseil d'administration Transgene est administré par un Conseil d’administration animé par un Président-Directeur général. Le Conseil d’administration est composé, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de 10 membres, dont quatre sont considérés comme indépendants. Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans. La modification de la composition du Conseil d’administration effectuée lors de l’assemblée générale du 15 mai 2024 impliquait : l'arrivée d'un nouvel administrateur indépendant, M. Michel Baguenault de Puchesse. Le nombre d’administrateurs indépendants est aujourd'hui de quatre. En effet, M. Habert a perdu sa qualité d'administrateur indépendant depuis janvier 2024 conformément à la décision du Conseil d'administration du mois de septembre 2023, qui a décidé de réviser les critères d'indépendance pour les aligner sur les critères AFEP-MEDEF, qui préconise la perte de la qualité d'administrateur indépendant après 12 ans de service au conseil. Le Conseil est donc composé de 10 administrateurs avec 4 administrateurs indépendants sur 10 soit 40 % et 4 femmes et 6 hommes sur 10 administrateurs, en conformité avec la parité minimale de 40 %. Les administrateurs indépendants toujours en place (Mme Landel, Mme Saïd, M. Blay et Mme Carol Stuckley) continuent de remplir les critères du Code MiddleNext. En l'état actuel de la législation, il n'y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. De surcroît, la part du capital de la Société détenue par les salariés étant inférieure à 3 %, il n'y a pas d'administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil d'administration. En revanche, deux salariés représentent le Comité Social et Économique (CSE) et participent aux réunions du Conseil d’administration, avec une voix consultative. Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf des cas exceptionnels tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas des actionnaires représentant une majorité des voix de remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment. 3.3.1.2Des administrateurs indépendants En sa composition actuelle, le Conseil d’administration compte quatre administrateurs indépendants conformément à la recommandation R3 du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext telle qu’adoptée par la Société. Le Conseil a par ailleurs décidé, lors de la séance de septembre 2023 de réviser les critères d'indépendance pour les aligner sur les critères AFEP-MEDEF qui préconise la perte de la qualité d'administrateur indépendant après 12 ans de service au conseil. La nouvelle règle est applicable depuis janvier 2024. Par conséquent, les critères suivants permettent de déterminer l'indépendance de l'administrateur : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni dirigeant mandataire social (Directeur général ou Directeur général délégué ou autre mandataire social exécutif) ; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social exécutif de la Société ou d'une société de son groupe Absence de relation d'affaires significative au cours des deux dernières années Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Absence de liens familiaux Ne pas être commissaires aux comptes au cours des six dernières années Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans Qualification retenue M. Jean-Yves Blay Oui Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Mme Carol Stuckley Oui Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Mme Marie-Yvonne Landel Oui Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant Mme Maya Saîd Oui Oui Oui Oui Oui Oui Indépendant M. Alessandro Riva Non Oui Oui Oui Oui Oui Non- Indépendant M. Philippe Archinard Non Oui Oui Oui Oui Non Non- Indépendant M. Jean-Luc Bélingard Non Oui Oui Oui Oui Non Non- Indépendant TSGH (représentée par Mme Sandrine Flory) Non Non Non Oui Oui Non Non- Indépendant M. Michel Baguenault de Puchesse Non Oui Oui Oui Oui Oui Non- Indépendant M. Benoit Habert Oui Oui Oui Oui Oui Non Non- Indépendant Participent aux réunions du Conseil d’administration : les Commissaires aux comptes, les représentants du CSE et les membres du comité de direction. Le Secrétaire général assure le secrétariat du Conseil. Les administrateurs scientifiques et médecins participent ponctuellement à des réunions scientifiques ou médicales ad hoc avec les scientifiques et les équipes médicales, cliniques et réglementaires de la Société pour discuter de certaines problématiques liées aux produits en développement. 3.3.1.3Expériences et compétences Les administrateurs de Transgene sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines figurant dans la matrice ci-dessous : Compétences/ Expérience M. Alessandro Riva M. Philippe Archinard M. Jean-Luc Bélingard TSGH représentée par Mme Sandrine Flory M. Jean-Yves Blay M. Benoît Habert Mme Marie-Yvonne Landel Mme Maya Saïd Mme Carol Stuckley M. Michel Baguenault de Puchesse Dirigeant Exécutif • • • • • • • Finance/Audit • • • • • • • • Industrie Pharmaceutique C, B B C C, B C Biologie/Médical • • • • Gestion des risques/conformité • • • • • Rémunération • • • • • • • • RSE/ développement durable G SG G ESG ESG SG SG G SG C : Laboratoire Pharmaceutique Commercial. B : Biotechnologie E : Climat et environnement. S : Relations sociales. G : Gouvernement d'entreprise, conformité. 3.3.1.4Information sur les contrats de service liant les membres des organes administratifs Il n'existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. Un seul mandataire social, le Directeur général délégué, M. Christophe Ancel, cumule un contrat de travail et un mandat social. 3.3.1.5Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, du type d’un pacte d’actionnaire ou d’une lettre de mission, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou le Président ou le Directeur général ou le Directeur général délégué a été sélectionné. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d’administration et de la Direction de la Société et l’intérêt social. Les conventions impliquant certains administrateurs ou les personnes liées à ces derniers font l'objet de la procédure des conventions réglementées et sont présentées au paragraphe 3.5.2. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société. Le principal point de vigilance concernant les conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil résulte des liens de certains administrateurs avec les actionnaires principaux de la Société. En effet, l’Institut Mérieux détient 100 % du capital et des droits de vote de TSGH SAS, qui détient elle-même à la date du présent document d’enregistrement 69,1 % du capital et 76,6 % des droits de vote de la Société. Par ailleurs, M. Philippe Archinard et M. Jean-Luc Bélingard, administrateurs de la Société, sont également administrateurs de bioMérieux SA. et M. Michel Baguenault de Puchesse est également Directeur Général de l’Institut Mérieux et de TSGH. Afin de se prémunir contre des conflits d'intérêts ou l'apparence d'un conflit d'intérêts, la Société s'est dotée d'un Conseil composé de 10 membres, dont quatre sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis par le Code MiddleNext tels qu'adoptés par Transgene, ainsi que le critère ajouté par le Conseil d’administration. Par ailleurs, la Société a mis en place un suivi assidu des conventions réglementées afin de s'assurer que la prise de décision soit isolée de tout intérêt privé. Par ailleurs, en cas d’opération d’augmentation de capital avec suppression de DPS, liée à la souscription d'une part importante de l'opération par TSGH, Transgene a pour pratique d'organiser une réunion des administrateurs indépendants ne participant pas à l'opération, ayant pour mission de valider le principe de l'opération et examiner ses conditions, notamment son prix, fixé avec une décote comparable à la moyenne de celles des opérations récentes. 3.3.1.6Absence de condamnation ou d'incrimination En outre, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise en administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ; ou d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 3.3.1.7Déontologie Boursière Le Conseil a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés (notamment celles issues du Règlement européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), détaillées dans la charte de déontologie boursière de Transgene. La charte de déontologique boursière, mise à jour en 2025, a pour objet de présenter la réglementation applicable aux Initiés en matière boursière et de définir les règles d’intervention sur les Titres Transgene par les Dirigeants Mandataires Sociaux et leurs proches, ainsi que les personnes qui, sans être des dirigeants mandataires sociaux, ont un accès régulier à des informations privilégiées. La charte de déontologie boursière de Transgene rappelle qu'une information privilégiée ne doit pas être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelles, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée. La charte rappelle également l’importance de la réglementation, les sanctions administratives ou pénales attachées au non-respect de la réglementation, et la responsabilité individuelle et la prudence requises dans ce domaine. Le règlement intérieur a été modifié en conséquence et rappelle pour chaque administrateur les obligations suivantes : l'interdiction pour tout administrateur d'effectuer des opérations sur les titres Transgene pendant certaines périodes lorsqu'il dispose d'informations privilégiées ; et l’obligation de communiquer à l'AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Transgene. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société. 3.3.2Liste des mandats et fonctions exercées Le tableau ci-après récapitule les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration. M. Alessandro Riva Président-Directeur général depuis le 1er juin 2023 Président du Conseil d'administration depuis mai 2022 Membre du Comité de développement clinique et du Comité de réflexion stratégique Administrateur indépendant jusqu'au 31 mai 2023 Âge : 64 ans Première nomination : 2022 Échéance du mandat : 2028 Nombre d’actions de la Société détenues : 93 075 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administrateur de BeOne Medicines (auparavant BeiGene) et Century Therapeutics Expérience et expertise en matière de gestion : Certificat en Onco-Hématologie à l'Université de Milan Diplômé en Médecine et Chirurgie à l'Université de Milan 30 ans d'expérience dans l'industrie des sciences de la vie Actuellement Président-Directeur général de Transgene. Autres mandats exercés : Administrateur de BeOne Medicines (auparavant BeiGene)(1) Administrateur de Century Therapeutics (1) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Directeur général d'Ichnos Sciences (fin : 2021) Directeur général de Intima Bioscience (fin : 2023) M. Philippe Archinard Administrateur Membre du Comité de réflexion stratégique et du Comité de développement clinique Âge : 65 ans Première nomination : 2004 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 564 661 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur général délégué de l’Institut Mérieux – Innovation technologique et Partenariats scientifiques(2) Président : Institut de Recherche Technologique BIOASTER(3) Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé du programme de management de la Harvard Business School Ingénieur chimiste titulaire d’un doctorat en biochimie de l’Université de Lyon Président de bioMérieux, Inc. (États-Unis) (2) Directeur général adjoint de bioMérieux SA (1) (2) Directeur général d’Innogenetics BV Autres mandats exercés : Administrateur : bioMérieux SA (1) (2) ; ERYtech Pharma (devenue Phaxiam en 2023) (1) ; NH TherAguix; Geneuro (1) ; Président du Conseil d’Admnistration de Fabentech Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de TSGH au Conseil de ABL, Inc. (fin : 2024) (2) Administrateur de l’Institut Mérieux (fin : 2024) (2) Directeur général : TSGH (2) (fin : 2021), Président-Directeur général de Transgene (fin : 2020) ; Représentant de la FPUL au Conseil d’administration de CPELyon (fin : 2020) ; Président du Pôle de compétitivité LYONBIOPÔLE (fin : 2017) ; Représentant de Lyonbiopôle au Conseil d’administration de la fondation Synergie Lyon Cancer (fin : 2017) M. Jean-Luc Bélingard Administrateur Président du comité de réflexion stratégique Âge : 76 ans Première nomination : 2013 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Vice-Président Institut Mérieux(4) Expérience et expertise en matière de gestion : HEC Paris et MBA Cornell University (États-Unis) Président-Directeur Général de la société IPSEN (2001 à 2010) Président-Directeur Général de BioMérieux SA (2011-2017) Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Autres mandats exercés : Administrateur de BioMérieux SA (1) (2) ; Lupin (India) (2) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil de Surveillance: Biolog ID SAS (fin : 2021) M. Jean-Yves Blay Administrateur indépendant Membre du comité de développement clinique Âge : 62 ans Première nomination : 2022 Échéance du mandat : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur général du Centre Léon Bérard à Lyon Président du Groupe Sarcome Français Président anticancer Directeur des politiques publiques de l’ESMO Expérience et expertise en matière de gestion : Doctorat à l'Université Claude Bernard Lyon 1 Médecin oncologue Directeur général du Centre Léon Bérard à Lyon depuis 2014 Membre titulaire de l'Académie Française de Médecine en 2016 Président de l'EORTC (Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) de 2009 à 2012 Activités de recherche centrées sur le rôle des cellules immunitaires effectrices et des cytokines dans le cancer Membre de plusieurs groupes scientifiques d'experts académiques Nombreux prix et auteur de plus de 200 publications au cours des trois dernières années Autres mandats exercés : Directeur du Réseau européen de référence pour les cancers rares de l'adulte (EURACAN) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président d'Unicancer (fin: 2025) M. Benoît Habert Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit Âge : 60 ans Première nomination : 2000 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 102 939 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur général : Habert Dassault Finance SAS Directeur général délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) SAS Président de la société Ecologie 360 SAS Expérience et expertise en matière de gestion : Titulaire d’un MBA de l’INSEAD et du Magistère de juriste d’affaires de l'Université Panthéon-Assas Paris II Autres mandats exercés : Mandats d'administrateur : Groupe Figaro SAS, Dassault Médias SAS et Figaro Classifieds ; CCM Benchmark SAS Aden Services Ltd (représentant de Dassault Invest 3) ; Mérieux NutriSciences(5) (représentant de GIMD) (USA) ; Colombus Holding SAS ; Dargaud SA ; Éditions Dupuis SA (Belgique) ; K.T.O TV (association) ; Fondation K.T.O ; Bloom SAS (représentant Habert Dassault Finance) ; Odyssey Holco SAS ; ITEN SA Membre du Conseil de Surveillance des sociétés : Marco Vasco SAS ; Les Maisons du Voyage SAS ; Taittinger CCVC SAS (représentant Financière Dassault) Membre du Conseil de Gouvernance : Odyssey hodlco SAS Membre du Comité Stratégique•: Mérieux Participations (1) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président de Dassault Développement SAS (fin : 2020) ; Membre du Conseil de gouvernance : Odyssey Intl SAS (fin : 2023) ; Président : Habert Dassault Finance SAS (fin : 2021) ; Administrateur représentant HDF Zewaow SAS (fin : 2020) ; ETX Studio SAS (fin : juillet 2024) ; Éclosion (Fonds Suisse) (fin : mars 2024) ; Patrivia SAS (société en liquidation en août 2024) * Contrôlées par GIMD. Mme Marie-Yvonne Landel Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit, membre du Comité RSE Âge : 72 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administratrice indépendante Expérience et expertise en matière de gestion : Experte-comptable ; titulaire d’un MBA de la European Business School (Paris, Francfort et Londres) Entrepreneure, fondatrice de Marie Landel et Associates, société offrant des services d’accompagnement à l'installation de sociétés de biotechnologie et technologie françaises et européennes aux États-Unis (société devenue Axelia Partners) Autres mandats exercés : Administratrice : Genethon Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice : Membre du comité stratégique consultatif de Coretec Industry Group SAS (fin : 2021). Mme Maya Saïd Administratrice indépendante Présidente du Comité des rémunérations, Membre du comité de réflexion stratégique et Membre du comité de développement clinique Âge : 48 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Fondatrice et Directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Expérience et expertise en matière de gestion : Vice-Presidente Senior Global Head of Oncology Policy and Market Access chez Novartis, et Vice-Présidente, R&D Global, Stratégie, Politique Scientifique et Innovation Externe chez Sanofi Certificat en finance et organisation des systèmes de santé de la Harvard Business School (USA) Autres mandats exercés : Directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Pieris Pharmaceuticals (USA) (fin : 2024 )(6) Mme CAROL STUCKLEY Administratrice indépendante Membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations Âge : 69 ans Première nomination : 2023 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administratrice et Présidente du comité d'audit de Centessa Pharmaceuticals Expérience et expertise en matière de gestion : Direction financière dans plusieurs entreprises comme: Ipsen (2017 - 2021), Epizyme Inc, (2021 - 2022), TransUnion, Inc. (2015 - 2019), Galderma North America (Nestlé Skin Health S.A., 2010 - 2013), Pfizer Inc. (1984 -2017) Maîtrise en économie et d’un MBA en finance internationale de la Fox Business School de Temple University Autres mandats exercés : Administratrice et Présidente du comité d’audit de Centessa Pharmaceuticals Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice, Présidente du comité d'audit et membre du comité des rémunérations d’Ipsen (fin 2022) Administratice membre du comité d’audit d’Epizyme Inc, (2021 - 2022) TSGH Administrateur Présidence au sein du Comité RSE Membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations Première nomination : 2002 Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 91 426 541 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Néant Représentée par : Mme Sandrine Flory Représentante permanente de TSGH Âge : 54 ans Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directrice financière de l’Institut Mérieux(7) (depuis 2020) Expérience et expertise en matière de gestion : Directrice financière EMEA de BioMérieux (2014-2020) précédé de plusieurs postes en contrôle de gestion PWC 1993-2002 en audit financier Diplôme Supérieur de comptabilité et de gestion Autres mandats exercés : Membre du Conseil d'administration de la Financière de Tubize (holding financière Belge cotée) (fin 2028) Membre du Conseil d'adminisration de GeNeuro (Biotech suisse cotée en France) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant M. MICHEL BAGUENAULT DE PUCHESSE Administrateur depuis le 15 mai 2024 Membre du Comité des rémunérations Âge : 55 ans Échéance du mandat : 2026 Nombre d’actions de la Société détenues : 450 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur général de l’Institut Mérieux (1) depuis janvier 2020 Expérience et expertise en matière de gestion : Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux (2009 – 2011) Directeur des Ressources Humaines et de la Communication de bioMérieux (2011 – 2016) Secrétaire Général de bioMérieux à la tête des Ressources Humaines, de la Communication, de l’Audit, Risques & Conformité et du Protocole (2016 – 2020). Diplômé de l’EM Lyon Business School Titulaire d’une Maitrise en Droit des Affaires délivrée par l’Université LYON 3 Autres mandats exercés : Administrateur de la Fondation Christophe & Rodolphe Mérieux (1) Président et directeur de la société IM US Holding (USA) (1) Représentant permanent de l’IM - SAS Mérieux Développement (1) Administrateur Mérieux Equity Partners (1) Administrateur Mérieux NutriSciences (1) Représentant permanent de l’IM – Mérieux Université SNC (1) Administrateur de la CIC Lyonnaise de Banque Administrateur SA Descours & Cabaud Administrateur Fondation Solidarité by Crédit Agricole Centre-Est Membre du Conseil de Surveillance d’Unibel(8) Administrateur Mutuelles AXA Administrateur Siparex Associés SA/Sigef Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président Non Exécutif de Merieux Equity Partners (échu le 13/09/2024) 3.3.3Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux Évolution 2024 Le 15 mai 2024 s’est tenue l’Assemblée générale annuelle de la Société au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé la nomination de M. Michel Baguenault de Puchesse en qualité d’Administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 portant le collège du Conseil d’administration de la Société à dix (10) membres. Pendant une courte période (mai 2022 à mai 2023) les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant M. Alessandro Riva. M. Hedi Ben Brahim occupait les fonctions de Directeur général. La dissociation permettait de renforcer le contrôle des administrateurs indépendants et de mobiliser des compétences complémentaires au sommet de l'entreprise. En 2023, le Conseil d’administration a décidé de l’unicité de ces fonctions et a nommé M. Alessandro Riva Président du Conseil d’administration assumant la Direction générale (Président-Directeur général de Transgene). M. Riva a une excellente connaissance de l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant conduit à l’approbation de traitements innovants contre le cancer aux États-Unis et en Europe. Il travaillera en étroite collaboration avec le Conseil d’administration de Transgene et l’ensemble de l’organisation pour optimiser le potentiel du portefeuille de produits de la Société au bénéfice des patients atteints de tumeurs solides. Évolution 2025 Les mandats de M. Alessandro Riva, M. Jean-Luc Bélingrad, M. Jean-Yves Blay arrivant à échéance aux termes de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le renouvellement de leur mandat sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2025, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Si l’Assemblée approuve ces renouvellements, le Conseil serait composé de 10 membres. L’équilibre en termes d’indépendance et de mixité serait conforme à la réglementation applicable à savoir : 4 administrateurs indépendants sur 10 soit 40 % et 4 femmes sur 10 soit une parité de 40 %. 3.4Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 3.4.1Information générale sur les séances du Conseil d'administration et de ses Comités en 2024 Le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois en 2024. À chacune de ses réunions, le Conseil est informé de manière détaillée sur la marche de la Société, en termes d’évolution de son activité, de déroulement de ses projets de recherche, de ses programmes cliniques et de sa situation financière. Outre l’exercice de ses attributions légales en matière d’arrêté des comptes annuels et semestriels et de préparation et de convocation des assemblées générales d’actionnaires, le Conseil a délibéré sur les questions stratégiques de la Société. Le Conseil entend régulièrement les Comités spécialisés et délibère sur les recommandations que ceux-ci formulent. Assiduité La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs. En 2024, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 96 %. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs indépendants, établie selon l’assiduité de chacun aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 3.8.2 « Rémunération au titre de 2024 - montant des rémunérations des mandataires sociaux » du présent document. Executive session Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs. &ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2024 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL Membres Assiduité M. Alessandro Riva 100 % M. Philippe Archinard 100 % M. Jean-Luc Bélingard 90 % TSGH représentée par Mme Sandrine Flory 90 % M. Michel Baguenault de Puchesse (à partir de mai 2024)(9) 90 % M. Jean-Yves Blay 90 % M. Benoît Habert 100 % Mme Marie-Yvonne Landel 100 % Mme Maya Saïd 100 % Mme Carol Stuckley 100 % Moyenne 2024 96 % Évaluation du mode de fonctionnement et de l'organisation du Conseil La Société se conforme à la recommandation R13 du Code MiddleNext portant sur l’évaluation annuelle par les membres du Conseil du fonctionnement de celui-ci et de la préparation de ses travaux. L'évaluation s’est effectuée avec pour support un questionnaire sous format électronique. En 2024, les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur les principaux sujets de gouvernance et notamment l’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil, la procédure d’évaluation des conventions courantes, l’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts. Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de Transgene. Conformément à la recommandation R22 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration a par ailleurs procédé à la revue des points de vigilance selon le Code MiddleNext. Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2025. La synthèse des réponses, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 mars 2025. 3.4.2Travaux du Conseil d'administration Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société et participent à la définition de sa stratégie, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en oeuvre. Dans ce cadre, le Conseil d’administration recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Le Conseil d’administration est assisté par cinq comités. Le détail de l’activité de ces comités figure au paragraphe 3.4.3. 3.4.3Travaux des Comités du Conseil d'administration Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration. Les Comités du Conseil d’administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités. En 2024, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2024 sont précisés et détaillés ci-après. Comité d'audit Composition Indépendance Nombre de réunions en 2024 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Marie-Yvonne Landel (Présidente) • 5 100 % 2017 M. Benoît Habert 5 100 % 2000 TSGH représentée par Mme Sandrine Flory 5 100 % 2002 Mme Carol Stuckley • 5 100 % 2023 Les membres du Comité ont une compétence financière ou comptable grâce à leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, M. Benoît Habert, Mme Marie-Yvonne Landel, Mme Carol Stuckley et Mme Sandrine Flory sont réputés experts financiers au sens de l’article L. 823- 19 du Code de commerce. Les compétences des membres du Comité d’audit proviennent à la fois de leur parcours académique et de leur expérience professionnelle comme le reflète leur biographie (cf paragraphe 3.3.2 Liste des mandats et fonctions exercés). Le fonctionnement du Comité d’audit est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. En 2024, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d’administration après chacune de ses réunions. Le Directeur financier est appelé à chaque réunion à présenter l’information financière de la Société et à répondre aux questions du Comité. Les Commissaires aux comptes participent à toutes les réunions du Comité. Missions Principales activités en 2024 Le Comité est chargé de préparer les travaux du Conseil d’administration sur les questions financières et comptables et de le conseiller, notamment pour ce qui concerne les états financiers, leur audit, leur contrôle interne et leur conformité aux normes comptables. Il veille à l'indépendance des Commissaires aux comptes et, plus généralement, assure le suivi du choix, des modalités de renouvellement et des honoraires des Commissaires aux comptes ainsi que de la réalisation de leur mission. Il valide le plan d’audit interne et en assure le suivi. Le Comité d’audit supervise la politique de placement de la trésorerie et les modalités de certains investissements. Il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels Transgene peut être confrontée, notamment aux risques liés au financement, aux partenaires, à la conformité réglementaire, la cyber-sécurité. Revue des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2023. Revue des comptes consolidés du premier semestre 2024. Suivi budgétaire 2024. Revue du budget 2025. Revue de la composition du service financier, Revue des filiales. Revue du programme de liquidité. Fixation des honoraires des Commissaires aux comptes. Revue préalable des services des Commissaires aux comptes autres que le contrôle des comptes. En 2024, à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir Note 28, section 5.3.2, des comptes sociaux), la Société n'a pas confié une telle mission aux Commissaires aux comptes hors des attestations prévues par le Code de commerce. Revue préalable des communiqués de presse financiers. Revue des parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2023 contenant des développements comptables ou financiers et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les comptes ou le financement. Définition de la politique de placement de la trésorerie et suivi des performances. Revue des risques financiers et politiques de couverture. Revue de la stratégie de financement de l'entreprise et préparation de l'augmentation de capital. Projets de conventions réglementées, et revue annuelle de la Charte des conventions réglementées et courantes. Revue de la cartographie des risques de la Société ainsi que du déploiement des politiques de conformité (RGPD, Cybersécurité, Sapin). Revue rapport audit interne pillier Sapin. Évaluation du fonctionnement du Comité et revue de sa charte. Transgene ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses Commissaires aux comptes à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir Note 28, section 5.3.2, des comptes sociaux) ; le Comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC). Comité des rémunérations Composition Indépendance Nombre de réunions en 2024 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Maya Saïd (Présidente) • 4 100 % 2017 M. Michel Baguenault de Puchesse (à partir de mai 2024) (1) 3 100 % 2024 M. Benoît Habert 4 100 % 2001 Mme Carol Stuckley • 4 100 % 2023 Le taux d'assiduité de M. Michel Baguenault de Puchesse ne tient pas compte des séances précédant sa nomination. Le fonctionnement du Comité des rémunérations est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise. En 2024, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d'administration après chacune de ses réunions. Missions Principales activités en 2024 Le Comité revoit les propositions de rémunération (salaires et primes, propositions d’attributions d’actions gratuites) pour les cadres dirigeants et les personnes clés de la Société. Il revoit également la politique globale de rémunération mise en œuvre dans la Société au regard de la mise en place de plans de rémunération en actions pour le personnel, et au regard de la structure et les montants des rémunérations de toute nature allouées aux mandataires sociaux. Le Comité revoit également les objectifs collectifs de l'entreprise et leur pondération dans la fixation des bonus annuels des salariés et contrôle leur atteinte. Ces éléments font ensuite l’objet de recommandations au Conseil, pour validation par celui- ci. Il se réunit et délibère éventuellement en conférence téléphonique autant que nécessaire et s’est ainsi réuni quatre fois en 2024. Le Comité examine également la politique de gouvernement d’entreprise. Revue de la rémunération du Conseil d'administration, des dirigeants et du Comité de direction durant les exercices 2023 et 2024. Revue de la politique de rémunération globale de la Société, dont les bonus annuels et notamment la fixation des objectifs collectifs et de leur pondération. Revue les critères d’indépendance des administrateurs. Discussion sur la composition du Conseil d’administration et notamment l’examen de candidats administrateurs. Le Comité des rémunérations a également revu les indices d’équité et d’égalité homme-femme pour les exercices 2018 à 2023. Le Comité des rémunérations a contrôlé les parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du Document d'Enregistrement Universel 2023 contenant des développements sur les rémunérations et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les rémunérations lors de l'AGM du 15 mai 2024. Le Comité des rémunérations a débattu les conditions de rémunération du Président-Directeur général, M. Alessandro Riva et a formulé des recommandations. Le Comité a également recommandé des modifications afférentes au Règlement Intérieur et à la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'assemblée générale des actionnaires. Evaluation du fonctionnement du Conseil, du Comité et de sa Charte. Comité de réflexion stratégique Composition Indépendance Nombre de réunions en 2024 Assiduité Entrée dans le Comité M. Philippe Archinard 4 100 % 2018 M. Jean-Luc Bélingard (Président) 4 100 % 2018 M. Alessandro Riva 4 100 % 2022 Mme Maya Saïd • 4 100 % 2018 Missions Principales activités en 2024 Le Comité de réflexion stratégique se réunit ponctuellement pour étudier des questions confiées par le Directeur général. Les travaux du Comité en 2024 ont notamment porté sur des opportunités de croissance externe, les opportunités de partenariat et la revue de la stratégie. Comité de développement clinique Composition Indépendance Nombre de réunions en 2024 Assiduité Entrée dans le Comité M. Jean-Yves Blay (Président) • 4 100 % 2022 M. Jean-Luc Bélingard 4 100 % 2019 M. Philippe Archinard 4 100 % 2019 M. Alessandro Riva 4 100 % 2022 Mme Maya Saïd • 4 100 % 2019 Missions Principales activités en 2024 Le Comité de développement clinique siège quatre fois par an, en amont de chaque séance récurrente du Conseil, afin de mobiliser des expertises spécialisées pour préparer les débats et formuler des recommandations concernant des questions de développement clinique soumises au Conseil. Préparer les principales séances régulières du Conseil d’administration pour assister la prise de décision d’investissements en matière de recherche et développement, en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil. Evaluer les résultats cliniques et translationnels. Formuler pour le Conseil des avis sur la révision des protocoles des différentes études cliniques en cours. Conseiller le Conseil concernant des études en cours de préparation. Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) Composition Indépendance Nombre de réunions en 2024 Assiduité Entrée dans le Comité Mme Sandrine Flory représentante de TSGH (Présidente) 4 100 % 2022 M. Alessandro Riva 4 100 % 2023 Mme Marie-Yvonne Landel • 4 100 % 2022 Composé de trois administrateurs dont un indépendant, le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise a été établi par une décision du 15 décembre 2021, conformément à la recommandation R8 du Code MiddleNext. Le Comité est assisté par les membres composant le groupe de travail RSE de Transgene pour le suivi du plan d’action RSE. Le groupe de travail a la charge de soumettre des propositions de plan d’actions et de tableau de bord d’indicateurs RSE, qui seront débattues par le Comité. Le Comité RSE s’est réuni quatre fois en 2024. Ce Comité est présidé par Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH qui sert d’administrateur référent dans la matière pour le Conseil d’administration. Depuis le 16 mars 2022, le Comité RSE est doté d'une charte approuvée par le Conseil d'administration et publiée sur le site internet de la Société. Missions Principales activités en 2024 Le Comité RSE est chargé de préparer les débats du Conseil sur les questions concernant la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise, et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration dans ce domaine. Revue/ suivi des principaux indicateurs de performance RSE. Revue /suivi du Bilan carbone Scope 3. Revue de la politique d’égalité professionnelle homme/femme. Revue de l'organisation intra-groupe de la veille RSE. Revue de la revue du rapport RSE 2023. Revue du plan d’action pour 2024 et 2025 y inclus le plan de formation des membres du Conseil d’administration. Revue de la matrice de double matérialité et du plan d’action à déployer pour permettre à la Société de contribuer au Rapport de Durabilité Groupe. Revue des activités RSE mises en œuvre au sein de la Société et fixation des priorités RSE. Fixation du planing de mise en oeuvre de la CSRD par la Société. Revue de la structure du Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Revue et validation de l’objectif corporate RSE. Revue de la cartographie des risques (aspects RSE). Discussion sur la formation des administrateurs en matière RSE. 3.5Conventions réglementées 3.5.1Description de la procédure d’identification des conventions réglementées Conformément aux articles L. 225-37- 4 et L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 a approuvé une Charte interne, revue dernièrement le 15 décembre 2024, portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Cette Charte formalise la procédure d’identification des conventions réglementées qui s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée, mais également à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » (ou « courantes et conclues à des conditions normales ») au moment de leur conclusion. En vertu de la Charte, en plus de la déclaration directe ou indirecte requise par la loi, le Conseil mandate la direction juridique de l'entreprise de veiller à l’identification des projets d’accord susceptibles d’être qualifiés de convention réglementée ou convention libre. Par ailleurs, le Conseil mandate les membres non intéressés du Comité d’audit d’analyser les projets de convention réglementée soumis au Conseil pour approbation préalable et d’en formuler des recommandations. Uniquement des administrateurs non intéressés, que cela soit directement ou indirectement, aux conventions réglementées soumises pour approbation préalable participent aux débats et au vote du Conseil. Le Comité d’audit a également le mandat de revoir au moins annuellement les conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales et les critères utilisés pour leur qualification. La Charte sur les conventions réglementées qui inclut la procédure d’évaluation des conventions courantes est disponible sur le site internet de la Société. 3.5.2Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé Convention signée le 2 juillet 2024 entre TSGH et Transgene avec pour objet la réalisation de prestations de consultance en matière financière et ressources humaines pour un montant global de 170 000 € ; Avenant à la Convention d’avance en compte courant du 20 septembre 2023 (ci-après désignée “Convention”) signé le 27 mars 2024 portant l’avance en compte courant objet de la Convention à la somme de soixante-six millions d’euros (66 000 000 €) ; Convention de compensation de créance signée le 30 juillet 2024 entre TSGH et Transgene avec pour objet d’encadrer les termes et conditions de la souscription de TSGH à l’augmentation de capital de Transgene par compensation de créance pour un montant total de trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-six cents (32 999 999,56 €). 3.5.3Conventions et engagements autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Les conventions suivantes, précédemment approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2024 : Convention d’avance en compte-courant ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles TSGH accepte de mettre à la disposition de Transgene, sous forme d’avances en compte-courant, une somme d’un montant maximum de 66 millions d’euros. Dans le contexte général de marché actuel, TSGH souhaite soutenir votre société afin de lui permettre de poursuivre ses études sur les produits les plus prometteurs de son portfolio ; Accord de mobilité au bénéfice du personnel des sociétés signataires et réglant entre elles des questions liées notamment à la reprise d’ancienneté et la gestion d’une éventuelle rupture du contrat de travail conclu entre l’Institut Mérieux, bioMérieux SA, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, Mérieux Développement, TSGH SAS et EKNO (entités contrôlées par l’Institut Mérieux). Cette convention permet à Transgene de proposer des perspectives de développement à ses salariés au-delà de son propre périmètre, et d’établir à l’avance des règles équitables de mobilité interne ; Contrat de prestations de service entre Transgene et l’Institut Mérieux, tel que modifié en 2020. Cette convention permet à Transgene de bénéficier des services centraux à un prix et conditions attractives dont l’acquisition externe serait impraticable en raison de la taille de la société ; Accord concernant la restructuration de la dette d’ElsaLys Biotech, conclu le 9 avril 2020, s’inscrivant dans le projet de cession du 100 % du capital d’ElsaLys Biotech au groupe italien Médiolanum. En raison de la cession intégrale par le groupe Institut Mérieux à Oxford Biomedica de sa participation dans la société ABL Europe, le 19 janvier 2024, le Conseil d’administration de Transgene agissant sur la recommandation du Comité d’audit a requalifié les conventions règlementées et conventions courantes conclues entre la Société et ABL Europe en conventions ordinaires. De ce fait, les conventions anciennement conclues avec cette société ne sont plus déclarées en tant que conventions réglementées. Les conventions réglementées sont reprises en détail dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au Chapitre 6 (voir Section 6.7). 3.5.4Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice Avenant n° 2 à la Convention d’avance en compte courant entre Transgene et TSGH conclue le 20 septembre 2023, signé le 27 mars 2025 portant l’avance en compte courant objet de la Convention à la somme de quarante-huit millions d’euros (48 000 000 € ) . 3.6Rémunération 3.6.1Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux La situation des Dirigeants mandataires sociaux est soumise à une réglementation spécifique et est exposée ci-après aux paragraphes 3.8.1 (politique de rémunération applicable pour 2025) et 3.8.2 (rémunération au titre de 2024). En tant que Président-Directeur général, M. Alessandro Riva n'a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération forfaitaire fixe avec part variable et d’autres avantages au titre de son mandat social auprès de la Société. Le Pharmacien responsable, nommé Directeur général délégué en application des dispositions du Code de la santé publique, est titulaire d’un contrat de travail en tant que Directeur des Opérations Pharmaceutiques. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation réglementaire pour un établissement pharmaceutique tel que Transgene. Le Pharmacien responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, son évolution étant entièrement individualisée en fonction de l’atteinte des objectifs individuels et collectifs. Les salaires et primes des membres du Comité de direction dont le Directeur général délégué sont déterminés sur proposition du Directeur général et sont soumis à la revue du Comité des rémunérations, qui avalise également les propositions de rémunération différée sous forme d’attribution d’actions ou d’options de souscription le cas échéant. La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité en cas de cessation de son mandat social. En revanche, au titre de son contrat de travail, la Convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique prévoit dans certains cas une indemnité calculée en fonction de l’ancienneté, et cela, sans condition de performance. Les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles aux plans de rémunération en actions proposées périodiquement par la Société. 3.6.2Rémunération allouée aux Administrateurs (anciennement Jetons de Présence) Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération. Celle-ci consiste en un montant forfaitaire annuel fixe de 4 000 euros, auquel s’ajoute un montant lié à la participation effective de l’administrateur à la réunion du Conseil de 3 000 euros par réunion (conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext). Les rémunérations additionnelles des membres indépendants des comités spécialisées sont de 2 000 euros par réunion du comité. Ces montants variables sont doublés pour la participation physique des administrateurs indépendants résidant en dehors de l'Europe. Aucune autre forme de rémunération, y compris différée telle qu’attributions d’actions, bons de souscription ou options d’achat ou de souscription d’actions, n’est versée par la Société à ses mandataires sociaux non dirigeants. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans une année civile est plafonné à 300 000 euros par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2022. Les montants bruts de la rémunération allouée versée au cours des deux exercices écoulés aux administrateurs figurent au chapitre 3.8.3 du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Le barème n'ayant pas changé depuis mars 2017, les différences sont imputables au nombre de séances de Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'assiduité de chaque administrateur. 3.7Informations supplémentaires 3.7.1Restrictions aux pouvoirs du Directeur général Il n’est pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Président-Directeur général, à l’exception des points suivants qui imposent au Directeur général de saisir le Conseil concernant : l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses filiales ; l’approbation du budget annuel et, trimestriellement, de sa mise en œuvre et, le cas échéant, de sa révision significative. 3.7.2Participation des actionnaires à l’Assemblée générale La Société n’a pas prévu de modalités particulières de participation aux assemblées générales, les statuts se référant en 2024 aux dispositions légales du Code de commerce en la matière (voir paragraphe 6.3.5). Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, la séance a été télétransmise. 3.7.3Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Ces informations sont présentées et développées dans le rapport de gestion du Conseil et au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel de la Société. 3.7.4Changement climatique La Société n’a pas identifié de risque financier significatif pour ses activités, lié aux effets du changement climatique. La stratégie bas carbone à court et moyen termes est focalisée sur la modération de la consommation de l’énergie sur son site d’Illkirch. Voir Chapitre 4.8 pour de plus amples informations concernant l'environnement et Transgene. 3.8Rapport sur le gouvernement d'entreprise - say on pay 3.8.1Rémunération au titre de 2025 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE et en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (les « Règles Say on Pay »), cette Section 3.8.1 constitue un rapport aux actionnaires, exposant la politique relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux de Transgene. Il a été établi par le Conseil d’administration du 27 mars 2025, sur proposition du Comité des rémunérations. Cette politique sera soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 pour l’ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport comprend les données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des détails supplémentaires considérés comme pertinents par le Conseil d'administration pour offrir une vue d'ensemble complète des rémunérations des dirigeants sociaux. Il est annexé au rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-102, qui vise à rendre compte des performances et de l'activité de Transgene. 3.8.1.1. Politique de rémunération Personnes concernées par la politique de rémunération Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général (ii) le Directeur général délégué, et (iii) les administrateurs. Informations concernant les mandats Les statuts de la Société prévoient que la durée d’un mandat d’administrateur pourrait être fixée entre 1 et 4 ans au moment de la nomination, 3 ans étant la durée par défaut. La durée de tous les mandats d'administrateurs en cours est également de 3 ans, y compris celui du Président-Directeur général du Conseil d'administration. Le mandat social du Directeur général délégué ainsi que son contrat de travail sont à durée indéterminée. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires de la Société, et également par le Conseil d’administration dans le cas du Président-Directeur général et du Directeur général délégué. Le contrat de travail de M. Christophe Ancel est révocable par le Président-Directeur général sous les conditions de la Convention collective de l’industrie pharmaceutique, qui prévoit un préavis de 4 mois. Informations générales concernant la politique de rémunération Ce rapport contient des données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des informations supplémentaires considérées comme pertinentes par le Conseil d'administration pour une compréhension approfondie des rémunérations des dirigeants sociaux. La mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président-Directeur général, Directeur général délégué et Administrateurs) pour 2025, telle que décrite ci-dessous, dépend de l'approbation par l'Assemblée générale de quatre résolutions concernant la politique globale de rémunération. Méthode Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants. Sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles qu’il compare aux performances de Transgene. Les révisions périodiques sont proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables. Ces révisions tiennent compte également de l’évolution des conditions de rémunération du personnel de Transgene, notamment, sans que cela soit déterminant, les augmentations accordées dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil au moins annuellement et formule des recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil de prendre. Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte et formule une recommandation au Conseil. Le Comité des rémunérations ou le Conseil peuvent consulter le Président-Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. Afin d'éviter tout conflit d’intérêt, le Président-Directeur général ne prend pas part aux décisions le concernant. Pour évaluer la politique de Transgene par rapport aux pratiques des autres entreprises, le Comité peut avoir recours à des études de marché ou des experts externes. Le Comité des rémunérations occupe également une position centrale dans la détermination des rémunérations des administrateurs. Il recommande des lignes directrices de répartition au Conseil d'administration, supervise leur application et pourrait conseiller le Conseil de proposer une enveloppe révisée à l'Assemblée générale des actionnaires si nécessaire. Principes généraux Le Président-Directeur général n'est pas titulaire d'un contrat de travail. M. Alessandro Riva n'a jamais été salarié de Transgene ou d'une de ses filiales. Avant sa nomination en qualité de Président-Directeur général, M. Riva était Président du Conseil d'administration. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire en France pour un établissement pharmaceutique. Pour le Président-Directeur général, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages : incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la Société ; respect des recommandations du Code MiddleNext ; aucune indemnité de cessation de fonctions ; aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies ; aucune rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ; prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du dirigeant mandataire social ; prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans la Société ; prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables ; une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit : une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers, pas de rémunération variable annuelle différée, pas de rémunération variable pluriannuelle, prise en compte des éventuelles attributions d’options ou d’actions gratuites par Transgene, prise en compte des avantages sociaux, avantages en nature (logement à Strasbourg), aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale de Transgene. Pour le Directeur général délégué, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de Pharmacien responsable de Transgene, le Conseil d’administration a décidé de suivre la même structure de rémunérations et avantages que celle appliquée au Comité de direction de Transgene. Il en résulte : incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la Société ; respect des recommandations du Code MiddleNext ; aucune indemnité de cessation du mandat social, mais maintien des droits liés au contrat de travail (y compris une indemnité calculée en fonction de l'ancienneté et sans condition de performance) ; aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; aucun régime de retraite supplémentaire additif ; prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables ; une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit : une rémunération fixe, une prime de fonction fixe versée pour assurer la responsabilité pharmaceutique, une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers, pas de rémunération variable annuelle différée, pas de rémunération variable pluriannuelle, prise en compte des éventuelles attributions d’options ou d’actions gratuites par Transgene, prise en compte des avantages sociaux, avantage en nature (voiture de fonction), aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale de Transgene. Le Conseil considère que les modalités de fixation des rémunérations des mandataires sociaux dirigeants sont conformes aux principes définis dans les recommandations R16 et R21 du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Concernant les actions gratuites, le Conseil a décidé de soumettre une partie seulement de la livraison des actions gratuites accordées aux mandataires sociaux à des conditions de performance. L’analyse par le Comité des rémunérations, suivie par le Conseil, a conclu en effet à l’inadaptation d’une application de cette règle à l’intégralité des attributions d’actions gratuites de la Société. En effet, l’évolution, en l’absence de revenus récurrents générés par son activité, reste soumise à un risque technologique élevé, dont l’aléa est déjà pris en compte par la durée d’acquisition et de conservation des actions, la volatilité de leur valeur, ainsi que la condition de présence. La période pluriannuelle d'acquisition et de conservation après l’attribution est un horizon à moyen terme, en lui-même suffisant pour représenter une incitation à la performance collective à long terme et renforcé pour le Président-Directeur général l'obligation de conserver un nombre d'actions, correspondant à 10 % des attributions, jusqu'à la fin de l'exercice de ses fonctions. La période d'appréciation de la performance varie selon l'attribution allant d'un an à trois ans. Pour les administrateurs, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs : respect des recommandations du Code MiddleNext ; aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé en Assemblée générale ; aucune rémunération allouée aux administrateurs non indépendants ; allocation principalement basée sur l’assiduité ; complément pour les administrateurs se déplaçant d’un autre continent ; possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi ; pas de rémunération exceptionnelle ou de rémunération en actions ; et aucun régime de retraite supplémentaire. Le Conseil d’administration estime que les principes généraux permettent l’alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux de la Société. Intérêt Fondamental Président Directeur général Directeur général délégué Administrateurs Respect de l'intérêt social Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; aucune rémunération requise pour les non indépendants Contribution à la stratégie de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Permet d'attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés Contribution à la pérennité de Transgene Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Modifications substantielles par rapport à la politique précédente Depuis la dernière politique ex-ante de rémunération adoptée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 5 mai 2023, il n'y a pas de modification susbstantielle. En cas de changement de personnes La politique, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels de la Société, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées : nouveaux administrateurs : le barème décrit dans cette politique sera appliqué au(x) nouveau(x) administrateur(s) sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires ; nouveau Président-Directeur général : les conditions actuelles seraient les maxima appliqués sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Toutefois l’attribution d’une rémunération en actions et un golden hello en numéraire pourraient également être accordés dans l'année de recrutement pour compenser l’abandon par l’intéressé(e) pour intégrer Transgene, d’éléments de rémunération et d’avantages attachés à son poste précédent. La valeur cumulée d’une telle rémunération en actions et d’un tel golden hello attribués dans ce cas, outre les autres conditions imposées par la loi, serait limitée à l’équivalent d’une année de rémunération. 100 % des actions définitivement acquises à l'issue d'une attribution golden hello doivent être conservées jusqu'à la fin d'exercice du mandat social de Transgene. En cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur sont respectés ; en cas de dissociation des fonctions du Président et du Directeur général, actuellement cumulées, les conditions actuelles applicables au Président-Directeur général resteraient valables pour le poste du Directeur général et la rémunération du Président dissocié serait composée d'un montant annuel forfaitaire n'excédant pas 100 000 euros et une rémunération en actions dont au moins la moitié serait soumise à des conditions de performance et dont la quantité n'excéderait pas le nombre d'actions ou d'options allouées à un membre du Comité de direction pour la même période ; nouveau Directeur général délégué : en cas de nomination d’un nouveau Directeur général délégué, notamment en tant que Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l’occupant actuel du mandat. Dans d’autres cas, les conditions actuelles seraient les maxima appliqués avant l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Une rémunération en actions et un golden hello pourraient également être autorisés sous les mêmes conditions que celles décrites pour le Président-Directeur général. Dérogations Le Conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination par une majorité des administrateurs, à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Les dérogations ainsi que les motifs du Conseil d’administration seront publiés sur le site web de la Société sans attendre la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice suivant. Les conditions exceptionnelles justifiant une dérogation temporaire pourraient inclure, à titre d’exemple, l’impossibilité de recruter un nouveau mandataire social qualifié avec les moyens prévus par la politique en vigueur, ou le besoin de retenir des personnes clés en cas d’un projet de changement de contrôle ou de restructuration. 3.8.1.2Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (M. Alessandro Riva) au titre de l'exercice 2025 1.Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. Il est proposé d'établir cette rémunération fixe à 600 000 euros bruts pour l'exercice 2025. Ce montant annuel est inchangé par rapport au montant annuel approuvé à titre de 2024. 2.Rémunération variable annuelle Une part variable cible de 40 % de la rémunération fixe avec un maximum de 80 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs (pondération : 80 %) et des critères individuels (pondération : 20 %), telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. Les objectifs collectifs de l'entreprise pour 2025 : Le Conseil d'administration a fixé les critères de performance applicables à l'ensemble du personnel comme suit : créer de la valeur en générant des résultats cliniques dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 30 %) ; transformer la production afin de réaliser nos ambitions dans les vaccins personnalisés dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 25 %) ; concevoir les produits de l'avenir dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 15 %) ; attirer des ressources financières et les partenaires requis pour réaliser les ambitions (pondération : 25 %) ; RSE 2025 : définition du plan d’actions pour le déploiement de la stratégie de décarbonation (Trajectoire carbone 2030) de Transgene (pondération : 5 %). L’objectif individuel pour 2025 : le Conseil d'administration a fixé comme critère de performance individuel pour le Président-Directeur général : « attirer les ressources financières et les partenaires requis pour réaliser les ambitions de la Société » en renforcement de l’objectif collectif du même nom (pondération 20 %). À l'appréciation du Conseil, une surperformance d'un critère pourrait compenser une atteinte partielle d'un autre critère, sans pour autant que l'appréciation globale dépasse 100 %. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle, n'excédant pas 40 % de la part fixe, versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation préalable par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution. 3.Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle et indemnisation fiscale) pourrait atteindre un total cible de 840 000 euros au titre de l'exercice 2025, dont 71,4 % fixe et 28,6 % variable, inchangé par rapport à 2024. 4.Avantage en nature Un avantage logement est autorisé au Président-Directeur général. La valeur pour 2025 est estimée à approximativement 14 mille euros. 5.Attribution d’actions La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. Les attributions d’actions allouées au Président-Directeur général ne peuvent pas excéde un tiers du total des attributions d’actions décidées par le Conseil dans le même exercice social. En dehors des attributions spécifiques, l'attribution annuelle cible du Président-Directeur général est le nombre d'actions correspondant en valeur à sa rémunération fixe annuelle brute. Les attributions seront soumises à une condition de présence et au moins une partie sera soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi, et au moins 10 % des actions définitivement acquises doivent être conservées jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. Une nouvelle attribution sera proposée pour l’exercice 2025. 3.8.1.3Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (M. Christophe Ancel) au titre de l'exercice 2025 1.Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations et le Directeur général en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. En 2024, cette rémunération fixe s'élève à 155 448 euros bruts, pour un temps plein. Il est proposé d'autoriser une rémunération fixe de 158 868 euros bruts pour l’exercice 2025, base temps plein, représentant une augmentation de 2,2 % par rapport à 2024. Par ailleurs, en tant que Pharmacien responsable M. Christophe Ancel bénéficie d'une prime de fonction fixe de 1 800 euros par an. 2.Rémunération variable annuelle Une part variable cible de 25 % de la rémunération fixe avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 80 %) et individuels (pondération : 20 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. Au titre de son contrat de travail, M. Christophe Ancel peut bénéficier des plans d'intéressement ou de participation ainsi que des abondements et autres avantages mis en oeuvre par la Société pour l'ensemble du personnel français. Ces montants ne sont ni inclus dans le calcul de sa part variable ni imputés contre sa part variable cible. Les objectifs collectifs pour 2025 : voir 3.8.1.2 Les objectifs individuels de M. Christophe Ancel pour 2025 : Les 20 % de la part variable déterminés en fonction du niveau d'atteinte des objectifs individuels dépendent des critères de performance suivants : assurer la transition avec ses futurs successeurs pour que l'organisation doit parfaitement fonctionnelle début 2026 ; renforcer les liens avec les équipes cliniques et projets pour fluidifier les interfaces ; support pour attirer les ressources financières et les partenaires requis pour réaliser les ambitions de la Société. Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général et après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle. La rémunération de M. Christophe Ancel est intégralement versée au titre de son contrat de travail, et aucune rémunération supplémentaire n’est versée ou attribuée au titre de son mandat social. Une fois versée, la rémunération n’est pas sujette à une obligation de restitution. 3.Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle) pourrait atteindre un total cible de 198 585 euros bruts au titre de l'exercice 2025, dont 80 % fixe et 20 % variable. 4.Avantage en nature Une voiture de fonction est allouée au Directeur général délégué. La valeur pour 2025 est estimée à approximativement 5 mille euros. 5.Attribution d’actions Dans la limite de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration alloue des actions gratuites soumises à une condition de présence et dont au moins une partie est soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance de l’entreprise utilisés pour la rémunération variable annuelle. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi. La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. L'allocation au Directeur général délégué sera conforme à l'allocation des autres membres du comité de direction. Une nouvelle attribution sera proposée pour l’exercice 2025. 3.8.1.4Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’Administrateur au titre de l'exercice 2025 En rémunération de leur activité au Conseil, les Administrateurs bénéficient collectivement d’une somme fixe annuelle dite « rémunérations allouées » dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil procède à la répartition de la rémunération allouée et déterminée en Assemblée générale des actionnaires. La rémunération des Administrateurs est à distinguer des sommes allouées au titre des activités particulières de contrat de travail, rémunération du Président-Directeur Général ou des Directeurs généraux délégués, rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers, remboursements de frais. Les Administrateurs indépendants ont droit à une part fixe en considération de leur fonction d'Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un ou plusieurs comités, et à une part variable en fonction de leur participation effective et assidue aux réunions du Conseil et le cas échéant des comités dont ils sont membres. La part variable constitue la majeure partie de la rémunération. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président-Directeur général) dans une année civile est plafonné à 300 000 euros. Le Conseil a adopté le barème suivant pour tout Administrateur indépendant : forfait annuel : 4 000 euros ; allocation par séance du Conseil : 3 000 euros ; allocation par séance d’un comité spécialisé permanent : 2 000 euros : allocation par séance doublée pour participation physique par un Administrateur basé en dehors d’Europe, faculté d’allouer jusqu’à 2 000 euros pour la participation d'un administrateur indépendant à un Scientific Advisory Board (groupe d’experts scientifiques) ou à un Medical Advisory Board (groupe d’experts médicaux) ou à un comité ad hoc, à la discrétion du Comité des rémunérations sans que l’Administrateur intéressé ne participe au vote, en cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les actionnaires, le Conseil ajustera le barème rétrospectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée pourrait être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution, les Administrateurs non indépendants ne recevront pas de forfait, de jeton ou d’allocation, en raison de sa rémunération spécifique de Président, un éventuel Président dissocié indépendant ne recevra pas au titre de son mandat d'administrateur de forfait, de jeton ou d'allocation. 3.8.2Rémunération au titre de 2024 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux Conformément aux Règles Say on Pay, cette section 3.8.2 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2024 au titre de leur mandat. Ce rapport comprend les données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des détails supplémentaires considérés comme pertinents par le Conseil d'administration pour offrir une vue d'ensemble complète des rémunérations des dirigeants sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général (ii), le Directeur général délégué, et (iii) les administrateurs. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 mars 2024, a arrêté les éléments de rémunération de M. Alessandro Riva en tant que Président-Directeur général et de M. Christophe Ancel pour l’exercice 2024. Dans le cadre du cumul des fonctions de Président et de Directeur général et de la nomination du Dr. Riva à cette fonction, la rémunération au titre de l’exercice 2023 du Président et du Directeur général a fait l’objet d’une révision. Le Comité des rémunérations, a proposé au Conseil d’administration que la rémunération spécifique du Président (100 000 €) devienne caduque et que la rémunération du Président-Directeur général soit fixée à 600 000 € (contre 240 000 € pendant la dissociation des fonctions, pour la seule fonction de Directeur général). Les autres éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 sont restés inchangés pour le Président-Directeur général. Ces éléments ont été proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 en tant que politique de rémunération comme prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce en vigueur à cette date. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 mars 2024, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable ainsi que des attributions gratuites d'actions et par conséquent, le montant de la rémunération variable et le nombre d'actions à radier pour non-atteinte de conditions de performance. Concernant les autres mandataires sociaux, c’est-à-dire les administrateurs de la Société autres que le Président-Directeur général, les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 ont autorisé une enveloppe de rémunération annuelle maximale de 300 000 euros en donnant délégation au Conseil d’administration de mettre en place des règles d’allocation entre les administrateurs conformément à la loi. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a établi lors de sa séance du 17 mars 2017 des règles de répartition de cette rémunération allouée aux administrateurs, et ce barème a été intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2019 et reconfirmé par le Conseil le 6 décembre 2024. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité &Évolution annuelle de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Sur 5 ans Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, la rémunération moyenne et médiane versée sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (le référentiel) ainsi que les ratios dits « d’équité » entre ces référentiels, le SMIC annuel, d'une part et la rémunération versée à chacun des dirigeants mandataires sociaux, d'autre part. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend le salaire de base (la part fixe), le bonus (la part variable) en numéraire versés au cours de l'exercice indiqué ainsi que les avantages en nature et primes divers perçus au cours de cette même année. Concernant les mandats sociaux initiés ou terminés au cours de l’exercice indiqué, pour les besoins du calcul et la comparabilité au référentiel, la rémunération est présentée sur une base annualisée. Exercice Référentiel Président (1) Directeur général (2) Directeur général délégué Transgene Rémunération Rémuné- ration Président Ratios d'équité Rémuné- ration DG Ratios d'équité Rémuné- ration DGD Ratios d'équité Performance financière Moyenne = A Médiane = B SMIC = C vs A vs B vs C vs A vs B vs C vs A vs B vs C Revenus Résultat net 2024 63 563 50 481 21 622 NA NA NA NA 739 422 11,6 14,6 34,2 199 374 3,1 3,9 9,2 6 353 (33 971) 2023 58 665 46 652 20 964 100 000 1,7 2,1 4,7 311 974 5,3 6,7 14,8 194 459 3,3 4,1 9,2 7 900 (22 328) 2022 57 039 47 007 19 237 100 000 1,7 2,1 5,2 333 249 5,8 7,1 17,3 192 212 3,3 4,0 9,9 10 344 (32 804) 2021 55 935 44 574 18 753 Néant NA NA NA 224 414 4,2 5,03 11,96 185 614 3,3 4,16 9,89 17 413 (19 536) 2020 56 445 47 188 18 655 Néant NA NA NA 746 276 13,2 15,8 40,0 152 222 2,7 3,2 8,2 9 915 (17 231) Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de mai 2022 à mai 2023. En effet, jusqu’au 31 mai 2023, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant M. Alessandro Riva. M. Hedi Ben Brahim occupait les fonctions de Directeur général. Depuis le 1er juin 2023, Alessandro Riva occupe le poste de Président-Directeur général. Avant cette date, il n'y avait pas de dissociation des fonctions. Ainsi, le calcul des ratios d'équité jusqu'en 2022 concernait uniquement le Président-Directeur général (M. Philippe Archinard jusqu'en 2021 et M. Hedi Ben Brahim jusqu'en mai 2022 avant la dissociation des fonctions) et le Directeur général délégué (M. Christophe Ancel). Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de mai 2022 à mai 2023. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant M. Alessandro Riva. M. Hedi Ben Brahim occupait les fonctions de Directeur général. Avant cette date, il n'y avait pas de dissociation des fonctions. Ainsi, le calcul des ratios d'équité jusqu'en 2022 concernait uniquement le Président-Directeur général (M. Philippe Archinard jusqu'en 2021 et M. Hedi Ben Brahim jusqu'en mai 2022 avant la dissociation des fonctions) et le Directeur général délégué (M. Christophe Ancel). Le calcul du ratio du Directeur général dissocié se base sur la rémunération versée pendant la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023, annualisée. Transgene est une société de biotechnologie en phase de recherche et développement et, dans son modèle d'activité, les performances financières, hors les levées de fonds, ne sont pas les plus pertinentes. Dialogue Actionnarial Dans le cadre du cumul des fonctions de Président et de Directeur général et de la nomination du Dr. Riva à cette fonction, la rémunération au titre de l’exercice 2023 du Président et du Directeur général a fait l’objet d’une révision. Le Comité des rémunérations, a proposé au Conseil d’administration que la rémunération spécifique du Président (100 000 €) devienne caduque et que la rémunération du Président-Directeur général soit fixée à 600 000 € (contre 240 000 € pendant la dissociation des fonctions, pour la seule fonction de Directeur général). Les autres éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 sont restés inchangés pour le Président-Directeur général. Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé cette proposition, qui reflète l’expertise que Dr. Riva apporte à la Société à ce moment clé, et qui est en ligne avec le marché international des cadres dirigeants du secteur de la biotechnologie. Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors des Assemblées générales annuelles de 2023 l'actionnaire majoritaire a proposé l'amendement des résolutions n° 9, 10 et 11 afin de mettre en œuvre la modification de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 décrite ci-dessus, Ces résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires. Lors de l’Assemblée générale annuelle de 2024, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris d'une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. Écarts et Dérogations Il n’y a pas d’écart ou dérogation de la politique de rémunération à signaler au titre de l'exercice 2024. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 sont conformes aux conditions de la résolution 9, 10 et 11 approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2024. La rémunération allouée aux administrateurs est conforme aux conditions de la résolution 12 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024. Président-Directeur général et Directeur général délégué Pour M. Alessandro Riva, en tant que Président-Directeur général, conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024, la rémunération annuelle de M. Alessandro Riva au titre de 2024 en sa qualité de Président-Directeur général se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 600 000 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0 % et 40 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée à la fois à l’atteinte des objectifs collectifs 2024 de l’entreprise ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités. Pour M. Alessandro Riva, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles résulte en une rémunération variable au titre de 2024 de 35,65 % de sa rémunération fixe autorisée pour 2024. Pour M. Christophe Ancel, en tant que Directeur général délégué, conformément à la politique de rémunération du Directeur général délégué, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024, la rémunération annuelle au titre de 2024 du Directeur général délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 155 448 euros (base temps plein) et d’une rémunération variable cible comprise entre 0 % et 25 %, avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle, de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée sur l’atteinte des objectifs collectifs 2024 de l’entreprise ainsi que des conditions individuelles liées à sa mission de Directeur qualité. Par ailleurs, en tant que Pharmacien Responsable, M. Christophe Ancel bénéficie d’une prime de fonction de 1 800 euros par an. Il est à noter que la rémunération de M. Christophe Ancel résulte de son contrat de travail, et qu'il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social en tant que tel. Pour M. Christophe Ancel, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles résulte en une rémunération variable au titre de 2024 de 23,4 % de sa rémunération fixe autorisée pour 2024. Il est rappelé que les conditions de performance sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignées sur l'intérêt social en associant une part importante de la rémunération variable du Dirigeant mandataire social sur des priorités telles que la recherche, le maintien des avantages technologiques, les programmes de développement clinique, la RSE ou encore la réalisation de partenariats d'envergure ou des opérations de financement. Les éléments non financiers consistent en actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. Par exemple, le développement de la notoriété de la Société via des publications, l'obtention de résultats cliniques ou l'établissement de partenariats avec des centres de recherche publics ou universitaires. Pour 2023, le Conseil d'administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient partiellement remplis, avec un niveau d'atteinte de 75 %, ce qui implique la perte d'une partie des rémunérations variable et en actions. Pour 2024, le Conseil d’administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient partiellement remplis, avec un niveau d’atteinte de 86,4% ce qui implique la perte d’une partie des rémunérations variables et en actions. Les critères choisis par le Conseil d'administration sont exigeants. Depuis 2016, la Société a réussi l'atteinte intégrale des critères de performance collectifs, uniquement en 2021. Conditions de performance collectives 2024 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 06 décembre 2024 a passé en revue le niveau d'atteinte de chaque critère des objectifs collectifs 2024. Les objectifs de l'entreprise pour 2024(10) étaient : créer de la valeur en générant des résultats cliniques dans les délais et dans le respect du budget (pondération 30 %) ; transformer la production afin de réaliser nos ambitions dans les vaccins personnalisés dans les délais et dans le respect du budget (pondération 30%) ; concevoir les produits de l’avenir dans les délais et dans le respect des budgets (pondération 15 %) ; attirer les ressources financières et les partenaires requis pour réaliser nos ambitions (pondération 10%) ; RSE : Débuter le déploiement du plan de transition climatique 2030 de Transgene (pondération 5%) ; Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un niveau d'atteinte global de 86,4 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2024. Cette réduction d’environ 13,6 % est principalement attribuable à la non atteinte de l'objectif portant sur les ressources financières partiellement compensée par une surperformance dans les objectifs de concevoir des produits de l’avenir et attirer les partenaires requis pour réaliser nos ambitions. Conditions de performance individuelles 2024 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué Voir section 3.8.3. Plans d'actions attribués ou acquis en 2024 auxquels participent le Président-Directeur général et le Directeur général délégué Dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel voté lors de l'Assemblée générale de 2021 et sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a imposé pour le Comité de direction et en particulier pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué que la moitié des actions gratuites attribuées soit acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs pour l'exercice correspondant à chacune des 3 tranches attribuées. Un mécanisme équivalent a été adopté dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel spécifique au Président, aujourd'hui Président-Directeur général voté lors de l'Assemblée générale de 2022 et sur proposition du Comité des rémunérations, et consistant en deux tranches. De la même façon, en ce qui concerne le plan d’attribution d’actions gratuites adopté en juin 2024, le Conseil d’administration a repris cette condition que la moitié des actions gratuites attribuées soit acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs pour l’exercice correspondant à chacune des trois tranches attribuées. En raison d'une atteinte partielle de plusieurs critères des objectifs collectifs 2024, l'application du niveau d'atteinte constaté de 86,4 % à la tranche 2025 de ces attributions, il en résulte une réduction de 13,6 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Président-Directeur général et au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. À supposer que la condition de présence soit respectée à la date de livraison de cette tranche le 19 juin 2025 et en prenant en compte ces réductions, le nombre d'actions gratuites acquises définitivement par les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux sera : 204 180 actions pour le Président-Directeur général ; et 14 552 actions pour le Directeur général délégué. Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 est présentée ci-après. Par ailleurs, le Conseil a décidé sur la recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la politique des rémunérations 2024 adoptée en assemblée générale, de procéder à l’attribution de 197 740 actions gratuites en deux tranches à condition de remplir la condition de présence à la date de la livraison de chacune des tranches soit le 19 juin 2025 et le 19 juin 2026. Au moins 10 % des actions définitivement acquises de ces attributions doivent être conservées par Alessandro Riva jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. Tableau 1 &Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Alessandro Riva, Président jusqu'au 31 mai 2023 puis Président-Directeur général à partir du 1er juin 2023 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 510 840 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 536 722 actions en 2024. - 569 Total 510 1409 M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 178 183 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 46 842 actions en 2024. Néant 50 Total 178 233 M. Hedi Ben Brahim, Directeur général jusqu'au 31 mai 2023 puis administrateur non-indépendant jusqu'au 20 septembre 2023 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 103 N/A Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - Aucune attribution en 2022 ou 2023 Néant N/A Total 103 N/A Nota Bene : les attributions d’actions sont présentées au jour de l’attribution sans tenir compte des réductions ultérieures, par exemple en raison de l’application des conditions de performance. La valorisation est calculée par rapport au cours de bourse du jour de l'attribution et la valeur à la date d'acquisition définitive peut varier significativement. Les actions correspondant aux tranche 2026 et 2027 du Plan adopté en juin 2024 restent en partie soumises à des conditions de performance qui seront appréciées respectivement en mars 2026 et en mars 2027. Tableau 2 &Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. Alessandro Riva, Président jusqu'au 31 mai 2023, puis Président-Directeur général Rémunération fixe (au titre de Président-Directeur général) 350 350 600 600 Rémunération variable 114(2) Néant 214(1) 114 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération d'administrateur 42 42 NA NA Avantages en nature 4 4 26 26 Total 510 396 840 739 M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunération fixe (3) – base 90% d’activité 134 134 140 140 Rémunération variable 37 39 36 37 Rémunération d'administrateur - - - - Prime de fonction 2 2 2 2 Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature 5 5 5 5 Total 178 180 183 184 M. Hedi Ben Brahim, Directeur général Jusqu'au 31 mai 2023, puis Administrateur non-indépendant jusqu'au 20 septembre 2023 Rémunération fixe 100 100 N/A N/A Rémunération variable Néant 69 N/A N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A N/A Rémunération d'administrateur - - N/A N/A Avantages en nature 3 3 N/A N/A Total 103 172 N/A N/A Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N, versée ou à verser au cours de l'exercice N+1. Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N-1, versée au cours de l'exercice N. La rémunération fixe versée est proratisée du montant autorisé à temps plein. Tableau 7 &Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (2024) : Président-Directeur général : 63 750 (dont 36 975 à conserver jusqu’au fin du mandat) Directeur général délégué : 33 334 Tableau 10 Voir section 3.9.2. Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON M. Alessandro Riva, Président-Directeur général Dates de mandat : 2023-présent X X X X M. Christophe Ancel, Directeur général délégué Dates de mandat : 2015-présent X X (1) X (1) X Dû au titre du contrat de travail et non au maintien du mandat social. À la connaissance de la Société : aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Montant total des provisions pour retraites Les provisions pour indemnités de départ à la retraite constituées par la Société au profit du Directeur général délégué Christophe Ancel s’élevaient au 31 décembre 2024 à 105 606 euros. Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de régimes de retraite surcomplémentaires par rapport à ce que prévoient la loi et la convention collective de l'industrie pharmaceutique. Administrateurs Le tableau qui suit présente le montant total de rémunération allouée à chaque administrateur au titre de l’exercice 2024 comparé à l’exercice 2023. Le budget maximal agrégé et les règles de répartition n’ont pas évolué en 2024, et les différences entre les deux exercices sont attribuables uniquement au nombre de séances de Conseil et de comités spécialisés convoqués, l’assiduité de chaque administrateur et la participation en distanciel ou en présentiel. Tableau 3 &Tableau sur la rémunération d'administrateur (anciennement jetons de présence) et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros) Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2024 M. Philippe archinard (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant M. Jean-Yves Blay Rémunération d'administrateur 24 21 Autres rémunérations Néant Néant M. Jean-Luc Bélingard (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant M. Benoît Habert (1) Rémunération d'administrateur 26 Néant Autres rémunérations Néant Néant Mme Marie-Yvonne Landel Rémunération d'administrateur 48 50 Autres rémunérations Néant Néant TSGH (Mme SANDRINE FLORY) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant Mme MAYA SAïD Rémunération d'administrateur 74 76 Autres rémunérations Néant Néant M. Michel BAGUENAULT DE PUCHESSE (2) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant MME CAROL STUCKLEY (3) Rémunération d'administrateur 45 60 Autres rémunérations Néant Néant Total 217 207 Administrateur non indépendant. Administrateur non-indépendant depuis mai 2023. Administrateur depuis mai 2023. Le 15 mai 2024 s’est tenue l’Assemblée générale annuelle de la Société au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé la nomination de M. Michel Baguenault de Puchesse en qualité d’Administrateur non-indépendant, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Les règles de répartition de la rémunération allouée sont fixées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration et sont exposées à la Section 3.8.1.4 de ce document sous la rubrique « Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ». Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle. Ils ne sont pas non plus bénéficiaires d’une rémunération en actions ni d’un régime de retraite supplémentaire. À la connaissance de la Société : aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Il est précisé qu’en 2023 et 2024, la Société n’a versé aucune rémunération à M. Archinard, M. Baguenault de Puchesse et M. Bélingard ni à TSGH et son représentant permanent. 3.8.3Rémunération individuelle au titre de 2024 — Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Conformément aux Règles Say on Pay, cette section 3.8.3 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société au cours de l’exercice 2024 au titre de son mandat. Ce rapport comprend les données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des détails supplémentaires considérés comme pertinents par le Conseil d'administration pour offrir une vue d'ensemble complète des rémunérations des dirigeants sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général et (ii) le Directeur général délégué. La globalité de la rémunération versée ou attribuée au titre de 2024 est exposée individuellement pour le Président-Directeur général et pour le Directeur général délégué à la Section 3.8.2 supra. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de leur mandat social sont conditionnés à l'approbation par une assemblée générale ordinaire de ces éléments de rémunération pour la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. Les sous-parties « A » et « B » qui suivent exposent les éléments de cette rémunération pour (i) le Président-Directeur général et (ii) le Directeur général délégué. A. Rémunération fixe, variable et exceptionnelle de M. Alessandro Riva en sa qualité de Président-Directeur général (2024) En sa qualité de Président-Directeur général pour l’exercice 2024, la rémunération totale du Président-Directeur général versée ou attribuée au titre de 2024 s’élève à 839 560 euros avantages en nature compris (voir Tableaux 1 et 2). Les critères de performance 2024 du Président-Directeur général consistent en les objectifs financiers et extra-financiers collectifs (ces objectifs représentant les conditions de performance collective applicables à tout le personnel pour la rémunération variable annuelle) suivants : créer de la valeur en générant des résultats cliniques dans les délais et dans le respect du budget (pondération 30 %) ; transformer la production afin de réaliser nos ambitions dans les vaccins personnalisés dans les délais et dans le respect du budget (pondération 30%) ; concevoir les produits de l’avenir dans les délais et dans le respect des budgets (pondération 15 %) ; attirer les ressources financières et les partenaires requis pour réaliser nos ambitions (pondération 10%) ; RSE : débuter le déploiement du plan de transition climatique 2030 de Transgene (pondération 5%). Se reporter à la Section 3.8.2 pour un descriptif de l'appréciation du Conseil des conditions de performance collective 2024, résultant en un niveau d'atteinte de 86,4 %. Le niveau d’atteinte agrégé des objectifs individuels est de 100 % et a été évalué en tenant compte des objectifs fixés par le Conseil d'administration du 15 mai 2024 d'Alessandro Riva : développer une équipe dirigeante performante (pondération 50%) ; faire progresser la culture d’entreprise (pondération 25%) ; augmenter la visibilité externe (pondération 25%). En tenant compte des niveaux d’atteinte constatés pour les objectifs collectifs et individuels ainsi que de leurs poids respectifs, le niveau d'atteinte global est de 89,12 %. Il en résulte que pour M. Alessandro Riva la rémunération variable au titre de 2024 s’élève à 35,65 % (89,12 % de la cible de 40 %) de sa rémunération annuelle fixe en tant que Président-Directeur général, soit 213 888 euros. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 est versée en 2025 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : le Président-Directeur général ne bénéficie ni d’une retraite surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute) ; le Président-Directeur général n’est soumis ni à une clause de non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback). Plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2024. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024 sont conformes aux conditions des résolutions 9, 10 et approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024. Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2023. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Alessandro Riva, Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l'exercice 510 840 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice 350 600 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 114 214 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires Néant Néant dont rémunération d'administrateur 42 Néant dont avantages en nature 4 26 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice, aucune en 2023, 536 722 en 2024 Néant 569 Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice 29 325 63 750 Total 510 1409 B.Rémunération fixe, variable et exceptionnelle du Directeur général délégué (2024) La rémunération totale du Directeur général délégué versée ou attribuée au titre de 2024 s’élève à 183 471 euros en numéraire, en intégrant les avantages en nature (voir les Tableaux 1 et 2). La rémunération fixe, prime liée à la fonction incluse, représente 79,6 % de la rémunération en numéraire, la rémunération variable représentant les 20,4 % restants. Cette proportion respecte la politique de rémunération ex ante adoptée en 2024, qui a prévu une rémunération variable jusqu’à un bonus cible de 25 % et un maximum de 40 % en cas de performance exceptionnelle. Les objectifs collectifs pour 2024 : voir supra (mêmes que pour le Président-Directeur général). Les critères de performance individuels 2024 du Directeur général délégué consistaient en les objectifs financiers et extra financiers suivants : assurer le redémarrage de la production pour alimenter l'étude Phase II de TG4050 dans l'indication tête et cou en respectant des critères de qualité et de délai (20%) ; réaliser la Gap Analysis de conformité aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique (BPF ou Good manufacturing practice, GMP) pour préparer le démarrage des futures études pivotales (20%) ; réaliser le projet modification du site de production de Transgene pour intégrer les capacités des futures études pivotales (10%) ; assurer le suivi du projet de développement sur lignée cellulaire ainsi que le suivi du projet de fabrication des plasmides (10%). Le 27 mars 2025, le Conseil délibérant sur la recommandation du Comité des rémunérations a retenu un niveau d’atteinte des objectifs 2024 de 93,56 % globalement, intégrant un taux d'atteinte de 86,4 % pour les objectifs collectifs et 98,3 % pour les objectifs individuels du Directeur général délégué. La part variable globale de 36 360 euros soit 23,4 % basé sur une rémunération fixe autorisée de 155 448 euros se compose de la réalisation quasi intégrale de la part variable cible de 25 % (38 862 euros). Le Directeur général délégué n'a pas participé à cette délibération du Conseil d'administration le concernant. Il est rappelé que la rémunération variable du Directeur général délégué est accordée au titre de son contrat de travail. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 est versée en 2025 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. Le Directeur général délégué s’est vu verser en 2024 sa rémunération variable au titre de l’exercice 2023 de 36 631 euros, approuvée à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2025 (résolution N° 8). Le Directeur général délégué a bénéficié au titre de 2024 d’une prime de fonction fixe de 1 800 euros. En 2024, le Directeur général délégué a bénéficié de la mise à disposition d’une voiture de fonction, valorisée à approximativement 5 mille euros. Au titre de son contrat de travail, il bénéficie des indemnités de départ légales prévues par la convention collective de l’industrie pharmaceutique actuellement ouvrant droit, si les conditions sont remplies, jusqu'à 9 mois de salaire et du dispositif de retraite supplémentaire prévu par accord collectif. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : le Directeur général délégué ne bénéficie ni d’une retraite surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute) au titre de son mandat social ; le Directeur général délégué n’est soumis ni à une clause de non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback) ; plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2024. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2024 sont conformes aux conditions de la résolution 11 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2024. Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2023. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2023 Exercice 2024 M. Christophe Ancel, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice 178 183 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice – base 90% d’activité 134 140 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 37 36 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires - - dont rémunération d'administrateur Néant Néant dont avantages en nature 5 5 dont prime de fonction 2 2 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 46 842 actions en 2024. - 50 Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice 32 858 33 334 Total 178 183 3.9Rapport sur le gouvernement d’entreprise - informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Les actions gratuites et les options de Transgene peuvent être attribuées exclusivement aux salariés de la Société et de sa filiale Transgene, Inc., y compris aux membres du Comité de direction et aux dirigeants mandataires sociaux (à la date de ce rapport : M. Alessandro Riva, Président-Directeur général et M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué). 3.9.1Stock-options 3.9.1.1Historique des plans d’options Aucun plan d’options de souscription ou d'achat d’actions n'est en cours à la date du présent document d'enregistrement. Un dernier plan adopté par le Conseil d'administration en 2012 sur l'autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires en 2010 a expiré le 14 décembre 2022 et les 41 532 options restant à lever sont devenues caduques. Aucune option n’a été attribuée depuis 2012. La situation de ce plan au 31 décembre 2024 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après. En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a déterminé que le Président ou le Directeur général devra conserver 10 % des actions provenant de l'exercice des options qui lui sont attribuées jusqu'à la fin de son mandat. À la date de ce document, aucun Dirigeant Mandataire Social de Transgene ne détient ni d'options ni d’actions issus d’options. &Options de souscription ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2024 À chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options Valorisation (en euros par option) Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice M. Alessandro Riva - - - Néant - - M. Christophe Ancel - - - Néant - - Total N/A N/A N/A Néant N/A N/A &Options de souscription ou d’achats d’actions levées au cours de l’exercice 2023 par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice M. Alessandro Riva - Néant - M. Hedi Ben Brahim - Néant - M. Christophe Ancel - Néant - Total N/A Néant N/A Information globale sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2024 : Néant. Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées ou levées Prix moyen pondéré (en euros) N° du plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. Néant - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, et dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé. Néant - - Information individuelle sur les options consenties par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et nombre d’actions souscrites par les dix personnes ayant souscrit le plus d’actions durant l’exercice : il n’y a pas eu d’attribution d’options en 2024. Aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice. 3.9.2Attributions gratuites d’actions Cinq attributions gratuites d’actions étaient en cours d’acquisition au 31 décembre 2024, adoptées par le Conseil d’administration en 2021, 2022 et 2024 au bénéfice de l’ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux sur la base de délégations accordées par les Assemblées générales des actionnaires du 26 mai 2021, du 25 mai 2022 et du 15 mai 2024. La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2024 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2024 Date d’assemblée 15/05/2024 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 1 500 000 Attributions 2024 Rétroactif 2023 Date du Conseil d'administration 19/06/2024 19/06/2024 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 224 943 197 740 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 385 824 197 740 Dont Président-Directeur général 338 982 197 740 Dont Directeur général délégué 46 842 N/A Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 713 467 N/A Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 367 643 N/A Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 1 148 359 197 740 Dont attribution définitive au 31/12/2024 - - Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2024 76 584 - Par tranche Solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 382 787 382 786 382 786 98 870 98 870 Date d’attribution définitive 24/06/2025 23/06/2026 22/06/2027 24/06/2025 23/06/ 2026 Date d’expiration du délai de conservation (1) 19/06/ 2026 (2) 23/06/ 2026 22/06/ 2027 19/06/ 2026 19/06/2027 Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale (cours de clôture au jour de l’attribution initiale) 1,06 € 1,06 € 10 % des AGA du Président-Directeur général sont soumises à une conservation jusqu'à la fin de son mandat. 58 741 AGA sont soumises à une date d'attribution définitive au 1er octobre 2025 et une date de délai de conservation au 1er octobre 2026. Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attributions 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 25/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 556 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont Président - - - 102 000 Dont Directeur général 342 852 300 000 - - Dont Directeur général délégué 114 287 - - - Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 - - - - Dont attribution définitive au 31/12/2024 1 695 823 - 59 688 93 075 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2024 304 133 300 000 85 586 8 925 Par tranche Solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 - - - - - - - - - - Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale (cours de clôture au jour de l’attribution initiale) 2,95 € 2,23 € 2,33 € Valeur de l'action au jour de l'attribution définitive (cours de clôture au jour de l'attribution définitive) 2,33 € 1,72 € - N/A 1,72 € - - 1,72 € - En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions issues d'attributions d'actions gratuites que le Président-Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Pour des attributions spécifiques, le Conseil pourrait porter cette quantité à 100 %. Conditions de performance Attribution triennale du 19 juin 2024 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 338 982 actions attribuées au Président-Directeur général et des 46 842 actions attribuées au Directeur général délégué est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateur est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance est le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2024 pour la tranche 2025), qui est apprécié par le Conseil d’administration statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2024, 2025 ou 2026 selon le cas. Pour la tranche 2025, Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 86,4% des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2024. Les attributions sont soumises à une condition de présence des salariés sans interruption pendant toute la période d’acquisition applicable. Pour le Président-Directeur général la condition de présence en tant que PDG pendant toute la durée d’acquisition. Le Conseil a délégué au Président-Directeur général le pouvoir d’inclure de nouveaux collaborateurs dans le Plan 2024 à condition que ceux-ci aient rejoint la Société au plus tard le 1er octobre 2024. Attribution rétroactive 2023 adoptée le 19 juin 2024 : l’attribution à titre de 2023 au Président-Directeur Général n’est soumise à aucun critère de performance complémentaire, la condition de performance individuelle à titre de 2023 ayant déjà été constatée à 100%. Les attributions sont soumises à une condition de présence en tant que PDG pendant toute la durée d’acquisition. Attributions biennales du 16 mars et du 25 mai 2022 : les deux attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d’administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2022 pour la tranche 2023), qui sera apprécié par le Conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 72,5 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2022 et 75 % pour 2023. Attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : les 38 000 actions de cette attribution d’actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. En raison du départ de ce membre, cette attribution est caduque. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat. Attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 171 426 des 342 852 actions attribuées au Directeur général et 57 143 des 114 287 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance était le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2021 pour la tranche 2022), qui a été apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021 et de 72,5 % pour 2022 et 75 % en 2023. Attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : les 300 000 actions de cette attribution d'actions gratuites au Directeur général ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Directeur général. En raison du départ du bénéficiaire avant le 1er janvier 2024, cette attribution est devenue caduque. Attribution du 16 septembre 2020 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 60 000 des 120 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 15 000 des 30 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique en 2021 (pondération : 6/10) ; mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10) ; et développer les perspectives financières (pondération : 2/10). Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance ont été appréciées en mars 2022. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021. Attribution du 18 septembre 2019 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 140 000 des 280 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 35 000 des 70 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : l’obtention de résultats cliniques pour TG4050, TG6002 et au moins un produit Invir.IO™ avec au moins un deuxième produit Invir.IO® entré en clinique, l’exercice par AstraZeneca d’un nombre minimum d’options dans le cadre du contrat de collaboration signé en 2019, des partenariats significatifs pour TG4001 et TG4010, et deux années de visibilité financière grâce aux sources non dilutives. Les conditions pourraient également être validées par l’atteinte d’un niveau minimum de cours de bourse par action. Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance ont été appréciées en mars 2022. L'application de ce niveau d'atteinte de 60 % à l'attribution de mars 2019 des actions gratuites résulte en une réduction de 40 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. Attribution du 20 mars 2019 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 30 000 des 60 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 8 750 des 17 500 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2019, le 11 mars 2020, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 12 000 actions et au Directeur général délégué de 3 500 actions attribuées en mars 2019. Attribution du 21 mars 2018 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 13 000 des 26 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 4 300 des 8 600 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2018, le 20 mars 2019, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 250 actions et au Directeur général délégué de 1 075 actions attribuées en mars 2018. Ces réductions sont imputées au 1er janvier 2020. Attribution du 17 mars 2017 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 12 000 des 24 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 3 500 des 7 000 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2017, le 21 mars 2018, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 000 actions et au Directeur général délégué de 875 actions attribuées en mars 2017. À la suite de la cessation du mandat du Président-Directeur général de Philippe Archinard, le Conseil d'administration du 10 mars 2021, sur la recommandation du Comité des rémunération et au regard des règlements de plan concernés, a déterminé que les actions gratuites en cours d'acquisition de M. Philippe Archinard restent soumises à la condition de présence qui pourrait être satisfaite par le maintien de son poste actuel, ou un autre poste, au sein du groupe Institut Mérieux et que les conditions de performance ne lui seraient pas opposables. Le Conseil d'administration a également constaté que l'obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président-Directeur général est désormais caduque. À la date de ce rapport, les actions gratuites en cours d’acquisition en circulation représentent une dilution potentielle de 1 346 099 actions. Pour mémoire, aucune option ne reste en circulation. Il en résulte que la dilution potentielle liée à la rémunération en actions s’élève au total à 1 346 099 actions, soit approximativement 1,02 % du capital social de la Société. Historique des attributions définitives Le 16 décembre 2012, 71 550 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2008 ; le 9 décembre 2013, 9 600 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 9 décembre 2009 ; le 7 décembre 2014, 81 750 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 7 décembre 2010 ; le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 13 décembre 2012 ; le 24 mai 2018, 200 733 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 24 mai 2016 ; le 17 mars 2019, 173 175 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 17 mars 2017 ; le 21 mars 2020, 200 750 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 21 mars 2018 ; le 20 avril 2020, 375 120 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation d’un an ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 20 mars 2019 ; le 30 mars 2022, 1 206 060 actions nouvellement émises sans obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 18 septembre 2019 ; 5 934 actions nouvellement émises ont été attribuées à un bénéficiaire de l'attribution décidée le 27 mai 2020 ; et 563 142 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de six mois ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 septembre 2020 ; le 30 avril 2022, 5 934 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation d’un mois ont été attribuées définitivement à un bénéficiaire de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 27 mai 2020 ; le 26 mai 2022, 657 601 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation d’un an ont été attribuées définitivement à des bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 26 mai 2021 ; le 26 mai 2023, 76 662 actions nouvellement émises et 569 540 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation d'un an ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires des attributions décidées le 26 mai 2021 et le 16 mars et le 25 mai 2022 respectivement ; le 15 septembre 2023, 2 469 actions nouvellement émises ont été attribuées définitivement à un bénéficiaire de l'attribution décidée le 26 mai 2021 ; le 26 mai 2024, 542 314 actions nouvellement émises ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires des attributions décidées le 26 mai 2021 et le 16 mars et le 25 mai 2022 respectivement. Au total, 4 127 748 actions du capital social de Transgene sont issues d’attributions gratuites d’actions. 3.10Position-recommandation AMF n°2014-14 – tableaux de l’annexe 2 En sus de l’information requise au titre des dispositions « say-on-pay » du Code de commerce (Art. L. 225-37), les tableaux requis par l’annexe 2 de la position-recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-après. Tableau 1 &Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées a chaque dirigeant mandataire social Voir paragraphe 3.8.2. Tableau 2 &Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Voir paragraphe 3.8.2. Tableau 3 &Tableau sur la rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Voir paragraphe 3.8.2. Tableaux 4 et 5 &Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe &Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Voir paragraphe 3.9.1.1. Tableau 6 &Actions de performance attribuées a chaque mandataire social durant l’exercice 2024 Attributions initiales Attributions définitives Président-Directeur général Néant 338 982 Directeur général délégué Néant 46 842 Tableau 7 &Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2024 pour chaque mandataire social : Président-Directeur général : 63 750 + (dont 36 975 à conserver jusqu’au fin du mandat) Directeur général délégué : 33 334 Tableaux 8 et 9 &Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions &Information sur les options de souscription ou d'achat Voir paragraphe 3.9.1.1. Tableau 10 &Historique des attributions gratuites d'actions Voir paragraphe 3.9.2. Tableau 11 Voir paragraphe 3.8.3. (1) Société cotée. (2) Société du Groupe Institut Mérieux. (3) Association, fondation et autres. (4) Société du Groupe Institut Mérieux. (5) Société du Groupe Institut Mérieux. (6) Société cotée. (7) Société du groupe Institut Mérieux. (8) Société cotée. (9) Le taux d'assiduité de M. Michel Baguenault de Puchesse ne tient pas compte des séances précédents sa nomination. (10) La pondération des objectifs collectifs 2024 a été calculée sur une base de 90 points, étant précisé que le taux d'atteinte a été calculé sur une base 90 puis ramené à un taux sur 100. Le taux d'atteinte final est donc bien un taux sur 100. Responsabilité sociale et environnementale (RSE) 4.1Cadre général 4.1.1Gouvernance de Transgene en matière de RSE 4.1.2Dialogue avec les parties prenantes 4.1.3Les valeurs de Transgene 4.1.4Alignement avec les objectifs de développement durable 4.2Respect des valeurs éthiques 4.3Engagement envers les patients 4.4Engagement envers nos partenaires 4.4.1Sous-traitance et fournisseurs 4.4.2Interaction avec les professionnels de santé 4.4.3Loyauté des pratiques 4.5Engagement envers nos collaborateurs 4.5.1Enjeux sociaux 4.5.2Égalité de traitement 4.5.3Santé et sécurité 4.6Engagement envers nos actionnaires et investisseurs 4.7Engagement envers la Société et les territoires 4.7.1Impact territorial, économique et social de l’activité 4.7.2Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société 4.8Engagement envers la planète 4.8.1Prévention de la pollution 4.8.2Gestion des déchets 4.8.3Utilisation durable des ressources 4.8.4Changement climatique 4.8.5Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.9Taxonomie verte européenne 4.9.1À propos du règlement taxonomie 4.9.2Indicateurs taxonomiques 4.9.3Indicateurs clés de performance 4.10Note méthodologique 4.1Cadre général Transgene est engagée dans une politique de responsabilité sociétale guidée par un comportement et des valeurs éthiques partagées par l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise et par le groupe Institut Mérieux. Ce rapport présente un compte rendu des activités de Transgene en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Transgene publie volontairement son reporting RSE. La stratégie RSE de Transgene s'articule autour de six engagements : engagement envers les patients ; engagement envers nos partenaires ; engagement envers nos collaborateurs ; engagement envers nos actionnaires et investisseurs ; engagement envers la Société et les territoires ; engagement envers la planète. Apporter de nouvelles réponses thérapeutiques aux patients atteints de cancer constitue la mission de Transgene. Par l’innovation scientifique et technologique, Transgene se mobilise pour repousser les limites des traitements existants. Au-delà de l’apport positif de ses candidats-médicaments, Transgene a la volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise par la création de valeur, de renforcer sa contribution sociétale, et de minimiser son impact environnemental. L’importance de la politique RSE est fondée sur l’attachement de chaque salarié et dirigeant à cette vision, à la nécessité pour l’entreprise d’attirer et retenir les talents, tout en répondant aux attentes des investisseurs. C’est la raison pour laquelle, Transgene a décidé d’adopter, en 2020, une politique RSE pour renforcer l’alignement de son action avec les objectifs de développement durable. Transgene, avec la contribution de ses collaborateurs, s'inspire des recommandations du Pacte Mondial des Nations Unies et en intègre les dix principes dans sa stratégie, ses pratiques et ses procédures. Afin de renforcer sa démarche RSE, de renforcer son réseau régional et de partager les bonnes pratiques innovantes, Transgene a adhéré en 2021 à l'association Initiatives Durables. Animée par des professionnels de l'économie responsable, l'association forme un réseau de référence dans le Grand Est (plus de 200 entreprises adhérentes) qui s’engage pour une responsabilité économique, sociétale et environnementale. 4.1.1Gouvernance de Transgene en matière de RSE La gouvernance RSE de la Société est conçue pour s'assurer que l'action de la Société tient compte de l'intérêt sociétal et environnemental de ses parties prenantes. La gouvernance RSE est répartie entre trois organes : le Conseil d'administration, doté depuis 2022 d’un Comité RSE ; la Direction générale agissant avec son Comité de direction ; et le groupe de travail RSE. Le Conseil d’administration sert d'organe de contrôle et est doté depuis 2022 d'un Comité RSE. Il revoit et valide la politique RSE proposée par la Direction générale ainsi que l’analyse de risques sous-jacente. Il vérifie le respect par la Société de ses engagements climat et de ses obligations légales. Il contrôle la communication faite aux parties prenantes sur ces sujets. Le Conseil agit sur les recommandations du Comité RSE, formulées en consultation avec les représentants du Comité de direction et du groupe de travail RSE. Le Comité de direction définit la politique et les priorités de la Société en matière de RSE. Il valide le plan d'action annuel (missions prioritaires, objectifs et indicateurs) proposé par le groupe de travail, statue sur les orientations stratégiques en matière de RSE et valide les objectifs. Plus généralement, il est le garant de l'adéquation des ressources affectées à la mise en œuvre de cette politique et s’assure que les initiatives RSE menées par le groupe de travail permettent de faire de la RSE un facteur de progrès. Le groupe de travail RSE se compose de collaborateurs-experts représentant les différentes fonctions de l'entreprise. ll a la responsabilité de piloter la démarche RSE sur la base des axes stratégiques co-définis avec le Comité de direction et le Comité RSE. Cette équipe transversale suit l’avancement des projets, notamment à travers des indicateurs de suivi. Il rapporte au moins annuellement au Comité de direction. Il propose et coordonne le plan d'action RSE annuel et les objectifs cibles, pilote la mise en œuvre des missions et évalue leur niveau d'atteinte. Il sensibilise les collaborateurs de la Société et veille aux évolutions réglementaires et contextuelles qui pourraient guider l’action de la Société. Ce groupe est appuyé et animé par les équipes HSE et conformité de la Société. En complément des trois organes de gouvernance précités, les actionnaires et le personnel de la Société jouent un rôle spécifique dans la gouvernance de la RSE. En l’état actuel du droit français, les décisions en matière de RSE ne font pas partie des compétences réservées à l’Assemblée générale. Néanmoins, Transgene reconnaît que pour ses actionnaires, cette politique ainsi que sa mise en œuvre sont des facteurs importants dans leur appréciation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la Direction. Au regard de l’importance du sujet, lors de l’Assemblée générale mixte de la Société prévue le 15 mai 2025, un point de débat sera consacré aux enjeux RSE de la Société. Par ailleurs, Transgene constate qu’à l’instar des résolutions « Say-on-Pay », un nombre croissant de sociétés françaises soumettent à leurs actionnaires une résolution dite « Say-on-Climate » afin de permettre aux actionnaires de s’exprimer sur le plan de transition climatique adopté par leur société. Une telle résolution chez Transgene est aujourd’hui prématurée. En revanche, à l’avenir Transgene sera attentive aux attentes de ses parties prenantes et aux évolutions législatives concernant une telle résolution. Le personnel de la Société est une partie prenante essentielle et un acteur majeur dans la gouvernance RSE. Depuis 2021, l’évaluation de chaque collaborateur et du Directeur général intègre, soit un critère de performance RSE spécifique à son activité, décidé et évalué par sa hiérarchie, soit un critère collectif applicable à l’ensemble du personnel, décidé et évalué par le Conseil d'administration. Transgene accorde aussi une large place aux initiatives individuelles. 4.1.2Dialogue avec les parties prenantes L'action de la Société tient compte de l'intérêt social et environnemental de ses parties prenantes. La Société rend compte à ses actionnaires et à ses autres parties prenantes de son ambition et de ses actions en matière de RSE, notamment dans le présent rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale. Outre les différentes publications faites par la Société à l'intention des parties prenantes, un dialogue actif avec ces derniers est essentiel pour s'assurer de l'alignement de la politique RSE de Transgene avec leurs attentes. Le groupe de travail est le relai principal pour l’implication ou la prise en compte de la perspective des parties prenantes dans la réflexion RSE de Transgene. Par le biais des Relations Investisseurs, le groupe de travail s’assure de la bonne communication des indicateurs non financiers aux investisseurs dans le Document d’Enregistrement Universel et autres supports et du dialogue avec les agences de notation extra-financières. La prise en compte des patients est notamment assurée pour des raisons éthiques par la forte implication du département des Affaires Médicales. L’implication des partenaires est gérée par les services Achats et Program Management. Le groupe de travail, en consultation avec le Comité de direction, prend en compte l’engagement envers la Société et les territoires, et envers la planète. Le groupe de travail s’assure également de la communication interne et externe sur l’engagement RSE de Transgene et les résultats obtenus. L’implication des collaborateurs est assurée par le groupe de travail RSE moyennant des consultations régulières et un dialogue avec les membres du Comité social et économique (CSE). 4.1.3Les valeurs de Transgene Exiger le meilleur Agir avec une ambition toujours renouvelée, empreinte d’humilité ; s’ouvrir à des cultures différentes et aux idées nouvelles ; viser l’excellence ; explorer de nouveaux territoires (géographiques, technologiques, scientifiques, etc.) ; faire preuve d’audace et de courage, savoir rebondir et s’adapter. Réussir ensemble Être solidaire de son équipe dans l’échec comme dans la réussite ; s’engager de façon responsable dans des activités pour faire avancer la science et la recherche ; former les collaborateurs et les accompagner dans leur parcours professionnel, transmettre les savoir-faire ; perpétuer un héritage basé sur des valeurs pérennes : continuité, loyauté, respect des personnes. Créer de la valeur Prendre des risques et assumer la responsabilité de ses actes ; innover dans tous les domaines ; repousser les frontières scientifiques et technologiques : privilégier les approches et les partenariats pluridisciplinaires ; privilégier une vision à long terme. 4.1.4Alignement avec les objectifs de développement durable Transgene est alignée avec les objectifs de développement durable de l'ONU à horizon 2030, du fait de son activité de R&D dans la santé. La Société est plus particulièrement alignée avec les objectifs suivants : Cible des objectifs de développement durable Indicateur retenu 3.4 D’ici à 2030, réduire d’un tiers, par la prévention et le traitement, le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien-être Dépenses R&D À 34,3 millions d’euros, elles représentent 82 % des charges opérationnelles (Voir Chapitre 5, Note 15) Effectifs R&D 70 % des effectifs 9.5 Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 7.2 D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial La Société s'approvisionne à 50 % en électricité issue de sources d'énergie renouvelable. (Voir section 4.8.3) 4.2Respect des valeurs éthiques Transgene fait partie du groupe Institut Mérieux, et en cohérence avec les principes de l’Institut Mérieux, s’engage à agir partout dans le monde dans le cadre de sa mission de santé publique et conformément aux lois qui gouvernent chacune de ses activités. Transgene s'engage ainsi à maintenir des normes éthiques élevées, à protéger les patients participant à des essais cliniques grâce à des processus de recherche et développement (R&D) solides et améliore en permanence l'intégrité et la transparence de ses activités, afin de préserver la confiance des patients et de la communauté médicale, des collaborateurs et des parties prenantes. Une rubrique spécifique du site Internet de Transgene est dédiée à l’éthique et la conformité. Respect des valeurs de l'Institut Mérieux Les règles établies par Transgene en cohérence avec celles de l’Institut Mérieux incarnent le fondement que chacun de ses collaborateurs doit respecter. Transgene inscrit ses actions dans le respect des valeurs éthiques historiques de l’Institut Mérieux, se traduisant par des comportements spécifiques. Transgene entend perpétuer les valeurs de l’Institut Mérieux auprès de ses collaborateurs. Les valeurs de l'Institut Mérieux sont accessibles sur son site internet : www.institut-merieux.com > Engagement sociétal. Code de conduite (ou Code éthique) Conformément aux règles décrites dans son Code de conduite (aussi appelé Code éthique), Transgene s'engage à mener ses activités dans le respect des lois, règles et réglementations nationales des pays dans lesquels elle intervient. Transgene s'engage et attend de chaque employé qu'il respecte les normes les plus élevées d'intégrité. Le Code de conduite s'applique à tous les employés de Transgene et de ses filiales, à tous les membres du Comité de direction et du Conseil d'administration. Le code est disponible sur le site internet de Transgene. Il a fait l'objet d'une revue en septembre 2023 afin d'intégrer le nouveau dispositif d'alerte de Transgene. Prévention de la corruption et du blanchiment d'argent Transgene pratique une tolérance zéro envers toutes les formes de corruption. La Société a mis en place un cadre de lutte contre la corruption au sein de la Société et de ses filiales, notamment en application de la loi Sapin 2, du UK Bribery Act, ou du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). En 2017, Transgene s'est ainsi dotée d'un Code anti-corruption et trafic d'influence basé sur le Code de conduite, et d'une charte régissant les interactions avec les professionnels de santé. Ces codes proscrivent toute tentative, directe ou indirecte, de corruption ou de trafic d'influence envers quiconque. Toute participation à des opérations de blanchiment d’argent est formellement interdite. Les opérations impliquant des flux financiers sont enregistrées conformément aux normes comptables internationales et aux normes en vigueur localement. Transgene dispose de politiques et procédures financières en accord avec ces normes et s’assure que chacune de ses entités se conforme à ces règles. Les comptes de la Société sont par ailleurs revus sur une base annuelle par des commissaires aux comptes certifiés. Les dispositions des contrats ont été adaptées, une cartographie des risques de corruption a été réalisée et des contrôles comptables sont effectués. Le Code anti-corruption est disponible sur le site internet de Transgene. Une campagne de sensibilisation au Code anti-corruption auprès des collaborateurs a lieu chaque année. Elle permet de rappeler les règles que nos collaborateurs doivent respecter, en matière de cadeaux, de signes de courtoisie, d’hospitalité, de divertissements, de règles spécifiques applicables aux professionnels de santé, etc. Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements Transgene permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes de signaler, notamment, des atteintes graves en matière de probité, droits humains et libertés fondamentales, de santé au travail et sécurité des personnes, via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique), auprès de leur hiérarchie ou auprès de référents éthiques spécifiquement désignés à cet effet. Aucun signalement n'a été recueilli en 2024. Protection des données à caractère personnel Transgene veille à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée. Nous assurons notre conformité aux règles relatives à la protection des données personnelles (notamment le RGPD) et avons mis en œuvre un programme de conformité composé de processus et de mesures permettant de garantir une protection optimale des données personnelles. Transgene dispose d'un délégué à la protection des données. Une politique interne contenant les principes de Transgene relatifs au traitement des données personnelles (data Privacy) a été formalisée et diffusée en interne. Une formation de sensibilisation au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires sur ce sujet doit être effectuée par tous les collaborateurs. De plus, la politique générale externe sur la protection des données à caractère personnel a été mise à jour en 2022 et est disponible sur le site internet de Transgene. Enfin, le Contrôle Interne du Groupe est en charge d’animer l'évaluation de la mise en œuvre de l’ensemble du programme de conformité y compris le programme relatif à la protection des données personnelles. Fiscalité La Société mène une politique fiscale responsable et respectueuse des règles locales et internationales qui lui incombent. Ensemble des politiques de Transgene En complément des codes mentionnés ci-dessus, Transgene est dotée d'un règlement intérieur et d'un ensemble de politiques qui couvrent notamment les aspects suivants : lutte contre le harcèlement moral et les agissements sexistes, les discriminations et les stéréotypes liés au handicap ; conflits d'intérêts ; achats ; protection des données personnelles ; inventions des salariés ; hygiène, santé, sécurité, environnement ; prévention des délits d'initiés / gestion de l'information privilégiée ; RSE ; technologies de l'information ; voyages professionnels. Prévenir les risques en matière de cybersécurité L'utilisation quotidienne d'ordinateurs, d'appareils mobiles, d'applications web s'accompagne d'un risque lié à la cybercriminalité. Transgene a évalué ces risques et mis en place des mesures visant à les prévenir, dans la mesure du possible. Les collaborateurs de Transgene sont le premier rempart contre la cybercriminalité. Des formations et actions de sensibilisation ont lieu régulièrement. Les mesures suivantes sont en place : système de filtre des courriers électroniques afin d'écarter les courriers indésirables ; sauvegarde régulière de nos données (disaster recovery) et mise à jour permanente de la plateforme de sauvegarde de la Société ; mises à jour régulières et intégration de patchs correctifs afin de limiter les risques d'attaque sur les systèmes informatiques ; plusieurs niveaux de sécurité pour protéger les infrastructures stratégiques ; tests de pénétration des infrastructures informatiques et évaluations de sécurité régulières ; procédures formalisées en cas d'urgence ; un Délégué à la Protection des Données (DPD) et un groupe de travail RGPD avec des référents, permettant d'assurer la sécurité et le traitement des données personnelles conformément à la réglementation en vigueur ; charte d'utilisation du matériel informatique ; sensibilisation régulière aux enjeux de cybersécurité ; et charte de sécurité informatique et d’usage des systèmes d’information annexée au règlement intérieur. Procédures de contrôle interne et cartographie des risques Transgene s’appuie sur des ressources internes et sur des initiatives pluridisciplinaires développées par l’Institut Mérieux pour l’ensemble de ses sociétés intervenant dans des domaines d’activité différents, afin de garantir le respect d’une vision commune de l’éthique et de la conformité. Les procédures de contrôle interne sont décrites au chapitre 7 du présent document. Elles couvrent notamment la conformité aux lois et aux réglementations, la gestion des risques, l'environnement de contrôle pharmaceutique et l'information financière et comptable. La cartographie des risques opérationnels a été mise à jour et débattue en Comité d'audit en 2024, menant à la mise en place de plans d'action correctifs. 4.3Engagement envers les patients Transgene agit en faveur de la santé et de la sécurité des patients Acteur de santé humaine, Transgene met le patient, et plus largement la santé publique, au cœur de son action. Nos engagements portent essentiellement sur la lutte contre le cancer via la recherche et le développement de thérapies innovantes. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients afin qu’elles s’attaquent spécifiquement aux cellules cancéreuses. Transgene s’engage dans les processus de recherche et développement pour permettre la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel de s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. Les candidats-médicaments de Transgene sont développés afin d'apporter un bénéfice aux patients et dans le respect de leur sécurité et de celle des personnes qui les entourent (personnel soignant, famille, etc.). La Société n’a pas de produits commercialisés. Transgene veille à ce que l’ensemble de ses activités respecte les réglementations nationales, européennes et des États-Unis, et réponde à des exigences strictes de qualité, de sécurité et d’efficacité. Transgene s’engage à protéger la santé de tous en tenant compte, en amont, des implications bioéthiques de ses activités de recherche biomédicale. La R&D au cœur de notre mission Les candidats-médicaments de Transgene reposent sur des technologies innovantes et ciblent des domaines complexes pour lesquels les besoins médicaux sont importants. De ce fait, l'obtention de résultats préliminaires très prometteurs ne préjuge pas que les essais cliniques ultérieurs confirmeront ces résultats encourageants. Le risque d'échec d'un projet est inhérent à l'activité de Transgene et des entreprises du secteur. Transgene coordonne et mène à bien plusieurs activités, dont plusieurs essais cliniques. Ces essais peuvent durer plusieurs années et requièrent à la fois une planification rigoureuse et une bonne orientation stratégique. Transgene est doté d'équipes et de comités dédiés à la mise en œuvre, au suivi et à l'évaluation de ses développements précliniques et cliniques. En 2024, Transgene a consacré 34,3 millions d'euros aux dépenses de R&D. 70 % des effectifs étaient consacrés à la R&D en 2024. Des essais cliniques menés dans l'intérêt des patients et dans le respect de la réglementation et des droits de l’homme Afin de répondre efficacement aux besoins thérapeutiques des patients atteints de cancer, Transgene mène des essais cliniques de ses candidats-médicaments en Europe et aux États-Unis. Les essais cliniques sont définis en coordination avec des Key Opinion Leaders (KOL) : des oncologues reconnus au niveau national et international pour leur contribution à l'amélioration du traitement des patients. Ce dialogue nous permet d'initier des essais cliniques au plus près des attentes des cliniciens et des patients, tout en créant un réseau de KOLs, qui pourront être impliqués par la suite dans le traitement des patients inclus dans les essais cliniques et la présentation des résultats des essais. Par ailleurs, la stabilité des équipes en relation avec les sites cliniques est un facteur clé de la confiance établie entre ces derniers et la Société. Les essais cliniques en cours ont tous reçu les autorisations des autorités de santé nationales, et ont été validés par plusieurs entités veillant au respect du droit des patients, selon des modalités qui varient en fonction des pays et des sites cliniques (comité de protection des patients, comité d'éthique, etc.). Pour obtenir ces autorisations, Transgene se conforme à l'ensemble des réglementations en vigueur et à un important niveau d'exigence, aussi bien pour la conception et le déroulement des essais cliniques que pour la production des doses de candidat-médicament destinées aux patients. Par exemple, l’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour les essais cliniques et pour la fabrication, le développement, voire le transport, des produits. Les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-médicaments sont réalisés dans le strict respect de l'éthique. Chaque patient signe un formulaire de consentement éclairé pour entrer dans un protocole d’essai. Les patients atteints de cancer inclus dans les essais de Transgene ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de leur participation. Ils sont libres de quitter l'essai clinique à tout moment et sans justification. Par ailleurs, Transgene est dotée, en interne, d'une équipe dédiée à la pharmacovigilance, qui assure le traitement des informations de sécurité des essais cliniques dans le respect des réglementations. Lorsque les produits de la Société arriveront sur le marché, ils bénéficieront d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par les autorités de santé des divers pays dans lesquels ils seront distribués. Les produits et services de Transgene visent à proposer des bénéfices cliniques significatifs à ses clients (notamment des laboratoires pharmaceutiques) et aux patients. Il est donc essentiel de leur apporter des informations exactes, transparentes et objectives sur ces produits et services. Ces informations sont partagées dans le respect des lois, réglementations et codes industriels en vigueur. Transgene reçoit régulièrement des questions et sollicitations de patients et de leur famille. Transgene s'engage à ce que toutes ces demandes reçoivent une réponse de la part de l'équipe médicale, dans le respect des obligations de confidentialité. La Société met à disposition, sur son site internet, des contenus pédagogiques sur ses candidats-médicaments. Des lots cliniques produits dans le respect des normes pharmaceutiques Transgene s'engage à mettre à disposition des cliniciens et des patients de ses essais cliniques, des produits correspondant parfaitement à la réglementation pharmaceutique. La Société dispose, sur son site d'Illkirch-Graffenstaden (France), d'une zone de fabrication pilote, dédiée à la production de petits lots cliniques (pour des essais de Phase I et II) conforme aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique (BPF ou Good manufacturing practice, GMP). Cette zone permet la production des doses destinées aux patients inclus dans les essais cliniques de TG4050 (myvac®). Elle a aussi été conçue de façon à permettre la production de petits lots de candidats-médicaments issus de la plateforme Invir.IO®, pour ses essais cliniques ou ceux que pourraient mener ses partenaires. Ces activités présentent des risques inhérents à la qualité des produits mais également à l'impossibilité de fournir le nombre suffisant de doses. Ces risques de fabrication sont principalement prévenus grâce à des fonctions de Contrôle Qualité et d'Assurance Qualité, qui surveillent et auditent les processus de la Société. Le Contrôle Qualité évalue l'efficacité des processus de fabrication pour s'assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture et d'étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de candidats-médicaments terminés ; l'Assurance Qualité implique l'examen systématique et indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec les essais cliniques. Cela s'effectue au moyen d'audits des sites de production (dans le cas où la production serait externalisée), des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections. Ces deux fonctions permettent notamment de vérifier la qualité de la fabrication et des contrôles, d'éviter toute interruption de la chaîne d'approvisionnement et de fournir les produits dans le respect des calendriers. D'autres mesures sont en place, notamment : des mesures de maintenance régulières et préventives, un entretien courant et le remplacement des équipements clés ; un plan de continuité des opérations comprenant une équipe interne de gestion de crise et de reprise d'activité après sinistre ; des audits annuels de qualité et de sécurité. Le site de production pilote a reçu l'inspection de l'ANSM en 2023 et a été certifié conforme aux normes en vigueur. Les mesures en place créent une infrastructure solide, répondant aux exigences des laboratoires pharmaceutiques. Des audits menés par nos partenaires ont notamment conclu à la conformité de nos pratiques avec leurs cahiers des charges. Recherche de modèles précliniques plus prédictifs et bien-être animal En raison des problèmes pratiques et éthiques associés à l'expérimentation humaine, les modèles animaux ont été essentiels dans la recherche sur le cancer. Cependant, le taux moyen de passage réussi des modèles animaux aux essais cliniques sur le cancer est inférieur à 8 %. Les modèles animaux sont limités dans leur capacité à imiter le processus extrêmement complexe de la cancérogenèse, de la physiologie et de la progression du cancer chez l'homme. Par conséquent, la sécurité et l'efficacité identifiées dans les études animales ne sont généralement pas transposées dans les essais sur l'homme. Les modèles animaux peuvent constituer une source importante d'informations in vivo, mais d'autres approches translationnelles sont apparues, qui pourraient éventuellement remplacer le lien entre les études in vitro et les applications cliniques. Dans ce contexte, Transgene développe une plateforme in vitro utilisant des biopsies de patients cancéreux permettant la reconstruction de microtumeurs in vitro. Cette approche de reconstruction de modèles complexes in vitro associant tumeurs et système immunitaire des patients ouvre de nouvelles perspectives en termes de développement de nouvelles approches thérapeutiques ciblées. Ces nouveaux modèles sur puce s’inscrivent aussi dans la logique des 3R « réduire, raffiner, remplacer ». La Société est dotée d'un comité d'éthique interne chargé d'évaluer les expérimentations précliniques. Elle sélectionne, pour ses modèles animaux, des partenaires accrédités AAALAC (Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care International), qui respectent la législation en matière d’éthique, sont pourvus d’une structure de bien-être animal, d’un comité d’éthique indépendant et disposent de programmes de sociabilisation et d’enrichissement. Ces structures peuvent aussi mettre en œuvre des programmes de reclassement des animaux quand les conditions d’étude le permettent. Transgene mène régulièrement des audits sur site auprès des partenaires concernés. Dans la même optique, Transgene développe des modèles cellulaires alternatifs pour la production de ses candidats-médicaments. 4.4Engagement envers nos partenaires Transgene a des clients, des fournisseurs et des partenaires dans le monde entier. Le réseau mondial de fournisseurs et partenaires du groupe Institut Mérieux est un atout capital pour Transgene et pour le Groupe. Transgene tient à nouer des relations fortes et mutuellement bénéfiques avec des fournisseurs et des partenaires responsables. La politique d'achats veille au respect de la loyauté des pratiques. Elle instaure des relations de confiance, de suivi et de partenariat de long terme avec nos fournisseurs et prestataires. La solidité des collaborations contribue aussi à inciter nos partenaires à avoir une démarche RSE dans leur propre entreprise. Transgene a mis en place des processus et des contrôles afin de prévenir les risques de corruption. L’ensemble des collaborateurs doit prendre connaissance et appliquer le Code anti-corruption de Transgene et s’engage à dénoncer toute pratique frauduleuse. Transgene a également accès à une base de données en ligne permettant de vérifier si les tiers avec lesquels elle travaille ou souhaite s'engager ne sont pas considérés à risque en termes de corruption. 4.4.1Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La Société a mis en place une charte éthique que tout fournisseur ou sous-traitant doit approuver. Ce document est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Contacts/Achats. Selon ces principes, les fournisseurs et partenaires doivent entre autres : se conformer à toutes les législations et réglementations de leurs pays d’activité ; refuser de participer à toute manœuvre de corruption ou de blanchiment d'argent ; éviter et éliminer les pratiques anticoncurrentielles ; suivre la législation applicable en matière de commerce international ; assumer la responsabilité de la santé et de la sécurité de leurs employés ; respecter les droits fondamentaux de l’homme, y compris l’interdiction du travail des enfants, l'interdiction du trafic des êtres humains et de toute autre pratique cruelle, inhumaine ou dégradante ; se conformer au droit du travail et à la législation abolissant le travail des enfants ; autoriser la liberté d'engagement et d’association des salariés ; agir conformément aux normes et lois internationales sur la protection environnementale. Sélection des fournisseurs et traitement équitable des partenaires Transgene cherche à collaborer avec des structures diversifiées qui pourront présenter leurs produits, leurs services et leurs expertises. Il peut s’agir de structures à taille réduite, tenues notamment par des femmes, des minorités, des vétérans ou des personnes en situation de handicap. La sélection des fournisseurs repose sur le prix, la qualité, les conditions de livraison, les critères de diversité et la réputation. Elle tient aussi compte de leur respect de pratiques commerciales responsables en matière d’éthique et d’environnement. CRO et sous-traitants en charge de la production de lots cliniques La Société a notamment recours aux services de sociétés spécialisées dans la conduite d’essais cliniques et de prestations connexes, appelées CRO pour Contract Research Organization, pour la plupart de ses essais cliniques. Ces sous-traitants sont suivis en termes de bonne exécution des prestations par la Direction des affaires médicales et réglementaires, en termes de respect des coûts par le contrôle de gestion et en termes de qualité par l’Assurance Qualité. Ces prestataires exercent leurs activités dans un cadre strictement réglementé, dont l’objectif est de garantir la qualité des essais cliniques menés et font l’objet d’audits de l’Assurance Qualité de la Société. La Société peut également avoir recours à la sous-traitance pour la production de certains lots de ses candidats-médicaments destinés aux études cliniques. Le Pharmacien responsable, Directeur de l’Assurance Qualité, suit de manière étroite les prestations avec ces sous-traitants. Le respect des obligations des sous-traitants intervenant pour et/ou dans la Société au regard de leurs obligations sociales à l’égard du personnel intervenant dans la Société fait partie de leur cahier des charges. Délais de paiement des fournisseurs Au 31 décembre 2024, 99 % des factures non payées ont une échéance de moins de 30 jours (voir chapitre 7). 4.4.2Interaction avec les professionnels de santé Essentiels à la réussite de Transgene, les professionnels de santé concourent grandement à la mise au point des produits et des services, à la réalisation des essais cliniques et sont d’une aide précieuse auprès des patients dans l’utilisation de leurs solutions. Transgene, ses collaborateurs et représentants, ne doivent jamais offrir ou fournir quelque avantage à un professionnel de santé (cadeau, don, rémunération, hospitalité) afin d’influencer de manière inappropriée ses prescriptions, recommandations, achats ou fournitures de produits ou services. Toutes les interactions avec des professionnels de santé doivent reposer sur un motif professionnel légitime, avoir trait à l’exercice de la profession du bénéficiaire et respecter les montants fixés par la loi. Ce qui peut être admis comme une pratique commerciale ou de courtoisie dans d’autres domaines peut être inadapté à l’égard d’un professionnel de santé. Lorsque la loi l’exige, tout transfert de valeur de Transgene à un professionnel de santé doit être autorisé et/ou déclaré au gouvernement et instances ordinales (ordre des médecins, par exemple). L’ensemble de nos liens avec les professionnels de santé est disponible sur le site www.transparence.sante.gouv.fr administré par la Direction générale de la santé. Transgene dispose d'une politique régissant les interactions avec les professionnels, couvrant notamment les aspects suivants : le respect des obligations de transparence en matière de conventions signées, rémunérations versées et avantages octroyés à des professionnels de santé en France (médecins, établissements de santé, associations) ; le respect des règles édictées par le Conseil national de l'ordre des médecins (CNOM) en France, qui prévoit depuis le 1er octobre 2020 l'approbation par le CNOM des contrats et des montants versés par les acteurs de l'industrie pharmaceutique et les médecins. Un audit interne est mené deux fois par an par le Secrétariat général, en coordination avec la Direction des affaires médicales et la Direction financière pour vérifier de façon aléatoire que les transactions devant faire l'objet d'une déclaration de transparence sont accessibles sur le site officiel Transparence Santé. 4.4.3Loyauté des pratiques Transgene a tout intérêt à promouvoir un secteur d’activité aux pratiques dignes de confiance. La plupart des systèmes économiques nationaux et régionaux prônent la libre concurrence comme étant la voie la plus bénéfique aux consommateurs. L’équité des relations de Transgene avec ses fournisseurs et ses concurrents favorise la confiance de ses parties prenantes et facilite leur travail. Dans la ligne de son Code de conduite et des réglementations applicables en Europe et aux États-Unis, Transgene condamne les pratiques anticoncurrentielles, dont l'espionnage industriel, l'entente sur les prix, le non-respect des obligations de confidentialité. 4.5Engagement envers nos collaborateurs Nos collaborateurs sont le moteur de Transgene. La Société considère qu'ils sont sa principale ressource pour atteindre ses objectifs. La Société, au-delà du respect des contraintes légales ou réglementaires, veut contribuer à l’amélioration des conditions de travail et au développement des compétences de ses collaborateurs, deux importants leviers de performance. Notre engagement est au service de chacun, pour maintenir un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. La démarche RSE de Transgene est une démarche participative dans laquelle les collaborateurs proposent et réalisent de manière active des actions diverses. La démarche RSE de Transgene est une démarche de tous. Transgene veille au respect des Droits de l’Homme pour l’ensemble de ses activités. 4.5.1Enjeux sociaux Transgene emploie 165 salariés (103 femmes et 62 hommes) basés en France au 31/12/2024. &Effectif total et répartition des salariés par sexe et par âge Données relatives à la Société : salariés présents au 31/12/2024 - France 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Moins de 25 ans 11 9 8 25 à 39 ans 57 50 63 40 à 49 ans 39 44 43 50 ans et plus 61 55 51 Total 168 158 165 Cadres 112 110 109 Non-cadres 40 40 47 Autres statuts (doctorants, alternance) 16 8 9 Total 168 158 165 CDI 146 141 144 CDD 6 9 12 Autres (doctorants, alternance) 16 8 9 Total 168 158 165 Hommes 62 59 62 Femmes 106 99 103 Total 168 158 165 Tous les effectifs situés en France sont couverts par la Convention collective nationale de l'industrie pharmaceutique. 4.5.1.1Qualité de vie au travail Le bien-être au travail fait partie de l'ADN de Transgene, qui mène chaque année de nombreuses actions visant à instaurer et maintenir un environnement de travail agréable, convivial et attractif. Valoriser les initiatives à destination du collectif La taille et l'état d'esprit des équipes de Transgene permettent aux collaborateurs de contribuer à la vie de l'entreprise au quotidien. Cet engagement participatif se traduit par la mise en place d'actions valorisant à la fois les initiatives individuelles et le sens du collectif. Offrir de bonnes conditions de travail Les bureaux ont été conçus de façon à conjuguer la fluidité des échanges au sein et entre les équipes. Du matériel ergonomique est à disposition des employés et des formations / actions de sensibilisation sur la prévention des troubles musculo-squelettiques et le travail sur écran sont effectuées. Le service Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) et les Ressources Humaines (RH) sont des interlocuteurs privilégiés pour toutes questions relatives aux conditions de travail. Transgene encourage l’expression des salariés sur leurs conditions de travail, notamment lors des réunions de service, de laboratoires ou d’équipe, lors des réunions d’information (recueil de questions avant et pendant la réunion), dans le cadre de groupes de travail ou de réunions transverses. Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene Société particulièrement innovante, Transgene compte de nombreux experts parmi ses collaborateurs. Ils sont régulièrement invités à présenter à l'ensemble du personnel leur métier, leurs missions et l'avancée de leurs projets. Transgene encourage les chercheurs et équipes médicales à présenter les résultats de leurs recherches à des congrès locaux, nationaux ou internationaux, ainsi qu'à publier des articles scientifiques lorsque cela est possible. Transgene valorise aussi l'adhésion à des sociétés savantes telles que l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), la Society for ImmunoTherapy of Cancer (SITC), l'European Society for Medical Oncology (ESMO), l’American Society for Biochemistry and Molecular Biology (ASBMB), la Société de Biologie de Strasbourg (SBS) ou l'European Organ-on-Chip Society (EUROoCS). Depuis 2020, Transgene participe, aux côtés des sociétés de l'Institut Mérieux, à la journée des femmes de science. Chaque année, une chercheuse de Transgene met ainsi en lumière son parcours. Transgene organise régulièrement des rendez-vous et activités conviviales permettant aux collaborateurs de se rencontrer et d'échanger de façon informelle (buffet partagé, fête annuelle, concours internes, journées à thème - sécurité, handicap -, teambuilding). Sport au travail et espaces de vie Les locaux se situent dans le Parc d’Innovation à Illkirch-Graffenstaden, à proximité de la forêt du Neuhof. Cet emplacement constitue un espace de choix pour les activités sportives en plein air, comme la course et la marche. Transgene dispose, d'un garage à vélos afin d'inciter les collaborateurs à utiliser ce mode de transport. La Société participe depuis plusieurs années au challenge strasbourgeois Au Boulot à Vélo, et se hisse régulièrement sur le podium avec près de 10 000 km parcourus en 1 mois par près de cinquante participants. Elle participe depuis plusieurs années à la course La Strasbourgeoise. Douches et vestiaires sont disponibles pour les sportifs. Le bâtiment dispose d'une cafétéria permettant à chacun de prendre son déjeuner dans des conditions idéales et de plusieurs espaces de vie et de pause. Transgene a aménagé les espaces verts pour permettre la prise de repas en extérieur, en périphérie d'un bosquet laissé en état naturel. Équilibre vie professionnelle - vie personnelle Depuis sa création, la Société a veillé à mettre en place de nombreuses mesures pour faciliter l’équilibre vie professionnelle/vie privée de ses salariés : le travail à temps partiel choisi concerne 24 personnes en 2024 dont 1 homme cadre, 18 femmes cadres et 5 femmes non-cadres (24 personnes en 2023 dont 1 homme cadre, 18 femmes cadres et 5 femmes non-cadres) ; le maintien du salaire à 100 % pour les congés maternité et paternité ; l’octroi de deux fois une demi-heure rémunérée par jour pour l’allaitement dans la limite de six mois suite au congé maternité ; le financement de 5 places à la crèche voisine (coût de 77 622 euros en 2024) ; une autorisation d'absence de 2 heures à l'occasion de la rentrée scolaire de chaque enfant, de la maternelle à la sixième incluse ; l'octroi, depuis 2024, de journées ou demi-journées dédiées aux collaborateurs aidants familiaux. Télétravail Afin de favoriser l'équilibre vie privée - vie professionnelle et suite à une enquête réalisée auprès des salariés (78 % de participants), Transgene a mis en place dès 2019 un projet pilote sur le télétravail. Ce projet a permis de mettre en place les outils et infrastructures nécessaires et d'adapter les pratiques de management. Au 1er septembre 2020, un accord sur le télétravail régulier et occasionnel est entré en vigueur. Transgene s'est aussi doté d'un guide pratique du télétravail à l'intention des télétravailleurs et des managers. Une formation sur les bonnes pratiques de télétravail a été proposée aux collaborateurs. La Société compte 55 télétravailleurs réguliers (1 à 2 jours fixes par semaine) en 2024 (60 en 2023) et 65 télétravailleurs occasionnels (68 en 2023). Organisation du temps de travail Les accords internes sur l'aménagement du temps de travail prévoient une durée hebdomadaire du travail à 37 h 40 et l’octroi de 9 jours de réduction du temps de travail pour les non-cadres et des forfaits annuels de 215 jours pour les cadres avec 9 jours de repos supplémentaires. Plusieurs accords sont en vigueur : pour les collaborateurs en forfait-jour : travail le dimanche, de nuit ou un jour férié selon les besoins de l'activité, suivi de l’organisation du travail par le biais d’un relevé mensuel auto-déclaratif des temps de repos, complété par les salariés et validé par le N+1 et les RH en cas d’anomalie, mesures visant à réduire les anomalies éventuelles : télétravail, jours de récupération, allégement de la charge de travail, entretien annuel forfait-jours pour aborder la question de l’utilisation du numérique, de la charge de travail et de l’équilibre entre activité professionnelle et exercice des responsabilités familiales ; pour les collaborateurs dont le temps de travail est décompté en heures : traitement des dépassements d’horaires et des heures exceptionnelles effectuées la nuit, le week-end et les jours fériés légaux. La Société a signé des accords complémentaires couvrant l’ensemble des collaborateurs (hors cadres dirigeants) : droit à la déconnexion ; charte de bonnes pratiques de l’usage des outils numériques ; actions de communication interne sur l’équilibre des temps de vie ; accord déplacement fixant les contreparties en repos des salariés en déplacement (congrès, etc.) hors temps de travail ; astreintes (maintenance, animalerie, assurance qualité) ; travail commandé le week-end et les jours fériés en semaine. Enquête qualité de vie au travail et conditions de travail Transgene propose de mener régulièrement une enquête anonyme auprès de ses collaborateurs pour mesurer leur perception de la qualité de vie au travail et des conditions de travail (QVTCT) et d’identifier d’éventuels axes de progrès. Avec un taux de participation de 74 %, l’enquête menée en 2024 a notamment mis en évidence un niveau élevé de satisfaction des collaborateurs en matière de QVTCT (4,04/5) et un fort engagement (4,55/5). Des actions sont en cours pour améliorer la compréhension de la stratégie à tous les niveaux de l’organisation. Cette initiative sera reconduite en 2025. 4.5.1.2Attirer, retenir et développer les talents Recrutement Afin d'intégrer rapidement et au mieux les nouveaux collaborateurs, Transgene a mis en place un parcours d'intégration personnalisé, complété par des formations internes et des rendez-vous de suivi d'intégration au cours des premiers mois. &Embauches et départs Pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 (y compris contrats d’apprentissage, de professionnalisation et doctorants) Embauches 29 (dont 12 CDD et 3 alternants) Départs 20 (dont 4 CDD et 2 alternants) Nota Bene : les indicateurs suivants sont établis sur la base d’un effectif présent toute l'année (129 salariés en 2024). Une rémunération attractive Transgene a mis en place un programme de rémunération qui s'appuie sur les standards internationaux. La masse salariale pour 2024 s'est élevée à 16,2 millions d'euros. (15,6 millions d’euros en 2023, 15,8 millions d’euros en 2022). Les collaborateurs bénéficient de garanties collectives supérieures aux dispositions légales et conventionnelles : mutuelle surcomplémentaire permettant de bénéficier d'une meilleure prise en charge des frais de santé, y compris en médecine douce ; « Transgene for me » : service gratuit de téléconsultation médicale et psychologique, de télémédecine et d'assistance sociale ; retraite surcomplémentaire : prise en charge à 100 % par l'employeur pour les non-cadres et à parts égales pour les cadres et assimilés cadres. Ce dispositif a été transformé en Plan Épargne Retraite Obligatoire (PERO) en 2021 ; renégociation des garanties des contrats de prévoyance favorables aux collaborateurs ; plans de distribution d'actions gratuites couvrant les salariés de Transgene en CDI et CDD (plan triennal 2021-2023 voté en mai 2021 et plan annuel d’actions gratuites voté en juin 2024 prévoyant l’octroi de 1 500 000 actions étalées sur 3 ans) ; modernisation en 2021, 2022 et 2025 des dispositifs d'épargne salariale existants : mise en place d'un PERO permettant d'accueillir les sommes affectées au titre de la retraite surcomplémentaire (ancien "article 83") et des jours de repos non pris. Ce dispositif évolue en 2025 pour diversifier les fonds financiers (labellisés RSE) et intégrer de nouveaux services, refonte du plan épargne entreprise (PEE) pour proposer un dispositif plus attractif, avec mise en place d'un abondement employeur en 2021. Depuis 2022, cet abondement est pérennisé. L’abondement a été revalorisé au 1er janvier 2025, avenant à l'accord de participation signé en 1993, accord sur la mise en place d'un dispositif d'intéressement en 2022. &Rémunérations et évolution Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2022, 2023 et 2024 (hors Comité de direction et doctorants) : Classification selon Convention Collective Nationale des entreprises du médicament 3 4 5 6 non-cadres 6 cadres 7 8 9 2024 Hommes N/A 35 189 43 848 NC 41 927 56 361 79 424 NC Femmes NC 31 166 43 790 49 358 46 512 59 505 80 555 104 364 2023 Hommes N/A 32 660 41 449 NC 39 832 55 154 78 650 NC Femmes NC 29 860 43 393 47 524 43 832 56 887 74 484 100 887 2022 Hommes N/A 30 818 39 382 NC 40 295 52 974 77 973 NC Femmes NC 27 757 40 423 45 572 43 207 54 898 70 604 NC * NC : donnée non renseignée pour des raisons de confidentialité, moins de 3 collaborateurs étant concernés par cette classification. ** Hors doctorants. Après analyse des rémunérations, il n'y a globalement pas de différence notable de salaire entre hommes et femmes. Les différences observées s’expliquent notamment par l’ancienneté sur des petits effectifs ou par des métiers particuliers. Absentéisme Le taux d’absentéisme s’établit à 5,41 % en 2024, contre 3,02 % en 2023. En excluant les arrêts liés aux longues maladies, le taux d'absentéisme est de 3,63 % en 2024 (1,83 % en 2023). Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Le niveau de formation initiale est élevé (environ 60 % des salariés possèdent une formation supérieure de type BAC + 5 et plus). Le maintien continu des connaissances et des compétences des salariés au plus haut niveau des technologies est une nécessité pour maintenir la compétitivité de la Société. Afin de préserver et de développer ce capital humain, la Société consacre des efforts importants à la formation continue (4,68 % de la masse salariale en 2022, 4,38 % en 2023 et 4,22 % en 2024) et au développement des connaissances et savoir-faire, au travers notamment d’une politique de représentation à des congrès et séminaires de référence au niveau international, de nombreuses collaborations au sein de la communauté scientifique et un fonds documentaire riche et constamment tenu à jour. La Société porte également une attention particulière à sécuriser ses compétences via la transmission des savoirs (accueil d’alternants, de stagiaires et formations internes). 4 doctorants, 5 alternants, 4 stagiaires de fin d'études et 10 stagiaires de 3ème et 2nde ont été accueillis en 2024 (6 doctorants, 12 alternants, 9 stagiaires de fin d'études et 13 stagiaires de 3ème et 2nde en 2023). En cas d'ouverture de poste correspondant à leur profil, ces derniers bénéficient d'une revue prioritaire. Nombre total d'heures de formation 3 033 heures ont été consacrées à la formation professionnelle en 2024 (2 850 en 2022 et 2 723 en 2023). 60 % des salariés ont suivi au moins une formation professionnelle en 2024(1) (96 % en 2022 et 67 % en 2023) (1). Mobilité interne Transgene encourage la mobilité professionnelle au sein des métiers (montée en compétence) et vers de nouveaux métiers (évolution transverse). Un entretien individuel de performance et de développement avec le N+1 se déroule chaque année pour tous les collaborateurs, suivi d’un entretien professionnel avec le manager tous les trois ans (ou avec les RH au retour d’une longue absence). Un comité interne de développement se réunit chaque année pour étudier et émettre un avis sur les dossiers d'évolution professionnelle. Les collaborateurs effectuant une évolution au sein d'une autre entité du groupe Mérieux conservent leur ancienneté et les actions gratuites dont ils bénéficient. 4.5.1.3Un dialogue social ouvert Le dialogue social s’opère, en conformité avec le Code du travail. Les membres du Comité Social et Économique (CSE) ont été élus pour la première fois en février 2018. Le renouvellement des instances a eu lieu en octobre 2022. Le CSE a défini dans son règlement la création de 5 commissions avec des attributions distinctes : la Commission de Santé, de Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT), la Commission Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), la Commission Égalité Homme-Femme, la Commission Formation et la Commission Mutuelle & Prévoyance. A la demande du CSE, la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail a été dissoute fin 2023 pour traiter des sujets avec l’ensemble de l’instance. Ainsi, ces questions sont abordées à chaque réunion ordinaire du CSE (6 fois par an au lieu de 4 fois par an). La Base de Données Économiques, Sociales et Environnementales (BDESE) regroupe l’ensemble des données transmises aux représentants du personnel. Elle est accessible sur l’intranet de la Société et est alimentée selon le calendrier des échéances défini par les parties. Bilan des accords collectifs La Société a engagé plusieurs discussions avec les partenaires sociaux, aboutissant à la signature de 2 accords en 2024, 1 accord en 2023 et 8 accords en 2022 : avenant n°2 au plan d’épargne entreprise (décembre 2024) ; accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail applicable aux années 2024-2025-2026 (mars 2024) ; accord relatif à la Prime de Partage de la Valeur (PPV) (octobre 2023) ; avenant à l'accord Plan Épargne Entreprise (mai 2022) ; avenant à l'accord de prorogation des mandats du CSE (mai 2022) ; accord d'intéressement (juin 2022) ; accord relatif au périmètre de mise en place du CSE (septembre 2022) ; accord relatif au recours au vote électronique dans le cadre des élections du CSE (septembre 2022) ; protocole d'accord préélectoral pour les élections du CSE (septembre 2022) ; accord relatif à la Prime de Partage de la Valeur (PPV) (octobre 2022) ; mise à jour du Règlement Intérieur et ses annexes (novembre 2022). La Société engage par ailleurs, chaque année, des négociations annuelles obligatoires (NAO) aboutissant à la signature d’un accord complémentaire. 4.5.2Égalité de traitement &Répartition Hommes/femmes par tranche d'âge Salariés présents au 31 décembre 2024 - France Hommes Femmes Total Moins de 25 ans 2 6 8 25 à 39 ans 30 33 63 40 à 49 ans 16 27 43 50 ans et plus 14 37 51 Total 62 103 165 La note globale de l’Index Égalité Professionnelle de Transgene au titre de l’année 2024 est de 99 / 100 (95 / 100 pour 2023 et 92 / 100 pour 2022). L'âge moyen de l'effectif est de 42,7 ans à fin décembre 2024 (43,8 ans pour les femmes et 40,8 ans pour les hommes). L'ancienneté moyenne est de 11,45 ans (13,2 ans pour les femmes et 8,5 ans pour les hommes). 31 % de l'effectif a 50 ans et plus. 4.5.2.1Égalité entre les femmes et les hommes Au regard de l’analyse de la situation comparée entre les femmes et les hommes fin 2022, les parties ont reconnu que la situation en matière d’égalité professionnelle était globalement satisfaisante. Les éventuelles disparités observées font l’objet de mesures correctives. Les parties ont signé un nouvel accord le 20 mars 2024 pour une durée de 3 ans, afin de pérenniser les actions déjà mises en place et mettre en œuvre de nouvelles actions portant sur : la promotion professionnelle : favoriser l’égalité des chances en matière d’intégration dans les filières internes (expertise et managériale) ; la rémunération effective : procéder à un rattrapage en cas d'écart salarial observé pour un même niveau de fonction, de responsabilité, de compétences, d’expérience professionnelle et de performance ; l'articulation vie professionnelle/vie personnelle et exercice de la responsabilité familiale : voir 4.5.1.1 ; la qualité de vie au travail et les conditions de travail. Constat concernant la situation de Transgene : si les métiers de Transgene sont fortement féminisés, on constate qu'il n’y a globalement pas d’éléments notoires qui montreraient une inégalité entre les hommes et les femmes. Les différences observées s’expliquent par l’ancienneté sur des petits effectifs ou par des métiers particuliers ; s’il y a globalement plus de femmes que d’hommes au sein de la Société et dans la plupart des catégories d’emplois, cette tendance reste vraie pour tous les niveaux de classification, mais s’inverse au niveau du Comité de direction. Le Conseil d'administration compte cependant 40 % d'administratrices ; depuis de nombreuses années, Transgene a mis en place des actions volontaires visant à faciliter l’équilibre entre la vie familiale et la vie professionnelle de ses salariés (voir 4.5.1.1). 4.5.2.2Emploi et insertion des travailleurs handicapés Transgene est engagée depuis plusieurs années en matière d’insertion et de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. La Société a noué un partenariat fin 2021 avec une consultante spécialisée pour assurer un accompagnement de proximité des collaborateurs sur des thématiques diverses : santé au travail, handicap, situation de proche aidant, etc. Transgene a désigné un Correspondant Handicap au sein de la Direction des Ressources Humaines en 2022 pour renforcer l'accompagnement de proximité. Plusieurs collaborateurs ont fait appel à leurs services en 2023 et 2024. La Société bénéficie des mesures définies dans l’accord collectif des entreprises du médicament (Leem) du 25 septembre 2008 en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes atteintes d’un handicap, modifié par avenants en 2009, 2019 et 2022, et s’appuie sur l’organisme de branche HandiEM pour déployer sa politique en matière de handicap. Transgene emploie 5 salariés déclarés RQTH en 2024 (7 salariés en 2023 et 5 salariés en 2022). La Société a également recours à plusieurs établissements et entreprises du secteur protégé et adapté pour diverses prestations. La Société a poursuivi ses efforts de communication sur la lutte contre les stéréotypes liés au handicap : elle a renouvelé l'organisation interne de consultations physiques et téléphoniques sur les questions de santé, la prise en compte de la maladie et du handicap en entreprise et l’accompagnement dans les démarches de reconnaissance du handicap. Cette permanence (assurée par un cabinet spécialisé), permet à tout collaborateur d'aborder librement et en toute confidentialité les sujets de santé au travail. Cette consultation a abouti à la Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH) pour une personne en 2023 et au renouvellement de 5 RQTH en 2022/2023 ; elle a sensibilisé les collaborateurs sur la thématique du handicap et la santé au travail à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées : organisation du premier DuoDay, suivi d’une conférence avec retours d’expérience sur le thème du handicap, webinaires sur les thématiques des proches aidants et « Cancer & Travail ». 4.5.2.3Lutte contre les discriminations La Société a mis en place des processus RH permettant d'assurer des pratiques non discriminatoires et objectives : recrutement : Transgene veille à l'égalité des chances en publiant les postes à pourvoir en interne et en externe, la politique de non-discrimination (extraits du Code du travail) est affichée à l'accueil de l'entreprise, les prestataires avec lesquels Transgene travaille s’engagent en matière de non-discrimination au travers de clauses dans leur contrat, les candidatures sont évaluées sur la base des compétences des candidats et transmises au N+1 en fonction d'un cahier des charges de compétences et d'expériences préétablis, les candidats sont reçus en entretiens par les RH, le N+1, voire le N+2 et l’équipe concernée, les managers sont sensibilisés aux principes de non-discrimination par le biais de la formation interne « l’essentiel du droit social à destination des managers » ; emploi/promotions : l’ensemble des mesures de la politique de développement RH mise en œuvre vise à objectiver les pratiques : critères définis, dossiers basés sur les compétences mises en pratique et observées, comité de développement professionnel et validation par le Comité de Direction, conformément à l’accord égalité Femmes/Hommes, la Commission de développement professionnel est une structure interdisciplinaire paritaire Femmes/Hommes, sensibilisation des managers « Accompagner et développer son équipe » lors de la campagne des entretiens professionnels en 2022 ; accès à la formation professionnelle : la Commission Formation a accès à l’ensemble des données relatives aux personnes formées (genre, statut, classification) et n’a pas relevé de pratiques discriminatoires ; rémunération : la Société s'engage, depuis 2019, à mettre en œuvre un processus de rattrapage salarial lors des négociations annuelles obligatoires en cas d'écart de salaire homme/femme constaté au sein d'une catégorie, afin d'assurer l'égalité salariale tout au long de la carrière, des rattrapages de classification et de salaire et une sensibilisation du management sont mis en oeuvre depuis 2020 dans une logique d'harmonisation des statuts internes. 4.5.2.4Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La Société déclare respecter strictement la liberté d’association de ses salariés. Le droit de négociation collective s’exerce dans ses établissements dans le cadre défini par le Code du travail. Élimination du travail forcé ou obligatoire La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Abolition effective du travail des enfants La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. 4.5.3Santé et sécurité Transgene s'efforce de prévenir les maladies et accidents professionnels. La politique de la Société en matière de sécurité a pour but d'assurer la sécurité des personnes intervenant dans la Société et la protection des biens matériels et immatériels de la Société. Pour définir, mettre en œuvre et améliorer cette culture de la sécurité, la Société dispose d’un service Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). L'équipe HSE s'assure que les règles et procédures sont suivies et organise des actions complémentaires de formation. Elle est en charge du suivi des indicateurs clés et effectue des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents. Le programme annuel de prévention 2024 a été établi en début d’année, présenté au CSE et joint au procès-verbal de la réunion. Toutes les actions réglementaires et obligatoires ont été réalisées, ainsi que des actions d’amélioration supplémentaires à l’initiative de la Société. Les actions partiellement réalisées ou non réalisées ont été reportées sur le programme annuel de prévention 2025. Un rapport annuel de prévention est rédigé annuellement ; il fait état du bilan détaillé des faits saillants de l’année précédente. Depuis de nombreuses années, Transgene investit dans des actions de sensibilisation et de prévention aux risques présents dans la Société, y compris les accidents de trajet. Le plan de formation lié à l’hygiène et à la sécurité prévu pour 2024 a impliqué 488,5 heures de formation HSE. En 2024, a eu lieu la journée annuelle Sécurité et Santé au Travail de Transgene sur la thématique des risques psychosociaux. Une conférence sur cette thématique et des ateliers ont été organisés. 4.5.3.1Des standards d'équipement et de fonctionnement élevés La Société a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations. Les contrôles et vérifications techniques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. Les laboratoires et installations sont conçus et équipés à la fois pour protéger l’expérience/la production en cours des contaminations extérieures éventuelles et pour protéger les collaborateurs d'une exposition accidentelle à des produits à risques. L’activité de la Société est soumise aux standards pharmaceutiques (Bonnes Pratiques de Laboratoire et Cliniques) et aux dispositions du Code de l’environnement relatives à l’utilisation confinée d’organismes génétiquement modifiés. Les investissements que la Société réalise pour la qualité de ses produits ont une dimension de sécurité et de protection, mais ne sont pas inscrits nécessairement comme des coûts spécifiques liés à cette préoccupation. Transgene s’attache également à la formation de son personnel ; le personnel dispose ainsi des habilitations et formations nécessaires aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail. 4.5.3.2Commission de Santé, de Sécurité et des Conditions de Travail Les questions relatives à la Santé et Sécurité au travail sont traitées au minimum une fois tous les deux mois en session ordinaire du Comité Social et économique de l’entreprise (CSE). À chaque réunion ces questions sont inclues dans le procès-verbal diffusé à l’ensemble du personnel, à la Médecine du travail ainsi qu’à l’Inspection du travail. Le Comité Social et économique procède à des visites périodiques des locaux et des installations et peut être amené à se réunir de manière exceptionnelle à la suite d’un accident ou d’un incident grave, dans le cadre de projets d’aménagements spécifiques ou de nouvelles mesures organisationnelles ayant un impact sur la santé et la sécurité des salariés. Il n’y a pas eu de mise en œuvre de la procédure de danger grave et imminent en 2024, 2023 et 2022. &Accidents du travail, fréquence et gravité ; maladies professionnelles Nombre d’accidents (y compris soins à l’infirmerie) 2022 2023 2024 Total des accidents de l’entreprise ayant donné lieu à inscription dans le registre d’infirmerie ou à déclaration 13 20 30 Nombre d’accidents déclarés 4 7 8 dont accidents de trajet (domicile - lieu de travail) 1 2 4 accidents sur le lieu de travail 3 4 3 accidents de déplacement (en mission hors du lieu de travail) - 1 1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail 1 2 1 Nombre d’accidents de trajet avec arrêt de travail - 1 - Taux de fréquence (1) 3,964 12,164 4,170 Taux de gravité (2) 0,020 0,071 0,067 Nombre d’accidents du travail avec arrêt hors accidents de trajet multiplié par 1 000 000, divisé par nombre d’heures travaillées. Nombre de journées perdues par incapacité temporaire hors accidents de trajet multiplié par 1 000, divisé par le nombre d’heures travaillées. Aucune maladie professionnelle n’a été reconnue en 2024 (comme en 2023 et 2022) et il n’a été fait aucune déclaration par l’employeur de procédés capables de provoquer des maladies professionnelles, tant en 2024 qu’en 2023 et 2022. 4.6Engagement envers nos actionnaires et investisseurs Transgene, via ses différents modes de communications, fournit une base documentaire largement accessible, allant au-delà des exigences réglementaires. Ses publications régulières, ainsi que la participation à de nombreux événements, assurent la transparence sur ses activités et résultats. Investisseurs institutionnels En 2024, Transgene a poursuivi ses efforts de visibilité auprès des investisseurs institutionnels. Transgene a ainsi participé à des conférences à destination des investisseurs institutionnels et a organisé des roadshows en France, aux États-Unis et en Europe (en présentiel et en virtuel). Actionnariat individuel Une attention particulière est portée aux actionnaires individuels. Les actionnaires individuels ont la possibilité de recevoir les communiqués de presse directement par mail sur simple inscription sur le site internet de Transgene ; un interlocuteur dédié répond à leurs questions par mail et téléphone ; des supports vidéos pédagogiques ont été réalisés et sont disponibles en ligne sur nos candidats-médicaments et nos technologie. Les replays des webcasts sont disponibles sur le site internet de Transgene. Organisés afin de répondre aux questions lors de résultats financiers ou d’annonces importantes. Les replays sont disponibles sur le site internet de Transgene. Couverture analystes Transgene veille à bénéficier d'une couverture analystes aussi large et diversifiée que possible. Elle est consultable sur le site internet de Transgene. Notation RSE Transgene est suivie par plusieurs organismes de notation extra-financière, dont la liste est consultable sur son site internet. 4.7Engagement envers la Société et les territoires La Société est basée depuis sa création à Strasbourg. Elle s’efforce d’être active et présente sur ses territoires, en privilégiant, dès que possible, des fournisseurs et des candidats issus du bassin rhénan (Alsace, Allemagne, Suisse). Transgene a pour politique la formation des jeunes et accueille chaque année des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation, des stagiaires et régulièrement des doctorants dans le but de les former. 4.7.1Impact territorial, économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional Le siège de la Société et la majorité de ses activités sont localisés, depuis sa création en 1979, à Strasbourg, puis dans la proche banlieue de cette ville. Pionnière française dans le domaine du génie génétique, elle dispose localement d'un fort pouvoir d’attraction et offre des débouchés professionnels pour des scientifiques, chercheurs et techniciens en sciences de la vie. Sur les populations riveraines ou locales L’établissement principal de la Société est localisé dans une zone d’aménagement réservée aux activités de pointe, le Parc d’Innovation d’Illkirch-Graffenstaden. Il n’y a donc pas de populations immédiatement riveraines que son activité pourrait impacter. Ni l’activité, ni les installations de la Société ne génèrent de nuisances sonores. 4.7.2Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Avec ou sans formalisation particulière, la Société est active localement, via certains de ses employés, auprès de diverses collectivités, universités, institutions ou associations, dont Biovalley France (association en faveur du développement des activités liées aux sciences de la vie dans la Région Grand Est) ou Strasbourg Sud Développement, qui mène des actions en faveur de l’emploi dans ce secteur. Transgene est membre d'associations professionnelles comme France Biotech ou le Leem. Elle est également adhérente SME de l'Efpia. Transgene estime qu’elle ne mène pas d’activités de lobbying. Les collaborateurs sont incités à adhérer à des sociétés savantes (voir paragraphe 4.5.1.1 Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene). Actions de partenariat ou de mécénat Transgene ne dégage pas, à ce jour, de bénéfice. Elle concentre donc l'essentiel de ses ressources financières à son activité de recherche et développement de thérapies innovantes contre le cancer. Lorsque cela est possible, et dans le respect de ses contraintes financières, la Société soutient des initiatives en lien avec son activité et ses territoires. Don d'équipement de laboratoire Transgene fait régulièrement don d'équipements de laboratoire fonctionnels et qui ne sont plus utilisés à des associations ou des établissements d'enseignement. Associations de lutte contre le cancer Transgene participe chaque année à La Strasbourgeoise, une course dont les bénéfices reviennent à la lutte contre le cancer du sein. Transgene a renouvelé pour 2024 son soutien à l'association Les Petits Princes, qui permet à des enfants atteints de longues maladies de réaliser leurs rêves. Initiatives locales Les collaborateurs peuvent participer, à titre personnel, à des initiatives locales, relayées en interne (collectes, etc.). Actions en faveur des jeunes En lien avec le monde académique Par définition, l'activité de recherche et d'innovation est liée au monde universitaire. De nombreux collaborateurs entretiennent ainsi des liens personnels avec les universités dont ils sont diplômés ou les universités à proximité. Ils sont encouragés à intervenir dans l'enseignement supérieur, pour présenter leur activité ou donner des cours. Des actions collectives sont organisées. Transgene intervient chaque année auprès de la faculté de pharmacie de Strasbourg pour présenter ses métiers aux étudiants. Le Prix Transgene est remis chaque année par la Société de Biologie de Strasbourg à un jeune docteur de l’Université de Strasbourg auteur d'une thèse remarquable en biologie. En lien avec l'emploi des jeunes Transgene a mis en place une politique volontariste d'accueil des jeunes en entreprise (alternants, stages y compris de troisième, thèses). En fonction des profils recherchés, Transgene diffuse ses offres de stages et d’alternance au sein des universités de la région. La Société accueille également chaque année une dizaine d’élèves de collèges alsaciens pour un stage de découverte de l’entreprise. Soutien à l'association "Nos Quartiers ont du talent" : depuis plusieurs années, Transgene propose à ses collaborateurs de parrainer un jeune diplômé du Grand Est en situation de difficulté pour trouver un emploi. 4.8Engagement envers la planète Maîtriser son impact environnemental en réponse à l’urgence climatique est un enjeu majeur et croissant pour la société civile. Transgene estime que son empreinte environnementale est réduite, du fait de son activité de R&D. À l’heure actuelle, les activités de Transgene ne comprennent ni production, ni distribution commerciale ce qu’implique que la consommation de matières premières, les rejets dans l’environnement ou l'émission de gaz à effet de serre restent limités. Transgene agit par ailleurs dans un cadre réglementaire extrêmement strict, auquel elle se conforme. Néanmoins, Transgene a pour ambition de réduire encore son impact environnemental et de protéger les ressources naturelles. Cela passe notamment par le tri et le recyclage au maximum de ses déchets ou l’utilisation d’énergie verte. 4.8.1Prévention de la pollution Les candidats-médicaments que conçoit et développe Transgene sont issus des sciences biologiques (notamment la biologie moléculaire et cellulaire) et font appel à des procédés biotechnologiques (la culture cellulaire, des procédés de purification, etc.) pour permettre le passage de l’échelle du laboratoire aux lots de produits contrôlés et validés pour les essais cliniques chez l’humain. Les processus de réalisation de ces produits sont particulièrement complexes et mettent en œuvre des matières présentant des risques potentiels pour les personnes et l’environnement en cas d’exposition accidentelle. Ces processus se déroulent à l’intérieur de zones contrôlées et confinées. Ainsi, les laboratoires de recherche sont conçus et équipés à la fois pour protéger le produit en cours d’élaboration des contaminations extérieures éventuelles, pour protéger les collaborateurs au cours de leurs interventions à l’exposition accidentelle à des produits à risques, et pour prévenir les rejets dans l'environnement. Organisation pour prendre en compte les questions environnementales La Société estime que l’impact de son activité de recherche sur l’environnement est peu significatif, les opérations relatives à cette activité se déroulant en milieu confiné. Les laboratoires de Transgene ne sont pas concernés par la réglementation relative aux Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers deux axes : l’application stricte de standards de qualité pharmaceutique qui permettent un contrôle et un suivi à tous les stades de l’activité (contrôle et traitement de l’air, qualité des matières utilisées, circulation des matières et des personnes, etc.) ; et le respect de la réglementation environnementale en vigueur pour les aspects qui ne sont pas directement influencés par ces standards (classement des recherches au regard de la réglementation des organismes génétiquement modifiés, confinement des opérations, gestion et traitement des déchets et effluents…). Actions de formation et d’information des salariés La Société mène régulièrement des actions de sensibilisation des salariés sur les questions environnementales portant notamment sur le tri et réduction des déchets et la pollution numérique. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions La Société dispose d’un responsable Hygiène, Sécurité et Environnement. Par ailleurs, les activités de recherche se déroulent en milieu confiné et les moyens et équipements consacrés à ce fonctionnement (filtres de traitement d’air, postes de sécurité microbiologiques, autoclaves, etc.) contribuent à la prévention des risques environnementaux. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement La Société n’a pas constitué de provisions ni pris de garanties de ce type. 4.8.2Gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de recherche et développement de la Société se déroule en milieu confiné. Ce confinement est obtenu grâce à plusieurs niveaux de contrôle et de traitement de l’air : postes de sécurité microbiologique, mise en dépression de l’air pour en empêcher la sortie, filtres absolus sur les gaines de ventilation, etc. L’ensemble de ces équipements est périodiquement entretenu et contrôlé. L’étanchéité des installations de production de froid (groupe froid, pompe à chaleur, chambres froides, climatisation) est vérifiée et assurée régulièrement, via des prestataires. Les fluides frigorigènes, potentiellement dangereux pour l'environnement, ont été remplacés en 2020. En 2024, une fuite de 11 kg de fluides frigorigènes a été enregistrée et mise en conformité. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets L’activité de la Société génère des déchets divers qui nécessitent un tri sélectif en vue de traitements particuliers. Elle veille, dans la mesure du possible, à en réduire la quantité. La Société a conclu avec des prestataires qualifiés des contrats spécifiques d’enlèvement et de traitement, conformément aux normes et règles qui régissent ces différentes catégories. De plus, la Société procède à un tri et un enlèvement séparé des déchets banals, papier et carton, plastique et cannettes et déchets spécifiques nécessitant des précautions particulières. 4.8.3Utilisation durable des ressources La Société a lancé une activité de production de petits lots cliniques dans ses locaux qui monte en puissance depuis 2018. Cette nouvelle activité, ainsi que les travaux nécessaires à la mise en œuvre et la validation de cette nouvelle unité de fabrication et la hausse des effectifs, ont généré une augmentation de la consommation de ressources depuis 2018. Consommation d’eau et approvisionnement en eau Les activités de la Société sont consommatrices d’eau. Ces consommations sont directement liées aux évolutions des projets en R&D et ne permettent pas de dégager des indicateurs pertinents. La croissance de la consommation d'eau entre 2024 et 2023 s'explique par une augmentation de l’activité de production en 2024 et l’installation de plusieurs équipements de production consommateurs d’eau. L’eau utilisée provient du réseau urbain et y est rejetée dans le respect des réglementations ; il n’y a pas de contraintes particulières d’approvisionnement dans la région Grand Est. Malgré les faibles volumes d'eau consommés dans l'absolu, en cas d'un moratoire sur la consommation d'eau, Transgene pourrait être contrainte de suspendre ses activités de production et de recherche. &Eau (en m³) Année Volume Var. 2022 4 771 + 22,9 % 2023 2 113 - 55,7 % 2024 2 759 + 30,6 % Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Les équipements des laboratoires de recherche et des locaux de production des lots cliniques fonctionnent exclusivement à l’électricité. Les efforts portent sur un plan d’entretien très rigoureux de ces équipements pour en garantir une consommation énergétique optimale. Le bâtiment de laboratoires et de bureaux, livré en 2008, prenait en compte, dans la mesure des technologies existant à l'époque, les enjeux de réduction des dépenses énergétiques. Il est doté de pompes à chaleur pour le chauffage et la climatisation ; il utilise de l’électricité pour la production de vapeur. Des panneaux solaires alimentent en eau chaude les douches du personnel. La Société s'approvisionne à 50 % en électricité issue de sources d'énergie renouvelable, auprès d'Énergies de Strasbourg. &Électricité (en kWh) Année Total Var. 2022 2 902 886 - 2,3 % 2023 2 806 256 - 3,3 % 2024 2 843 070 + 1,3 % Nota Bene : Un retraitement de la consommation a été opéré pour refléter la consommation de Transgene et exclure celle d'un locataire (pro rata de 12 % de la surface occupée). Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Pour une utilisation plus responsable des ressources naturelles, les imprimantes du site sont paramétrées par défaut sur du papier recyclé. 4.8.4Changement climatique Transgene suit le risque climatique dans le cadre de la cartographie des risques de l'entreprise dressée par la Direction et débattue annuellement par le Conseil d'administration. Chez Transgene ce risque est générique, l'activité principale de Transgene (Recherche-développement en biotechnologie) n'ayant ni un fort impact sur le climat ni une dépendance spécifique au climat. Par conséquent, aujourd'hui, ce risque n'est pas perçu comme suffisant pour être listé parmi les facteurs de risque établis en application de l’article 16 du Règlement Prospectus (les risques que nous considérons comme les plus pertinents pour les investisseurs) au chapitre 2 du présent document. Rejets de gaz à effet de serre (total) En 2024, Transgene a effectué pour la deuxième fois son bilan carbone. Le total des émissions de l'entreprise ressort à 2 381 tonnes CO2e (équivalent CO2) pour l'exercice 2023, hors prestations de services intellectuels sur périmètre clinique, soit environ 15 tCO2e / collaborateur. Rejets directs de gaz à effet de serre (Scope 1) Compte tenu de ses activités, les émissions directes de Gaz à Effet de Serre (GES) de Transgene sont faibles, à 0,7 % du bilan global (19 tonnes CO2e) . Il correspond essentiellement au CO2 utilisé pour les cultures cellulaires et la flotte de vehicules du Comité de direction. Rejets indirects de gaz à effet de serre (Scope 2) Les émissions indirectes de GES représentent 4 % du bilan carbone. Elles sont liées à plus de 99 % à la consommation d’électricité et ont généré en 2024 : selon la méthode « location-based » 97 tonnes CO2e et selon la méthode « market-based » 67 tonnes CO2e. Rejets de gaz à effet de serre dans la chaîne de valeur (Scope 3) Le scope 3 représente l'essentiel du bilan carbone (95,3 %, 2 267 tonnes CO2e pour 2023), avec un fort poids de l'amont (achats effectués par Transgene). Les principaux postes d’émissions sont liés à l’achat de services, le bâtiment à Illkirch-Graffenstaden l'utilisation des machines opérées par l'entreprise (fabrication de ces équipements) et l'achat-fret de matières premières. Ils comprennent aussi les déplacements domicile-travail, les déplacements professionnels et l’expédition de nos échantillons de recherche ou cliniques. Trajectoire Bas Carbone (Accords de Paris) Pour respecter les accords de Paris, les émissions doivent atteindre 2 475 tonnes CO2e, soit environ 16 tCO2e / collaborateur en 2030. Transgene a mis en place un plan d'action afin d'atteindre cet objectif. Adaptation aux conséquences du changement climatique La Société n’a pas d’activité nécessitant des mesures particulières d’adaptation aux conséquences du changement climatique. Promotion des mobilités décarbonées La Société encourage ses collaborateurs à emprunter les transports en commun et les modes de transport alternatifs. Transgene soutient la mobilité décarbonée en encourageant ses collaborateurs à adopter des modes de transport plus écologiques, tels que les transports en commun, le vélo et le covoiturage, pour leurs trajets domicile-travail. L'entreprise a ainsi obtenu la médaille d'argent du label Employeur Pro-Vélo. Par ailleurs, elle déploie en collaboration avec les autorités locales des initiatives pour promouvoir le covoiturage, tant au sein de l'entreprise qu'entre entreprises. Quatre bornes de recharge sont à disposition pour les collaborateurs utilisant un véhicule électrique. Voyages professionnels Transgene recommande, lorsque cela est possible, de préférer des modes de transport respectueux de l'environnement, en particulier pour les trajets nationaux, en Allemagne et en Suisse. &Équivalent CO2 des voyages professionnels par mode de transport Équivalent tonnes de CO2 - Par année calendaire, réservations effectuées auprès de l'agence de voyages Egencia Avion Train 2022 158,0 0,75 2023 202,3 0,86 2024 146,8 0,78 4.8.5Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Le site d'Illkirch n'est pas situé dans une zone écologiquement sensible. Transgene y dispose d'un bosquet. Il est laissé en état naturel. Les arbres nouvellement plantés dans les espaces paysagers privilégient des essences locales, fruitières et mellifères, ne nécessitant pas d'arrosage à maturité. Depuis de nombreuses années, aucun traitement phytosanitaire n'est utilisé sur le site. L’environnement autour de Transgene est riche en prairies et arbres mellifères qui offrent un potentiel pour le développement d’une apiculture urbaine. Transgene propose à l’association apicole ASAPISTRA un emplacement situé sur son terrain, qui accueille un rucher école à des fins de formation et d’actions pédagogiques. En accord avec son prestataire d’entretien des espaces verts, Transgene met en place une gestion raisonnée de ces espaces, favorisant ainsi une approche respectueuse de l'environnement. Transgene n'a pas identifié d’impact de ses activités ou de ses installations sur la biodiversité. La Société n’a pas identifié de risque sur ses activités inhérent à une perte de biodiversité. 4.9Taxonomie verte européenne 4.9.1À propos du règlement taxonomie La taxonomie verte européenne, prévue par le règlement Taxonomie UE 2020/852 du 18 juin 2020, est un système de classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental par la Commission européenne sur la base de critères scientifiques. Ce règlement est issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne afin d’orienter les flux de capitaux vers les activités identifiées comme prioritaires en fonction de leur capacité à contribuer à l’un des six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique ; adaptation au changement climatique ; utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; prévention de la pollution ; économie circulaire ; et protection et restauration des écosystèmes. Une activité est considérée comme « éligible » lorsqu’elle est décrite dans les règlements délégués correspondants (concernant les deux objectifs sur le climat, dans les annexes I et II du règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 publié le 9 décembre 2021). Ensuite, pour être considérée comme durable au sens de la taxonomie, une activité « éligible » doit être « alignée ». Une activité alignée remplit les trois critères de l’article 3 du règlement Taxonomie : elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux, c’est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ; elle n’entrave pas les cinq autres objectifs (principe du Do No Significant Harm) ; et elle respecte des standards sociaux minimaux. Conformément au règlement Taxonomie et aux règlements délégués, dans le présent rapport Transgene présente au titre de l’exercice 2024, la part d’éligibilité de ses activités sur les deux premiers objectifs environnementaux relatifs au changement climatique : atténuation et adaptation. Les quatre autres objectifs ne sont pas traités, les règlements délégués afférents n’étant pas encore entrés en vigueur. Conformément au règlement Taxonomie, les indicateurs devant être publiés portent sur (i) le chiffre d’affaires, (ii) les dépenses d’investissement (CapEx), et (iii) les dépenses d’exploitation (OpEx) calculés sur la base des données financières consolidées. 4.9.2Indicateurs taxonomiques La première évaluation des activités éligibles de Transgene a été menée sur la base d’une analyse détaillée de ses différentes activités consolidées au regard des activités décrites dans la taxonomie. Chiffre d’affaires La Société n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible. En effet, dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à la date de ce rapport, la Commission européenne a priorisé les secteurs d’activité qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. L’activité principale de Transgene est la recherche et le développement en biotechnologie, dont le code NAF est le 7211Z, correspondant au code NACE 72.1 (Recherche-développement en biotechnologie). Ce code NACE n’est pas mentionné parmi les codes des différentes activités éligibles de la taxonomie. Ces activités ne sont pas considérées au sens de la taxonomie comme ayant une contribution substantielle au regard de ces premiers objectifs climatiques et par conséquent ne sont pas visées de façon prioritaire par la taxonomie. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements et dépenses d’exploitation rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pas pu être qualifiés d’éligibles. L’analyse de l’éligibilité pour les investissements et les dépenses d’exploitation est donc limitée aux « mesures individuelles », ce qui explique la faiblesse des montants éligibles. Transgene révisera au besoin sa méthodologie d’évaluation et les chiffres qui en découlent en fonction de l’évolution de la réglementation et de son interprétation. Aucune activité de Transgene générant du revenu n’a été identifiée comme éligible à la taxonomie verte européenne, conduisant Transgene à un ratio de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie verte européenne de 0 %. Données au 31/12/2024 Chiffre d’affaires publié (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires éligible Ratio d’éligibilité du chiffre d’affaires Total 35 0 0 % Dépenses d’investissement (CapEx) Définition de l’indicateur Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : les dépenses d’investissements regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Il s’agit des dépenses d’investissement et augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes : IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IFRS 16 « Contrats de location » ; au numérateur : les dépenses d’investissement : en lien avec une activité éligible, c’est-à-dire les CapEx liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique commerciale éligible à la taxonomie, en lien avec des actifs ou processus faisant l’objet d’un plan visant à développer les activités économiques alignées à la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommées « plan CapEx »), et les dépenses d’investissement « individuelles » permettant aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités économiques énumérées dans les règlements délégués à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois. Résultats En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles de Transgene (i) n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à ses activités et (ii) ne concernent que les CapEx mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Concernant les dépenses d’investissement liées à des mesures individuelles, la revue des activités de Transgene, et notamment des projets en cours, a permis d’identifier plusieurs activités donnant lieu à des dépenses d’investissement. La part des dépenses d’investissement éligibles à la taxonomie verte européenne est de 1,0 % sur l’exercice 2024 sur un total de 3 234 milliers d’euros (ce montant correspond aux augmentations des immobilisations de l’annexe des comptes consolidés de la Société). Cela concerne des mesures individuelles concernant les activités listées dans le tableau ci-dessous. Données au 31/12/2024 CapEx (en milliers d’euros) CapEx éligibles Ratio d’éligibilité du CapEx Total 3 234 32 1,0 % Détail des mesures individuelles donnant lieu à des CapEx éligibles activité 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique et notamment : en matière d’éclairage de bâtiments et le remplacement des ampoules à filaments par des LED à moindre consommation énergétique, et par la modification d'équipements pour une diminution de la consommation, en installant des cloisons en verre contribue à l’amélioration de l’efficacité énergétique et du confort des espaces de travail. En favorisant la transmission naturelle de la lumière, ces cloisons réduisent le recours à l’éclairage artificiel, permettant ainsi une baisse de la consommation énergétique. De plus, lorsqu’elles sont associées à du vitrage à isolation renforcée, elles participent à l’optimisation thermique des espaces, limitant les pertes de chaleur en hiver et réduisant les besoins en climatisation en été. Dépenses d’exploitation (OpEx) Définition de l’indicateur Le ratio « OpEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : les coûts directs non capitalisables couvrant la recherche et le développement (R&D), les contrats de location à court terme, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs ; au numérateur : les dépenses d’exploitation : en lien avec une activité alignée, c’est-à-dire les OpEx liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie, en lien avec des activités en cours d’alignement, et en lien avec des mesures « individuelles » permettant aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre. Résultat En raison de la non-éligibilité de ses activités, les OpEx éligibles de Transgene (i) n’intègrent pas les OpEx directement rattachés à ses activités et (ii) ne concernent que les OpEx mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement Taxonomie. Transgene a examiné la définition du dénominateur relatif aux dépenses d’exploitation présentées au point .1.3.2 de l’annexe I du règlement délégué 2021/2139 ainsi que les FAQ publiées par la Commission européenne le 11 février 2022 (question 11) précisant les dépenses d’exploitation éligibles. Les OpEx taxonomie sont négligeables. Conformément au règlement Taxonomie, les OpEx taxonomie n’étant pas matérielles, la Société n’a pas calculé la part d’éligibilité sur cet indicateur. La part des dépenses opérationnelles éligibles à la taxonomie verte européenne est considérée comme non matérielle. Données au 31/12/2024 OpEx (en milliers d’euros) OpEx taxonomie éligibles Ratio d’éligibilité des OpEx Total 42 012 Non matériel Exemption 4.9.3Indicateurs clés de performance &Tableau 1 : Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Information pour l'année N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) (en milliers d'€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - - % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - - Total (A.1 + A.2) - % % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z 35 100 % Total (A + B) 35 100 % Proportion du chiffre d'affaires/ chiffre d'affaires total Objectifs Éligible par objectif Aligné sur l'objectif Atténuation du changement climatique % % Adaptation au changement climatique % % Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines % % Transition vers une économie circulaire % % Contrôle de la pollution % % Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes % % &Tableau 2 : Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Code(s) (2) Chiffre CapEX (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) (en milliers d'€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 7211Z 32 1,0 % % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - % % Total (A.1 + A.2) 132 12 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z 3 202 99 % Total (A + B) 3 234 100 % Proportion CapEx / CapEx total Objectifs Éligible par objectif Aligné sur l'objectif Atténuation du changement climatique 1,0 % 1,0 % Adaptation au changement climatique % % Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines % % Transition vers une économie circulaire % % Contrôle de la pollution % % Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes % % &Tableau 3 : Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année N Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) (en milliers d'€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) Non matériel % % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Non matériel % % Total (A.1 + A.2) Non matériel % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7211Z 42 012 100 % Total (A + B) 42 012 100 % Proportion Opex / Opex total Objectifs Éligible par objectif Aligné sur l'objectif Atténuation du changement climatique % % Adaptation au changement climatique % % Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines % % Transition vers une économie circulaire % % Contrôle de la pollution % % Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes % % 4.10Note méthodologique Transgene n'est pas tenue de publier de déclaration de performance extra-financière - la Société emploie moins de 500 salariés - mais publie volontairement son reporting RSE. À compter de 2027, Transgene sera soumise à l'obligation d'établir un rapport sur la durabilité sous le Corporate Sustainability Reporting Directive. En anticipation, Transgene met en place progressivement un reporting sous la taxonomie verte (voir paragraphe 4.9, supra). Les méthodologies de reporting des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont susceptibles d’avoir certaines limites inhérentes aux modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France ainsi que sa filiale Transgene UK Ltd (détenue à 100 %) située au Royaume uni et qui emploie un salarié. Sa filiale américaine (Transgene Inc.) détenue à 100 % est une société en dormance. Les données chiffrées sont présentées pour les exercices 2022, 2023 et 2024, uniquement dans le cas où elles restent pertinentes. Indicateurs sociaux Pour les indicateurs sociaux, les calculs ont été effectués sur l'effectif présent au 31 décembre 2024 correspondant à 165 salariés de Transgene en France. Le Groupe emploie un salarié depuis janvier 2024 dans sa filiale anglaise. Effectifs totaux Sont considérés comme faisant partie des effectifs totaux les salariés avec un contrat de travail (CDI, CDD, alternance) avec la société Transgene et Transgene Ltd (UK) au 31 décembre 2024, à l’exclusion des stagiaires et des intérimaires. La société Transgene, Inc. (US) est en dormance et n’a pas de salarié. Embauches & départs Les CDD sont inclus dans le reporting de cet indicateur. Sont exclus du reporting tant pour les embauches que pour les départs : les conversions de CDD en CDI lorsque la date de fin du contrat précédent correspond à la date de début du contrat suivant. Taux d’absentéisme Il s’agit du nombre d’heures ouvrées d’absence (maladie, accidents du travail et accidents de trajet)/nombre d’heures travaillées. Nombre d’heures travaillées Cet indicateur couvre les activités situées sur le périmètre France pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. Le nombre d’heures travaillées est issu du récapitulatif de paie et permet de calculer le taux d’absentéisme. Index égalité professionnelle La Commission Égalité Professionnelle a été associée au choix des modalités de découpage de l’effectif éligible pour le calcul du premier indicateur de l’Index Égalité Professionnelle (répartition par classification plutôt que par CSP). Indicateurs sécurité Taux de fréquence et de gravité des accidents au travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de douze mois, par million d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est égal au nombre de jours perdus par incapacité temporaire hors accidents du trajet, survenus au cours d’une période de douze mois, par millier d’heures travaillées. Les accidents de trajet domicile-lieu de travail sont exclus du calcul de ces indicateurs. Les heures utilisées pour le calcul du taux de fréquence et de gravité sont issues de la DSN (cette donnée est renseignée dans la rubrique spécifique aux accidents du travail). Indicateurs Environnement Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France, où l’activité est principalement exercée dans son établissement situé à Illkirch-Graffenstaden ainsi que sa filiale Transgene UK Ltd détenue à 100 % située au Royaume-Uni. Sa filiale américaine Transgene, Inc. est en dormance et n’est pas prise en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiffrées sont données pour les exercices 2022, 2023 et 2024, uniquement dans le cas où ces données restent pertinentes. Les indicateurs sur les consommations d’eau recouvrent uniquement les activités situées dans le bâtiment abritant le siège social, les activités administratives et réglementaires et les laboratoires de recherche de son établissement d’Illkirch-Graffenstaden (France). Bilan carbone Pour calculer son bilan carbone, Transgene a eu recours à la plateforme WeCount, dans le cadre d'une initiative coordonnée par le Leem. Lorsque cela a été possible, Transgene a intégré directement les mesures en équivalent CO2 (approche physique). L'essentiel des achats de services et de biens a été traité en appliquant un barème d'équivalence monétaire, en l'absence de chiffrage fourni par les prestataires. Ces facteurs de conversion ont pour référence la Base Carbone de l'Ademe. Équivalent CO2 des voyages professionnels par mode de transport Les données proviennent du tableau de bord Egencia Analytics Studio, mis à disposition par l'agence de voyages Egencia. Le Workspace Émissions de CO2 utilise un algorithme propriétaire d’Egencia établi sur la base des normes du secteur pour suivre les émissions de CO2. Ces normes ont été développées par le ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (DEFRA) du Royaume-Uni, et sont considérées par les organismes de réglementation comme des normes de référence pour l’estimation des émissions de CO2. (1) Cette variation s’explique par une formation interne de sensibilisation à la RSE, dispensée à l’ensemble des collaborateurs. Comptes annuels au 31 décembre 2024 5.1Comptes consolidés et annexes 5.1.1Comptes consolidés 5.1.2Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, sauf mentions contraires) 5.1.3Date des dernières informations financières 5.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3Comptes annuels et annexes 5.3.1Comptes annuels 5.3.2Annexe aux comptes annuels 5.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.5Informations financières pro forma 5.1Comptes consolidés et annexes 5.1.1Comptes consolidés Bilan consolidé, IFRS &Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Actif courant Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 16 670 15 666 Autres actifs financiers courants 2 - - Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 2 16 670 15 666 Créances clients 3 1 186 778 Autres actifs courants 4 2 812 1 540 Actifs détenus et destinés à la vente - - Total actif courant 20 668 17 984 Actif non courant Immobilisations corporelles 5 14 293 12 314 Immobilisations incorporelles 6 62 80 Actifs financiers non courants 7 931 1 347 Autres actifs non courants 8 6 220 13 492 Total actif non courant 21 506 27 233 Total actif 42 174 45 217 &Passif et capitaux propres (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Passif courant Fournisseurs 9 500 4 545 Passifs financiers courants 9 181 1 332 Provisions pour risques et charges courantes 10 726 494 Autres passifs courants 11 3 577 3 671 Total passif courant 13 984 10 042 Passif non courant Passifs financiers non courants 9 10 215 15 963 Provisions pour risques et charges non courantes - 255 Avantages au personnel 12 2 771 3 345 Autres passifs non courants 11 - - Total passif non courant 12 986 19 563 Total passif 26 970 29 605 Capitaux propres Capital 13 66 147 50 426 Prime d’émission et réserves 89 234 71 588 Report à nouveau (105 760) (83 432) Résultat de l’exercice (33 971) (22 328) Autres éléments du résultat global (446) (642) Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 15 204 15 612 Total passif et capitaux propres 42 174 45 217 &Compte de résultat consolidé, IFRS (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Financements publics de dépenses de recherche (Crédit d’impôt recherche) 14 6 046 6 450 Revenus des accords de collaboration et de licence 14 35 1 184 Autres produits 14 272 266 Produits opérationnels 6 353 7 900 Dépenses de recherche et développement 15 (34 278) (29 588) Frais généraux 15 (7 761) (6 987) Autres charges 15 28 (1 372) Charges opérationnelles (42 011) (37 947) Résultat opérationnel (35 658) (30 047) Produits financiers (charges), nets 16 1 687 7 719 Résultat avant impôt (33 971) (22 328) Charge d’impôt sur le résultat 17 - - Résultat net (33 971) (22 328) Résultat net par action (en euros) – de base 13 (0,29) (0,22) Résultat net par action (en euros) – dilué 13 (0,29) (0,22) &Autres éléments du résultat global, IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net (33 971) (22 328) Gains/(pertes) de change 3 (7) Réévaluation des instruments dérivés de couverture - 3 Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 3 (4) Écarts actuariels sur provision IDR 193 (188) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat, nets d’impôts 193 (188) Autres éléments du résultat global 196 (192) Résultat net global (33 775) (22 520) Dont, part revenant à la société mère (33 775) (22 520) Dont, intérêts ne donnant pas le contrôle - - &Tableau de flux de trésorerie, IFRS (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net (33 971) (22 328) Annulation du résultat financier (1 687) (7 719) Élimination des éléments non monétaires Provisions (492) 506 Amortissements 5, 6 1 281 1 572 Paiements en actions 15 568 290 Autres - 73 Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels (34 301) (27 606) Variation des besoins en fonds de roulement d’exploitation Créances courantes et charges constatées d’avance 22 (543) 2 722 Crédit d’impôt recherche 14 7 188 (6 489) Autres actifs courants 4 (685) 303 Fournisseurs 22 4 911 (2 466) Produits constatés d’avance 11 (23) (944) Autres passifs courants 11 (95) (191) Trésorerie nette générée / (absorbée) par les activités opérationnelles (23 548) (34 671) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (Acquisitions)/cessions d’immobilisations corporelles 5 (3 066) (2 667) (Acquisitions)/cessions d’immobilisations incorporelles 6 (9) (79) (Acquisitions)/cessions de participations de titres non consolidés - 14 345 Cessions d'autres actifs financiers - 22 641 Autres (acquisitions)/cessions 7 (131) 332 Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement (3 206) 34 572 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Résultat financier net 16 (293) (298) Produit brut de l’émission d’actions - - Frais d’émission d’actions (158) - Financements publics conditionnés - - Avance en compte courant 9 36 150 12 859 Remboursement avance en compte courant 9 (7 500) - Locations financières et variation des obligations locatives 9 (1 240) (1 192) Trésorerie nette provenant des/(absorbée par les) activités de financement 26 959 11 369 Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 799 (7) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 004 11 263 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 15 666 4 403 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 16 670 15 666 Investissements dans les autres actifs financiers courants - - Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 16 670 15 666 &Tableau de variation des capitaux propres, IFRS (en milliers d’euros) Actions ordinaires Prime d’émission Réserves Report à nouveau Autres éléments du résultat global Total revenant aux actionnaires de la Société Nombre d’actions Capital Résultat de la période Au 31 décembre 2022 100 204 071 50 102 70 813 808 (50 628) (450) (32 804) 37 841 Augmentation de capital - - - - - - - - Distribution d'actions gratuites 648 671 324 53 (377) - - - - Paiements en actions - - 290 - - - - 290 Contrat de liquidité - - - 1 - - - 1 Résultat de la période précédente - - - - (32 804) - 32 804 - Résultat de la période - - - - - - (22 328) (22 328) Gains / (pertes) de change - - - - - (7) - (7) Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - (188) - (188) Swap de taux - - - - - 3 - 3 Résultat net global - - - - - (192) (22 328) (22 520) Au 31 décembre 2023 100 852 742 50 426 71 156 432 (83 432) (642) (22 328) 15 612 Augmentation de capital 30 898 876 15 449 17 393 - - - - 32 842 Distribution d'actions gratuites 542 314 271 (406) 134 - - - - Paiements en actions - - 568 - - - - 568 Contrat de liquidité - - - (44) - - - (44) Résultat de la période précédente - - - - (22 328) - 22 328 - Résultat de la période - - - - - - (33 971) (33 971) Gains / (pertes) de change - - - - - 3 - 3 Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - 193 - 193 Swap de taux - - - - - - - - Résultat net global - - - - - 196 (33 971) (33 775) Au 31 Decembre 2024 132 293 932 66 147 88 711 522 (105 760) (446) (33 971) 15 203 5.1.2Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, sauf mentions contraires) Préambule Les comptes consolidés de Transgene (la « Société ») au 31 décembre 2024 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 27 mars 2025 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale. Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblés contre les cancers. Transgene est consolidée dans Compagnie Mérieux Alliance (17 rue Bourgelat, 69002 Lyon). Les comptes consolidés comprennent : le bilan et l’état du résultat global total (dont le compte de résultat) ; le tableau des flux de trésorerie ; le tableau de variation des capitaux propres ; et les notes annexes. Note 1Principes comptables Note 2Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants Note 3Créances clients Note 4Autres actifs courants Note 5Immobilisations corporelles Note 6Immobilisations incorporelles Note 7Actifs financiers non courants Note 8Autres actifs non courants Note 9Passifs financiers Note 10Provisions pour risques et charges Note 11Autres passifs Note 12Avantages au personnel Note 13Capitaux propres Note 14Produits opérationnels Note 15Charges opérationnelles Note 16Résultat financier Note 17Impôts sur les sociétés Note 18Personnel Note 19Entreprises liées Note 20Engagements hors-bilan Note 21Information sectorielle Note 22Ventilation des actifs et passifs par échéance Note 23Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Note 24Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Note 25Honoraires des Commissaires aux comptes Note 26Événements postérieurs à la clôture Note 1Principes comptables Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. &Nouvelles normes/amendements applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 en Europe Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendement IFRS 16 : Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back 01/01/2024 01/01/2024 Amendement IAS 1 : Présentation des états financiers, classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants 01/01/2024 01/01/2024 Amendement IFRS 7 : Instruments financiers, accords de financement avec les fournisseurs 01/01/2024 01/01/2024 Interprétation IFRIC IC de mars 2024 sur l’impact des engagements de réduction des gaz à effet de serre sur la reconnaissance et l’estimation des provisions (IAS 37) 01/01/2024 01/01/2024 Ces amendements et décisions n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la Société au 31 décembre 2024. Transgene a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en tant qu’interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2024, notamment : &Autres normes/amendements publiés au 31 décembre 2024 Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendement IAS 21 : Absence de converstibilité des devises 01/01/2024 01/01/2025 Modification IFRS 9 et IFRS 7 : Contrats référençant de l’électricité dépendant de facteurs naturels 01/01/2025 01/01/2026 Modification IFRS 9 et IFRS 7 : Modifications impactant le classement et l’évaluation des instruments financiers 01/01/2025 01/01/2026 Modifications IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7 découlant des améliorations annuelles des normes IFRS 01/01/2025 01/01/2026 IFRS 18 : États financiers : Présentation et fournir l’information 01/01/2025 01/01/2027 IFRS 19 : Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : information à fournir 01/01/2025 01/01/2027 La Société n’attend pas d’impact significatif de l’application de ces normes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2024, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes consolidés. Base de préparation des états financiers Les comptes consolidés ont été établis selon les principes généraux IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation et importance relative. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu, la Société estimant être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur une période d’au moins 12 mois après la date d’arrêté des comptes compte tenu notamment : de sa trésorerie et équivalent de trésorerie disponibles au 31 décembre 2024 ; de la convention d’avance en compte courant conclue avec TSGH en septembre 2023 et amendée le 27 mars 2024 puis le 27 mars 2025 (cf note 9) ; de ses prévisions de consommation nette de trésorerie sur les exercices 2025 et 2026. Par ailleurs, la société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la Société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu’à fin avril 2026. Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la Direction de Transgene a procédé à des estimations et a fait des hypothèses, qui peuvent avoir une incidence sur les éléments d’actif et de passif et sur les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations et hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses pouvant impacter les comptes de la Société concernent les avances remboursables sur le programme ADNA (cf. note 9). Compte tenu de l’activité, la Direction considère que les actifs immobilisés ne sont liés qu’à une seule unité génératrice de trésorerie. La Société apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de la valeur. En présence d’une telle présomption, ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Elle est déterminée pour chaque actif pris isolément, à moins que l’actif ne génère des flux de trésorerie largement dépendants d’autres actifs ou groupe d’actifs. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est réputé avoir perdu une partie de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en appliquant un taux d’actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les comptes sont présentés en milliers d’euros, ce qui peut induire des écarts apparents d’arrondis qui n’en sont pas dans les faits. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Transgene et de filiales détenues à 100 %, Transgene, Inc. et Transgene UK Ltd., dont les sièges sociaux se trouvent respectivement à Waltham, Massachusetts (États-Unis) et Londres (Grande-Bretagne). Ces sociétés sont consolidées. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe ont été éliminés, ainsi que les résultats internes compris dans les éléments de l’actif. Présentation du compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction : dépenses de recherche et développement et frais généraux (Notes 14 à 16). Conversion des comptes des filiales étrangères La devise utilisée par la Société pour l’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les comptes de Transgene, Inc. sont établis en dollars américains. Les comptes de Transgene UK Ltd. sont établis en livres sterling. Les bilans de Transgene, Inc. et de Transgene UK Ltd., ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat en utilisant les taux de change du mois de comptabilisation. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Transactions en devises étrangères En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les transactions réalisées dans une devise étrangère sont converties au cours du jour de l’opération. Les différences de change résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement de l’opération et la date de son paiement sont comptabilisées sous les rubriques correspondantes du compte de résultat (ventes et achats lorsqu’il s’agit de transactions commerciales). Les dettes et créances en devises étrangères sont converties au cours de clôture du 31 décembre 2024, l’écart de conversion qui en résulte est comptabilisé en résultat à la clôture de l’exercice. À la clôture, les liquidités immédiates et les créances et dettes d’exploitation en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les pertes et gains latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Transgene n’a pas d’instruments de couverture du risque de change en 2023 et 2024. Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités de Transgene sont principalement investies dans des fonds communs de placement à faible volatilité, liquides (valeur liquidative connue quotidiennement) et offrant une grande qualité de signature. Ils sont classés à l’actif en équivalents de trésorerie et évalués à leur juste valeur, car ces placements correspondent à des comptes bancaires et des comptes à terme. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, correspondant à leur valeur de transaction. Celles-ci sont dépréciées dès l’enregistrement des créances, à hauteur des pertes attendues à l’échéance. Autres actifs courants Les charges constatées d’avance sont évaluées à leur valeur nominale et les autres actifs courants sont valorisés au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Actifs détenus et destinés à la vente La norme IFRS 5 établit le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente. Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Actifs non courants Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16. Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Durée d’amortissement Bâtiments 20 ans Agencements et installations générales 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Il est tenu compte des composants de l’immobilisation et de leur valeur résiduelle dans le calcul des amortissements lorsque leur valeur est jugée significative. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Immobilisations incorporelles Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation incorporelle Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques 1 à 5 ans Brevets acquis 5 ans Immobilisations incorporelles acquises Les immobilisations incorporelles sont composées de coûts d’acquisition de licences informatiques et d’éléments de propriété intellectuelle qui sont capitalisés et amortis selon leur durée d’utilité. Les éléments de propriété intellectuelle acquis sont comptabilisés en tant qu’actifs conformément à IAS 38. Immobilisations incorporelles générées en interne Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement encourues pour la mise au point des produits pharmaceutiques sont capitalisées lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Compte tenu de la nature de ses produits, la Société considère que les six critères édictés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ne sont réputés remplis qu’au moment du dépôt d’une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM). Les dépenses de développement capitalisées seront le cas échéant amorties sur leur durée d’utilité. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2024. Les brevets et licences acquis dans le cadre de projets de recherche et développement menés en interne suivent un principe identique. Ils sont comptabilisés en charge lors des phases de recherche et peuvent être capitalisés lors des phases ultérieures, lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués : de dépôts de garantie liés aux cessions de créance relative au crédit d'impôt recherche ou aux mobilisations de créance auprès d’un établissement financier ; de titres de participation non consolidés et sans influence notable. Les titres de participation non consolidés et sans influence notable sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. L’impact éventuel de cette évaluation périodique est constaté au compte de résultat. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Impôts différés Transgene utilise la méthode bilancielle pour la comptabilisation des impôts différés. Selon cette méthode, les impôts différés sont calculés sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs présentés au bilan. L’évaluation des impôts différés est effectuée en appliquant la méthode du report variable, sur la base des dispositions fiscales et des taux d’impôt en vigueur au moment où ces différences s’inverseront. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences pourront être imputées. Leur comptabilisation est limitée au montant des passifs d’impôt différé. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale de l’entité. De ce fait, l’évaluation de la capacité de la Société à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Passifs courants Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. Passifs non courants Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en dettes à long terme selon la norme IFRS 9. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue à chaque clôture les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé de ce produit et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. L’impact de cette réestimation périodique est comptabilisé en produits/charges financiers à chaque clôture comptable. Les principales hypothèses revues sur les plans d’affaires de ce produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du traitement ; calendrier et modalités financières d’un partenariat de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties). Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme NEOVIVA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Avantages au personnel Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Capitaux propres Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital nets d’impôt différé le cas échéant sont imputés directement sur la prime d’émission lors de la réalisation de l’augmentation. Contrat de liquidité La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, en mettant à disposition 500 milliers d'euros. À la clôture, les actions auto-détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les résultats réalisés sur l’achat et la revente d’actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres, net d’impôt. Produits opérationnels Financements publics de dépenses de recherche Crédit d’impôt recherche Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. Subventions Transgene bénéficie de financements publics, provenant d’organismes locaux, d’État ou communautaires, permettant de couvrir tout ou partie de la recherche et développement sur des projets ou thématiques spécifiques. Ces aides peuvent revêtir la forme de subventions ou d’avances remboursables. Dans le cas de subventions, la Société comptabilise au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche la part des subventions due selon les conventions, en fonction de l’avancement des dépenses engagées à la date de clôture. Revenus des accords de collaboration et de licence Le chiffre d’affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15. Selon la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif (ou service). Compte tenu du large éventail d’opportunités de recherche et de développement dans le domaine thérapeutique, outre les domaines dans lesquels la Société compte porter ses activités de recherche et développement avec ses propres ressources scientifiques et financières, la Société conclut des contrats de licence et de partenariat avec des tiers dans certains domaines spécifiques qui génèrent du chiffre d’affaires. Par conséquent, chaque contrat est analysé, au cas par cas, afin de déterminer s’il contient des obligations de performance envers l’autre partie et, le cas échéant, d’identifier leur nature afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la Société a reçus ou est en droit de recevoir de l’autre partie, selon les principes d’IFRS 15 : les services de développement rendus par la Société pour créer ou améliorer la propriété intellectuelle contrôlée par le client, dont le chiffre d’affaires serait constaté progressivement, lorsque les services sont fournis ; le transfert du contrôle sur la propriété intellectuelle de la Société, telle qu’elle existe au moment de la vente, pour lequel le chiffre d’affaires serait constaté au moment du transfert de contrôle ; une licence : si elle est considérée comme un droit d’accès à la propriété intellectuelle de la Société sur la durée du contrat, le chiffre d’affaires serait reconnu sur cette durée, ou si elle est un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle, telle qu’elle existe au moment du transfert du droit (en termes de forme et de fonctionnalité) de la Société, le chiffre d’affaires serait reconnu lorsque l’autre partie est à même d’utiliser la licence et d’en tirer avantage. Le chiffre d’affaires éventuel découlant de l’atteinte de jalons déterminés ou de redevances en fonction des ventes ne serait pas reconnu avant le franchissement de l’étape ou la réalisation de la vente. Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les frais de développement ne seront capitalisés que lorsque les conditions requises par IAS 38 seront remplies. La Société codéveloppe certains produits avec des partenaires, notamment avec les sociétés NEC et BioInvent. Dans ce cadre, les sociétés refacturent leurs contributions respectives au projet concerné, en fonction de modalités prévues contractuellement. La Société prend en compte ces refacturations de produits/charges en diminution/augmentation de ses dépenses de recherche et développement, conformément à IFRS 11. Paiements en actions La Société a mis en place des plans de rémunération qui se dénouent en instruments de capitaux propres (options de souscription d’actions ou attribution d’actions gratuites (AGA). La juste valeur des services rendus par les Dirigeants et salariés en échange de l’octroi de ces instruments est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options ou des AGA octroyées à la date d’attribution. Le montant de la charge est évalué sur la base des estimations du nombre de personnes qui satisferont aux conditions d’acquisition des droits définies dans les termes du plan. Résultat net par action Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d’actions gratuites et des actions d’autocontrôle détenues à des fins de régularisation du cours de bourse). Le résultat dilué par action est obtenu à partir du nombre d’actions défini dans le résultat de base et augmenté du nombre moyen pondéré d’actions potentielles à émettre et qui auraient un effet dilutif sur le résultat. Note 2Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Disponibilités 16 662 15 658 Équivalents de trésorerie 8 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 670 15 666 Autres actifs financiers courants - - Total trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 16 670 15 666 Impact de l’application de la juste valeur comptabilisé en produits financiers dans le résultat - - Les équivalents de trésorerie sont constitués d’un compte à terme. Note 3Créances clients (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Total, brut 1 186 778 Provision pour dépréciation - - Total créances clients, nettes 1 186 778 Au 31 décembre 2024, les créances clients concernent principalement les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC et BioInvent pour respectivement 777 et 401 milliers d'euros. Note 4Autres actifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Retenue de garantie CIR préfinancé 323 - État – TVA récupérable et créances d’impôt 1 150 487 Acomptes et avoirs à recevoir 70 60 Personnel et organismes sociaux 83 67 Subventions à recevoir 17 17 Charges constatées d’avance, part à court terme 1 016 857 Autres créances, part courante 153 52 Total autres actifs courants 2 812 1 540 Au 31 décembre 2024, les charges constatées d'avance correspondent principalement à des acomptes versés sur plusieurs contrats. Note 5Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Transfert Diminution 31/12/2024 Valeur comptable brute Terrain 584 77 1 187 - 1 848 Constructions et agencements 3 238 1 226 14 961 (2) 19 423 Droits d’utilisation : 17 042 - (16 148) - 894 terrain 1 187 - (1 187) - - constructions et agencements 14 961 - (14 961) - - équipements 894 - - - 894 Autres - - - - - Équipements de laboratoire 10 291 1 773 2 227 (125) 14 166 Matériel de bureau et équipements informatiques 1 746 75 - (40) 1 781 Immobilisations en cours 2 227 83 (2 227) - 83 Total valeur comptable brute des immobilisations corporelles 35 128 3 234 - (167) 38 195 Amortissements et dépréciations Constructions et agencements (1 219) (218) (11 794) - (13 231) Droits d’utilisation : (12 517) (497) 11 794 - (1 220) constructions et agencements (11 794) (352) 11 794 - (352) équipements (723) (145) - - (868) autres - - - - - Équipements de laboratoire (7 522) (538) - 196 (7 864) Matériel de bureau et équipements informatiques (1 556) (71) - 40 (1 587) Total amortissements et dépréciations (22 814) (1 324) - 236 (23 902) Valeur comptable nette immobilisation corporelles 12 314 1 910 - 69 14 293 La levée de l’option d’achat pour le bâtiment de laboratoires et de bureaux a été réalisée en mars 2024. Les immobilisations et leurs amortissements ont été reclassés du droit d’utilisation vers les catégories d’immobilisations correspondantes. (en milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Valeur comptable brute Terrain 584 - - 584 Constructions et agencements 2 677 577 (16) 3 238 Droits d’utilisation : 17 878 - (836) 17 042 terrain 1 187 - - 1 187 constructions et agencements 14 961 - - 14 961 équipements 1 730 - (836) 894 autres - - - - Équipements de laboratoire 10 779 441 (929) 10 291 Matériel de bureau et équipements informatiques 1 722 76 (52) 1 746 Immobilisations en cours 615 2 483 (871) 2 227 Total valeur comptable brute des immobilisations corporelles 34 255 3 577 (2 704) 35 128 Amortissements et dépréciations Constructions et agencements (1 054) (181) 16 (1 219) Droits d’utilisation : (12 495) (852) 830 (12 517) constructions et agencements (11 128) (666) - (11 794) équipements (1 367) (186) 830 (723) autres - - - - Équipements de laboratoire (8 004) (486) 968 (7 522) Matériel de bureau et équipements informatiques (1 525) (83) 52 (1 556) Total amortissements et dépréciations (23 078) (1 602) 1 866 (22 814) Valeur comptable nette immobilisation corporelles 11 177 1 975 (838) 12 314 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de recherche et développement 1 300 1 489 Frais généraux 25 46 Total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 1 325 1 535 Note 6Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Valeur comptable brute Immobilisations incorporelles 3 171 - - 3 171 Immobilisations incorporelles en cours 21 10 - 31 Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 3 192 10 - 3 202 Amortissements et dépréciations Immobilisations incorporelles (3 112) (28) - (3 140) Total amortissements et dépréciations (3 112) (28) - (3 140) Valeur comptable nette immobilisations incorporelles 80 (18) - 62 (en milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Valeur comptable brute Immobilisations incorporelles 3 138 39 (6) 3 171 Immobilisations incorporelles en cours 13 40 (32) 21 Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 3 151 79 (38) 3 192 Amortissements et dépréciations Immobilisations incorporelles (3 074) (46) 8 (3 112) Total amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (3 074) (46) 8 (3 112) Valeur comptable nette immobilisations incorporelles 77 33 (30) 80 Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de recherche et développement 20 39 Frais généraux 8 12 Total des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 28 51 Note 7Actifs financiers non courants &Actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2024 Juste valeur Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 210 - - - 210 Vaxxel SAS 210 - - - 210 Autres actifs financiers 1 137 642 - (1 058) 721 Juste valeur 1 347 642 - (1 058) 931 (en milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2023 Juste valeur Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 210 - - - 210 Tasly BioPharmaceuticals Vaxxel SAS 210 - - - 210 Autres actifs financiers 1 463 11 - (337) 1 137 Juste valeur 1 673 11 - (337) 1 347 Titres de participation non consolidés et sans influence notable Vaxxel SAS En 2020, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis 10 % du capital de la société Vaxxel SAS au moment de la transaction. Au 31 décembre 2024, la valeur des titres est la même qu'au 31 décembre 2023 soit 210 milliers d'euros et la Société détient 7 % de Vaxxel SAS, comme en 2023. La juste valeur extériorisée se base sur la dernière levée de fonds réalisée par Vaxxel SAS. Autres actifs financiers L’augmentation des autres actifs financiers provient principalement du remboursement de la retenue de garantie prise sur le financement bancaire des CIR 2022 et 2023 pour 638 milliers d’euros. La diminution s’explique notamment par le remboursement de la retenue de garantie sur le CIR 2020 à hauteur de 318 milliers d’euros et le remboursement de la retenue de garantie par le crédit bailleur lors de la levée d’option du bâtiment à hauteur de 252 milliers d’euros. Note 8Autres actifs non courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Crédit d’impôt recherche, part non courante 6 174 13 362 Charges constatées d’avance, part non courante 46 31 Autres actifs non courants - 99 Total autres actifs non courants 6 220 13 492 Crédit d’impôt recherche Au 31 décembre 2024, la Société disposait d’une créance de 6 174 milliers d’euros au titre du CIR 2024. Cette créance peut être utilisée en règlement de l’impôt sur les sociétés. En l'absence de résultat imposable, cette créance est remboursée au bout d'un délai de 3 ans par l'administration fiscale française. La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour ses CIR 2022 et 2023 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 6 529 milliers d'euros et 6 164 milliers d'euros pour les CIR 2022 et 2023, représentant un financement à hauteur de 95 % des créance, et 5% sont comptabilisés en immobilisations financières. Ce type de contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal mais l'analyse effectuée sur cet aspect au regard de la norme IFRS 9 n'a pas remis en cause l'aspect déconsolidant des cessions de créances réalisées. Note 9Passifs financiers Le tableau suivant distingue les passifs financiers selon leur maturité : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passifs financiers, part courante 181 1 332 Passifs financiers, part non courante 10 215 15 964 Passifs financiers 10 396 17 296 Au 31 décembre 2024, les principaux passifs financiers concernent l'avance en compte courant accordée à la Société par TSGH. Le 20 septembre 2023, la Société a signé une convention d’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros, porté à 66 millions d’euros, y compris intérêts capitalisés, par un amendement signé le 27 mars 2024. Le 30 juillet 2024, TSGH a souscrit à une augmentation de capital de Transgene pour un montant de 33 millions d’euros par compensation de la dette de compte courant. Le 27 mars 2025 un second avenant a été signé pour augmenter le montant de l’avance en compte courant de 15 millions la portant ainsi à 48 millions d’euros. La durée de cette convention initialement prévue pour 24 mois a été prolongée jusqu’au 30 avril 2026. La Société a la capacité d’utiliser ce financement en fonction de ses besoins de trésorerie. TSGH pourra utiliser les sommes avancées pour libérer en tout ou partie la souscription à une augmentation de capital de Transgene. Cette avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Au 31 décembre 2024, la Société a utilisé 8 509 milliers d'euros de l'avance en compte courant et a comptabilisé 164 milliers d'euros d'intérêts courus. Les avances remboursables ont été reçues de Bpifrance dans le cadre des programmes subventionnés ADNA et NEOVIVA. Au 31 décembre 2024, la dette ADNA est nulle et la dette NEOVIVA s’élève à 1 706 milliers d’euros. &Passifs financiers, part courante (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passif de location immobilière - 1 094 Passif de location mobilière 17 146 Intérêts sur avance en compte courant 164 92 Passifs financiers – part courante 181 1 332 &Passifs financiers, part non courante (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passif de location mobilière - 17 Avances conditionnées 1 706 3 088 Avance en compte courant 8 509 12 859 Passifs financiers – part non courante 10 215 15 964 Location financière immobilière Transgene a investi en décembre 2008 dans un bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch-Graffenstaden, en périphérie de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d’environ 6 900 m² s’élève à 15 601 milliers d’euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1 094 milliers d’euros. La levée de l’option d’achat a été réalisée en mars 2024 pour 1 094 milliers d’euros. 31/12/2024 31/12/2023 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Moins d’un an - - 1 094 1 094 Plus d’un an, mais moins de 5 ans - - - - Plus de 5 ans - - - - Paiements minimaux totaux au titre de la location - - - - Moins les charges financières - - - - Capital restant dû : - - 1 094 1 094 dont courant - - 1 094 1 094 dont non courant - - - - Location financière mobilière Au 31 décembre 2024, la Société possède un équipement financé en crédit-bail. L’engagement financier restant à payer sur ce contrat de location financière s’élevait à 17 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Avances conditionnées ADNA Au 31 décembre 2024, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA, qui bénéficiait d’un financement public de Bpifrance pour le développement des produits TG4010 et TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2024, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan la Société est nulle. La Société revalorise à chaque clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Le taux d'intérêt effectif déterminé lors de la mise en place de l'avance remboursable est de 7,5 %. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés au produit TG4001 au cours de son développement. Les autres hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables concernent notamment : le planning de développement et commercialisation du produit ; la probabilité de succès des phases cliniques ; le marché ciblé, le taux de pénétration et le prix de traitement ; le calendrier et les modalités financières d’un partenariat de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties). Un décalage ou une anticipation d’un an de l’atteinte du seuil de déclenchement des remboursements fixes prévus au contrat, n’aurait pas impact sur la valeur de la dette ADNA. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2 372 milliers d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2024, la Société a perçu 2 015 milliers d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2024, la juste valeur de cette dette a été évaluée à 1 706 milliers d’euros et le taux d'intérêt effectif utilisé est de 7,5 %. Note 10Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) 31/12/2023 Dotations Report à Nouveau Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2024 Provision pour risques 7 - - - (7) - Provision pour charges 742 456 - - (472) 726 Total provisions pour risques et charges courantes 749 456 - - (479) 726 La provision pour charges au 31 décembre 2023 faisait suite à la décision de la Société, au premier semestre 2023, d’arrêter son activité dans les maladies infectieuses et par conséquent de fermer son site basé à Lyon. En 2024, la provision a été reprise à hauteur de 472 milliers d’euros. Au 31 décembre 2024, la provision s’élève à 258 milliers d’euros. La dotation de 456 milliers d’euros fait notamment suite à des départs d’employés sur l’exercice 2024. Passif éventuel Le 23 février 2021, Transgene a conclu un contrat-cadre de prestations services avec NaoBios ayant pour objet d’encadrer la mission confiée à NaoBios consistant à développer un nouveau procédé industriel envisagé par Transgene pour certains de ses candidats-médicaments. Cette mission a été divisée en plusieurs sous-contrats. Le premier sous-contrat ayant été achevé en dépassant le budget alloué, en dehors du temps imparti et sans atteindre toutes les étapes techniques fixées aux termes dudit sous-contrat, Transgene a choisi de ne pas déclencher l’exécution des deux sous-contrats subséquents pour lesquels des avances financières avaient été versées. Transgene a, de ce fait, renoncer à ces avances financières. Le 29 novembre 2023, NaoBios a assigné Transgene devant le tribunal de commerce de Paris afin d'obtenir le paiement de l'intégralité des sommes prétenduement dues au titre des deux sous-contrats subséquents (nettes des avances financières) pour un montant total de 809 686,75 euros hors taxes. Transgene conteste cette demande au motif que le contrat-cadre ainsi que les sous-contrats prévoient, dans l’hypothèse de l’annulation du projet dans ces circonstances, que l'obligation de paiement de Transgene se limite à la perte de ses avances financières. Transgene considère ainsi que les réclamations de Naobios sont infondées et en conséquence, n'a pas provisionné ce litige. Note 11Autres passifs &Autres passifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fiscales et sociales 3 533 3 599 Produits constatés d’avance dont : 43 65 revenus de collaboration et de licence - - autres 43 65 Autres passifs à court terme 1 7 Total autres passifs courants 3 577 3 671 &Autres passifs non courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fiscales et sociales - - Produits constatés d'avance, dont : - - revenus de collaboration et de licence - - subventions - - autres - - Total autres passifs non courants - - Note 12Avantages au personnel Conformément aux dispositions de la loi française, Transgene participe au financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Transgene participe par ailleurs au financement des retraites de certains salariés en France en versant des cotisations, également basées sur les salaires, à des organismes privés de retraite complémentaire. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. Provisions pour engagements de retraite La loi française exige également le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les bénéfices de l’indemnité sont transférés uniquement aux salariés présents dans la Société au moment du départ en retraite. Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements de retraite sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Taux d’actualisation 3,30 % 3,20 % Taux d’inflation attendu sur le long terme 2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation des salaires 2,5 % 3,50 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres 65 ans 65 ans non-cadres 63 ans 63 ans La duration des engagements s’élève à 8,6 ans au 31 décembre 2024. Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2024 et 2023 selon la norme IAS 19 révisée : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation de la valeur des engagements Estimation des engagements à l’ouverture 3 345 3 282 Coût des services rendus de l’exercice 229 217 Coût de l’actualisation 89 98 Prestations payées (374) (177) Modifications de régime - (18) Changement d’hypothèses (271) 261 Réductions/cessations (324) (245) (Gain) ou perte actuariel 77 (73) Total Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 2 771 3 345 Les écarts actuariels passent par OCI. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Coût des services rendus de l’exercice 229 217 Coût des services passés - (18) Coût de l’actualisation 89 98 Réductions/cessations (324) (245) Total Coût des services et de l’actualisation (6) 52 Un test de sensibilité au taux d’actualisation a permis de chiffrer l’impact sur la valeur de l’engagement et sur le coût des services sur l'exercice : un taux d’actualisation de 3,05 % conduirait à une hausse de l’engagement de 2,1 % et du coût des services de 2,9 % ; un taux d’actualisation de 3,55 % conduirait à une baisse de l’engagement de 2,0 % et du coût des services de 2,8 %. Un test de sensibilité au taux de progression des salaires a permis de chiffrer l’impact sur la valeur de l’engagement et sur le coût des services sur l'exercice : un taux de progression des salaires de 2,25 % conduirait à une baisse de l’engagement de 2,1 % et du coût des services de 3,0 % ; un taux de progression des salaires de 2,75 % conduirait à une hausse de l’engagement de 2,1 % et du coût des services de 3,2 %. Note 13Capitaux propres Capital Transgene a procédé à une augmentation de capital de 33 000 milliers d’euros en juillet 2024. Cette opération s’est traduite par la création de 15 449 438 actions nouvelles à 0,50 euro, soit une augmentation de capital de 15 449 milliers d’euros et le solde de l’augmentation de capital a été enregistré en prime d’émission pour 17 551 milliers d’euros. Au cours de l’année 2024, cinq attributions définitives d'actions gratuites ont été réalisées pour 542 314 actions nouvelles. Au cours de l’année 2024, un plan d’attribution gratuite a été mis en oeuvre pour l’attribution d’un total de 1 224 943 d’actions gratuites à la direction et aux salariés de la société avec une période d’acquisition progressive sur trois ans. Par ailleurs, un plan rétroactif 2023 a été mis en oeuvre en faveur du Président-Directeur général pour l’attribution d’un total de 197 740 actions avec une période d’acquisition sur deux ans. Résultat net par action Une réconciliation entre les résultats par action avant et après dilution est présentée ci-dessous. Le nombre de titres est calculé sur une base prorata temporis. 31/12/2024 31/12/2023 Résultat de base par action Résultat net disponible (en milliers d’euros) (33 971) (22 328) Nombre moyen d’actions en circulation 116 666 960 100 589 857 Résultat de base par action (en euros) (0,29) (0,22) Résultat dilué par action (en euros) (0,29) (0,22) Au 31 décembre 2024, il existait une dilution potentielle d’un total de 1 346 099 actions gratuites en cours d'acquisition. Plans d’attribution d’actions gratuites La situation des plans d'attribution d'action gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2024 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2024 Date d’assemblée 15/05/2024 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 1 500 000 Attributions 2024 Rétroactif PDG 2023 Date du Conseil d'administration 19/06/2024 19/06/2024 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 224 943 197 740 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 385 824 197 740 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 713 467 197 740 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 367 643 N/A Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 1 148 359 197 740 Date d’attribution définitive 24/06/2025 23/06/2026 22/06/2027 24/06/2025 23/06/2026 Date d’expiration du délai de conservation (1) 19/06/2026 (2) 23/06/2026 22/06/2027 19/06/2026 19/06/2027 Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 1,06 € 1,06 € 10 % des AGA du Président-Directeur Général sont soumises à une conservation jusqu’à la fin du mandat. 58 741 AGA sont soumises à une date d'attribution défintive au 1er octobre 2025 et une date de délai de conservation au 1er octobre 2025. Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attribution 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 26/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - - - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 - - - - Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 2,95 € 2,23 € 2,33 € Conditions d’attribution : attribution du 19 juin 2024 : inclusion d’un critère de performance sur la moitié de l’allocation au Président-Directeur général et aux membres du Comité de Direction et sur un quart de l’allocation aux collaborateurs. Le critère de performance est le niveau d’atteinte des objectifs collectifs annuels de la Société fixé par le Conseil d’administration pour l’exercice précédent la date d’attribution définitive de chaque tranche. L’attribution rétroactive au titre de 2023 au Président-Directeur général n’est soumise à aucun critère de performance complémentaire, la condition de performance individuelle à titre de 2023 ayant déjà été constatée à 100 %. Les attributions sont soumises à une condition de présence des salariés sans interruption pendant toute la période d’acquisition applicable. Pour le Président-Directeur général, les attributions sont soumises à une condition de présence pendant la durée d’acquisition. En ce qui le concerne, 10 % des actions attribuées restent en principe soumises à une obligation de conservation jusqu’à fin du mandat ; attributions biennales du 16 mars et 25 mai 2022 : les deux attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d'administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas ; attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : les 38 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif n'étaient pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles étaient soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. Ce salarié ayant quitté la Société en juin 2023, ces actions sont devenues caduques. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président, devenu en juin 2023 Président-Directeur général, ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président ; attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédant la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution d'actions gratuites au Directeur général était soumise à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat. Elles sont devenues caduques au départ de celui-ci en mai 2023. Charge calculée sur paiements en actions Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits. La charge s’est élevée à 568 milliers d’euros en 2024 et à 290 milliers d’euros en 2023. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 62 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2024. Note 14Produits opérationnels &Financements publics de dépenses de recherche (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Crédit d’impôt recherche (CIR) 6 174 6 488 Subventions de recherche et développement - - Dépenses relatives au CIR (128) (38) Total financements publics de dépenses de recherche 6 046 6 450 &Revenus des accords de collaboration et de licence (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Revenus de collaboration de recherche et développement 35 1 184 Revenus de licences et redevances - - Total revenus des accords de collaboration et de licence 35 1 184 Les revenus de collaboration de recherche et développement se sont élevés à 35 milliers d’euros en 2024, contre 1 184 milliers d’euros en 2023. En 2023, ils provennaient principalement de la collaboration avec AstraZeneca à hauteur de 1 184 milliers d’euros. Au premier semestre 2023, AstraZeneca a informé Transgene de sa décision d’arrêter la collaboration. &Autres produits (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres produits 272 266 Total autres produits 272 266 Note 15Charges opérationnelles &Dépenses de recherche et développement (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de personnel (1) 12 252 11 557 Paiements en actions (2) 282 564 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences (3) 1 234 730 Dépenses externes sur projets cliniques (4) 8 669 6 628 Dépenses externes sur autres projets (5) 3 765 2 596 Dépenses de fonctionnement (6) 6 829 5 996 Amortissements et provisions (7) 1 247 1 517 Total dépenses de recherche et développement 34 278 29 588 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. Correspond aux dépenses liées aux dépôts et maintenance de brevets, ainsi qu’aux coûts des licences acquises ou concédées. Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les projets en développement clinique. Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les autres projets de recherche ou industriels. Correspond aux dépenses de fonctionnement des laboratoires de recherche et de production (énergie, consommables et matières premières, maintenance, services techniques et généraux, etc.). Correspond aux amortissements sur l’immobilier et le mobilier affectés à la R&D, et aux provisions d’exploitation. &Frais généraux (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de personnel (1) 3 788 3 385 Paiements en actions (2) 286 (274) Honoraires et frais de gestion (3) 2 261 2 636 Autres frais généraux (4) 1 392 1 182 Amortissements et provisions (5) 34 58 Total frais généraux 7 761 6 987 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou consulting liés aux services administratifs et généraux. Correspond aux dépenses de fonctionnement des services administratifs et généraux. Correspond aux amortissements et provisions d’exploitation affectés aux activités administratives et générales. &Autres charges (en milliers d’euros) 13/12/2024 13/12/2023 Valeur nette comptable des cessions d’immobilisations 3 35 Autres charges (31) 1 337 Total autres charges (28) 1 372 Au 31 décembre 2024, les autres charges s’élevaient à -28 milliers d’euros contre 1 372 milliers d’euros en 2023 suite à la décision de fermeture du site de Lyon. Note 16Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Revenus des placements financiers 1 362 569 Coût de l'endettement (1 681) (168) Coûts des emprunts nets des placements (319) 401 Produits/(charges) financiers divers 1 225 7 506 Gains/(pertes) de change 781 (188) Total autres produits (charges) financiers 2 006 7 318 Total résultat financier 1 687 7 719 Coûts des emprunts nets des placements Les revenus de placements financiers correspondent : aux revenus des comptes bancaires à hauteur de 604 milliers d’euros ; la convention d’avance en compte courant avec TSGH prévoyait une clause de renonciation aux intérêts en cas de conversion de tout ou partie de la dette en capital sous 12 mois. Suite à la conversion d’une partie du solde du compte courant TSGH en augmentation de capital intervenue en juillet 2024, Transgene a bénéficié d’un produit de 758 milliers d’euros à ce titre. Le coût de l’endettement concerne principalement : les intérêts bancaires liés à la cession des CIR 2022 et 2023 à hauteur de 846 milliers d’euros ; les intérêts liés à l’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 832 milliers d’euros. Produits (charges) financiers Les produits financiers au 31 décembre 2024 correspondent essentiellement à la mise à jour de la dette des avances remboursables ADNA. Elle a généré un produit financier de 1 381 milliers d'euros, contre un produit financier de 8 098 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Note 17Impôts sur les sociétés Impôt courant La Société étant déficitaire, sa charge d’impôt courant est nulle. Les filiales américaine et anglaise n’ont reconnu aucun produit ou charge d’impôt courant en 2023 et 2024. Base Résultat IFRS avant impôt (33 971) Taux d’impôt 25 % Impôt théorique 8 493 CIR non imposable 1 522 Déficits fiscaux non activés (9 435) Ecart avances remboursables IFRS-Social 345 Autres impacts (925) Impôt comptabilisé - Impôt différé Au 31 décembre 2024, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 822 896 milliers d’euros. Transgene ne dispose d’aucun report déficitaire provenant de ses filiales américaine et anglaise. Note 18Personnel Effectifs Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 165 salariés au 31 décembre 2024. La Société comptait 158 salariés au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024 Hommes Femmes Total au 31/12/2024 Cadres 43 70 113 Non-cadres 19 33 52 Total 62 103 165 * Dont 144 contrats à durée indéterminée au 31/12/2024. Dépenses de personnel Les charges de personnel comprises dans le résultat de la Société (masse salariale, taxes, charges des retraites, frais annexes) sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de recherche et développement 12 252 11 557 Frais généraux 3 788 3 385 Total des charges de personnel 16 040 14 942 La charge relative aux paiements en actions (hors cotisations URSSAF) s’est élevée à : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépenses de recherche et développement 282 564 Frais généraux 286 (274) Total paiements en actions 568 290 Note 19Entreprises liées Transgene est détenu à 69,1 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 100 % par la société Institut Mérieux, détenue à 89,9 % par Compagnie Mérieux Alliance. Le 20 septembre 2023, Transgene a signé une convention d'avance en compte courant avec TSGH amendée en mars 2024 puis en mars 2025. Le montant de l’avance est porté à 48 millions d’euros (hors capitalisation du compte courant en augmentation de capital). Au 31 décembre 2024, la Société a utilisé 8 509 milliers d'euros et a constaté des intérêts courus pour un montant de 164 milliers d'euros. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie. (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2024 Créances Dettes bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - 14 bioMérieux, Inc. Société du groupe Mérieux - - Institut Mérieux Société du groupe Mérieux - - Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 3 Oxford Biomedica Société du groupe Mérieux 18 1 305 Total entreprises liées 18 1 322 (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2024 Produits Charges bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - 24 bioMérieux, Inc. Société du groupe Mérieux - - Institut Mérieux (1) Société du groupe Mérieux - 117 Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 3 Oxford Biomedica (2) Société du groupe Mérieux 278 4 549 Total entreprises liées 278 4 693 Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges correspondent aux contrats de prestations de service de production et de contrôles rendus par Oxford Biomedica. Note 20Engagements hors-bilan Engagements recus Lettre de soutien de TSGH La société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la Société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu'à fin avril 2026. Avance en compte courant avec TSGH Le 20 septembre 2023, la Société a signé une convention d’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros, porté à 66 millions d’euros, y compris intérêts capitalisés, par un amendement signé le 27 mars 2024. Le 1er août 2024, une fraction de l'avance en compte courant d'environ 33 millions d'euros a ainsi été remboursée par compensation des créances avec le prix de souscription d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à TSGH. Le 27 mars 2025, un second avenant à la Convention d’avance en compte courrant a été signé pour augmenter le montant de l’avance en compte courant de 15 millions la portant ainsi à 48 millions d’euros. La durée de cette convention initialement prévue pour 24 mois a été prolongée jusqu’au 30 avril 2026. La Société a la capacité d’utiliser ce financement en fonction de ses besoins de trésorerie. TSGH pourra utiliser les sommes avancées pour libérer en tout ou partie la souscription à une augmentation de capital de Transgene. Cette avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Au 31 décembre 2024, la Société a utilisé 8 509 milliers d'euros de cette avance et a constaté de intérêts courus pour un montant de 164 milliers d'euros. Cession de créance de crédit d’impôt recherche La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour ses CIR 2022 et 2023 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 6 529 et 6 164 milliers d'euros pour les CIR 2022 et 2023 (représentant un financement à hauteur de 95 %). Ce type de contrat est qualifié de déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal. Engagements donnés Engagements financiers sur des contrats de sous-traitants Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2024, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 25 millions d’euros en valeur courante. Ce montant d’engagements correspond à la trésorerie restant à décaisser sur les contrats signés à date. Accords de licence et de collaboration Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. Note 21Information sectorielle La Société conduit ses activités exclusivement en recherche et développement de vaccins thérapeutiques et de produits d’immunothérapie, dont aucun n’est actuellement commercialisé. Ses activités sont localisées pour l’essentiel en France. La Société a donc retenu un seul secteur pour l’établissement et la présentation de ses comptes compte tenu que la performance et l’allocation des ressources est suivie par le principal décideur opérationnel (Président-Directeur général) au niveau de la Société dans son ensemble. Note 22Ventilation des actifs et passifs par échéance &31 décembre 2024 Actifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Immobilisations financières 931 - 931 Clients 1 186 1 186 - Crédit d’impôt recherche 6 174 - 6 174 État, TVA et autres collectivités 1 151 1 151 - Personnel et comptes rattachés 84 84 - Charges constatées d’avance 1 063 1 016 47 Subventions à recevoir 17 17 - Autres créances 546 546 - Total des actifs par échéance 11 152 4 000 7 152 Passifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Fournisseurs 9 500 9 500 - - Passif de location immobilière - - - - Passif de location mobilière 17 17 - - Avances conditionnées 1 706 - 1 706 - Avance en compte courant et intérêts 8 673 8 673 - - Provision pour risques et charges 726 726 - - Engagements de retraites 2 771 202 1 253 1 316 Dettes sociales et fiscales 3 533 3 498 35 - Produits constatés d’avance 43 43 - - Autres dettes - - - - Total des passifs par échéance 26 969 22 659 2 994 1 316 Note 23Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Opérations de couverture La Société n’est pas engagée dans des opérations de couverture de change. Risque de change La Société publie ses états financiers consolidés en euros. Cependant, une partie de ses produits et charges est libellée en devises, principalement en dollars américains. Un renforcement ou un affaiblissement de l’euro face au dollar américain peut avoir un impact sur le résultat opérationnel. La Société a des comptes bancaires libellés en dollars américains. Les encaissements nets en dollars américains se sont élevés à 10 milliers de dollars américains en 2024. Le tableau suivant présente la sensibilité des dépenses de la Société à une variation de 10 % du dollar américain au cours des exercices clos aux 31 décembre 2024 et 2023 (avant impôt et avant éventuelle couverture de change) : 31/12/2024 31/12/2023 Flux nets libellés en dollars US 10 13 537 Équivalent en euros sur base d’une parité de 1 EUR = 1,0389 USD 9 12 251 Équivalent en euros en cas de hausse de 10 % USD vs. EUR 8 11 137 Équivalent en euros en cas de baisse de 10 % USD vs. EUR 10 13 612 En 2023, la cession des titres Tasly BioPharmaceuticals a été réalisée pour 15 292 milliers dollars américains et explique l’encaissement net au 31 décembre 2023. La position de change de la Société face au dollar américain au 31 décembre 2024 est la suivante : (en milliers) USD Actifs 13 884 Passifs 427 Position nette 13 457 Après gestion 13 457 Position hors bilan - Au 31 décembre 2024 les actifs correspondent à des comptes bancaires libellés en USD. Risques liés aux besoins de trésorerie La Société contrôle les risques liés à la gestion de ses liquidités en ayant des procédures centralisées de suivi et d’approbation. Les liquidités sont investies dans des valeurs mobilières de placement sûres et offrant une grande qualité de signature. La Société ne peut garantir qu’elle génèrera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de produits permettant d’atteindre la rentabilité. De ce fait, elle aura besoin de capitaux importants pour financer la poursuite de ses travaux de recherche et de développement et notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits. Afin de financer ses activités, la Société dispose de sa trésorerie, équivalent de trésorerie et autres actifs financiers courants, de sa capacité à mobiliser le crédit d’impôt recherche, de l’avance en compte courant accordée par TSGH et de la lettre de soutien consentie par TSGH. Sur la base de ces ressources financières, Transgene est financée jusqu’à fin avril 2026. La Société n’exclut pas de procéder à une levée de fonds auprès d’investisseurs qualifiés ou plus largement auprès du marché en fonction des opportunités de marché. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait également être envisagé, tout comme une recherche de financement publics ou para-publics. La Société travaille à la recherche de nouveaux partenariats. L’interruption de l’une de ces sources de revenus, ou une crise sanitaire ou géopolitique d’ampleur mondiale, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. Gestion du capital Les capitaux propres constituent la quasi-totalité des ressources de la Société, le recours à l’endettement bancaire étant limité par la situation structurellement déficitaire de la Société et le risque associé au domaine d’activité (recherche-développement pharmaceutique). La Société se financera pour l’essentiel par l'émission d’actions nouvelles ou lorsque les conditions le permettent par la dette. Instruments financiers 31 décembre 2024 (en milliers d’euros) Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs détenus et destinés à la vente Créances, dettes, emprunts, au coût amorti Instruments dérivés Valeur comptable Juste valeur Niveau Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 670 - - - 16 670 16 670 1 Créances clients - - 1 186 - 1 186 1 186 - Actifs financiers 210 - 721 - 931 931 2 Autres actifs non courants - - - - - - Total actifs financiers 16 880 - 1 907 - 18 787 18 787 Passifs financiers Avances conditionnées - - 1 706 - 1 706 1 706 3 Autres passifs financiers non courants - - - - - - 2 Avance en compte courant - - - - - - Passifs financiers non courants - - 1 706 - 1 706 1 706 Avance en compte courant - - 8 509 - 8 509 8 509 3 Passif de location, part à court terme - - 17 - 17 17 2 Intérêts avance en compte courant - - 164 - 164 164 2 Passifs financiers courants - - 8 690 - 8 690 8 690 Fournisseurs - - 9 500 - 9 500 9 500 - Total passifs financiers - - 19 896 - 19 896 19 896 Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 niveaux, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l’actif ou le passif concerné, soit directement, soit indirectement à savoir des données dérivées de prix ; niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Note 24Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Le montant global comptabilisé en charges au cours de l’exercice 2024 au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration et du Comité de direction s’élève à 3 113 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Salaires de base 2 003 1 808 Rémunérations variables 382 372 Avantages en nature 51 41 Actions gratuites 330 (125) Rémunération d'administrateur 207 259 Indemnité de départ 140 43 Total 3 113 2 398 Note 25Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2024 76 76 30 30 106 - 106 % 72 % 72 % 28 % 28 % 100 % - 100 % 2023 71 71 - - 71 - 71 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % Grant Thornton 2024 81 81 30 30 111 4 115 % 70 % 70 % 26 % 26 % 96 % 3 % 100 % 2023 71 71 - - 71 7 78 % 91 % 91 % - - 91 % 9 % 100 % Note 26Événements postérieurs à la clôture Le 27 mars 2025, la Société a signé un avenant à sa convention d’avance en compte courant avec TSGH afin d’en augmenter le plafond de 15 000 milliers d’euros et d’en étendre le terme au 30 avril 2025 (cf note 20). Par ailleurs, la société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu'à fin avril 2026. 5.1.3Date des dernières informations financières 31 décembre 2023 et 30 juin 2024. 5.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale de la société TRANSGENE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TRANSGENE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Evaluation des avances remboursables ADNA (Notes n°1, 9) Au 31 décembre 2024, la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à 0,00 MEUR. Votre société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux de remboursements attendus actualisés au taux d’intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat, tel que décrit dans les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. La juste valeur des flux futurs de remboursement attendus est donc estimée par la direction sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au TG4001 en cours de développement. Les autres hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA concernent notamment : les probabilités de succès des phases cliniques ; le calendrier et les modalités d’un partenariat de développement et de commercialisation de ce produit ; le taux d’actualisation retenu par la direction. L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. En conséquence, nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre société pour évaluer la juste valeur des avances remboursables ADNA. Nous avons notamment : procédé à une évaluation du modèle de valorisation utilisé et des hypothèses retenues, en appréciant leur cohérence, d’une part, avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, et d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; comparé le taux d’actualisation avec notre propre estimation de ce taux ; comparé le cours du dollar américain par rapport à l’euro retenu dans le cadre de l’évaluation réalisée. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés et en particulier les analyses de sensibilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TRANSGENE par l'assemblée générale du 25 mai 2022 pour le cabinet KPMG SA et du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Schiltigheim, le 10 avril 2025 KPMG S.A. Stéphane Devin Associé Lyon, le 10 avril 2025 GRANT THORNTON Jean Morier Associé 5.3Comptes annuels et annexes 5.3.1Comptes annuels &Bilan – actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles brutes 3 321 3 321 Immobilisations incorporelles en cours 31 21 (amortissements et provisions cumulés) (3 290) (3 262) Immobilisations incorporelles – nettes 10 62 80 Immobilisations corporelles : terrain 1 756 584 agencements et installations 4 462 3 239 matériel de laboratoire 14 166 10 292 matériel de bureau et informatique 1 780 1 746 immobilisations en cours 83 2 227 Total des immobilisations corporelles brutes 22 247 18 088 (amortissements et provisions cumulés) (10 887) (10 298) Immobilisations corporelles – nettes 9 11 360 7 790 Immobilisations financières – nettes 11 1 430 1 796 Total actif immobilisé 12 852 9 666 clients 6 1 186 778 crédit d’impôt recherche 20 6 174 13 362 état – TVA récupérable et autres créances d’impôt a 1 150 487 autres créances, dont trésorerie centralisée 7 330 310 disponibilités, équivalents de trésorerie 5 16 649 15 578 Total actif circulant 25 489 30 515 Charges constatées d’avance 19 1 063 888 Écarts de conversion actif - - Total de l’actif 39 404 41 069 &Bilan – passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capital souscrit, valeur nominale appelée et souscrite 12 66 147 50 426 Primes d’émission 12 74 037 57 050 Réserves 12, 26 944 810 Report à nouveau (110 473) (81 007) Résultat de l’exercice (34 464) (29 466) Provisions réglementées Capitaux propres 12 (3 809) (2 187) Avances conditionnées 13 17 957 17 957 Passifs financiers 14 8 674 12 951 Provision pour engagements de retraite 15 2 771 3 345 Autres provisions pour risques et charges 15 726 749 Provisions pour risques et charges 15 3 497 4 094 Fournisseurs et comptes rattachés 19 9 508 4 591 Dettes sociales et fiscales 19 3 533 3 596 Autres charges à payer 19 1 2 Dettes d’exploitation 19 13 042 8 189 Produits constatés d’avance 19 43 65 Écarts de conversion passif - - Passif 43 213 43 256 Total du passif et des capitaux propres 39 404 41 069 &Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Produits d’exploitation Revenus des accords de collaboration, licences et autres produits 2 1 885 2 766 Subventions - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 893 1 158 Total produits d’exploitation 3 778 3 924 Charges d’exploitation Achats matières premières et autres approvisionnements (3 260) (2 260) Autres achats et charges externes (21 017) (19 676) Impôts, taxes et versements assimilés (501) (470) Salaires et traitement (11 505) (10 617) Charges sociales (5 207) (4 879) Dotations aux amortissements et provisions (1 987) (2 671) Autres charges (1 059) (308) Total charges d’exploitation (44 536) (40 881) Résultat d’exploitation (40 758) (36 957) Produits/(charges) financiers, nets 3 406 (70) Résultat courant avant impôt (40 352) (37 027) Produits/(charges) exceptionnels, nets 4 (240) 1 031 Crédit d’impôt recherche 20 6 089 6 489 Impôts sur les bénéfices 39 41 Résultat de l’exercice (34 464) (29 466) 5.3.2Annexe aux comptes annuels Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2024 font ressortir un total du bilan de 39 404 milliers d’euros et une perte nette de 34 464 milliers d’euros. Note 1Nature de l’activité et synthèse des principes comptables Note 2Produits d’exploitation Note 3Résultat financier Note 4Résultat exceptionnel Note 5Disponibilités et valeurs mobilières de placement Note 6Clients Note 7Autres créances Note 8Produits à recevoir Note 9Immobilisations corporelles Note 10Immobilisations incorporelles Note 11Immobilisations financières Note 12Capitaux propres Note 13Avances conditionnées Note 14Passifs financiers Note 15Provisions pour risques et charges Note 16Charges à payer Note 17Comptes de régularisation Note 18Entreprises liées Note 19Tableau des échéances des créances et dettes Note 20Impôts sur les bénéfices Note 21Rémunération et engagements des dirigeants Note 22Engagements hors bilan Note 23Effectifs Note 24Identité de la Société consolidante Note 25Primes et réserves Note 26Tableau des filiales et participations Note 27Honoraires des Commissaires aux comptes Note 28Événements postérieurs à la clôture Note 1Nature de l’activité et synthèse des principes comptables Nature de l’activité Transgene (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Elle a été créée en 1979 pour mettre en œuvre les techniques émergentes du génie génétique dans le cadre de recherches sous contrats avec des groupes industriels dans le domaine de l’immunologie, de la virologie, de la biologie moléculaire et cellulaire et de la chimie des protéines. La Société conçoit et développe des produits d’immunothérapie pour le traitement des cancers. Principes comptables et changements de méthodes Les comptes annuels de l’exercice 2024 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général, et conformément aux principes généralement admis qui sont les principes de prudence, continuité d’exploitation, permanence des méthodes et indépendance des exercices. Les comptes sont présentés en milliers d’euros, ce qui peut induire des écarts apparents d’arrondis qui n’en sont pas dans les faits. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu, la Société estimant être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur une période d’au moins 12 mois après la date d’arrêté des comptes sur la base : de sa trésorerie et équivalent de trésorerie disponibles au 31 décembre 2024 ; de la convention d’avance en compte courant conclue avec TSGH en septembre 2023 et amendée le 27 mars 2024 puis le 27 mars 2025 (cf note 14) ; de ses prévisions de consommation nette de trésorerie sur les exercices 2025 et 2026. Par ailleurs, la société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu’à fin avril 2026. Transgene est financée jusqu’à fin avril 2026. Constatation des produits d’exploitation Les produits d’exploitation de Transgene sont constitués de revenus de licences de brevets et de collaborations dans les domaines de la recherche (y compris sous la forme de remboursements de frais engagés par Transgene), du développement et de la production. Licences de brevets Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les redevances. Droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables Dans le cas où Transgene n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation lors de leur règlement ou de la naissance de la créance recouvrable. Dans le cas où Transgene poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si Transgene a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit. Paiements d’étape Les paiements d’étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques obtenus par Transgene ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires, le lancement d’études cliniques ou la sélection de produits propres à un développement pharmaceutique. Redevances Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Des estimations provisoires de redevances à percevoir sont réalisées à travers les statistiques de ventes et leur tendance. Contrats de service et de fabrication Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par Transgene, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. Transgene facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits d’exploitation au fur et à mesure des travaux effectués. Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits d’exploitation au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés plus haut sont enregistrés en « produits constatés d’avance » au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement au résultat. Crédit d’impôt recherche afférent aux frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement donnent droit à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Les crédits d’impôt recherche 2022 et 2023 à hauteur respectivement de 6 873 milliers d’euros et 6 489 milliers d’euros, qui seront remboursés par l’administration fiscale en 2026 et 2027 ont fait l'objet de contrats de cession de créance et la Société n'a plus de créance envers l'État. Ces contrats sont qualifiés de déconsolidants. Le CIR 2024 sera remboursé par l'administration fiscale en 2028. Disponibilités et valeurs mobilières de placement à court terme La Société considère comme disponibilités et valeurs mobilières de placement les placements très liquides, c’est-à-dire pouvant être achetés ou revendus à tout moment sur la base de prix déterminés journellement, et ne présentant pas de risque significatif de taux et de contrepartie. Ces valeurs mobilières de placement sont constituées de parts de Fonds Communs de Placement investis pour la plus grande part sur des actifs sous-jacents monétaires, obligataires et des emprunts d’État. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix de revient déterminé selon la méthode du premier entré/premier sorti ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d’acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Méthode d’amortissement Durée Bâtiments Linéaire 20 ans Agencements et installations générales Linéaire 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) Linéaire 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3 à 5 ans Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. Coûts de recherche et développement Les frais de recherche appliquée et de développement comprennent les coûts directs et indirects engagés sur les projets, à l’exclusion de toute quote-part de frais généraux. Les coûts directs et indirects correspondent principalement aux salaires des chercheurs et techniciens de recherche, à l’amortissement des biens utilisés et aux coûts des matières et autres services consommés. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont capitalisés lorsque les conditions requises sont remplies. La Société considère que les frais encourus pour la mise au point de ses produits pharmaceutiques revêtent la qualité de frais de recherche jusqu’au dépôt d’une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès des autorités réglementaires. Postérieurement à ce dépôt, ils revêtent la qualité de frais de développement. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2024. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées principalement de licences, de brevets acquis et de logiciels informatiques. Nature de l’immobilisation incorporelle Méthode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques Linéaire 1 à 5 ans Brevets acquis Linéaire 5 ans Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Titres immobilisés Les titres immobilisés sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ainsi que les retenues de garantie liées aux cessions de créances au titre du crédit d’impôt recherche. Les dépôts et cautionnements sont valorisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, Natixis Oddo BHF SCA, en mettant à disposition 500 milliers d’euros. Charges constatées d’avance et autres actifs circulants Les charges constatées d’avance et les autres créances de l’actif circulant sont valorisées au coût d’acquisition et dépréciées, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Provisions pour risques et charges et indemnités de départ à la retraite Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. En particulier, en matière de retraites et pensions du personnel, les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en Passifs financiers. Dans le cadre d'ADNA, le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus du produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue à chaque clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus et du taux d’intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat. La Société évalue périodiquement les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. Les principales hypothèses revues sur le plan d’affaires du produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du traitement ; calendrier et modalités financières d’un partenariat de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties). Si l'évaluation de la dette est inférieure aux montants réellement perçus, la dette comptabilisée correspond aux montants perçus, tant que la Société n’a pas la certitude de ne pas avoir à rembourser au moins les montants versés initialement par l’organisme. Conversion des éléments en devises Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat de l’exercice. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan (à l’actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents). Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques passées en charges de l’exercice en dotations aux provisions pour risques et charges financiers. La Société ne détient pas d’instrument de couverture de change. Impôt La charge d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt exigible calculé au taux de droit commun en vigueur à la clôture de l’exercice, ainsi qu’au montant du crédit d’impôt recherche. La situation fiscale latente est calculée sur la base des différences existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs présentés au bilan. Ces différences sont déterminées en fonction des dispositions fiscales et taux d’impôt escomptés au moment où ces différences s’inverseront. Note 2Produits d’exploitation &Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Prestations de recherche et développement 35 1 183 Licences - - Autres produits des activités annexes 1 850 1 583 Total 1 885 2 766 Les revenus de collaboration de recherche et développement se sont élevés à 35 milliers d’euros en 2024, contre 1 184 milliers d’euros en 2023. Au premier semestre 2023, AstraZeneca avait informé Transgene de sa décision d’arrêter la collaboration. Sur la période, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représentait 1 184 milliers d’euros. Les autres produits des activités annexes correspondent principalement aux frais de développement refacturés à BioInvent et NEC, dans le cadre des accords de codéveloppement signés entre Transgene et ces sociétés partenaires. Note 3Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - 4 Intérêts et assimilés 1 363 569 Reprises sur provisions et transferts de charges 135 181 Différences positives de change 797 - Total produits financiers 2 294 754 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions (195) (181) Intérêts et charges assimilés (1 677) (94) Différences négatives de change (16) (549) Total charges financières (1 888) (824) Résultat financier 406 (70) Les intérêts et assimilés concernent : les revenus des comptes bancaires à hauteur de 604 milliers d’euros ; la convention d’avance en compte courant avec TSGH prévoyait une clause de renonciation aux intérêts en cas de conversion de tout ou partie de la dette en capital sous 12 mois. Suite à la conversion d’une partie du solde du compte courant TSGH en augmentation de capital intervenue en juillet 2024, Transgene a bénéficié d’un produit de 758 millions d’euros à ce titre. Les intérêts et charges assimilés comprennent : les intérêts sur le compte courant avec TSGH à hauteur de 831 milliers d’euros intégrant les intégrant les intérêts auxquels TSGH a renoncé lors de la conversion du compte courant ; les intérêts bancaires sur les financements des CIR 2022 et 2023 à hauteur de 846 milliers d’euros. Comme sur l’exercice 2023, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants touchés. Note 4Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 19 9 Produits exceptionnels sur opérations en capital - 14 322 Reprise sur provisions et transferts de charges - 6 Total produits exceptionnels 19 14 337 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations en capital (159) (13 306) Dotations sur provisions et transferts de charges (100) - Total charges exceptionnelles (259) (13 306) Résultat exceptionnel (240) 1 031 En mai 2023, la Société avait signé un accord pour la vente des actions restantes qu'elle détenait dans Tasly BioPharmaceuticals, représentant 8,7 millions d'actions. Cette cession avait généré une plus-value nette de 1 107 milliers d'euros. Note 5Disponibilités et valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Disponibilités 16 640 15 570 Valeurs mobilières de placement 9 8 Total 16 649 15 578 Gains ou pertes latents non comptabilisés - En 2024, les valeurs mobilières de placement étaient constituées de parts de fonds communs de placement monétaires à court terme. Note 6Clients (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Factures émises, brutes 9 54 Factures à établir, brutes 1 177 724 Provision pour dépréciation - - Total clients, nets 1 186 778 En 2024 et en 2023, les créances clients comprennent essentiellement les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC pour 777 milliers d'euros au 31 décembre 2024 (contre 419 milliers d’euros en 2023) et BioInvent pour 400 milliers d’euros (contre 302 milliers d’euros en 2023). Note 7Autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Acomptes et avoirs à recevoir 70 59 Personnel et organismes sociaux 84 67 Débiteurs divers 177 184 Crédit de TVA et crédit d'impôt 587 255 TVA sur factures 564 232 Total autres créances 1 482 797 Note 8Produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Clients - factures à établir 1 177 724 Crédit de TVA et crédit d'impôt 587 255 TVA sur factures non parvenues 555 237 Total produits à recevoir 2 319 1 216 Note 9Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Coûts d’acquisition Terrain 584 1 172 - 1 756 Constructions et agencements 3 239 1 226 (3) 4 462 Équipements de laboratoire 10 292 4 000 (126) 14 166 Matériels de bureau et équipements informatiques 1 746 74 (40) 1 780 Immobilisations en cours 2 227 83 (2 227) 83 Total 18 088 6 555 (2 396) 22 247 Amortissements et provisions Constructions et agencements (1 219) (218) 2 (1 435) Équipements de laboratoire (7 523) (538) 196 (7 865) Matériels de bureau et équipements informatiques (1 556) (71) 40 (1 587) Immobilisations en cours - - - - Total (10 298) (827) 238 (10 887) Total immobilisations corporelles, nettes 7 790 5 728 (2 158) 11 360 Transgene a investi en décembre 2008 dans un bâtiment de laboratoires et de bureaux sur le site d’Illkirch-Graffenstaden, siège de la société. Le terrain, le bâtiment et des équipements ont été financés par un contrat de location financement d’une durée de 15 ans. En mars 2024 Transgene a levée l’option d’achat sur le terrain. Il en résulte une augmentation de la valeur brute du terrain. L’augmentation des immobilisations reflète notamment l’acquisition de matériels nécessaires à la montée en capacité des zones de production des lots cliniques de TG4050. Note 10Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Coûts d’acquisitions Licences et brevets acquis 1 788 - - 1 788 Autres immobilisations incorporelles 1 533 - - 1 533 Immobilisations en cours 21 10 - 31 Total 3 342 10 - 3 352 Amortissements et provisions Licences et brevets acquis (1 788) - - (1 788) Autres immobilisations incorporelles (1 474) (28) - (1 502) Total (3 262) (28) - (3 290) Total immobilisations incorporelles, nettes 80 (18) - 62 Note 11Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. 100 - (100) - Transgene Inc. 23 - - 23 Access Investment, Inc. 29 - - 29 Transgene UK Ltd. - - - - Total titres de participation bruts 152 - - 52 Dépréciations titres de participation (29) - - (29) Total titres de participation nets 123 - - 23 Dépôts et cautionnements 1 689 667 (872) 1 484 Titres Vaxxel SAS 118 - - 118 Dépréciations immobilisations financières (134) (195) 134 (195) Total immobilisations financières 1 796 472 (838) 1 430 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. La filiale Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd a été liquidée en 2024. Transgene Inc. La Société a une participation dans Transgene Inc. pour 23 milliers d’euros. Access Investment, Inc. La Société a une participation dans la société Access Investment, Inc. pour 29 milliers d’euros. Cette participation est entièrement dépréciée. Transgene UK Ltd. La Société a créé une filiale en décembre 2023 pour une livre sterling. Dépôts et cautionnements Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de retenues de garantie liées au financement du CIR. L’augmentation de 667 milliers d’euros en 2024 correspond à la retenue de garantie de la cession des créances CIR 2022 et 2023. La diminution correspond principalement au remboursement de la retenue de garantie de la cession de créance du CIR 2020 pour 318 milliers d’euros. Titres immobilisés Vaxxel SAS En 2020, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis une prise de participation dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d’euros. La juste valeur extériorisée se base sur la dernière levée de fonds réaliée par Vaxxel SAS. Note 12Capitaux propres Généralités Transgene a procédé à une augmentation de capital de 33 000 milliers d’euros en juillet 2024. Cette opération s’est traduite par la création de 15 449 438 actions nouvelles à 0,50 euro, soit une augmentation de capital de 15 449 milliers d’euros et le solde de l’augmentation de capital a été enregistré en prime d’émission pour 17 551 milliers d’euros. Au 31 décembre 2024, 132 293 932 actions de Transgene sont en circulation, représentant un capital social de 66 146 966 euros. Au cours de l’année 2024, cinq attributions définitives d'actions gratuites ont été réalisées pour 542 314 actions nouvelles. Au cours de l’année 2024, un plan d’attribution gratuite a été mis en oeuvre pour l’attribution d’un total de 1 224 943 d’actions gratuites à la direction et aux salariés de la société avec une période d’acquisition progressive sur trois ans. Plans d’attribution d’actions gratuites La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2024 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2024 Date d’assemblée 15/05/2024 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 1 500 000 Attributions 2024 Rétroactif 2023 Date du Conseil d'administration 19/06/2024 19/06/2024 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 224 943 197 740 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 385 824 197 740 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 713 467 197 740 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 367 643 N/A Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2024 1 148 359 197 740 Date d’attribution définitive 24/06/2025 23/06/2026 22/06/2027 24/06/2025 23/06/2026 Date d’expiration du délai de conservation (1) 19/06/2026 (2) 23/06/2026 22/06/2027 19/06/2026 19/06/2027 Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 1,06 € 1,06 € 10 % des AGA du Président-Directeur Général sont soumises à une conservation jusqu’à la fin du mandat. 58 741 AGA sont soumises à une date d'attribution défintive au 1er octobre 2025 et une date de délai de conservation au 1er octobre 2025. Plan 2021 Plan 2022 Date d’assemblée 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 300 000 Attributions 2021 Attribution 2022 Attribution 2022 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 16/03/2022 26/05/2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 145 274 102 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 - 102 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 114 000 - Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - 145 274 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2023 - - 521 913 - - 13 168 - - 34 000 34 000 Date d’attribution définitive 26/05/ 2022 26/05/ 2023 26/05/ 2024 01/01/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2023 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/ 2023 26/05/ 2023 26/05/ 2024 Fin du mandat 26/05/ 2024 26/05/ 2024 30/06/ 2024 26/05/ 2024 26/05/ 2024 Fin du mandat Valeur de l’action au jour de l’attribution initiale 2,95 € 2,23 € 2,33 € Conditions d’attribution : attribution du 19 juin 2024 : inclusion d’un critère de performance sur la moitié de l’allocation au Président-Directeur général et aux membres du Comité de direction et sur un quart de l’allocation aux collaborateurs. Le critère de performance est le niveau d’atteinte des objectifs collectifs annuels de la Société fixé par le Conseil d’administration pour l’exercice précédent la date d’attribution définitive de chaque tranche. L’attribution à titre de 2023 au Président-Directeur général n’est soumise à aucun critère de performance complémentaire, la condition de performance individuelle à titre de 2023 ayant déjà été constaté à 100 %. Les attributions sont soumises à une condition de présence des salariés sans interruption pendant toute la période d’acquisition applicable. Pour le Président-Directeur général la condition de présence en tant que PDG pendant toute la durée d’acquisition ; attributions biennales du 16 mars et 25 mai 2022 : les deux attributions servaient à intégrer a posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches résiduelles de l’attribution triennale de 2021. La moitié de l’attribution à un nouveau membre du Comité de direction et la moitié des 68 000 actions attribuées au nouveau Président du Conseil d'administration sont soumises aux conditions de performance. Un quart des attributions aux nouveaux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2022 ou 2023 selon le cas ; attributions de bienvenue du 16 mars et du 25 mai 2022 : les 38 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 16 mars 2022 à un nouveau membre du Comité exécutif n'étaient pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles étaient soumises à une condition de présence constatée au 30 juin 2024. Ce salarié ayant quitté la Société en juin 2023, ces actions sont devenues caduques. Les 34 000 actions de cette attribution d'actions gratuites du 25 mai 2022 au Président, devenu en juin 2023 Président-Directeur général, ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 26 mai 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président ; attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui seront appréciés par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution d'actions gratuites au Directeur général était soumise à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat. Elles sont devenues caduques au départ de celui-ci en mai 2023. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 62 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2024. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Au 31/12/2023 50 426 57 050 810 (81 007) (29 466) - (2 187) Augmentation de capital 15 449 17 393 - - - - 32 842 Distribution d'actions gratuites 272 (406) 134 - - - - Réduction de capital - - - - - - - Résultat de la période précédente - - - (29 466) 29 466 - - Résultat de la période - - - - (34 464) - (34 464) Au 31/12/2024 66 147 74 037 944 (110 473) (34 464) - (3 809) Note 13Avances conditionnées ADNA Au 31 décembre 2024, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéficie d’un financement public de Bpifrance pour le développement du produit TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2024, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan de la Société s’élève à 15 942 milliers d’euros. La Société évalue à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2024, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants encaissés. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2 372 milliers d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2024, la Société a perçu 2 015 milliers d'euros d’avances remboursables. Note 14Passifs financiers Financement des crédits d’impôts La Société a signé des contrats de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour les années 2022 et 2023 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. Ce type de contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu, à hauteur de 95 %, et 5 % sont comptabilisés en immobilisations financières. Avance en compte courant Le 20 septembre 2023, la Société a signé une convention d’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros, porté à 66 millions d’euros, y compris intérêts capitalisés, par un amendement signé le 27 mars 2024. Le 1er août 2024, une fraction de l'avance en compte courant d'environ 33 millions d'euros a ainsi été remboursée par compensation des créances avec le prix de souscription d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à TSGH. Le 27 mars 2025, un second avenant à la Convention d’avance en compte courrant a été signé pour augmenter le montant de l’avance en compte courant de 15 millions la portant ainsi à 48 millions d’euros. La durée de cette convention initialement prévue pour 24 mois a été prolongée jusqu’au 30 avril 2026. La Société a la capacité d’utiliser ce financement en fonction de ses besoins de trésorerie. TSGH pourra utiliser les sommes avancées pour libérer en tout ou partie la souscription à une augmentation de capital de Transgene. Cette avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Au 31 décembre 2024, la Société a utilisé 8 509 milliers d'euros de l'avance en compte courant et a comptabilisé 164 milliers d'euros d'intérêts courus. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts avance en compte courant 164 92 Avance en compte courant 8 509 12 859 Total passifs financiers 8 673 12 951 Note 15Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) 31/12/2023 Dotations Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2024 Différence de change - - - - - Risque de charges 749 457 - (480) 726 Engagements de retraite 3 345 357 (557) (374) 2 771 Total provisions pour risques et charges 4 094 814 (557) (854) 3 497 Au premier semestre 2023, la Société a décidé d'arrêter son activité dans les maladies infectieuses et par conséquent de fermer son site basé à Lyon. Cette décision a impacté 8 salariés. Au 31 décembre 2024, la provision pour charges à payer liée à cette fermeture de site s'élève à 258 milliers d'euros. Les provisions pour engagements de retraite ci-dessus correspondent à l’estimation de la valeur actuelle du capital équivalent aux versements futurs à réaliser, en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ des salariés, sur la base des hypothèses de calcul actuariel suivantes au 31 décembre 2024 : 31/12/2024 31/12/2023 Taux d’actualisation 3,30 % 3,20 % Taux d’augmentation des salaires 2,5 % 3,50 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres 65 ans 65 ans non-cadres 63 ans 63 ans La provision inscrite au bilan concerne uniquement les indemnités de départ en retraite des salariés présents à l’effectif. Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2024 : 31/12/2024 31/12/2023 Variation de la valeur des engagements Estimation des engagements à l’ouverture 3 345 3 282 Coût des services rendus de l’exercice 229 217 Coût de l’actualisation 89 98 Modification de régime - (18) Changement d’hypothèses (271) 261 Réductions/cessations (324) (245) (Gain)/perte actuariel 77 (73) Retraite payée (374) (177) Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 2 771 3 345 Écart à amortir – perte actuarielle - - Écart à amortir – changement de convention collective - - Écart à l’ouverture non amorti - - Provision pour engagements de retraites 2 771 3 345 Note 16Charges à payer (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs – factures à recevoir 7 410 3 943 Personnel et comptes rattachés 860 832 Sécurité sociale et autres organismes 897 809 État charges à payer 14 13 Intérêts sur avance en compte courant 164 92 Total charges à payer 9 345 5 689 Note 17Comptes de régularisation Les charges et produits constatés d’avance concernent exclusivement des éléments se rapportant à des opérations d’exploitation. Note 18Entreprises liées Le 20 septembre 2023, Transgene a signé une convention d'avance en compte courant avec TSGH pour un montant maximum de 36 millions d'euros, porté à 66 millions d’euros, y compris intérêts capitalisés, par un amendement signé le 27 mars 2024. Au 31 décembre 2024, la Société a perçu de cette avance 8 509 milliers d'euros et a constaté des intérêts courus pour un montant de 164 milliers d'euros. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie : (en milliers d’euros) 2024 Créances Dettes bioMérieux SA - 14 bioMérieux,Inc - - Institut Mérieux - - Mérieux Université - 3 Oxford Biomedica 18 1 305 Transgene UK - 20 Transgene Inc. - 9 Total 18 1 351 (en milliers d’euros) 2024 Produits Charges bioMérieux SA - 24 bioMérieux,Inc - - Institut Mérieux (1) - 117 Mérieux Université - 3 Oxford Biomedica (2) 278 4 549 Transgene UK (3) - 218 Transgene Inc. - 6 Total 278 4 917 Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges correspondent aux contrats de prestations de service de production et de contrôles rendus par Oxford Biomedica. Les charges correspondent à la refacturation du personnel de Transgene UK. Note 19Tableau des échéances des créances et dettes Créances (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Autres immobilisations financières 1 483 322 1 161 Clients 1 186 1 186 - CIR 6 174 - 6 174 État, TVA et autres collectivités 1 150 1 150 - Personnel et comptes rattachés 83 83 - Charges constatées d’avance 1 063 1 016 47 Subventions 17 17 - Autres créances 230 230 - Total créances 11 386 4 004 7 382 Dettes (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Avances conditionnées 17 957 - 2 015 15 942 Fournisseurs 9 508 9 508 - - Intérêts sur avance en compte courant 164 164 - - Avance en compte courant 8 509 8 509 - - Engagements de retraite 2 771 201 1 255 1 315 Dettes sociales et fiscales 3 533 3 533 - - Produits constatés d’avance 43 43 - - Autres dettes 2 2 - - Total dettes 42 487 21 960 3 270 17 257 Note 20Impôts sur les bénéfices Impôt courant Crédit d’impôt recherche En 2024, le CIR s’élève à 6 174 milliers d’euros (contre 6 489 milliers d'euros en 2023). Ce crédit d’impôt sera remboursé par l’État en 2028. Situation fiscale latente Au 31 décembre 2024, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 822 896 milliers d'euros. Note 21Rémunération et engagements des dirigeants Les rémunérations d'administrateurs se sont élevées à 207 milliers d’euros. En 2024, la Société n’a versé aucune rémunération à TSGH et à son représentant permanent. Alessandro Riva, Président-Directeur général a perçu une rémunération brute de 739 milliers d'euros (contre 354 milliers d’euros en 2023) dont 114 milliers d'euros de rémunération variable (pas de rémunération variable en 2023) et 26 milliers d'euros d'avantages en nature (contre 4 milliers d’euros en 2023). La Société a versé en 2024 au Pharmacien responsable, ayant la qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel, une rémunération d’un montant total de 184 milliers d’euros (contre 176 milliers d'euros en 2023), dont 38 milliers d’euros de rémunération variable (contre 40 milliers d'euros en 2023) et 5 milliers d’euros d’avantages en nature – véhicule, comme en 2023. La Société a versé une rémunération brute globale de 2 575 milliers d’euros à son Comité de direction en 2024 intégrant un salarié anglais pris en charge par Transgene UK à hauteur de 144 milliers d’euros. Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants. Note 22Engagements hors bilan Engagements recus Lettre de soutien de TSGH : La société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu'à fin avril 2026. Avance en compte courant avec TSGH : La Société a signé un avenant à la convention d’avance en compte courant conclue avec TSGH en septembre 2023 et amendée le 27 mars 2024 puis le 27 mars 2025. Le montant de l’avance en compte courant est porté à 48 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, la Société a une dette de 8,5 millions d'euros (post capitalisation du compte courant de 33 millions d’euros). Cession de créance de crédit d’impôts recherche : La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour ses CIR 2022 et 2023 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 6 529 et 6 164 milliers d'euros pour les CIR 2022 et 2023 (représentant un financement à hauteur de 95 %). Ce type de contrat est qualifié de déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal. Engaements donnés Contrat de crédit-bail : Transgene a investi en 2008 dans un nouveau bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch, dans la banlieue de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d’environ 6 900 m² s’élève à 15 601 milliers d’euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1 094 milliers d’euros. La dernière échéance a été payée au dernier trimestre 2023. La Société a levé l'option au cours du premier semestre 2024 et est ainsi propriétaire du bâtiment. Le prix d'achat résiduel était de 1 094 milliers d'euros. Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements résiduels de la Société en vertu de ce contrat : (en milliers d’euros) 2024 2023 Location-financement immobilier : redevances à payer - - prix d’achat résiduel - 1 094 Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements financiers pris par la Société : (en milliers d’euros) Paiements dus par période Montant brut À un an au plus D’un à cinq ans À plus de 5 ans Obligations en matière de location-financement immobilier - - - - Obligations en matière de location-financement mobilier 17 17 - - Total 17 17 - - Engagements financiers sur des contrats de sous-traitants : Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2024, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 25 millions d’euros en valeur courante. Accords de licence et de collaboration : Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. À la date du présent document, la Société n’a donné aucun engagement significatif (cautions, nantissements, etc.). Note 23Effectifs Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 165 salariés au 31 décembre 2024 , contre 158 salariés au 31 décembre 2023. Hommes Femmes Total Cadres 43 70 113 Non-cadres 19 33 52 Total 62 103 165 * Dont 144 contrats à durée indéterminée au 31/12/2024. Note 24Identité de la Société consolidante Les comptes de la Société sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale par la Compagnie Mérieux Alliance, 17, rue Bourgelat, 69002 Lyon. Note 25Primes et réserves Les possibilités de distribution offertes par les primes et réserves accumulées sont les suivantes : (en milliers d’euros) Total Remboursable ou distribuable Non distribuable Primes 74 037 74 037 - Réserve légale 247 - 247 Réserve indisponible 697 - 697 Total 74 981 74 037 944 Note 26Tableau des filiales et participations Informations financières (en monnaies locales) Transgene Inc. 303 Wyman Street Suite 3000, WALTHAM, MA 02451, USA Transgene UK Ltd. Cannon Place 78 Cannon Street London EC4N 6AF Capital 30 000 USD 1 GBP Capitaux propres autres que le capital - - Quote-part du capital détenu (en %) 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus (en euros) Brute 23 114 1 Nette 23 114 1 Prêts et avances consenties par la Société et non encore remboursés Néant Néant Montant des cautions et avals donnés par la Société Néant Néant Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé - - Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) - - Dividendes encaissés au cours de l’exercice Néant Néant Observations - - Note 27Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2024 76 76 30 30 106 - 106 % 72 % 72 % 28 % 28 % 100 % - 100 % 2023 71 71 - - 71 - 71 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % Grant Thornton 2024 81 81 30 30 111 4 115 % 70 % 70 % 26 % 26 % 97 % 3 % 100 % 2023 71 71 - - 71 7 78 % 91 % 91 % - - 91 % 9 % 100 % Note 28Événements postérieurs à la clôture Le 27 mars 2025, la Société a signé un avenant à sa convention d’avance en compte courant avec TSGH afin d’en augmenter le plafond de 15 000 milliers d’euros et d’en étendre le terme au 30 avril 2025 (cf note 14). Par ailleurs, la société mère TSGH, a formalisé son engagement à travers la signature d’une lettre de soutien, attestant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités et de lui fournir, si nécessaire, l’appui financier requis pour honorer ses engagements jusqu’à fin avril 2026. Transgene est financée jusqu’à fin avril 2026. 5.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société TRANSGENE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TRANSGENE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Evaluation des avances remboursables ADNA (Notes 1 et 13) Au 31 décembre 2024, la valeur de la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à 15,94 MEUR. Votre société effectue à la clôture une évaluation de sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans les notes 1 et 13 de l’annexe aux comptes annuels. Si l'évaluation de la dette est inférieure aux montants historiques perçus, la dette comptabilisée correspond aux montants perçus, tant que la Société n’a pas la certitude de ne pas avoir à les rembourser. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés par la direction sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au produit TG4001 en cours de développement. Les autres hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables concernent notamment : les probabilités de succès des phases cliniques ; le calendrier et les modalités d’un partenariat de développement et commercialisation de ce produit ; le taux d’actualisation retenu par la direction. L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. En conséquence, nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté à examiner les principes de comptabilisation et les modalités d’évaluation de la dette d’avances remboursables ADNA. Nous avons notamment : procédé à une évaluation du modèle de valorisation utilisé et des hypothèses retenues, en appréciant leur cohérence, d’une part, avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, et d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; comparé le taux d’actualisation avec notre propre estimation de ce taux ; comparé le cours du dollar américain par rapport à l’euro retenu dans le cadre de l’évaluation réalisée. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TRANSGENE par l'assemblée générale du 25 mai 2022 pour le cabinet KPMG SA et du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Schiltigheim, le 10 avril 2025 KPMG S.A. Stéphane Devin Associé Lyon, le 10 avril 2025 GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Jean Morier Associé 5.5Informations financières pro forma Néant. Informations sur la Société et son capital 6.1Capital social 6.1.1Montant du capital souscrit 6.1.2Actions non représentatives du capital 6.1.3Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom ou par ses filiales 6.1.4Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1.5Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.1.6Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.1.7Historique du capital social 6.2Principaux actionnaires 6.2.1Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote 6.2.2Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires 6.2.3Actionnaire contrôlant 6.2.4Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société 6.3Acte constitutif et statuts 6.3.1Objet social (article 2 des statuts) 6.3.2Administration de la Société 6.3.3Catégorie d’actions 6.3.4Droits des actionnaires 6.3.5Assemblées générales (article 21 des statuts) 6.3.6Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un contrôle 6.3.7Franchissements de seuils 6.3.8Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 6.4Histoire et informations sur la Société au cours de l’exercice 6.4.1Raison sociale et nom commercial 6.4.2Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.4.3Date de constitution et durée de vie 6.4.4Siège social, forme juridique et législation applicable 6.5Informations sur les participations 6.6Programme de rachat d’actions 6.6.1Situation en 2024 6.6.2Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions 6.7Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale 6.8Salariés 6.8.1Effectifs 6.8.2Accord de participation 6.8.3Accord d'intéressement 6.1Capital social 6.1.1Montant du capital souscrit A la date du présent document d'enregistrement, le capital social de la société est 66 146 966 euros. 6.1.1.1Nombre d’actions émises 132 293 932 actions au 31 décembre 2024 de même catégorie et toutes libérées. Il n’y a pas d’actions émises non libérées. La valeur nominale de chaque action est 0,50 euro. 6.1.2Actions non représentatives du capital Néant. La Société n’a pas connaissance de nantissements et autres sûretés portant sur ses actions existantes au 31 mars 2025. 6.1.3Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom ou par ses filiales Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 décembre 2024, 359 661 actions étaient détenues pour le compte de la Société (voir section 6.6). 6.1.4Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant. 6.1.5Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Capital autorisé non émis Au 31 mars 2025, le nombre d’actions qui pourraient être émises du fait d’attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition s’élève à 1 346 099 actions soit environ 1,02 % du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit 132 293 932 actions). Nature de la délégation consentie Montant maximal de la délégation et date de validité Montant utilisé par le Conseil Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 150 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (plafond global) Validité : 15 juillet 2026 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 150 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 150 millions d’actions) Validité : 15 juillet 2026 Néant Augmentation du capital au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit 150 millions d’actions en une ou plusieurs tranches et 20 % du capital social par an (compris dans le plafond de 150 millions d’actions) Validité : 15 juillet 2026 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (1) 150 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 150 millions d’actions) Validité : 15 novembre 2025 Néant Autorisation donnée à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 % de l’émission initiale Validité : 15 juillet 2026 Néant Augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH 70 millions d’euros (montant nominal des augmentations de capital social succeptibles d’être réalisées en vertu de cette autorisation) Validité 15 novembre 2025 32 999 999,57€ (30 898 876 actions) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés 10 % du capital social (compris dans le plafond de 150 millions d’actions) Validité : 15 juillet 2026 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange 150 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 150 millions d’actions) Validité : 15 juillet 2026 Néant Attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société et du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription 1 500 000 actions existantes ou à émettre Validité : 15 juillet 2027 1 346 099 actions Ces catégories de personnes incluent : (1) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, (i) des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou (iii) des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou (iv) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (2) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, (i) des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore (iv) des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération. 6.1.6Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. 6.1.7Historique du capital social &Tableau d’évolution du capital au cours des trois dernières années Exercice Nature de l’opération Nombre de titres Augmentation de capital (en euros) Prime d’émission par action (en euros) Montant total des primes d’émission (en euros) Montant du capital (en euros) 2020 Augmentation de capital (2) 575 870 575 870 - - 83 841 334 2020 Réduction de capital (3) 83 841 334 (41 920 667) - - 41 920 667 2021 Augmentation de capital (1) 13 930 000 6 965 000 1,95 27 163 500 48 885 667 2022 Augmentation de capital (2) 2 432 737 1 216 368,50 - - 50 102 035,50 2023 Augmentation de capital (2) 648 671 324 335,50 - - 50 426 371 2024 Augmentation de capital (2) 542 314 271 157,00 - - 50 697 528 2024 Augmentation de capital (1) 30 898 876 15 449 438 0,57 17 550 562 66 146 966 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles. Augmentation de capital par attribution définitive d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise. Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro chacune. Évolution de l’actionnariat des trois dernières années (voir paragraphe 6.2.1 « Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote »). 6.2Principaux actionnaires 6.2.1Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 sur la base d’une analyse des détentions au porteur réalisée à la demande de la Société en janvier 2025 et cette répartition à fin 2023 et à fin 2022. Il n’y a aucun actionnaire, en dehors de l’actionnaire majoritaire TSGH qui détient plus de 5 % du capital. Actionnaires Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2024 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) TSGH (1) 60 527 665 60,40 73,39 60 527 665 60,02 70,82 91 426 541 69,11 76,56 SITAM Belgique* 4 824 856 4,81 3,19 4 824 856 4,78 3,17 4 824 856 3,65 4,86 Autres actionnaires (2) 34 851 550 34,78 23,07 35 500 222 35,20 25,90 36 042 535 27,24 17,98 Total 100 204 071 100 100 100 852 742 100 100 132 293 932 100 100 Impact dilutif stock-options + attributions gratuites d’actions (3) 1 836 134 1,83 1,21 603 081 0,59 0,39 1 346 099 1,02 0,68 Total dilué 102 040 205 101 455 823 133 640 031 L’article 8 des statuts accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, Transgene publie mensuellement (dans la mesure où l’information a changé depuis la dernière publication mensuelle) le nombre total d’actions et de droits de vote sur le site de l’AMF et sur son site www. transgene.fr. Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions était de 100 204 071 et le nombre total théorique des droits de vote était de 151 326 997 dont 151 040 561 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions était de 100 852 742 et le nombre total théorique des droits de vote était de 152 391 429 dont 152 087 568 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2024, le nombre total d’actions était de 132 293 932 et le nombre total théorique des droits de vote était de 198 849 873 dont 198 490 212 droits de vote exerçables. ll n’a pas été instauré de limitation des droits de vote. Le droit de vote double attaché à une action disparaît au jour de la cession du titre ou de sa conversion au porteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le poste « autres actionnaires » comprend tous les autres actionnaires y compris les actions détenues par la Société au 31 décembre 2024 dans le cadre du programme de liquidité (359 661 actions d’autocontrôle). Ces actions ont été toutefois sortis du calcul des droits de vote. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 2 %. N’étant pas significatif, la Société ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires. En tenant compte des 1 346 099 actions gratuites en cours d’acquisition en circulation au 31 décembre 2024, attribuées exclusivement aux salariés de la Société y compris aux membres du Comité de direction et aux dirigeants mandataires sociaux (M. Alessandro Riva, Président-Directeur général et M. Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué), la dilution potentielle représente 1,02 % du capital émis de la Société. * Anciennement "Dassault Belgique aviation". 6.2.2Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires Il n’existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires. En vertu de l’article 8 des statuts sociaux, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins, et ce sans distinction du nombre d’actions détenues par le titulaire. 6.2.3Actionnaire contrôlant Le capital de la Société est détenu à hauteur de 69,1 % (76,6 % des droits de vote) par la société TSGH SAS, elle-même détenue à 100 % par l’Institut Mérieux, lequel est détenu par la famille Mérieux. Il n’existe pas de mesure particulière limitant les pouvoirs de l’actionnaire principal. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le Conseil d’administration compte 9 membres, dont quatre sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis dans le Code de gouvernance MiddleNext tels qu'appliqués par la Société. En outre, les Comités d’audit et des rémunérations sont composés en majorité d’administrateurs indépendants puisque sur les trois membres les composant, deux sont des membres indépendants. 6.2.4Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle ni de pacte extrastatutaire, de dispositifs anti-OPA, de pouvoirs spécifiques de représentation ou de nomination aux organes de Direction. 6.3Acte constitutif et statuts 6.3.1Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers : toutes activités de recherches, de développements, d’études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, précliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés ; la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés ; les activités de financement de groupe ; la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. 6.3.2Administration de la Société Conseil d’administration (extraits et résumés des articles correspondants des statuts et de la réglementation en la matière) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée d'un, deux ou quatre ans. Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur. Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans que cette durée puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 67 ans. Toutefois, le Conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs. Le Conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le Conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations fixes et proportionnelles. Si un mandat rémunéré est délégué à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables. Si le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat. Le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué ne peut être conféré à une personne, administrateur ou non, qu’autant que cette personne n’a pas atteint l’âge de soixante-cinq (65) ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat. Les rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration ; elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24, au dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau « B » de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la Société, aura la responsabilité de l’observation par la Société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l’exercice de la profession de pharmacien. À cet effet, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R. 5124-36 du Code de la santé publique. En cas de conflit entre le Président et le Pharmacien Responsable, le Conseil d’administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires de nature à engager la responsabilité du Pharmacien responsable. Actualisation : Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale mixte du 15 mai 2025 une modification des âges limites susmentionnés (respectivement 67 ans pour le Président du Conseil d’administration et 65 ans pour le Directeur général) pour le porter à 75 ans (dans les deux cas) dans les termes de la règlementation applicable. 6.3.3Catégorie d’actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. 6.3.4Droits des actionnaires Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par la loi, que par une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions de quorum et de majorité fixées par le Code de commerce. Il n’existe pas de disposition plus restrictive dans les statuts. Le capital social est modifié dans les conditions prévues par la loi. 6.3.5Assemblées générales (article 21 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous. Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement consacré à cet effet grâce à un code fourni préalablement à la séance. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant la date d’enregistrement des titres fixée par la réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d’assemblées. Un droit de vote double au bénéfice des actions inscrites en compte nominatif au nom de la même personne depuis 3 ans au moins a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 et inscrit dans les statuts (article 8). Actualisation : Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale mixte du 15 mai 2025 une modification de l’article 21 des Statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi d’Attractivité en remplaçant les alinéas 2, 4 et 5 de l’article 21 par le paragraphe suivant: « Les actionnaires peuvent sur décision du président du conseil d’administration dans l’avis de réunion et/ou de convocation, participer et voter à une assemblée d’actionnaires par un moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à une assemblée d’actionnaires par ce moyen est réputé présent pour le calcul du quorum et de Ia majorité. » 6.3.6Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un contrôle Néant. 6.3.7Franchissements de seuils Néant. Les obligations prévues par la loi ou la réglementation en vigueur s’appliquent. 6.3.8Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Néant : il n’existe pas de telles dispositions pour la Société. 6.4Histoire et informations sur la Société au cours de l’exercice 6.4.1Raison sociale et nom commercial Transgene 6.4.2Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg, sous le numéro d’identification RCS B 317 540 581. Son Code d’activité économique (APE) est le 7211Z (Recherche-développement en biotechnologie). L'identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500PDJW8N0FSGGK69. 6.4.3Date de constitution et durée de vie La Société a été fondée en décembre 1979 en France pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2078. 6.4.4Siège social, forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, soumise aux dispositions du Code de commerce. Transgene 400, boulevard Gonthier d’Andernach – Parc d’Innovation 67400 Illkirch-Graffenstaden France Tél. : + 33 3 88 27 91 00 site web : www.transgene.fr(1) 6.5Informations sur les participations Le tableau des filiales et participations est présenté en Note 26 de l’annexe aux comptes annuels (section 5.3.2). 6.6Programme de rachat d’actions 6.6.1Situation en 2024 L'autorisation du programme de rachat d’actions a été renouvelée par l’assemblée du 15 mai 2024. Conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions. Les achats devaient être opérés avec un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un prix global d’achat de 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ces montants à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit. En 2020, la Société a fait usage des autorisations d’acheter en bourse des actions de la Société pour mettre en place un contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF SCA. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés. En 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, Natixis ODDO BHF a : acheté 455 677 actions pour un montant total de 492 598,26 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 1,08 euro ; et vendu 399 877 actions pour un montant total de 448 130,62 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 1,12 euro. Au 31 décembre 2024, la Société détenait directement 359 661 actions affectées à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité (représentant environ 0,27 % du capital) dont la valeur évaluée au cours du 31 décembre 2024 était de 244 569 euros. À cette même date, aucune des actions autodétenues n’était affectée ni à la couverture des plans d’options d’achat ni à un objectif d’annulation. 6.6.2Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions Les Assemblées générales mixtes du du 25 mai 2022, 5 mai 2023 et 15 mai 2024 ont autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. 6.6.2.1Nombre de titres et part du capital détenus par Transgene Au 31 décembre 2024, le nombre total d’actions détenues par Transgene est de 359 661 actions, représentant 0,27 % du capital social de Transgene. L’intégralité de ces actions est affectée à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité. 6.6.2.2Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, les actions auto-détenues par Transgene sont affectées comme suit : 359 661 actions sont affectées à un objectif de liquidité. Le contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF a débuté au 2 janvier 2020. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pas de positions ouvertes. 6.6.2.3Objectifs du programme de rachat La société Transgene entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d’actions, avec pour objectif : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à l’assemblée générale l’ayant autorisé, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 6.6.2.4Descriptif du programme de rachat d’actions En application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 15 mai 2025. Les titres que Transgene se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Extrait de la seizième résolution soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci-après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social […] ; fixe à 25 euros par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 euros) ;étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme […]. Compte tenu : des 359 661 actions (soit 0,27 % du capital) déjà détenues directement par Transgene au 31 décembre 2024 ; du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, s’élevant à 132 293 932 actions ; le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 12 869 732 actions (9,73 % du capital), en respectant un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un montant global maximum de 20 000 000 euros. 6.6.2.5Modalités du programme de rachat L’achat, la cession, l’échange ou le transfert pourront être effectués par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de Transgene ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. 6.6.2.6Durée du programme de rachat Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions de la résolution qui sera soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2025, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 soit au plus tard le 15 novembre 2026. En vertu de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, la Société ne pourra pas annuler les actions ainsi rachetées au-delà de la limite de 10 % (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2025) du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois. 6.7Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société Transgene S.A. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec l’Institut Mérieux (actionnaire à 100% de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre société) Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Convention de compensation de créance signée le 30 juillet 2024 entre Transgene et TSGH. Modalités En septembre 2023, Transgene a signé une convention d’avance en compte-courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros, porté à un maximum de 66 millions d’euros en mars 2024. Cette avance porte intérêt sur la base du taux moyen mensuel de l’Euribor à 3 mois augmenté de 1 % par an, jusqu’au taux maximum fiscalement déductible. Cette convention d’avance en compte courant prévoit la possibilité du remboursement des avances consenties par TSGH à Transgene par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital souscrite par TSGH ; étant précisé que les avances affectées à la libération par compensation de la souscription de TSGH à une augmentation de capital de Transgene réalisée avant le 20 septembre 2024 étaient exclues de la base de calcul des intérêts. Le montant des avances consenties au titre de la convention d’avance en compte courant s’élevant à la date de signature de la convention de compensation de créance à la somme de 35 609 143 euros hors intérêts, Transgene a décidé de signer la convention de compensation de créance et de procéder à une augmentation de capital réservée à TSGH qui a été souscrite par compensation de créance en exécution de ladite Convention. Le 1er août 2024, votre société a remboursé un encours de 32 999 999,57 euros par compensation de créances à l’occasion d’une augmentation de capital souscrite par TSGH. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Dans un contexte de marché peu favorable, la réalisation de l’augmentation de capital réservée a permis de ramener la somme tirée en exécution de la convention d’avance en compte courant à 2 609 143 euros et ainsi de réduire l’endettement financier de la Société. Avec l’Institut Mérieux (actionnaire à 100% de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre société) Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Contrat de prestations de services signé le 2 juillet 2024 entre Transgene et TSGH. Modalités Le contrat de prestation de service a pour objet la réalisation de prestation de consultance en matière financière et ressources humaines par TSGH en faveur de Transgene. Le contrat prévoit une contrepartie financière à l’égard de TSGH sur le fondement des coûts supportés par TSGH pour l’exécution des prestations augmentée d’une marge de 8 %, le montant global ne pouvant être supérieur à 170 000 euros. Les frais de mission et de déplacement étant facturés en sus au réel. Le contrat a été conclu pour une durée déterminée à compter du 15 avril 2024 arrivant à échéance le 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, le montant total facturé au titre de ce contrat de prestation s’élevait à 52 956 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Ce contrat a été conclu dans le contexte de la prise de fonctions de la nouvelle Directrice financière et de la nouvelle Directrice des ressources humaines de votre société pour leur permettre de bénéficier d’un accompagnement et de conseils dans leur prises de fonctions, notamment en matière de mise en place des procédure financières conformément aux procédures du Groupe ainsi qu’un accompagnement sur l’organisation des services financiers et RH (notamment au travers du mentoring de la nouvelle directrice RH), sur les questions fiscales et comptables ainsi que sur les systèmes de contrôle de gestion et de ressources humaines. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice : Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration : Avec l’Institut Mérieux (actionnaire majoritaire de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre société). Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Avenant n°2 du 27 mars 2025 à la Convention d’avance en compte courant entre Transgene et TSGH conclue le 20 septembre 2023 et qui avait été l’objet d’un avenant le 27 mars 2024. Modalités La convention d’avance en compte courant telle que modifié par Avenant n°1 et par l’Avenant n°2 prévoit la mise à disposition d’un montant maximum de 48 millions d’euros au bénéfice de Transgene. L’Avenant n°1 du 27 mars 2024 prévoyait une hausse du plafond à 66 millions d’euros et le 1er août 2024, 32 999 999,57 euros ont fait l’objet d’une compensation de créance à l’occasion d’une augmentation de capital, soit un plafond ramené post opération à 33 000 000,43 euros au bénéfice de Transgene. L’Avenant n°2 du 27 mars 2025 augmente ainsi le montant maximum à 48 millions d’euros. Cette avance est réalisée en fonction des besoins de Transgene par des versements successifs dans la limite du plafond indiqué ci-dessus. Transgene devra rembourser cette avance au plus tard le 30 avril 2026 à l’exception des sommes qui auront fait l’objet d’une augmentation de capital de Transgene par compensation de créances. L’avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Dans le contexte général de marché actuel, TSGH souhaite soutenir votre société afin de lui permettre de poursuivre ses études sur les produits les plus prometteurs de son portfolio et lui permettre d’être financée jusqu’à fin avril 2026. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Avec l’Institut Mérieux (actionnaire majoritaire de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre société) Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Convention d’avance en compte courant entre Transgene et TSGH conclue le 20 septembre 2023 et qui avait été l’objet d’un avenant le 27 mars 2024. Modalités L’avance en compte courant est rémunérée sur la base de la moyenne mensuelle du taux de Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible. Toutefois, ne sont pas dus, les intérêts calculés sur les montants de l’avance qui ont fait l’objet d’une augmentation de capital par compensation de créances réalisée entre le 20 septembre 2023 et le 20 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, l’encours de l’avance en compte courant mis à disposition de votre société s’élève à 8 509 143 euros au titre de cette convention, hors intérêts courus, déduction faite des remboursements et de la compensation de créance intervenue le 1er août 2024. Sur l’exercice 2024, Transgene a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de 164 315 euros. Avec l’Institut Mérieux (actionnaire majoritaire de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre société) Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Contrat de prestation de service entre l’Institut Mérieux et ses filiales dont Transgene tel que modifié en 2020 par un avenant. Modalités Le contrat de prestation de service, prévoit une clé de répartition du coût des services rendus à l’ensemble des sociétés du groupe Institut Mérieux qui se fonde sur trois critères : la masse salariale, le chiffre d’affaires et l’actif immobilisé de chaque société. Cette clé d’allocation reste applicable sauf pour les services d’audit interne qui seront facturés de la façon suivante, en vertu de l’avenant : les coûts correspondant à des missions spécifiques à caractère exceptionnel à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, dès lors qu’elles dépassent un certain seuil de matérialité, seront facturés directement à la société concernée, sans ventilation ; et tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l’Institut Mérieux au bénéfice de ses filiales seront affectés à chaque société de l’Institut Mérieux sur le fondement de deux critères : effectifs et nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2024, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de 133 140 euros. Une régularisation au titre de l'exercice 2023 a été constatée sur l'exercice 2024 et votre société a ainsi perçu un avoir d'un montant de 15 794 euros. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Avec l’Institut Mérieux, les sociétés bioMérieux S.A., Mérieux NutriSciences Corporation, ABL Inc., Théra Conseil, Mérieux Développement, TSGH S.A.S. et la Fondation Mérieux. Personnes concernées MM. Alain Mérieux, Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein de l’Institut Mérieux ou de la Fondation Mérieux. Modalités Pour les salariés ayant travaillé dans les sociétés du groupe, et dont l’ancienneté a été reprise sans compensation, les frais de rupture des contrats de travail et/ou de départ à la retraite seront répartis selon une clé économique équitable entre ces dernières. Cette répartition se fera désormais au prorata de la rémunération versée par chaque société du groupe Mérieux ayant bénéficié des services des salariés, à l’exclusion des rémunérations ayant servi d’assiette au versement d’une précédente indemnité de rupture. Au 31 décembre 2024, votre société n’a pas été refacturée au titre de cette convention. Avec les sociétés ElsaLys Biotech S.A.S. et TSGH S.A.S. (actionnaire majoritaire de votre société). Personnes concernées MM. Michel Baguenault de Puchesse, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et Mme Sandrine Flory. Nature et objet Au moment de la signature de cette convention le 9 avril 2020, votre société détenait une participation de 8,25 % dans la société ElsaLys S.A.S., et la société TSGH S.A.S. détenait une participation de 9 % dans la société ElsaLys S.A.S. Ces participations ont été cédées le 9 avril 2020 au groupe Mediolanum. Dans le cadre de cette cession, un accord a été signé concernant la créance de 1 000 000 euros hors taxes détenue par votre société sur la société ElsaLys S.A.S. Modalités Cette créance de 1 000 000 d’euros hors taxes, totalement dépréciée au 31 décembre 2019, a été recouvrée à hauteur de 957 494 euros suite aux accords signés lors de la cession de la société ElsaLys S.A.S. dont : 500 000 euros hors taxes qui seront payés par le groupe Mediolanum selon un échéancier contractuel. 457 494 euros hors taxes qui seront payés par les anciens actionnaires de la société ElsaLys S.A.S., dont la société TSGH S.A.S. 75 % de cette somme ont été payés au moment de la transaction, les 25 % restants seront payés au plus tard fin 2025. Au 31 décembre 2024, l’encours dû par TSGH à votre société s’élève à 33 807 euros, aucun paiement n’ayant été perçu sur l’exercice 2024. Lyon et Schiltigheim, le 10 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Jean Morier Associé KPMG S.A. Stéphane Devin Associé 6.8Salariés 6.8.1Effectifs Voir tableau des effectifs au paragraphe 4.5.1 6.8.2Accord de participation Il existe un accord de participation conforme à la réglementation en vigueur, mis en place en 1993. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucune participation n’a à la date du présent document d'enregistrement été distribuée aux salariés au titre de cet accord. 6.8.3Accord d'intéressement La Société a mis en place un accord d'intéressement en 2022. Les conditions permettant le versement d'un intéressement aux salariés n'ont pas été remplies sur l'exercice 2024. (1) Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles y sont incorporées par référence Informations complémentaires 7.1Personne responsable 7.1.1Personne responsable des informations 7.1.2Déclaration de la personne responsable 7.2Responsables du contrôle des comptes 7.2.1Contrôleurs légaux des comptes 7.2.2Honoraires des Commissaires aux comptes 7.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.4Documents accessibles au public 7.5Tables de concordance 7.6Glossaire 7.7Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2024 7.1Personne responsable 7.1.1Personne responsable des informations Alessandro Riva Président-Directeur général 7.1.2Déclaration de la personne responsable J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en Section 7.7 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. À Illkirch-Graffenstaden, le 10 avril 2025 Alessandro Riva Président-Directeur général 7.2Responsables du contrôle des comptes 7.2.1Contrôleurs légaux des comptes &Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex représenté par Stéphane Devin Grant Thornton 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon représenté par Jean Morier KPMG S.A. est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre et du réseau Grant Thornton International Ltd. Dates de nomination et d’expiration des mandats Nommé le 25 mai 2022 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2027. Nommé le 24 mai 2016 et renouvelé le 25 mai 2022 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. 7.2.2Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Audit et services assimilés Autres services fournis Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes Services imposés par la loi Sous-total dont émetteur dont émetteur KPMG 2024 76 76 30 30 106 - 106 % 72 % 72 % 28 % 28 % 100 % - 100 % 2023 71 71 - - 71 - 71 % 100 % 100 % - - 100 % - 100 % Grant Thornton 2024 81 81 30 30 111 4 115 % 70 % 70 % 26 % 26 % 97 % 3 % 100 % 2023 71 71 - - 71 7 78 % 91 % 91 % - - 91 % 9 % 100 % 7.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 7.4Documents accessibles au public En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : Pour l’exercice 2023 : les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.1 (pages 157 à 192) et 5.2 (pages 193 à 196), les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.3 (pages 197 à 218) et 5.4 (pages 219 à 222), l’examen de la situation financière et du résultat figurant au paragraphe 1.3.3 (pages 42 à 44), les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page 45). du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2023 déposé auprès de l’AMF en date du 11 avril 2023, sous le n° D.23-0237 (1) ; Pour l’exercice 2022 : les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.1 (pages 152 à 185) et 5.2 (pages 186 à 191) les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant respectivement aux paragraphes 5.3 (pages 192 à 213) et 5.4 (pages 214 à 219), l’examen de la situation financière et du résultat figurant au paragraphe 1.3.3 (pages 43 à 45), les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page 46) ; du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 5 avril 2023, sous le n° D.23-0237 (1). Pendant toute la durée de validité du présent document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés : les statuts sociaux ; tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ; les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement ; le règlement intérieur du Conseil. Ces documents peuvent être consultés sur le site : www.transgene.fr ou auprès de Lucie Larguier, Directrice financière. 7.5Tables de concordance Afin de faciliter la lecture du document d’enregistrement, la table ci-dessous permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980. Section du Document d’Enregistrement Universel 1. Personnes responsables 7 1.1 Nom et fonction du responsable 7.1.1 1.2 Attestation du responsable 7.1.2 1.3 Déclaration d’experts et déclaration d’intérêts N/A 1.4 Informations provenant de tiers 7.3 1.5 Déclaration de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 7 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 7.2.1 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte N/A 3. Facteurs de risques 2 4. Informations concernant l’émetteur 6 4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société 6.4.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 6.4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.4.3 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable et site internet 6.4.4 5. Aperçu des activités 1, 2, 7 5.1 Principales activités 1.2.1 5.2 Principaux marchés 1.2.6 5.3 Événements importants 1.3.1 et 7.7 5.4 Stratégie et objectifs 1.2.1.1 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrications 2.2.6 5.6 Position concurrentielle de l’émetteur 1.2.6 5.7 Investissements 1, 5 5.7.1 Investissements importants 1.3.5 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 1.3.5 5.7.3 Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une participation 5.1.2 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles N/A 6. Structure organisationnelle 1 6.1 Description sommaire du groupe 1.2.7 6.2 Liste des filiales importantes 1.2.7.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 1, 5, 7 7.1 Situation financière 5.1 , 5.3 7.1.1 Évolution des résultats de l’émetteur 5.1 , 5.3 7.1.2 Évolution probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de R&D 7.7 7.2 Résultats d’exploitation 1.3.3 , 5.1 , 5.3 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.3.3 , 5.1 , 5.3 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.3.3 , 5.1 , 5.3 8. Trésorerie et capitaux 1.3 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 1.3.4 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 1.3.4 8.3 Besoins en financement et structure de financement de l’émetteur 1.3.6 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux de l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement des flux de trésorerie attendus 1.3.4 9. Environnement réglementaire 2,4,5 10. Informations sur les tendances 1.3.6.1 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’Enregistrement Universel 1.3.6.1 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives, au moins pour l’exercice en cours 1.3.6.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 1.3.6.2 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 3 12.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale 3.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.3.1.5 13. Rémunération et avantages 3 13.1 Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 3.8 13.2 Montant total des sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou d’autres avantages 3.8.2 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 14.1 Date d’expiration des mandats 3.3.2 14.2 Contrat de service liant les organes d’administration, de direction ou de surveillance de la société 3.3.1.4 14.3 Comité d'audit, comité de rémunération 3.4.3 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.1 14.5 Incidences de modifications futures de la composition des organes 3.4.2 15. Salariés 3.9, 4.5, 6.8 15.1 Ressources humaines 4.5.1 15.2 Participations et stock-options 3.9.1 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6.8.2 16. Principaux actionnaires 6.2 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 6.2.2 16.3 Contrôle de société par les principaux actionnaires 6.2.3 16.4 Pactes d’actionnaires 6.2.4 17. Transactions avec des parties liées 6.5, 6.7, 5.3 Notes 18 et 28 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 1, 2, 5, 7.4 18.1 Informations financières historiques 1.3 , 5.1 , 5.3 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit établi pour chacun de ces trois exercices 5.1 , 5.3 , 7.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.1.2 Note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables français 5.3 18.1.6 États financiers consolidés 5.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5.1.3 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.2 , 5.4 , 7.4 18.4 Informations financières pro forma 5.5 18.5 Politique en matière de dividendes 1.3.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.2.6.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.3.6.3 19. Informations supplémentaires 6 19.1 Capital social 6.1 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 6.1.1 19.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 6.1.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.1.3 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1.4 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.1.5 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.1.6 19.1.7 Historique du capital social 6.1.7 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.3 20. Contrats importants 1.2.3 , 1.2.4.2 21. Documents disponibles 7.4 Table de concordance entre le Document d'Enregistrement Universel et le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rubriques Sections Comptes annuels de la société Transgene 5.3 , 7.4 Comptes consolidés du groupe Transgene 5.1 , 7.4 Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 22-10-35 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce) 7.7 Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d’endettement 1.3 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1.1 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise 5.1 Note 23 Principaux risques et incertitudes 2 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 6.1.5 Informations contenues aux articles L. 22-10-11 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 6.2.4 Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions 6.6 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4 , 7.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2 , 7.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 Rapport du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (L. 22-10-71) 5.4 Table de concordance entre le Document d'Enregistrement Universel et le rapport de gestion Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les pages du présent Document d’Enregistrement constituant les principaux éléments du rapport de gestion. Rubriques Sections Activité et évolution des affaires du Groupe 1.2 , 1.3 Résultats des activités du Groupe 7.7 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivies les années précédentes 1.3.2 Événements récents 1.3.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 1.3.6 Délais de paiement des fournisseurs 7.7 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 1.3.3 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices 7.7 Principaux risques, gestion et couverture 2 Recherche et développement 1.2 Filiales et participations 1.2.7.2 Informations sociales, environnementales et sociétales 4 Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, rémunération, transactions sur titres) 3 Capital social et actionnariat salarié 6 Rachat d’actions 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.2.4 Délégations accordées par l’assemblée générale 6.1.5 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.2 Rapport sur la Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux 3.8 7.6Glossaire Anticorps : les anticorps sont des protéines utilisées par le système immunitaire pour identifier et neutraliser des corps étrangers tels que les bactéries et les virus. L’anticorps se lie à un élément spécifique de sa cible appelé antigène. Cette liaison active plusieurs fonctions du système immunitaire, les anticorps ayant différents modes d’action en fonction de leur nature : certains neutralisent ou désarment les antigènes directement, d’autres les préparent à la destruction par les globules blancs. Antigène : un antigène est une substance qui conduit l’organisme à monter une défense immunitaire contre elle. Les antigènes peuvent être produits par l’organisme lui-même (antigènes du soi) ou provenir de l’environnement (non-soi). Ces derniers comprennent les toxines, les produits chimiques, les bactéries, les virus, les parasites ou d’autres substances externes au corps. Les antigènes caractéristiques des cellules tumorales ou infectées peuvent être vectorisés et intégrés à nos immunothérapies pour augmenter la réponse immunitaire contre les cellules les exprimant. Certains antigènes tumoraux sont propres à chaque tumeur ou patient, on parle de néoantigène. BPF : Bonnes Pratiques de Fabrication sont les principes et lignes directrices à respecter pour la fabrication des médicaments à usage humain et vétérinaire. Les bonnes pratiques de fabrication des médicaments constituent un des éléments de la gestion de la qualité qui garantit que les produits sont fabriqués et contrôlés de façon cohérente, selon les normes de qualité adaptées à leur usage et requises par l'autorisation de mise sur le marché, l’autorisation d’essai clinique ou les spécifications du produit. Les bonnes pratiques de fabrication s’appliquent à la fois à la production et au contrôle de la qualité. Cellules T ou lymphocytes T : sont les cellules centrales du système immunitaire. Elles reconnaissent spécifiquement les éléments '"étrangers" et les distinguent des composants de l’organisme.. Elles contribuent à protéger le corps des infections contrôle le niveau et la qualité de la réponse immune.. Les immunothérapies de Transgene visent à stimulerla réponse immunitaire via notamment une activation des lymphocytes T. CTLA4 : molécule qui est exprimée à la surface des cellules T et qui joue un rôle clé dans la régulation de la réponse immunitaire. CTLA-4 fonctionne en se liant à des molécules présentes sur d'autres cellules du système immunitaire, telles que les cellules dendritiques, et empêche ainsi l'activation excessive des cellules T. Dans le contexte médical, CTLA-4 est une cible importante dans l'immunothérapie des cancers. Les médicaments qui bloquent CTLA-4 peuvent permettre de renforcer la réponse immunitaire contre les tumeurs en empêchant CTLA-4 de limiter l'action des cellules T. Cytokine : catégorie importante de petites protéines impliquées dans la transmission des signaux entre les cellules du système immunitaire. Certaines cytokines stimulent ou inhibent le système immunitaire en fonction des besoins. Cytolyse – cytolytique : ayant trait à la lyse (destruction) des cellules. La cytolyse peut être causée par les lymphocytes T (réponse immunitaire spécifique) ou par un virus oncolytique, on parle alors d’oncolyse. Gène : unité fonctionnelle et physique de l’hérédité, transmise de parent à descendance. Les gènes sont des éléments d’ADN et la plupart contiennent l’information nécessaire à la fabrication d’une protéine spécifique. GM-CSF : (granulocyte-macrophage colony stimulating factor) cytokine qui fonctionne comme un facteur de croissance des globules blancs, particulièrement les granulocytes, les macrophages et les cellules qui vont donner les plaquettes. BT-001 contient une séquence codant pour le GM-CSF. ICI, inhibiteur/bloqueur de points de contrôle immunitaire ou immune checkpoint inhibitor : nouveau traitement d’immunothérapie reposant sur des anticorps monoclonaux. Depuis 2015, plusieurs ICIs ont été autorisés. Leur mécanisme d’action repose notamment sur les interactions PD-1/PD-L1 ou CTLA4. Interleukine 2 (IL-2) : cytokine qui stimule la croissance et l’activation des cellules T et NK et favorise la proliferation de certaines cellules du système immunitaire impliquées dans la défense de l’organisme. Interleukine 12 (IL-12) : cytokine qui stimule de façon très large les défenses immunitaires. Bien que son action soit connue depuis de nombreuses années pour son important effet stimulant, elle est aussi associée à un mauvais profil de tolérance lorsqu'elle est administrée par voie systémique. Lymphocytes : cellules centrales du système immunitaire (globules blancs) produites par la moelle osseuse et trouvées dans le sang et la lymphe. Les deux principaux types de lymphocytes sont les cellules B et les cellules T. Les lymphocytes B produisent des anticorps et les lymphocytes T assistent les lymphocytes B dans leur réponse anticorps, reconnaissent et détruisent les cellules anormales et contrôle le niveau et la qualité de la réponse immune. Métastase : dissémination de cellules cancéreuses d’une partie du corps vers d’autres. MVA (Modified Vaccinia Ankara) : souche du virus de la vaccine hautement atténuée qui a été développée vers la fin des campagnes d’éradication de la variole. Le MVA est un virus atténué fréquemment utilisé pour le développement de vaccin pour l’expression d’antigènes. Le MVA est une souche de vaccine de choix pour les études cliniques en raison de son excellent profil de sécurité et de sa capacité à induire des réponses immunitaires spécifiques contre les antigènes vectorisés. TG4050 et TG4001 sont issus de MVA. Néoantigène : antigène normalement non exprimé dans l'organisme et induit par les tumeurs. Ils sont propres à la tumeur. Plusieurs publications attestent de leur fort pouvoir immunogène. Ils sont la pierre angulaire de l'approche myvac®. Oncolyse : la lyse (destruction) des cellules tumorales. Cette cytolyse peut être causée par un virus oncolytique. PD-1, PD-L1 : il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l’action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s’expriment à différents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle efficacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une efficacité insuffisante. Phase I (étude clinique de) : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer la sécurité et la dose maximale tolérée. Phase II (étude clinique de) : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les Phases I et sont conçues pour évaluer la sécurité, l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux médicaments ou traitements. Phase III (étude clinique de) : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. Poxvirus : grande famille de virus à ADN dont les plus connus sont les virus de la vaccine qui ont permis l’éradication mondiale du fléau variolique à la fin des années 1970. Forte de cette efficacité, cette famille de virus est utilisée aujourd’hui pour d’autres pathologies infectieuses (HIV, Tuberculose, RSV) ou en oncologie (vaccin thérapeutique, virus oncolytique). Transgene concoit et développe des immunothérapies, basé sur des vecteurs viraux de la famille des poxvirus. Preuve de concept : première démonstration du mécanisme d’action ou premier signal d’efficacité. Elle est obtenue suite à la réalisation d’expérimentations préliminaires et concrètes, en préclinique et en clinique (Phase I ou II). Cette étape importante est nécessaire pour poursuivre le développement d’un candidat-médicament. La preuve de concept devra être validée par des études plus larges, de type essai clinique de Phase II ou III. Preuve de principe : démonstration du mécanisme d'action. Elle est obtenue suite à la réalisation d’expérimentations préliminaires et concrètes, en préclinique et en clinique (Phase I ou II). Cette étape importante précède l'obtention de la preuve de concept. Protéine : molécule composée d’enchaînements d’éléments appelés acides aminés. Ces acides aminés sont au nombre de 21. Ces molécules ont de multiples rôles : rôle structurel, rôle de capteurs, rôle de réparation, etc. Protocole : plan détaillé d’une expérience scientifique ou médicale, d’un traitement ou d’une procédure. Le protocole d’une étude clinique décrit ce qui est fait, comment et pourquoi. Randomisé(e) : dans une étude clinique randomisée, les patients sont répartis au hasard entre différents groupes pour comparer différents traitements. Réfractaire : une maladie est dite réfractaire, récurrente ou résistante lorsqu’elle ne répond pas à un traitement. Réponse tumorale objective : une réponse tumorale objective est mesurable ; elle est le plus souvent évaluée par l’imagerie médicale et est l’un des critères majeurs de l’évaluation d’un traitement thérapeutique en oncologie. Stade : degré de l’évolution d’un cancer. Il est généralement déterminé à partir du volume de la tumeur, de l’atteinte ou non des nodules lymphatiques et finalement de l’expansion du cancer à partir du site d’origine vers d’autres régions de l’organisme. Les stades vont de 0 à IV, IV étant le stade le plus avancé. Thérapie ciblée : traitement qui utilise des médicaments pour identifier, bloquer ou détruire spécifiquement les cellules cancéreuses, avec moins de dommage pour les cellules normales. Thérapie individualisée : traitement réalisé sur-mesure ou à la demande pour chaque patient, sur la base des caractéristiques de sa tumeur. Transgène : séquence génétique intégré à un génome. Transgene conçoit et développe des vecteurs viraux transportant un ou plusieurs transgènes. Tumeur solide : amas anormal de tissu qui ne contient généralement ni kyste ni liquide. Les tumeurs solides peuvent être bénignes (non cancéreuses) ou malignes (cancéreuses). Vaccin thérapeutique : il a pour but d’induire des réponses immunitaires innées et adaptatives, en suscitant une cascade de réactions immunitaires qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifiquement les cellules tumorales/infectées. Vecteur viral : une forme atténuée d’un virus transportant un ou plusieurs transgènes. Le vecteur est utilisé pour produire dans l’organisme un ou des antigènes et stimuler le système immunitaire, le forçant à monter une réponse immunitaire contre le ou les antigènes ciblés. Virus oncolytique : virus qui infecte de préférence les cellules cancéreuses et les détruit par oncolyse. Lorsque les cellules cancéreuses infectées sont détruites, elles libèrent de nouvelles particules virales infectieuses qui vont contribuer à leur tour à détruire les cellules tumorales environnantes. Outre la destruction directe des cellules tumorales, les virus oncolytiques stimulent de réponses immunitaires antitumorales du patient. Certaines définitions ont été adaptées à partir du Dictionnaire en ligne du National Cancer Institute à l’adresse www.cancer.gov. 7.7Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et diverses autres résolutions. Ce rapport de gestion, outre ses mentions obligatoires, rend compte de l’activité de notre Société au cours de l’exercice écoulé, en rappelle les faits marquants, analyse les comptes et précise les perspectives pour l’exercice 2025. Transgene franchit des étapes clés en 2024, avec la preuve de principe clinique de son vaccin individualisé contre le cancer - Perspectives prometteuses pour 2025 Faits marquants et prochaines annonces Vaccin thérapeutique individualisé contre le cancer (TG4050) Des avancées significatives en 2024 avec le programme de vaccin thérapeutique individualisé contre le cancer myvac® : preuve de principe clinique de TG4050, avec les données de la partie Phase I de l’essai de Phase I/II dans le traitement adjuvant des cancers de la tête et du cou. Tous les patients traités avec TG4050 sont toujours en rémission clinique, sans récidive après une médiane de suivi de 24,1 mois (disease-free), alors que 3 patients ont rechuté dans le bras observationnel ; sur la base de ces données cliniques prometteuses, une partie Phase II a été lancée en juin 2024. Données prometteuses de la partie Phase I : Transgene et NEC ont présenté des données prometteuses de la partie Phase I de l’essai de Phase I/II de TG4050 (NCT04183166), son vaccin individualisé reposant sur des néoantigènes, TG4050, à l’AACR 2024 et au SITC 2024 (voir le poster ici). Dans la partie Phase I de l’essai, tous les patients en réponse complète après avoir reçu le traitement adjuvant de référence, et ayant reçu TG4050 étaient en rémission clinique et sans récidive (disease-free), après une médiane de suivi de 24,1 mois. Ce qui se compare favorablement au bras observationnel, dans lequel 3 patients sur 16 avaient rechuté (données à fin septembre 2024). Transgene et l’Institut Curie ont également présenté des données d’immunogénicité montrant une induction de réponses immunitaires spécifiques dirigées contre des cibles antigéniques personnalisées sélectionnées. De plus, les réponses immunitaires persistent au-delà de 7 mois. Dans cet essai, les objectifs principaux sont la sécurité et la tolérance. Les objectifs secondaires sont la faisabilité et la survie sans récidive (disease-free survival, DFS). Les objectifs exploratoires incluent l’immunogénicité et l’évaluation de biomarqueurs tumoraux (TMB, PD-L1). Ces données apportent une solide preuve de principe clinique pour le candidat phare de Transgene dans le traitement adjuvant du cancer de la tête et du cou, une population de patients à risque de rechute. Lancement de la partie Phase II : Fort des résultats prometteurs de Phase I, l’essai randomisé de Phase I a été étendu avec une partie Phase II en juin 2024, en collaboration avec NEC. L’inclusion des patients progresse à bon rythme et la fin de la randomisation est attendue au quatrième trimestre 2025. Dans cet essai, l’objectif principal est la survie sans récidive à 24 mois. Prochaines étapes pour TG4050 et la plateforme myvac® : Avec TG4050, l’objectif de Transgene est d’augmenter la période de rémission (survie sans récidive) et de réduire le risque de rechute. La Société présentera au deuxième trimestre 2025 les données complètes de survie sans récidive à 24 mois pour tous les patients inclus dans la Phase I de l’essai en cours. Dans les cancers de la tête et du cou localement avancés et opérables, 25 % des patients sont susceptibles de rechuter dans les 24 mois après la réussite de la chirurgie et de la chimiothérapie adjuvante (Cooper JS et al. NEJM, 2004 ; DY Lee et al. Head Neck, 2020). Ces nouvelles données cliniques, combinées aux dernières avancées dans le traitement adjuvant des cancers de la tête et du cou opérable, seront essentielles pour évaluer le potentiel de TG4050 en monothérapie et orienter son développement vers une future approbation dans cette indication. La plateforme myvac® de vaccin thérapeutique individualisé pourrait être appliquée à d’autres types de cancers solides où le besoin médical reste important, en dépit de l’existence d’options thérapeutiques, y compris les immunothérapies. À ce titre, Transgene a commencé la préparation d’un nouvel essai de Phase I dans une autre indication, avec pour objectif de débuter ce nouvel essai au quatrième trimestre 2025. Autres programmes basés sur des vecteurs viraux Vaccin thérapeutique visant des antigènes partagés (TG4001) En octobre 2024, Transgene a annoncé que dans son essai de Phase II randomisé évaluant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul chez des patients atteints de tumeurs du col de l’utérus et anogénitales HPV16-positives, récurrentes ou métastatiques, l’objectif principal (amélioration de la survie sans progression) n’avait pas été atteint. Cependant, une analyse de sous-groupes, prévue au protocole, a montré une tendance d’efficacité positive du traitement contenant TG4001 chez les patientes atteintes d’un cancer du col de l’utérus. Transgene analyse actuellement l’ensemble des résultats cliniques et translationnels de l’étude afin de déterminer la meilleure stratégie pour la suite du programme. Les données cliniques de cette étude seront présentées lors d’un congrès scientifique au deuxième trimestre 2025. BT-001 (virus oncolytique - administration par voie intratumorale) L’essai de Phase I/IIa (NCT04725331) est en cours. Le dernier patient de la Phase I a été inclus en août 2024. Dans la Partie A de l’essai, les patients ont reçu BT-001 en monothérapie, tandis que les patients de la Partie B ont reçu BT-001 en combinaison avec pembrolizumab. Dans cette partie, KEYTRUDA® (pembrolizumab) est fourni par MSD (Merck & Co.). KEYTRUDA® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme LLC, filiale de Merck & Co., Inc., Rahway, NJ, USA. Des données préliminaires ont été présentées à l’ESMO 2024 (voir le communiqué de presse ici). Ces données montrent que BT-001 s’est répliqué dans la tumeur sans être détecté dans le sang. En monothérapie ou en combinaison avec pembrolizumab, BT-001 a démontré une bonne tolérance. En combinaison avec pembrolizumab, BT-001 a montré des premiers signes d’efficacité chez 2 des 6 patients n’ayant pas répondu aux traitements précédents, avec une réduction de lésions injectées et non injectées. Le traitement par BT-001 a également permis de moduler le microenvironnement tumoral, de transformer ces « tumeurs froides » en « tumeurs chaudes », d’induire une infiltration de cellules T et d’exprimer PD(L)-1 dans le microenvironnement tumoral. Transgene et son partenaire BioInvent procèdent actuellement à l’analyse des résultats de la deuxième cohorte de la partie B de l’essai de Phase I de façon à pouvoir ensuite orienter la stratégie de développement. De nouvelles données sont attendues au deuxième semestre 2025. TG6050 (virus oncolytique - administration par voie intraveineuse) L’essai de Phase I Delivir (NCT05788926) qui évalue TG6050 chez des patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules avancé, en échec thérapeutique, a été complété. Les données préliminaires de l’essai de Phase I sont attendues au deuxième trimestre 2025. Transgene finalisera l’analyse de ces données pour déterminer la meilleure stratégie de développement clinique pour ce candidat. Des données précliniques, publiées en juillet 2024 dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer (JITC) (article disponible ici), ont remporté le JITC Best Oncolytic and Local Immunotherapy Paper Award. L’article démontre que TG6050 induit une régression tumorale dans plusieurs modèles murins « chauds » et « froids ». Cette activité antitumorale a été amplifiée lorsque TG6050 a été combiné avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire. Nouvelle équipe de Direction pour accélérer le développement rapide du portefeuille d’immunothérapies innovantes de Transgene Pour mener à bien son ambitieux plan stratégique centré sur la plateforme de vaccins thérapeutiques individualisés myvac®, Transgene s’est entourée d’une équipe d’experts. Le Comité de Direction de Transgene est composé de : Alessandro Riva, Président-Directeur général (CEO) ; Christophe Ancel, Directeur qualité et pharmacien responsable ; Maurizio Ceppi, Directeur scientifique (CSO) (depuis septembre 2024) ; Emmanuelle Dochy, Directrice des affaires médicales et réglementaires (CMO) (depuis septembre 2024) ; John Felitti, Secrétaire général et Directeur juridique ; Lucie Larguier, Directrice financière (CFO) (depuis mars 2024) ; Christelle Schwoerer, Directrice des ressources humaines (depuis avril 2024) ; Simone Steiner, Directrice des opérations techniques (CTO) (depuis avril 2025) ; James Wentworth, Directeur du business development (CBO) (depuis janvier 2024). Évolution de la situation financière et capitaux propres Au 31 décembre 2024, la Société disposait de 16,7 millions d’euros de trésorerie disponible, contre 15,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. En complément, Transgene a signé en septembre 2023 une convention d’avance en compte courant avec TSGH pour un montant de 36 millions d’euros (la « Convention d’Avance en Compte Courant »). Transgene a tiré 12,9 millions d’euros à la fin de 2023. Le 27 mars 2024, la Société a signé un amendement à la Convention d’Avance en Compte Courant portant son montant de 36 millions d’euros à un maximum à 66 millions d’euros. Le 1er août 2024, une fraction de l’avance en compte courant d’environ 33 millions d’euros a été remboursée par compensation des créances avec le prix de souscription d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée par TSGH. Les comptes sociaux de l’exercice 2024, dont l’approbation sera soumise à votre assemblée générale ordinaire, font apparaître un déficit de 34,5 millions d’euros et des capitaux propres négatifs de 3,8 millions d’euros. En raison de la constatation des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2024 s’est prononcée en faveur de la continuité de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Le 27 mars 2025, la Société a signé un avenant à la convention d’avance en compte courant avec TSGH (Institut Mérieux), portant le montant total de la facilité de financement à 48 millions d’euros, soit une augmentation de 15 millions d’euros. En complément, la société mère TSGH, a émis une lettre de soutien, confirmant son intention d’accompagner la société dans la poursuite de ses activités en lui fournissant, tant que besoin, l’appui financier requis pour honorer ses engagements. Grâce à ce soutien de TSGH (Institut Mérieux), la Société est financée jusqu’à fin avril 2026. Autres mentions Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société Néant. Participation des salariés au capital social de la Société La participation des salariés au capital social n’est pas significative. Au 31 décembre 2024, le nombre d'actions issues des plans et détenues au nominatif par des salariés est estimé à environ 2 % du capital social. Il existe également un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) disponible pour les salariés. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital : l’actionnaire majoritaire est la société TSGH. qui détient 69,1 % de Transgene. La Société est contrôlée in fine par MM. Alain et Alexandre Mérieux via Compagnie Mérieux Alliance, qui détient 90% de la société Institut Mérieux qui détient 100 % de TSGH. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé initialement par l’assemblée générale des actionnaires le 8 juin 2017 et renouvelé par des assemblées successives, la Société a recours à un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, Transgene détenait au titre de ce contrat 359 661 de ses propres actions. La Société n’a par ailleurs mis en place aucune mesure, statutaire ou conventionnelle susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique et n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires susceptibles d’en avoir une. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients L'article L. 441-6 du Code de commerce, alinéa 9, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. En l’absence d’accord, le délai maximum est de 30 jours à compter de la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation. En ce qui concerne les factures fournisseurs de Transgene non payées à la fin de l’exercice, la ventilation par échéance de règlements de celles-ci est la suivante : Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Échéances Euros % du total Euros % du total Échus 1 072 542 52 % 172 833 27 % Entre 1 et 30 jours 994 994 48 % 460 521 73 % Entre 31 et 45 jours 1 949 0 % - - Entre 46 et 60 jours - - - - Entre 61 et 75 jours - - - - Entre 76 et 90 jours - - - - Entre 91 et 105 jours - - - - Entre 106 et 120 jours - - - - Supérieure à 120 jours - - - - Total 2 069 485 100 % 633 354 100 % &Récapitulatif des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu : FOURNISSEURS: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu CLIENTS: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 76 8 1 1 86 1 - 1 - 2 Montant total des factures concernées TTC 1 044 972 30 612 252 (3 295) 2 069 484 7 200 - 598 - 7 798 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 3,05 % 0,09 % 0,0 % (0,01) % 3,13 % - - - - - Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice préciser TTC - - - - - 0,38 % - 0,03 % - 0,41 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures - - - - - - - - - - (C) Délai de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal et parfois contractuel Délai contractuel Procédures de contrôle interne La Société a mis en place un ensemble de procédures de fonctionnement, notamment en ce qui concerne l’engagement de moyens financiers et humains, contribuant ainsi à créer un environnement de contrôle. Au fur et à mesure de son évolution, la Société fait évoluer ses objectifs et méthodes de contrôle, en particulier en vue de la maîtrise de sa principale ressource financière, sa trésorerie, de ses principaux risques d’exécution liés à la gestion de ses projets et de ses partenariats stratégiques, ainsi que, d’une manière plus générale, à la maîtrise de sa conformité aux exigences réglementaires en tant que société de biotechnologie et en tant que société cotée. Objectif et définition du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et la fiabilité des informations financières. D’une façon générale, le contrôle interne de la Société contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. À ce titre, la Société a mis en place un contrôle renforcé sur les éléments essentiels au regard de ses risques principaux : le risque de liquidité et la préservation de sa trésorerie, le risque d’exécution de son plan de développement clinique à travers une gestion de projets renforcée et le risque de qualité à travers une organisation de l’assurance-qualité. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Transgene adopte le cadre de référence de contrôle interne fourni par l’AMF pour les valeurs moyennes et petites. Environnement de contrôle Acteurs et contributeurs du contrôle interne Conseil d’administration et ses comités La première partie du présent rapport décrit les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration concourt à l’optimisation des opérations de la Société. Le Comité d’audit revoit le processus de contrôle interne, notamment concernant la validation du plan d’action de contrôle interne et pour la communication financière de la Société. À ce titre, il prend connaissance, avant chaque publication semestrielle et annuelle, des comptes de la Société et des annexes qui les accompagnent. Les administrateurs indépendants, médecins ou chercheurs contribuent lors de réunions spécifiques au suivi de la politique de développement clinique de la Société et ont un rôle de conseil auprès de la Direction et des Affaires Médicales et réglementaires de la Société. Comité de direction (Codir) Le Codir, animé par le Président-Directeur général, se réunit au moins toutes les deux semaines par téléconférence et chaque mois physiquement. Il comprend les neuf membres représentant chacune des directions fonctionnelles et opérationnelles de l’entreprise. En sus du pilotage des projets, le Codir fait un point sur les avancées des activités de la Société, veille au respect du plan stratégique et des objectifs assignés par le Conseil d’administration. Les débats au sein du Comité portent également sur toutes les questions d’organisation et de stratégie opérationnelle soulevées par ses membres. Deux fois par an, il procède à des revues de Direction-Qualité. Enfin, le Codir revoit annuellement les dispositifs de conformité (Sapin II, RGPD, Transparence) mis en œuvre par la Société, ainsi que les cartographies de risques opérationnels et de corruption. Organisation « programme » L’organisation de Transgene s’articule autour de directions fonctionnelles dont la coordination est assurée par une forte dimension « programme ». Les axes de recherche appliquée, produits en développement et contrats de sous-traitance sont gérés par projet, doté d’un chef de programme et d’un reporting. Le chef de programme est chargé de coordonner, d’animer et d’optimiser les différentes tâches transverses nécessaires à la réussite du projet. Il établit un plan de développement, un calendrier et émet un rapport mensuel des jalons atteints et des alertes. Un comité spécialisé (le Comité Stratégique Interne) se réunit au moins mensuellement pour suivre la gestion des différents programmes ; ce comité est composé des membres du Codir, des chefs de programmes et des membres clé des équipes projet. Il permet de suivre l’ensemble des projets de recherche et innovation et des programmes de développement clinique, de vérifier la bonne allocation des ressources et de définir les priorités le cas échéant. La Société dispose d’une application informatique de gestion de projet, collaborative et partagée par tous les métiers, dont les principales fonctions sont : la gestion consolidée du portefeuille de programmes ; la planification détaillée des projets et ressources ; le suivi de l’avancement des tâches et des temps passés. Direction financière La Direction financière a pour mission d’apporter un support aux directions opérationnelles dans leur fonctionnement administratif et budgétaire, de fournir à la Direction générale les analyses de gestion permettant un pilotage financier efficace et l’optimisation des ressources et d’assurer la conformité aux réglementations comptables et financières, notamment dans le contexte d’une société cotée. Au sein de cette Direction, la Responsable administratif et financier (RAF) est chargée de la mise en place et de l’amélioration des procédures comptables et financières ainsi que du suivi du plan d’action défini à la suite de l’audit annuel. Secrétariat général Le Secrétaire général veille à la sécurité juridique des activités de la Société et de ses filiales. Il s’assure du respect des lois et règlements en vigueur, notamment, au travers de ses missions de contrôle interne et de management des risques. Il est également Responsable de la conformité et, à ce titre, il est assisté par un Référent conformité qui occupe également les fonctions de délégué à la protection des données (DPO). Environnement de contrôle de l’industrie pharmaceutique La recherche et le développement, les tests précliniques, les essais cliniques, les locaux et leur équipement, la fabrication et la commercialisation des produits thérapeutiques, sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales en France, en Europe, aux États-Unis, ou dans d’autres pays. L’Agence des Médicaments Européenne (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe. Les établissements pharmaceutiques font l’objet d’inspections régulières conduites par ces organismes, permettant d’identifier des écarts et les corrections appropriées. À cet environnement de contrôle rigoureux doit répondre une organisation de contrôle interne à même de s’assurer du respect des normes. À cet effet, la Société s’est dotée, sous l’autorité du Pharmacien responsable : d’une Direction Assurance-Qualité dont l’objectif est de satisfaire aux exigences réglementaires de qualité et de sécurité des produits pharmaceutiques à usage humain. Ainsi, l’Assurance-Qualité regroupe : la Qualité Système en charge de la mise en œuvre, de la gestion et de l’amélioration des processus d’Assurance Qualité globale, la gestion du système documentaire qualité, des audits qualité internes et externes, des audits cliniques de l’Assurance-Qualité fournisseur, des formations qualité, de la validation des systèmes informatisés et du maintien de la mise en conformité de l’entreprise selon les standards pharmaceutiques. Cette entité est également en charge de gérer les inspections réglementaires et les audits partenaires ainsi que leurs suivis, un groupe en charge de la qualité des opérations cliniques qui conduisent des audits de la documentation et de l’application des procédures dans le domaine des études cliniques. Transgene se conforme aux prescriptions décrites par les Bonnes Pratiques Cliniques de l’International Conference on Harmonisation ou aux réglementations nationales, si ces dernières sont plus strictes ; d’une équipe de Qualité Recherche intégrant la démarche « Qualité » en amont du développement d’un produit et d’experts technologiques chargés de la liaison avec les sous-traitants dans le cadre de transferts de technologie. Environnement de contrôle au sein du groupe Institut Mérieux Les sociétés membres du groupe Institut Mérieux participent à un programme global d’audit interne piloté par l’Institut Mérieux. Chaque société du groupe analyse ses risques et valide son propre programme d’audit. L’audit de l’Institut Mérieux est réalisé par une équipe transverse d’auditeurs internes, en provenance des sociétés du groupe et spécialement formé aux techniques d’audit interne. Un audit financier de la Société a notamment été réalisé en 2019 et les plans d'action ont été suivis depuis. Des audits spécifiques à l'application de la loi Sapin II sont réalisées régulièrement, notamment en 2022, 2023 et 2024. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Des procédures sont établies et diffusées dans la Société pour assurer que les principaux risques sont gérés en interne, conformément aux politiques et aux objectifs fixés par la Direction. Détermination des risques et processus prioritaires Procédure de gestion des risques La Société a reconduit en 2024 une analyse globale des risques, afin d’actualiser la cartographie des risques opérationnels. Cette mission a impliqué l’ensemble des directeurs de la Société et la cartographie finale a été soumise au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Des plans d’actions ont été lancés afin de minimiser les risques identifiés. Cette démarche a conduit à identifier les principaux facteurs de risques susceptibles d’affecter significativement son activité et ses perspectives et à décrire ceux-ci au chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel. Cette analyse des risques est mise à jour annuellement et présentée au Comité d'audit. Les risques opérationnels et financiers, identifiés par la Société comme significatifs, soit en raison de leur probabilité d’occurrence, soit en raison de leur impact, font l’objet de procédures de gestion des risques suivantes : Protection de l’intégrité des données scientifiques, médicales, biologiques et informatiques stratégiques La sauvegarde des données stratégiques de la Société est assurée principalement par des procédures d’archivages, de duplication de stockage. Le stockage est réalisé auprès d’opérateurs spécialisés présentant un niveau maximal de protection des données. La Société a toutefois conservé un équipement permettant une sauvegarde locale des données les plus critiques. Préservation de la trésorerie La trésorerie constitue un des principaux actifs financiers de Transgene. Les contrôles mis en place visent à garantir la bonne utilisation et la sécurité des fonds détenus, notamment : établissement d’un budget détaillé par section et contrôle budgétaire trimestriel ; établissement d’une situation de trésorerie ; définition et suivi de la politique de placement par le Comité d’audit. La trésorerie de Transgene peut être placée dans des fonds communs de placement, directement ou au sein du pool de trésorerie du groupe Institut Mérieux. Ce pool de trésorerie est placé sous la supervision d’un Comité des trésoriers (pour Transgene : le Directeur financier) du Groupe qui se réunit une fois par mois pour examiner la situation des participants (prêteurs/emprunteurs), les rendements et les décisions de gestion du pool. Le Comité d’audit fait un point sur la situation de trésorerie lors de chacune de ses réunions. Fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’elle produit, la Société s’appuie d’une part sur un cadre de référence de principes et normes comptables et d’autre part sur un système de reporting de gestion analysant les données comptables suivant les axes suivants : centres de coût, natures de charges et de revenus, projet. Les comptes de la Société sont audités par des Commissaires aux comptes. Politique d’assurance Afin d’externaliser une partie de la charge financière des risques opérationnels, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables pour elle et pour ses filiales avec des montants de garanties qu’elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie. Gestion des relations avec les partenaires stratégiques La Société est amenée à conclure des partenariats de licence et développement pour les dernières étapes de mise au point de ses produits, leur fabrication et leur commercialisation. Afin de maintenir le meilleur niveau de collaboration avec les partenaires et d’assurer ainsi un développement optimal du produit, un chef de programme dédié s’assure du bon déroulement du programme, sous la supervision d’un comité de suivi qui se réunit mensuellement. Par ailleurs, les partenariats stratégiques bénéficient d’une gouvernance particulière, généralement sous la forme d’un Comité de pilotage conjoint, qui se réunit régulièrement ou de manière ad hoc pour prendre les décisions clés (nouvelles orientations, nouveaux engagements, gestion des divergences, etc.) tout au long de la vie de l’accord. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière La Société établit des comptes consolidés annuels aux normes IAS/IFRS, ainsi que des comptes individuels de Transgene. La Société prépare des comptes consolidés semestriels en normes IAS/IFRS qui font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. Le processus de consolidation ne présente pas de complexité particulière, dans la mesure où le périmètre de consolidation comprend, en 2024, Transgene, ses filiales à 100 %, Transgene Inc., dont l’activité est la représentation de Transgene auprès des autorités de santé américaine, une filiale en Chine, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (liquidée en 2024), et Transgene UK Ltd. Les documents d'enregistrement déposés annuellement auprès de l’Autorité des marchés financiers sont élaborés conjointement par la Direction financière et le Secrétariat général. Ils font l’objet d’une revue par les conseils juridiques et les auditeurs du Groupe, sous la responsabilité du Directeur général. La clôture des comptes est effectuée grâce au système d’information financier opérationnel (« ERP »). Cet ERP assure la gestion des achats et approvisionnements, des magasins, de la comptabilité générale et analytique, ainsi que le reporting budgétaire. Il permet une séparation des tâches grâce à des profils utilisateurs individuels, ainsi que l’unicité des informations. Des procédures de validation hiérarchique informatisée des achats, des ordres de mission et des notes de frais sont en place. L’ERP permet l’intégration et la traçabilité des écritures de retraitement en normes IAS/IFRS, ce qui limite le risque d’erreur. Une liste des tâches et contrôles à effectuer à chaque clôture par les services comptables permet de s’assurer du bon déroulement des opérations de clôture. Un reporting trimestriel est préparé par la Direction financière et présenté au Codir. Il se compose de différents états de suivi financier et opérationnel de l’activité de la Société et de ses filiales, et présente notamment une analyse quantitative et qualitative entre les données comptables réelles et budgétaires. Le processus budgétaire est élaboré et coordonné durant le 4e trimestre par la Direction financière, en étroite collaboration avec les chefs de projets et les responsables opérationnels. Un contrôleur de gestion est intégralement dédié à la collecte et au suivi de l’information financière relative aux projets. Le processus budgétaire s’appuie d’une part, sur la validation des priorités des projets suite à la revue annuelle du portefeuille et d’autre part, sur l’application informatique de gestion de projet qui permet de garantir l’adéquation des ressources financières et humaines avec les besoins et planning des projets. Le budget est présenté pour validation par le Codir, qui le soumet ensuite au Conseil d’administration, après revue par le Comité d’audit. Le budget est ajusté semestriellement et un réestimé est présenté au Conseil d’administration durant le 3e trimestre. &Table de concordance rapport de gestion/document d'enregistrement universel Autres éléments du rapport de gestion incorporés dans le présent document d'enregistrement Se reporter au document d'enregistrement Comptes annuels Comptes sociaux de l’exercice 2024 Section 5.3 Comptes consolidés de l’exercice 2024 Section 5.1 Mandataires sociaux Liste des mandats Paragraphe 3.3.2 Rémunérations Section 3.8 Filiales et participations Paragraphe 5.3.2 Note 26 Autres informations Facteurs de risques Chapitre 2 Tableau des délégations au Conseil pour augmenter le capital Paragraphe 6.1.5 Information sur l’actionnariat Section 6.2 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale Chapitre 4 Rapports spéciaux Rapport sur les options de souscription Paragraphe 3.9.1 Rapport sur les attributions gratuites d’actions Paragraphe 3.9.2 &Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Transgene (Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en milliers d’euros sauf pour le nombre d’actions et les résultats par action) Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 1. Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 41 921 48 886 50 102 50 426 66 147 b) Nombre d’actions émises 83 841 334 97 771 334 100 204 071 100 852 742 132 293 932 2. Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires H.T. 2 899 9 993 3 126 1 183 35 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions (27 868) (23 155) (34 076) (34 488) (40 337) c) Impôts sur les bénéfices 6 387 7 057 6 906 6 530 6 127 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (20 116) (17 006) (27 301) (29 466) (34 464) e) Montant des bénéfices distribués - - - - - 3. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions (0,26) (0,16) (0,27) (0,28) (0,26) b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (0,24) (0,17) (0,27) (0,29) (0,26) c) Dividende versé à chaque action - - - - - 4. Personnel a) Nombre de salariés 164 167 167 158 166 b) Montant de la masse salariale 9 989 10 521 10 343 10 617 11 505 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 4 788 5 857 5 144 4 879 5 207 (1) https://www.transgene.fr/wp-content/uploads/Transgene_DEU_2024_FR.pdf Création graphique : cgraphis Photo credits : © Transgene, cgraphis, Monsieur Paparazzo, 128DB

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