Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Aug 10, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

ROPCZYCE, 10 sierpnia 2021 roku

1

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
	WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY 8
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 13
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2021 ROK 15
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 15
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 17
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 20
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 20
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 21
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 28

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2021 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce Engineering Sp. z o.o. oraz ZMR North America Inc.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Ropczyce Engineering Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2021 r. – 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2021 r. - 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2021 r. – 30.06.2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jerzego Gduli na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych z dniem od 1 marca 2021 r. Na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawia się następująco:

Józef Siwiec Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Marian Darłak Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Jerzy Gdula Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2021 r. - 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz 2021.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2021 r. – 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2021 r. – 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2021 r. – 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Siedziba: Dover, USA Adres: 8 The Green, STE A, Dover, DE 19901, Kent County

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (jednostka dominująca) na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od 01.01.2021 do 30.06.2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz stanowisko Dyrektora Generalnego nie uległo zmianie i przedstawia się następująco:

Brian Stein Dyrektor Generalny Bogdan Brzuszek Członek Rady Dyrektorów Evandro Luis Piazzi de Souza Członek Rady Dyrektorów Andrzej Pietruszyńki Członek Rady Dyrektorów

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług inżynieringowych,
• usług najmu,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2021 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (98,7% przychodów Grupy). ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America Inc. podejmowała działania w zakresie pozyskania pierwszych zamówień na materiały ogniotrwałe produkowane przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Poziom sprzedaży uzyskany przez Grupę Kapitałową ZM "ROPCZYCE" w pierwszym półroczu 2021 roku plasuje się w obszarze rekordowych osiągnięć sprzedażowych w historii jej funkcjonowania. Z perspektywy analityki długookresowej oraz nieprzewidywalności rozwoju sytuacji epidemiologicznej tak dynamiczny wzrost obrotów wydaje się zaskakujący. Niemniej biorąc pod uwagę rozwój sytuacji makroekonomicznej oraz podejmowanych na bieżąco strategicznych decyzji aktualny portfel oraz skala obrotów są naturalną konsekwencją korelacji procesów o charakterze wewnętrznym oraz zewnętrznym.

Z perspektywy planów i ostrożnych założeń przyjmowanych na rok 2021 dynamika koniunktury poszczególnych branż przemysłu w pierwszym półroczu 2021 była istotnie wyższa i w sposób bezpośredni przełożyła się na wzrosty produkcji stali, cementu czy wapna. Sytuacja ta w bezpośredni sposób implikowała wyższe zapotrzebowanie na materiały ogniotrwałe. Powyższa perspektywa przełożyła się na wypełnienie mocy produkcyjnych większości producentów materiałów ogniotrwałych, a skalę zapotrzebowania na wytwarzaną w Europie ceramikę ogniotrwałą dodatkowo potęgowały problemy logistyczne, redukujące konkurencyjność pod względem kosztów oraz terminów dostępności dla produktów wytwarzanych w Azji. Wspomniane zmiany w logistyce ogólnoświatowej miały też swoje negatywne skutki w postaci redukcji dostępności przemysłowych środków transportu oraz znacznego wzrostu kosztów ich użytkowania. Generowało to komplikacje w zakresie terminowości oraz kosztów obsługi logistycznej dla obszarów zaopatrzenia i zbytu wymagających transkontynentalnych środków transportu.

W obliczu powyższych okoliczności Grupa Kapitałowa realizowała swoje zadania sprzedażowe, koncentrując działania na kompleksowości oraz konkurencyjności technologiczno – kosztowej oferowanych rozwiązań. Efektem prowadzonych aktywności była realizacja sprzedaży pierwszego półrocza 2021 roku na poziomie przekraczającym 172 mln zł, tj. o ponad 10,7% przekraczającym sprzedaż analogicznego okresu roku 2020.

W poniższej tabeli przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2021 roku i I półrocza 2020 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2021	I półrocze 2020	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Hutnictwo żelaza i stali	83 368	75 003	8 365	11,2%
Hutnictwo metali nieżelaznych	40 717	40 385	332	0,8%
Przemysł cementowo - wapienniczy	37 414	24 266	13 148	54,2%
Odlewnie	5 914	8 027	-2 113	-26,3%
Pozostali odbiorcy	1 124	5 407	-4 283	-79,2%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	168 537	153 088	15 449	10,1%
Pozostała sprzedaż	3 823	2 616	1 207	46,2%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	172 360	155 704	16 656	10,7%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Tradycyjnie największy wolumen sprzedażowy Spółka aplikowała w ramach współpracy z hutnictwem żelaza i stali. Sprzedaż do sektora po sześciu miesiącach 2021 roku ukształtowała się na poziomie 83,4 mln zł, co stanowi 49% udział w sprzedaży podstawowej zrealizowanej w tym okresie. Współpraca z producentami stali systematycznie rosła w kolejnych miesiącach bieżącego roku, generując sumaryczne wzrosty obrotów w kraju oraz na rynkach eksportowych. Elastyczność, wysoka jakość oraz konkurencyjność cenowa oferty Spółki stały się fundamentami dynamicznego rozwoju sprzedaży dla aplikacji hutniczych w obliczu rosnącego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe w tym zakresie. W kraju realizowano dostawy w ramach obsług kompleksowych poszczególnych obszarów produkcyjnych hut krajowych. W eksporcie z kolei koncentracja działań miała miejsce w zakresie realizacji dostaw w ramach kontraktów ramowych z wieloletnimi partnerami handlowymi Spółki (m.in. z Niemiec, Austrii, Rosji, czy Republiki Czeskiej). Równolegle realizowane były sprzedaże projektowe, aplikowane w stalowniach Europejskich, ponadto pozyskiwano zamówienia na nieobsługiwane dotychczas obszary geograficzne i aplikacyjne.

Podsumowanie analizy sprzedaży Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku z 24% udziałem w podstawowym wolumenie jej sprzedaży oraz obrotem na poziomie około 40,7 mln zł zamyka sektor hutnictwa metali nieżelaznych. Tym samym wypracowany obrót przekroczył o blisko 1% bardzo wysoką sprzedaż pierwszego półrocza 2020 roku dla analizowanego obszaru. Wysoka sprzedaż na rynku krajowym budowana w oparciu o współpracę z tradycyjnymi partnerami handlowymi uzupełniona została sprzedażami projektowymi do Belgii, Kazachstanu czy Hiszpanii. W analizowanym okresie kontynuowano współpracę z branżowymi podmiotami inżynieringowymi, skutkującą pozyskaniem kolejnych projektów aplikowanych na rynkach azjatyckich.

Sezonowy charakter współpracy z przemysłem cementowo – wapienniczym przełożył się na tradycyjnie niższy poziom obrotów w drugim kwartale bieżącego roku. Niemniej narastająco sprzedaż do sektora wyniosła 37,4 mln zł, utrzymując kilkudziesięcioprocentowy wzrost w stosunku do ubiegłorocznej sprzedaży zrealizowanej w pierwszym półroczu. Głównym motorem napędowym

dynamicznego wzrostu współpracy z cementowniami i wapiennikami była kooperacja z zagranicznymi koncernami cementowymi oraz wapienniczymi. W tym zakresie Spółka kontynuowała współpracę z podmiotami bliskowschodnimi (Pakistan, Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie), podtrzymując równolegle relacje z tradycyjnymi partnerami z obszarów Ameryki Północnej (Stany Zjednoczone) oraz Europy (Czechy, Rosja, Austria czy Albania).

Sprzedaż do pozostałych grup odbiorców Spółki utrzymała się na poziomach niższych od planowanych z uwagi na kolejne przesunięcia kilku podstawowych realizacji oraz redukcję zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe, szczególnie zauważalną na krajowym rynku odlewniczym.

Dobry start rynkowy w 2021 roku Zakłady Magnezytowe " ROPCZYCE" S.A. wykorzystały w kolejnych miesiącach poprzez skuteczną rozbudowę portfela klientów oraz zwiększanie zakresu współpracy z dotychczasowymi partnerami biznesowymi, koniunkturalnie zwiększającymi swoje poziomy produkcji. Wyniki sprzedaży po sześciu miesiącach 2021 roku po raz kolejny dowodzą skuteczności realizowanej strategii Spółki oraz będącej ich konsekwencją dalszej budowy pozycji rynkowej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynkach międzynarodowych.

W I półroczu 2021 roku struktura sprzedaży podstawowej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w tys. zł]	I półrocze 2021	I półrocze 2020	Zmiana	Dynamika w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mater.	172 360	155 704	16 656	10,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	48 532	34 431	14 101	41,0%
Zysk na działalności operacyjnej + Amortyzacja (EBITDA)	28 382	22 437	5 945	26,5%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	22 189	16 019	6 170	38,5%
Zysk netto	18 894	12 481	6 413	51,4%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzedanych produktów, towarów .i materiałów/przychody netto ze sprzedanych produktów, towarów i mat.)	28,2%	22,1%
RENTOWNOŚĆ EBITDA ((zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	14,6%	14,4%
RENTOWNOŚĆ EBIT (zysk na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	12,9%	10,3%
RENTOWNOŚĆ NETTO	11,0%	8,02%

(zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)

W I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 172,4 mln zł, istotnie wyższym w porównaniu do I półrocza roku 2020 (+10,7%).

Zysk brutto ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy 2021 roku ukształtował się w wysokości 48,5 mln zł, z marżą brutto na poziomie 28,2%. Istotna poprawa marży brutto w analizowanym okresie uzyskana została w wyniku kontynuowania procesów związanych z optymalizacją zarówno kosztową (surowcową), jak i asortymentowo-cenową. Ponadto konsekwentnie realizowano strategię dywersyfikowania działalności w obszarze produktowym, geograficznym i branżowym. Efekty podejmowanych w tych obszarach działań umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii.

Zysk na działalności operacyjnej EBIT w I półroczu 2021 roku ukształtował się na poziomie 22,2 mln zł, natomiast EBITDA osiągnął poziom 28,4 mln zł z marżą EBITDA w wysokości 14,6%.

Zysk netto Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2021 roku osiągnął rekordowy poziom i wyniósł 18,9 mln zł. Był to poziom o ponad 51% wyższy w stosunku do I półrocza ubiegłego roku. Rentowność netto wyniosła w okresie 6 miesięcy 2021 roku 11%.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	30.06.2021	31.12.2020	Zmiana	Dynamika Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	w tys. zł				w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%	1	2
SUMA BILANSOWA	457 767	430 695	27 072	6,3%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	245 137	244 740	397	0,2%	53,6%	56,8%
Aktywa obrotowe	212 630	185 955	26 675	14,3%	46,4%	43,2%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	320 912	307 107	13 805	4,5%	70,1%	71,3%
Zobowiązania długoterminowe	64 637	58 062	6 575	11,3%	14,1%	13,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	72 218	65 526	6 692	10,2%	15,8%	15,2%

Według stanu na dzień 30.06.2021 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2020 roku.

Wzrost dotyczył głównie grupy aktywów obrotowych, gdzie wyższy stan wykazały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe (+31,3 mln zł). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższej sprzedaży realizowanej w analizowanym okresie, głównie na rynki eksportowe. Zmniejszeniu uległ natomiast stan zapasów (-1,2 mln zł) oraz środków pieniężnych (-4 mln zł).

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2021 roku wynosił 320,9 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2020 roku o 13,8 mln zł. Wyższy poziom wykazywały również zobowiązania długo i krótkoterminowe. W tym obszarze wzrosty dotyczyły głównie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (długoterminowe: +2,9 mln zł, krótkoterminowe: + 9,6 mln zł).

Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2021 roku ukształtował się na poziomie 28 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2020 roku poziom zadłużenia z tego tytułu zmniejszył się o 4,7 mln zł. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec czerwca 2021 roku ukształtował się na bardzo niskim poziomie 0,08.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatniego roku istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i jej skutki. Kryzys ekonomiczny spowodowany pandemią ma w dużym stopniu charakter precedensowy. Powoduje to, że wszelkie prognozy i symulacje wykonywane są w warunkach daleko idącej niepewności. Kluczowe znaczenie dla projekcji makroekonomicznych ma tu funkcja czasu, tj. długość trwania pandemii, która wciąż pozostaje niewiadomą.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 56% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (72%) i w mniejszym stopniu USD (21%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 90% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu zakończenia realizacji w I półroczu br.: projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) nowego projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: "Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich realizacji oraz trwałości.
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub

14

nieterminowe wykonanie zleceń),

RODZAJ RYZYKA

OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A. wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną. To działanie realizowane było przy wsparciu unijnym z projektu POIŚ 1.6.1 "Wysokosprawna kogeneracja". Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego

magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy - właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2021 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2021 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 sierpnia 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Pierwsza zmiana wynikała z realizacji publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, które Spółka ogłosiła 2 marca 2021 roku. W wyniku przeprowadzonego wezwania i nabycia w dniu 21 maja 2021 roku przez Sygnatariusza Porozumienia - Józefa Siwca 100 384 szt. akcji Spółki nastąpiła zmiana

dotychczas posiadanego przez Strony Porozumienia z dnia 10 lutego 2021 roku udziału w ogólnej liczbie głosów o 1,6%, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2021.

Kolejna zmiana dotyczyła II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce i zatwierdzonego uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2020 roku. W wyniku transakcji na 152 511 akcjach własnych udział Spółki w ogólnej liczbie głosów uległ obniżeniu do 25,57% w ogólnej liczbie głosów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2021.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 600 820	25,57%	1 600 820	25,57%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b)	2 290 491	36,59%	2 290 491	36,59%
w tym:
Józef Siwiec	1 419 948	22,68%	1 419 948	22,68%
Marian Darłak	523 616	8,36%	523 616	8,36%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r.c)	3 607 807	57,63%	3 607 807	57,63%
w tym:
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 419 948	22,68%	1 419 948	22,68%
Marian Darłak	523 616	8,36%	523 616	8,36%

• a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,
• b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji II transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 891 311 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 62,16% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Biorąc pod uwagę porozumienie akcjonariuszy z dnia 26.11.2018 r. i przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji II transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 5.208.627 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 83,20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 sierpnia 2021 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD:

• Józef Siwiec 1 419 948 sztuk (nabycie w dniu 21 maja 2021 roku 100 384 sztuk akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 2 marca 2021 roku; nabycie w dniu 18 czerwca 19 564 sztuk akcji w ramach II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce) Marian Darłak 523 616 sztuk (nabycie w dniu 18 czerwca 2021 roku 13 042 sztuk akcji w ramach II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce) Robert Duszkiewicz 54 894 sztuk (nabycie w dniu 18 czerwca 2021 roku 13 042 sztuk akcji w ramach II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce) Jerzy Gdula 9 170 sztuk (nabycie w dniu 18 czerwca 2021 roku 4 606 sztuk akcji w ramach II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce) RADA NADZORCZA: Lesław Wojtas nie posiada Łucja Skiba nie posiada Roman Wenc 62 568 sztuk (nabycie w dniu 18 czerwca 2021 roku 1 693 sztuk akcji w ramach II transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
• Konstanty Litwinow nie posiada
• Grzegorz Ubysz nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019 w jednostce dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w jednostce dominującej toczy się postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019, w związku ze złożonym przez Spółkę do Burmistrza Ropczyc wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty z dnia 02.04.2020 r.

W ramach wszczętego postępowania Spółka otrzymała decyzję Burmistrza Ropczyc odmawiającą stwierdzenia nadpłaty podatku od nieruchomości w pełnej wnioskowanej kwocie. Przedmiotowa decyzja została zaskarżona przez Spółkę do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (dalej: SKO).

W dniu 5 stycznia 2021 r., Spółka otrzymała decyzję SKO, które uchyliło w całości decyzję Burmistrza oraz przekazało sprawę do ponownego rozpoznania. Spółka nie wnosiła skargi od w/w decyzji SKO.

Sprawa jest w toku dalszego postępowania.

Toczące się postępowanie nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie Spółki.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, Invest Sp. z o.o. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia Invest Sp. z o.o. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez Invest Sp. z o.o. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron, na chwilę obecną po podjęciu postępowania nastąpiła wymiana pism procesowych. Termin posiedzenia Sądu na chwilę obecną nie został ustalony.

Postępowanie z powództwa Invest Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome złamanie zapisów porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku

W dniu 24 grudnia 2019 roku wpłynął do Spółki pozew Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach ul. Przemysłowa 7, o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome naruszenie postanowień porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. Sprawa rozpoznawana jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy pod sygn. akt XVI GC 931/19. Spółka złożyła odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa, w sposób jednoznaczny wskazując, że roszczenie nie ma żadnej podstawy faktycznej i prawnej. W dniu 12 lutego 2021 roku pełnomocnik Spółki otrzymał pismo procesowe Invest Sp. z o.o., które nie stanowi modyfikacji bądź zmiany stanowiska stron. Wraz z odpowiedzią na pozew Spółka złożyła pozew wzajemny przeciwko Invest Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 1 000 000 zł (jeden milion złotych) tytułem kary umownej wynikającej z naruszenia porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku.

Postępowanie w sprawie skargi na decyzję Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., dnia 14 maja 2021 r., zaskarżyły w całości skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, decyzję/rozstrzygnięcie z dnia 28 kwietnia 2021 r. Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o nieuwzględnieniu protestu złożonego przez Spółkę, od oceny wniosku o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01.01.-00-1350/20 pt. "Opracowanie

innowacyjnej technologii wytwarzania materiałów ogniotrwałych ze zwiększonym udziałem surowców z recyclingu" złożonego w ramach Działania 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw" znak pisma DWP-SOK II.4205.28.2021.MS.3. Powyższa sprawa jest w toku rozpatrywania.

Sprawa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które oczekuje na rozstrzygnięcie.

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2021 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2021 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ("ZWZ") podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2020 rok wskazując:

• ✓ kwotę wypłaty dywidendy 7 210 084,80 zł;
• ✓ wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję 1,60 zł;
• ✓ liczbę akcji objętych dywidendą 4 506 303 sztuk akcji;

• ✓ dzień ustalenia prawa do dywidendy na 4 maja 2021 roku;
• ✓ dzień wypłaty dywidendy na 11 maja 2021 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 11 maja 2021 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

W dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021). W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd złożył wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji Spółki oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021).

W dniu 26 maja 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych do realizacji w ramach drugiej transzy Programu Motywacyjnego za 2020 rok, potwierdzając jednocześnie prawo do nabycia akcji przez uczestników Programu w łącznej liczbie 153.885 akcji, zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2020 r. (RB 31/2021). Przeniesienie akcji na rachunki inwestycyjne uczestników Programu Motywacyjnego zostało dokonane w dniu 18 czerwca 2021 r.

Na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Z Spółki z dnia 28 kwietnia 2021 roku obecnie jest realizowana trzecia transza programu motywacyjnego na 2021 rok (RB 25/2021 i RB 31/2021); osoby, które przyjęły ofertę uczestnictwa, mają prawo do nieodpłatnego nabycia maksymalnie 188 675 szt. akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie i w liczbie zależnej od zajmowanego stanowiska oraz od stopnia realizacji celów budżetowych; maksymalna liczba akcji jakie mogą być nabyte przez wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby akcji określonej we wspomnianej uchwale ZWZ Spółki;

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. Jednak począwszy od 2020 roku należy również brać pod uwagę nowy czynnik o charakterze globalnym mający charakter siły wyższej, tj. pandemię Covid-19. W zależności od dalszego przebiegu epidemii i ewentualnych kolejnych jej fal może ona nadal wpływać na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych. Trudno precyzyjnie ocenić wpływ epidemii na wyniki finansowe Spółki w przyszłości, jednak należy brać pod uwagę jej silne oddziaływanie na wzrost gospodarczy w skali całego świata, co znalazło potwierdzenie w poziomach wskaźników makroekonomicznych i w wynikach podmiotów gospodarczych na całym świecie. Dlatego należy się liczyć z tym, że wszystkie obecne prognozy gospodarcze obarczone są znacznym ryzykiem błędów.

W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka odnotowała przykłady negatywnego wpływu Covid-19 na warunki współpracy z wybranymi partnerami biznesowymi na świecie. Zdarzały się wstrzymania odbiorów niektórych projektów. U wybranych klientów w różnych branżach, głównie zagranicznych, miał miejsce spadek produkcji, a tym samym spadek zapotrzebowania na wyroby ogniotrwałe. W związku z pandemią nie odnotowano natomiast istotnych problemów z realizacją dostaw surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Bez większych zakłóceń realizowane były również procesy wewnętrzne dzięki wdrożeniu i rygorystycznemu przestrzeganiu odpowiednich procedur

bezpieczeństwa, które jednak nie wpłynęły na obniżenie wydajności podstawowych linii produkcyjnych. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój sytuacji związanej z kolejnymi falami epidemii, może jednak mieć wpływ na warunki gospodarowania i wyniki finansowe Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Prezes NBP w swoim komunikacie zwrócił uwagę, że wpływ kolejnych fal pandemii na gospodarkę jest coraz słabszy, jednak wciąż występuje i trudno powiedzieć, jaki będzie w przyszłości. Jednocześnie bieżące wyniki gospodarcze wskazują na coraz lepsze przystosowanie się podmiotów gospodarczych do funkcjonowania w okresie pandemii. W swojej projekcji NBP wskazuje, że wzrost gospodarczy w najbliższych latach będzie szybki i przekroczy 5 proc. Wskazuje przy tym również, że inflacja w 2022 roku ulegnie obniżeniu, do czego przyczyni się wygaśnięcie lub osłabienie wpływu wielu czynników podażowych i regulacyjnych, które spowodowały, że inflacja w 2021 roku kształtuje się powyżej celu.¹

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę globalną pandemię należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się przewidywać; prognozy gospodarcze są często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; analitycy podkreślają niepewność co do prognoz na 2021 rok wynikającą z dynamiki zmian w gospodarce światowej, jednak wskazują również na zmniejszenie jej wrażliwości na sytuację spowodowaną pandemią; według szacunków polski PKB po spadku w I kwartale 2021 roku odnotował wzrost w II kwartale o ok. 11%, w kolejnych okresach 2021 roku prognozuje się korzystną koniunkturę gospodarczą; według prognoz opublikowanych przez Komisję Europejską, PKB Polski zwiększy się w całym 2021 r. o 4,8%, a w 2022 r. o 5,2%; kołem zamachowym tego wzrostu mają być konsumpcja i inwestycje w tym współfinansowane z unijnego Funduszu Odbudowy; z punktu widzenia perspektyw gospodarczych na kolejne kwartały istotne jest, że wzrasta polski eksport i jego udział w światowym handlu; pozytywne są również perspektywy z punktu widzenia wyników produkcji sprzedanej przemysłu, która w czerwcu 2021 r. była wyższa o 18,4% w porównaniu z czerwcem ubiegłego roku, kiedy zanotowano wzrost o 0,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego; w okresie I półrocza 2021 r. produkcja sprzedana przemysłu była o 18,2% wyższa w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, kiedy miał miejsce spadek o 6,3%. 2
• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; w 2020 roku w Polsce miał miejsce spadek produkcji stali surowej aż o 12,5%; znaczące spadki produkcji zanotowano również w tym okresie w całej Unii Europejskiej; jednak według World Steel Association w maju tego roku produkcja stali na świecie

¹ Narodowy Bank Polski - Internetowy Serwis Informacyjny (nbp.pl); Dziennik Gazeta Prawna, 20.07.2021 r.

² Główny Urząd Statystyczny /Obszary tematyczne/ Przemysł. Budownictwo. Środki trwałe/Przemysł/Dynamika produkcji sprzedanej przemysłu w czerwcu 2021 roku

wyniosła 174,4 mln ton, co stanowi wzrost aż o 16,5 proc. w porównaniu do maja 2020 r., w okresie I półrocza 2021 roku nastąpiła więc poprawa koniunktury; w Polsce odnotowano wzrost produkcji w większości sektorów gospodarki w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego; prognozy gospodarcze na kolejne okresy 2021 roku są również pozytywne.

• sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę zwraca się w tym kontekście obecnie na ryzyko związane z ewentualnymi skutkami epidemii koronawirusa w Europie i na świecie, pojawianie się kolejnych fal epidemii może przełożyć się na jeszcze poważniejsze zakłócenia w ramach łańcuchów dostaw, może to mieć negatywny wpływ na aktywność przedsiębiorstw we wszystkich branżach i na wszystkich kontynentach; pomimo stosunkowo niewielkiego jak dotychczas wpływu pandemii na funkcjonowanie łańcucha dostaw w Spółce, trudno wykluczyć, że kolejne jej fale, mogą jednak w przyszłych okresach silniej wpłynąć na działalność spółki i na jej wyniki; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mają wpływ na sytuację producentów europejskich, a także przekładają się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych.
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wzrost cen surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych już w IV kwartale 2020 roku, spowodowany działaniami władz na rynku chińskim w sferze zwiększania kontroli i konsolidacji rynku magnezytów, które będą prowadzone w dłuższym czasie, a także procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR SA ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych; jednocześnie należy podkreślić, że dalsza dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki może być czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; skutki dla europejskiego hutnictwa żelaza i stali, wynikające głównie z wojny celnej między USA i Chinami; utrzymanie przez Komisję Europejską ceł na import wyrobów stalowych oraz zwiększenie kontyngentów importowych o 3%; planowane przez Rosję wprowadzenie ceł eksportowych na wyroby stalowe w okresie sierpień – grudzień 2021r. na poziomie 15%; rosnące ceny energii elektrycznej będące wynikiem rosnących cen uprawnień do emisji CO2, co wpływa na osłabienie pozycji konkurencyjnej producentów stali w Polsce.
• sytuacja na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR SA;
• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);
• długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

• dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR SA strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowowapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR SA na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku); misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; pozytywny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych powinna mieć realizowana strategia wielowymiarowej dywersyfikacji, jej bardzo dobre dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii; na poziomie makroekonomicznym wskazuje się w różnych źródłach na bardzo dobre wyniki polskiego eksportu oraz podkreśla się, że jest to przede wszystkim efekt jego silnego zdywersyfikowania i mniejszej wrażliwości na wpływ pandemii w porównaniu z innymi krajami;
• inżyniering w przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju ZMR SA na lata 2017-2020, położony był silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR SA (raport bieżący 09/2019); spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR SA w różnych rejonach świata; tym samym cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz") został zrealizowany; w kolejnych okresach sprawozdawczych prowadzone będą prace w kierunku dalszego rozwoju grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; Spółka Ropczyce Engineering realizuje już w tym obszarze własne projekty; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na możliwość wystąpienia kolejnych fal pandemii, działalność spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie oraz ograniczenia w zakresie komunikacji i logistyki;

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR SA zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;

• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu w I kwartale 2021 r. realizacji drugiego etapu inwestycji w tym obszarze, współfinansowanej przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR SA dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwijać specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych;
• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje.
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w pierwszej połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku dalszej rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach spółki Ropczyce Engineering Sp. z o.o.; zakłada się dalszą realizację inwestycji rozwojowych w tym obszarze w kolejnych okresach sprawozdawczych;
• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji

własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania;

• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR SA; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
• kontynuacja działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Fundacji Magnezyty; celem fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych w walce z epidemią;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki; w I kwartale 2021 roku zakończono realizację inwestycji związanej z budową wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy na poziomie 2,3 MWe, która zapewni uniezależnienie się od dostaw energii elektrycznej, poprawę efektywności gospodarki energetycznej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych w obliczu wysokich cen energii elektrycznej; na realizację tej inwestycji Spółka uzyskała dofinansowania w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko; całkowity koszt inwestycji wyniósł ok. 9 mln zł; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym jest też rozwój spółki zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.; realizowane są obecnie działania w sferze organizacyjnej i inwestycyjnej, które umożliwią szybki rozwój działalności tej spółki; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR.
• porozumienie akcjonariuszy w obszarze nie związanym bezpośrednio z działalnością biznesową istotnym zdarzeniem w jakie miało miejsce w okresie I półrocza 2021 roku w sferze korporacyjnej Spółki było zawarcie w dniu 10 lutego 2021 r. przez Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; porozumienie dotyczy nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji Emitenta dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym; strony porozumienia wraz z głosami Spółki, jako podmiotu zależnego, posiadają łącznie 5.201.809 akcji, co stanowi 83,10% ogólnej liczby głosów w Spółce (RB 4/2021 i RB 5/2021); zgodnie z obowiązującym prawem strony porozumienia ogłosiły w dniu 2 marca 2021 roku

publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki w ilości 1.057.825 akcji (RB 8/2021); zapisy w ramach wezwania były przyjmowane do 18 maja 2021 roku; w ramach wezwania w dniu 21 maja 2021 r. dokonano nabycia 100.384 akcji Spółki (RB 29/2021); ponadto w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 36/2021). Należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za I półrocze 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jerzy Gdula	Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec

Ropczyce, 10 sierpnia 2021 roku