CCC S.A.

AGM Information • Aug 11, 2021

Do punktu 2 porządku obrad: głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 4 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CCC S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę, poddanych prawu angielskiemu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich niezbędnych do tego czynności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L

§ 1

Działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CCC S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia, co następuje:

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 223.200,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie określona przez Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji Serii L może zostać ustalona w innej walucie niż złoty, w szczególności w Euro i nie może być ona niższa niż cena wynikająca z ceny konwersji Instrumentów Dłużnych (zgodnie z definicją poniżej), która zostanie określona zgodnie z dokumentacją emisyjną takich Instrumentów Dłużnych, jednak nie mniej niż 161,29 zł (sto sześćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia dziewięć groszy) lub równowartość tej kwoty wyrażona w Euro według kursu wymiany PLN:EUR stosowanego w celu ustalenia ceny konwersji Instrumentów Dłużnych określonej w ogłoszeniu cenowym w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych, z uwzględnieniem ewentualnych korekt określonych w warunkach emisji Instrumentów Dłużnych, wynikających m.in. z podziałów lub łączenia akcji, zmniejszenia kapitału zakładowego, dywidendy, w tym zaliczkowej, emisji premiowych lub emisji instrumentów uprawniających do objęcia akcji, skupu akcji, połączeń i podziału Spółki itp.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Akcje Serii L obejmowane będą w zamian za wkład pieniężny, przy czym dopuszczalne jest potrącenie ceny emisyjnej Akcji Serii L ze zobowiązaniami Spółki dotyczącymi spłaty długu wobec posiadaczy Instrumentów Dłużnych, w wyniku wykonania prawa konwersji przez którekolwiek z ich posiadaczy na warunkach określonych w warunkach emisji tych Instrumentów Dłużnych.
• 1. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje Serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. a) Akcje Serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od początku roku obrotowego.
• 1. Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii L upływa 31 grudnia 2027 roku.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii L posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty"), co umożliwi Spółce wypełnienie zobowiązań wynikających z obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których (poza innymi zobowiązaniami Spółki, w szczególności obowiązkami pieniężnymi wynikającymi z płatności odsetek i innych kwot) wynikać może obowiązek przeniesienia własności, emisji lub dostarczenia akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki oraz poddanych prawu angielskiemu ("Instrumenty Dłużne"). Instrumenty Dłużne będą posiadały wartość nominalną 100.000 EUR (sto tysięcy euro) każdy.

§ 3

Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii L będą posiadacze Warrantów.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:

• a) określenia cen emisyjnych Akcji Serii L zgodnie z § 1 ust. 3 powyżej;
• b) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń w sprawie wykonania praw z Warrantu oraz o objęciu Akcji Serii L, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
• c) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L jest podejmowana w celu umożliwienia Spółce wypełnienia jej zobowiązań wynikających Instrumentów Dłużnych, wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki. Decyzja o rozważeniu emisji Instrumentów Dłużnych została podjęta przez Zarząd w oparciu o informację zwrotną z międzynarodowych rynków kapitałowych, wskazującą na zainteresowanie inwestorów zagranicznych takim instrumentem i jego potencjalnie atrakcyjne dla Spółki warunki.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych będzie pozyskanie środków finansowych na sfinansowanie ceny zakupu 10% akcji w eObuwie.pl S.A. (spółki zależnej od Spółki) od spółki pod firmą MKK 3 Sp. z o.o. (lub jej podmiotów powiązanych) i/lub zapłatę związanych z tym kosztów (w tym podatków). Jeżeli po zakupieniu takich 10% akcji w eObuwie i zapłacie związanych z tym kosztów pozostanie jakakolwiek nadwyżka środków z emisji Instrumentów Dłużnych, nadwyżka taka zostanie przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W zależności od decyzji Zarządu Spółki, powyższe cele mogą (ale nie muszą) być wpisane do ogłoszonych warunków i dokumentacji związanej z ofertą Instrumentów Dłużnych jako cel emisji.

Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.). Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). Zarząd Spółki zamierza wybrać najbardziej dogodne źródło finansowania odpowiednio wcześnie przed realizacją transakcji. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości, Zarząd Spółki nie zamierza emitować jednocześnie Instrumentów Dłużnych (zamiennych lub wymiennych na Akcje Serii L) oraz obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/NWZA/2021 z 3 sierpnia 2021 (zamiennych na akcje serii K).

Przeprowadzenie emisji Instrumentów Dłużnych przez Spółkę (jeżeli taką decyzję ostatecznie podejmie Zarząd Spółki) pozwoli pozyskać takie finansowanie od nowych międzynarodowych inwestorów na realizację powyższych celów. Z uwagi na charakter Instrumentów Dłużnych – instrumenty dłużne rządzone prawem angielskim zamienne lub wymienne na akcje Spółki – przeprowadzenie emisji wymaga wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zarówno w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych, Warrantów, jak i akcji Spółki emitowanych w celu ich przyznania posiadaczom Warrantów.

Dodatkowe informacje o celu emisji Instrumentów Dłużnych oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Instrumentów Dłużnych i Akcji Serii L zostały zawarte w: "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki" oraz "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru instrumentów dłużnych, warrantów i akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

Do punktu 6 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 4/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu spółki CCC S.A. ("Spółka") sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji oznaczonej jako seria L ("Akcje Serii L").

Akcje Serii L będą wydawane posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") emitowanych przez Spółkę w celu wykonania zobowiązań wynikających z obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których (poza innymi zobowiązaniami Spółki, w szczególności obowiązkami pieniężnymi wynikającymi z płatności odsetek i innych kwot) wynikać może obowiązek przeniesienia własności, emisji lub dostarczenia akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub emisji lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki oraz poddanych prawu angielskiemu ("Instrumenty Dłużne"). Emisja Warrantów ma na celu przyznanie ich posiadaczom prawa do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki w celu wykonania zobowiązań wynikających z Instrumentów Dłużnych. Warranty mogą zostać objęte tylko przez inwestorów posiadających Instrumenty Dłużne lub przez podmiot(y) działający(e) w ich imieniu lub na ich rzecz, w celu objęcia Akcji Serii L przez inwestorów lub podmiot(y) działający(e) w imieniu inwestorów lub na ich rzecz.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii L.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii L jest podejmowana w celu umożliwienia Spółce emisji Warrantów, co z kolei umożliwi Spółce wyemitowanie akcji i wypełnienie zobowiązań wynikających z Instrumentów Dłużnych. Decyzja o rozważeniu emisji Instrumentów Dłużnych została podjęta przez Zarząd w oparciu o informację zwrotną z międzynarodowych rynków kapitałowych, wskazującą na zainteresowanie inwestorów zagranicznych takim instrumentem i jego potencjalnie atrakcyjne dla Spółki warunki.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych będzie pozyskanie środków finansowych na sfinansowanie ceny zakupu 10% akcji w eObuwie.pl S.A. (spółki zależnej od Spółki) od spółki pod firmą MKK 3 Sp. z o.o. (lub jej podmiotów powiązanych) i/lub zapłatę związanych z tym kosztów (w tym podatków). Jeżeli po zakupieniu takich 10% akcji w eObuwie i zapłacie związanych z tym kosztów pozostanie jakakolwiek nadwyżka środków z emisji Instrumentów Dłużnych, nadwyżka taka zostanie przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W zależności od decyzji Zarządu Spółki, powyższe cele mogą (ale nie muszą) być wpisane do ogłoszonych warunków i dokumentacji związanej z ofertą Instrumentów Dłużnych jako cel emisji.

Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.). Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). Zarząd Spółki zamierza wybrać najbardziej dogodne źródło finansowania odpowiednio wcześnie przed realizacją transakcji. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości, Zarząd Spółki nie zamierza emitować jednocześnie Instrumentów Dłużnych (zamiennych lub wymiennych na Akcje Serii L) oraz obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/NWZA/2021 z 3 sierpnia 2021 (zamiennych na akcje serii K).

Przeprowadzenie emisji Instrumentów Dłużnych przez Spółkę (jeżeli taką decyzję ostatecznie podejmie Zarząd Spółki) pozwoli pozyskać takie finansowanie od nowych międzynarodowych inwestorów na realizację powyższych celów. Z uwagi na charakter Instrumentów Dłużnych – instrumenty dłużne rządzone prawem angielskim zamienne lub wymienne na akcje Spółki – przeprowadzenie emisji wymaga wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zarówno w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych, Warrantów, jak i akcji Spółki emitowanych w celu ich przyznania posiadaczom Warrantów.

Dodatkowe informacje dotyczące uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii L zostały zawarte w: "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki" oraz "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru instrumentów dłużnych, warrantów i akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

Załącznik nr 1

do uchwały nr 4/NWZA/2021 w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI CCC S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI SERII L EMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji zwykłych na okaziciela serii L, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł, jakie będą wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/NWZA/2021 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L ("Akcje Serii L").

Emisja Akcji Serii L ma nastąpić w celu realizacji prawa wynikającego z obligacji wymiennych lub zamiennych na akcje, które Spółka zamiarze wyemitować pod prawem angielskim i zaoferować międzynarodowym inwestorom. Obligacje te będą następnie wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Frankfurcką Giełdę Papierów Wartościowych (Börse Frankfurt) ("Instrumenty Dłużne"). Zaspokojenie roszczenia posiadacza Instrumentu Dłużnego do otrzymania Akcji Serii L zostanie zaspokojone w ten sposób, że każdy Instrument Dłużny będzie uprawniał jego posiadacza do otrzymania warrantu subskrypcyjnego wyemitowanego na podstawie proponowanej uchwały nr 5/NWZA/2021 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty"). Każdy otrzymany Warrant będzie z kolei uprawniał do dokonania objęcia Akcji Serii L. Przyznanie Warrantów i objęcie Akcji Serii L nastąpi na warunkach określonych w warunkach emisji Instrumentów Dłużnych, przy czym objęcie Akcji Serii L nastąpi po cenie emisyjnej ustalonej w warunkach emisji, lecz nie mniejszej niż wskazanej w uchwale nr 3/NWZA/2021. Pokrycie Akcji Serii L nastąpi poprzez dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności: Spółki o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii L oraz posiadacza o wykup Instrumentu Dłużnego. Po określeniu ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii L oraz wielkości emisji Instrumentów Dłużnych Zarząd Spółki przygotuje dodatkowo sprawozdanie, o którym jest mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych i podda sprawozdanie ocenie biegłego rewidenta.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych jest pozyskanie przez Spółkę środków w wysokości 360.000.000 zł (trzysta sześćdziesięciu milionów złotych) na sfinansowanie zakupu od spółki MKK 3 Sp. z o.o. pakietu 10% akcji w spółce eObuwie.pl S.A. Zakupienie tego pakietu akcji w spółce eObuwie.pl S.A. (i tym samym jego sfinansowanie) jest konieczne w celu wykonania zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań do zakupienia tego pakietu od MKK 3 Sp. z o.o. Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.).

Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). W odróżnieniu jednak od obligacji zamiennych plasowanie emisji Instrumentów Dłużnych nastąpi na międzynarodowym rynku kapitałowym, co umożliwi Spółce dostęp do szerszego grona inwestorów i kapitału. Ostateczna decyzja dotycząca wyboru źródła finansowania zostanie podjęta przez Zarząd, przy czym decyzja ta będzie warunkowa takimi czynnikami jak porównanie: (i) prawdopodobieństwa pozyskania całości kwoty niezbędnej do wykupu 10% akcji eObuwie.pl S.A., (ii) kosztów pozyskania finansowania, (iii) konsekwencji dokonanej emisji dla akcjonariuszy Spółki, w tym liczby oferowanych akcji niezbędnych do zaspokojenia praw posiadaczy obligacji zamiennych i Instrumentów Dłużnych. Intencją Zarządu jest wybór jednej ze wskazanych metod pozyskiwania finansowania. W razie wyboru emisji Instrumentów Dłużnych (zamiennych na Akcje Serii L), Spółka nie dokona emisji obligacji zamiennych (zamiennych na akcje serii K).

Proponuje się, aby cenę emisyjną Akcji Serii L ustalił Zarząd Spółki, w oparciu o upoważnienie znajdujące się w uchwale nr 3/NWZA/2021. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii L zostanie wskazana w warunkach emisji Instrumentów Dłużnych. Proponuje się jednak, aby cena emisyjna Akcji Serii L była nie niższa niż 161,29 zł (sto sześćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia dziewięć groszy) lub równowartość tej kwoty wyrażona w Euro według kursu wymiany PLN:EUR stosowanego w celu ustalenia ceny konwersji Instrumentów Dłużnych określonej w ogłoszeniu cenowym w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych oraz z uwzględnieniem ewentualnych korekt określonych w warunkach emisji, wynikających m.in. z podziałów lub łączenia akcji, zmniejszenia kapitału zakładowego, dywidendy, w tym zaliczkowej, emisji premiowych lub emisji instrumentów uprawniających do objęcia akcji, skupu akcji, połączeń i podziału Spółki itp

W związku z powyższym, cel i natura emisji Akcji Serii L uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku Akcji Serii L.

Do punktu 7 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 5/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z Uchwałą nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CCC S.A. ("Spółka") z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Emituje się 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L").

§ 2

• 1. Warranty będą oferowane przez Spółkę w celu wykonania zobowiązań wynikających z obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki albo przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę, poddanych prawu angielskiemu ("Instrumenty Dłużne"). Emisja Warrantów ma na celu zabezpieczenie wykonania powyższych zobowiązań oraz ochronę interesów inwestorów nabywających Instrumenty Dłużne, w szczególności poprzez przyznanie Warrantów posiadaczom Instrumentów Dłużnych, którzy zgłoszą żądanie wymiany Instrumentu Dłużnego na Akcje Serii L.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane bezpośrednio inwestorom posiadającym Instrumenty Dłużne lub podmiotowi(om) działający(m) w ich imieniu lub na ich rzecz, w celu objęcia Akcji Serii L przez inwestorów lub podmiot(y) działający(e) w imieniu inwestorów lub na ich rzecz. Warranty mogą zostać zaoferowane wyłącznie posiadaczom Instrumentów Dłużnych, którzy są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane, pod warunkiem emisji Instrumentów Dłużnych, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia lub zbycia przez lub na rzecz podmiotu działającego jako agent rozliczeniowy, w celu umożliwienia posiadaczom Instrumentów Dłużnych wykonanie prawa do objęcia Akcji Serii L, na warunkach określonych w warunkach emisji takich Instrumentów Dłużnych.
• 1. Każdy Warrant upoważnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L, po cenie emisyjnej określonej przez Zarząd Spółki zgodnie z Uchwałą nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty emitowane są jako papiery wartościowe niemające formy dokumentu.
• 1. Warranty będą upoważniały ich posiadaczy do objęcia Akcji Serii L w terminie do 31 grudnia 2027 roku
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji Warrantów, w tym w szczególności do:
  2. a) przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów;
  3. b) ustalenia ostatecznych warunków Warrantów;
  4. c) wydania Warrantów;
  5. d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała jest podejmowana w celu umożliwienia Spółce emisji warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), co z kolei umożliwi Spółce wyemitowanie akcji serii L i wypełnienie zobowiązań wynikających z Instrumentów Dłużnych. Decyzja o rozważeniu emisji Instrumentów Dłużnych została podjęta przez Zarząd w oparciu o informację zwrotną z międzynarodowych rynków kapitałowych, wskazującą na zainteresowanie inwestorów zagranicznych takim instrumentem i jego potencjalnie atrakcyjne dla Spółki warunki.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych będzie pozyskanie środków finansowych na sfinansowanie ceny zakupu 10% akcji w eObuwie.pl S.A. (spółki zależnej od Spółki) od spółki pod firmą MKK 3 Sp. z o.o. (lub jej podmiotów powiązanych) i/lub zapłatę związanych z tym kosztów (w tym podatków). Jeżeli po zakupieniu takich 10% akcji w eObuwie i zapłacie związanych z tym kosztów pozostanie jakakolwiek nadwyżka środków z emisji Instrumentów Dłużnych, nadwyżka taka zostanie przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W zależności od decyzji Zarządu Spółki, powyższe cele mogą (ale nie muszą) być wpisane do ogłoszonych warunków i dokumentacji związanej z ofertą Instrumentów Dłużnych jako cel emisji.

Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.). Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). Zarząd Spółki zamierza wybrać najbardziej dogodne źródło finansowania odpowiednio wcześnie przed realizacją transakcji. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości, Zarząd Spółki nie zamierza emitować jednocześnie Instrumentów Dłużnych (zamiennych lub wymiennych na Akcje Serii L) oraz obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/NWZA/2021 z 3 sierpnia 2021 (zamiennych na akcje serii K).

Przeprowadzenie emisji Instrumentów Dłużnych przez Spółkę (jeżeli taką decyzję ostatecznie podejmie Zarząd Spółki) pozwoli pozyskać takie finansowanie od nowych inwestorów międzynarodowych na realizację powyższych celów. Z uwagi na charakter Instrumentów Dłużnych – instrumenty dłużne rządzone prawem angielskim zamienne lub wymienne na akcje Spółki – przeprowadzenie emisji wymaga wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zarówno w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych, Warrantów, jak i akcji Spółki emitowanych w celu ich przyznania posiadaczom Warrantów.

Dodatkowe informacje o celu emisji Instrumentów Dłużnych oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Instrumentów Dłużnych i Akcji Serii L zostały zawarte w: "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki" oraz "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru instrumentów dłużnych, warrantów i akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

Do punktu 8 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 6/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę, poddanych prawu angielskiemu

Działając na podstawie art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu spółki CCC S.A. ("Spółka") w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L ("Akcje Serii L") oraz w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz instrumentów dłużnych, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") oraz obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę, poddanych prawu angielskiemu ("Instrumenty Dłużne").

Warranty emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji Spółki w celu zabezpieczenia wykonania przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z Instrumentów Dłużnych. Warranty mogą zostać objęte wyłącznie przez inwestorów posiadających Instrumenty Dłużne lub przez podmiot(y) działający(e) w ich imieniu lub na ich rzecz, w celu objęcia Akcji Serii L przez inwestorów lub podmiot(y) działający(e) w imieniu inwestorów lub na ich rzecz.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Instrumentów Dłużnych i Warrantów uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Instrumentów Dłużnych i Warrantów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych oraz Warrantów jest podejmowana w celu umożliwienia Spółce emisji tych Warrantów, co z kolei umożliwi Spółce wyemitowanie Akcji Serii L i wypełnienie zobowiązań wynikających z Instrumentów Dłużnych. Decyzja o rozważeniu emisji Instrumentów Dłużnych została podjęta przez Zarząd w oparciu o informację zwrotną z międzynarodowych rynków kapitałowych, wskazującą na zainteresowanie inwestorów zagranicznych takim instrumentem i jego potencjalnie atrakcyjne dla Spółki warunki.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych będzie pozyskanie środków finansowych na sfinansowanie ceny zakupu 10% akcji w eObuwie.pl S.A. (spółki zależnej od Spółki) od spółki pod firmą MKK 3 Sp. z o.o. (lub jej podmiotów powiązanych) i/lub zapłatę związanych z tym kosztów (w tym podatków). Jeżeli po zakupieniu takich 10% akcji w eObuwie i zapłacie związanych z tym kosztów pozostanie jakakolwiek nadwyżka środków z emisji Instrumentów Dłużnych, nadwyżka taka zostanie przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W zależności o decyzji Zarządu Spółki, powyższe cele mogą (ale nie muszą) być wpisane do ogłoszonych warunków i dokumentacji związanej z ofertą Instrumentów Dłużnych jako cel emisji.

Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.). Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). Zarząd Spółki zamierza wybrać najbardziej dogodne źródło finansowania odpowiednio wcześnie przed realizacją transakcji. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości, Zarząd Spółki nie zamierza emitować jednocześnie Instrumentów Dłużnych (zamiennych lub wymiennych na Akcje Serii L) oraz obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/NWZA/2021 z 3 sierpnia 2021 (zamiennych na akcje serii K).

Przeprowadzenie emisji Instrumentów Dłużnych przez Spółkę (jeżeli taką decyzję ostatecznie podejmie Zarząd Spółki) pozwoli pozyskać takie finansowanie od nowych międzynarodowych inwestorów na realizację powyższych celów. Z uwagi na charakter Instrumentów Dłużnych – instrumenty dłużne rządzone prawem angielskim zamienne lub wymienne na akcje Spółki – przeprowadzenie emisji wymaga wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zarówno w odniesieniu do Instrumentów Dłużnych, Warrantów, jak i akcji Spółki emitowanych w celu ich przyznania posiadaczom Warrantów.

Dodatkowe informacje o celu emisji Instrumentów Dłużnych oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Instrumentów Dłużnych, Warrantów i Akcji Serii L zostały zawarte w: "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki" oraz "Opinii Zarządu Spółki CCC S.A. w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru instrumentów dłużnych, warrantów i akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".

Załącznik nr 1

do uchwały nr 6/NWZA/2017 w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do imiennych warrantów subskrypcyjnych oraz instrumentów dłużnych

OPINII ZARZĄDU SPÓŁKI CCC S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH, WARRANTÓW I AKCJI SERII L EMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie proponowanej uchwały nr 5/NWZA/2021 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty"), uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł, jakie będą wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/NWZA/2021 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L ("Akcje Serii L"). Zarząd rekomenduje także wyłączenie prawa poboru w stosunku do obligacji emitowanych przez Spółkę pod prawem angielskim, zamiennych lub wymiennych na Akcje Serii L ("Instrumenty Dłużne").

Emisja Warrantów ma nastąpić w celu realizacji prawa wynikającego z Instrumentów Dłużnych. Każdy Instrument Dłużny będzie uprawniał jego posiadacza do otrzymania Warrantu. Każdy otrzymany Warrant będzie z kolei uprawniał do dokonania objęcia Akcji Serii L. Przyznanie Warrantów i objęcie Akcji Serii L nastąpi na warunkach określonych w warunkach emisji Instrumentów Dłużnych, przy czym objęcie Akcji Serii L nastąpi po cenie emisyjnej ustalonej w warunkach emisji, lecz nie mniejszej niż wskazanej w uchwale nr 3/NWZA/2021.

Celem emisji Instrumentów Dłużnych jest pozyskanie przez Spółkę środków w wysokości 360.000.000 zł (trzysta sześćdziesięciu milionów złotych) na sfinansowanie zakupu od spółki MKK 3 Sp. z o.o. pakietu 10% akcji w spółce eObuwie.pl S.A. Zakupienie tego pakietu akcji w spółce eObuwie.pl S.A. (i tym samym jego sfinansowanie) jest konieczne w celu wykonania zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań do zakupienia tego pakietu od MKK 3 Sp. z o.o. Wykupienie ww. pakietu akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK 3 Sp. o.o. dopełni realizację umowy z MKK3 sp. z o. o., o której Spółka informowała raportami bieżącymi 14/2021 z 31 marca 2021 r. (Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A. ), 15/2021 z 31 marca 2021 r. (Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.) i 41/2021 z 22 czerwca 2021 r. (Zawarcie umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A.).

Pozyskanie środków w formie emisji Instrumentów Dłużnych jest jedną z alternatyw rozważanych źródeł finansowania nabycia pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od MKK3 sp. z o.o. (obok m.in. emisji obligacji zamiennych, których dotyczy uchwała nr 4/NWZA/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku, opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2021 z 3 sierpnia 2021 r.). W odróżnieniu jednak od obligacji zamiennych plasowanie emisji Instrumentów Dłużnych nastąpi na międzynarodowym rynku kapitałowym, co umożliwi Spółce dostęp do szerszego grona inwestorów i kapitału. Ostateczna decyzja dotycząca wyboru źródła finansowania zostanie podjęta przez Zarząd, przy czy decyzja ta będzie warunkowa takimi czynnikami jak porównanie: (i) prawdopodobieństwa pozyskania całości kwoty niezbędnej do wykupu 10% akcji eObuwie.pl S.A., (ii) kosztów pozyskania finansowania, (iii) konsekwencji dokonanej emisji dla akcjonariuszy Spółki, w tym liczby oferowanych akcji niezbędnych do zaspokojenia praw posiadaczy obligacji zamiennych i Instrumentów Dłużnych. Intencją Zarządu jest wybór jednej ze wskazanych metod pozyskiwania finansowania. W razie wyboru emisji Instrumentów Dłużnych (zamiennych na Akcje Serii L), Spółka nie dokona emisji obligacji zamiennych (zamiennych na akcje serii K).

Proponuje się, aby Warranty emitowane były nieodpłatnie, ponieważ są one jedynie instrumentem służącym do wymiany praw z Instrumentów Dłużnych na Akcje Serii L. Rozliczenie roszczeń posiadaczy z tytułu zamiany Instrumentów Dłużnych może nastąpić poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki o wniesienie wkładów na pokrycie ceny emisyjnej Akcji Serii L oraz posiadaczy o wykup Instrumentów Dłużnych. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, w oparciu o upoważnienie znajdujące się w uchwale nr 3/NWZA/2021. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii L zostanie wskazana w warunkach emisji Instrumentów Dłużnych.

W związku z powyższym, cel i natura emisji Warrantów i Instrumentów Dłużnych uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku Warrantów i Instrumentów Dłużnych.

Do punktu 9 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 7/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich niezbędnych do tego czynności

W związku z Uchwałą nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CCC S.A. ("Spółka") z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na:

• 1. dematerializację akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz warrantów subskrypcyjnych serii D;
• 1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji i warrantów subskrypcyjnych serii D, w tym w szczególności do:

• 1. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz warrantów subskrypcyjnych serii D;
• 1. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
• 1. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wejścia w życie uchwały nr 3/NWZA/2021 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała w sprawie dematerializacji akcji serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich niezbędnych do tego czynności jest podejmowana w celu wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgody na dematerializację Warrantów i Akcji Serii L oraz w celu autoryzacji dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Do punktu 10 porządku obrad: głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 8/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH

z dnia 6 września 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1

W związku z Uchwałą nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CCC S.A. ("Spółka") z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L oraz Uchwałą nr 5/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki ("Statut"):

1. W §6b Statutu zmienia się ust. 1 w ten sposób, że nadaje się mu następującą treść:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 764.292,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (b) nie więcej niż 1.174.920 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (c) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (d) nie więcej niż 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (e) nie więcej niż 2.232.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

1. W §6b Statutu, po ust. 9 dodaje się ust. 10 o następującej treści:

"10. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (e) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") emitowanych na podstawie (i) uchwały nr 3/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L; (ii) uchwały nr 4/NWZA/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L; (iii) uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/NWZA/2021 z dnia 6 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D; oraz (iv) uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6/NWZA/2021 z dnia 6 września 2021 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz obligacji będących dłużnymi instrumentami finansowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje Spółki, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki, lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę, poddanych prawu angielskiemu".

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dokonane w uchwale wchodzą w życie z chwilą wpisania zmiany statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest podejmowana w celu wprowadzenia do Statutu Spółki zmiany wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie proponowanej uchwały nr 3/NZWA/2021.