Onde S.A.

Regulatory Filings • Aug 17, 2021

"STATUT" ONDE Spółka Akcyjna (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Spółka działa pod firmą: ONDE Spółka Akcyjna. --------------------------------------
• 1. Spółka może używać skrótu firmy dopuszczonego przez przepisy prawa ONDE S.A.------------------------------------------------------------------------------------------

§2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------
• 1. Spółka może powoływać, tak w kraju jak i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych. --------------------------------------------------

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. --------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------- 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad, ----------------------------------------- 2) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, ----------------- 3) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------- 4) Roboty związane z budową mostów i tuneli, ----------------------------------------- 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, --------------------------- 6) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, - 7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, ---------------------------------------- 8) Przygotowanie terenu pod budowę, ---------------------------------------------------- 9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, ------------------- 10) Wykonywanie instalacji elektrycznych, ---------------------------------------------- 11) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 12) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, --------------------------- 13) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, -------- 14) Transport drogowy towarów, ----------------------------------------------------------- 15) Naprawa i konserwacja maszyn, ------------------------------------------------------- 16) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, ----------------------------------------- 17) Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia, --------------------------------------- 18) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 19) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, --------------------------------------------- 20) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej, --------------------------------------- 21) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, ------------------------------------- 22) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------------------------------------------------------- 23) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu, ---------------------

24) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, --------
25) Pozostałe sprzątanie, ---------------------------------------------------------------------
26) Działalność w zakresie architektury, --------------------------------------------------
27) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, --
28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, ---------------------------
29)Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych gipsu, kredy i łupków, ----------------------------------------------------
30)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
31)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych, ------------------------------------------------------------------------
32)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, ---------------------------------
33)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
34) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami, -----------------------------------------------------------------------------
35) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, --------------------
36) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli, ----------------------------------------------------------------------------------
37) Wytwarzanie energii elektrycznej, ----------------------------------------------------
38) Przesyłanie energii elektrycznej, -------------------------------------------------------
39) Dystrybucja energii elektrycznej, ------------------------------------------------------
40) Handel energią elektryczną, ------------------------------------------------------------
41) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, -----------------------------
42) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, -
43) Sprzedaż hurtowa metali i rut metali; -------------------------------------------------
44) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. --------------------------------
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 935.600,00 zł (dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 46.780.000 (czterdzieści sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w tym:
  2. 1) 33.605.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda; --------------------------------
  3. 2) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda;---------------------------------------------------------------
  4. 3) 2.070.000 (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oraz; -----------------------------------------
• 4) 1.105.000 (jeden milion sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda. -------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. --------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje imienne Spółki przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. ----------------------------------------------------------------
• 1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Tak długo, jak akcje Spółki podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i są przedmiotem notowania na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ---------------------------------------

§7

• 1. Postanowienia §8, §9 oraz §10 ust. 2 lit. b) i c) stosuje się do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. -----------------------
• 1. Postanowień §8, §9 oraz §10 ust. 2 lit. b) i c) nie stosuje się do akcji Spółki będących przedmiotem oferty publicznej objętej obowiązkiem publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE. ---------------------------------
• 1. Zbycie i zastawienie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ------------------
• 1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki zbywanych przez akcjonariusza proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz, który chce zbyć swe akcje, zawiadomi o tym niezwłocznie Zarząd na piśmie, wskazując cenę, za którą zamierza zbyć swoje akcje oraz podmioty, na rzecz których ma nastąpić zbycie. -----------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd powiadamia o tym pozostałych akcjonariuszy na piśmie, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania pisma akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.
• 1. Akcjonariusze, którzy zamierzają nabyć akcje w sposób określony w ust. 2 i 3 powyżej, mogą je nabyć po cenie wskazanej zgodnie z ust. 3 powyżej. --------------
• 1. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 1 (jednego) miesiąca od powiadomienia przez Zarząd o zamiarze zbycia akcji. ----------------------------------
• 1. Jeżeli żaden z akcjonariuszy nie zgłosi zamiaru nabycia akcji, Walne Zgromadzenie, w terminie trzech miesięcy od dnia upływu terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa przez pozostałych akcjonariuszy, może wyrazić zgodę na ich zbycie ze wskazaniem lub bez wskazania innego nabywcy. ------------------------------------
• 1. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o niewyrażeniu zgody na zbycie akcji, akcje przeznaczone do zbycia nabywa Spółka w celu ich umorzenia. Nabycie nastąpi po wartości księgowej wynikającej z bilansu na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia oferty sprzedaży przez akcjonariusza. Spółka zobowiązana jest nabyć te akcje w ciągu trzech miesięcy od podjęcia powyższej uchwały. ------------

• Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ust. 7 lub w ust. 8 powyżej, sprzedaż akcji może nastąpić w warunkach określonych w ust. 3. ---------------------

§9

• 1. W razie śmierci akcjonariusza Spółki nie dochodzi do wstąpienia do Spółki spadkobierców zmarłego akcjonariusza. ---------------------------------------------------
• 1. Spłata akcji po zmarłym akcjonariuszu nastąpi na rzecz tych spadkobierców zmarłego akcjonariusza, którzy przedstawią Zarządowi Spółki prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku. Wypłata nastąpi po upływie pół roku od dnia przedstawienia tego postanowienia, według wartości księgowej akcji wynikającej z bilansu na koniec roku poprzedzającego rok śmierci tego akcjonariusza, jednak nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy od zatwierdzenia tego bilansu przez Walne Zgromadzenie. Wypłata nastąpi w częściach równych, chyba że spadkobiercy przedstawią prawomocne orzeczenie sądu o podziale spadku lub zgodne oświadczenie, złożone przed notariuszem, o innych proporcjach udziału w wypłacie kwoty za akcje w Spółce. --------------------------------------------------------------------

§10

• 1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Dopuszcza się także umorzenie akcji w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, bez zgody akcjonariusza w przypadku, gdy akcjonariusz: ----------------------------------
  2. a) nie pokryje w terminie w pełni objętych akcji, ----------------------------------------
  3. b) prowadzi działalność sprzeczną z interesem Spółki, ---------------------------------
  4. c) prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki polegającą na zajmowaniu się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwie w spółce konkurencyjnej. Działalnością konkurencyjną nie jest posiadanie do 5% akcji spółki notowanej na giełdzie. -------------------------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

§11

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------ 1. Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------ 2. Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------ 3. Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie §12

Postanowienia §13- §18 stosuje się do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a postanowienia §19 - §21 od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------

Postanowienia dotyczące Walnego Zgromadzenia obowiązujące do dnia dopuszczenia

co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. -------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowią inaczej.
• 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się podpisaną przez Zarząd listę Akcjonariuszy mających prawo głosu. Lista ta powinna być wyłożona w lokalu Spółki co najmniej trzy dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: ------------------------

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. decydowanie o podziale zysków i pokryciu strat oraz ustanawianie funduszy i zasad gospodarowania nimi,
• 1. udzielanie Zarządowi absolutorium z wykonania jego obowiązków, -----------------
• 1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 1. udzielanie Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania jej obowiązków, ----------
• 1. zmiany Statutu, --------------------------------------------------------------------------------
• 1. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------
• 1. likwidacja i rozwiązanie Spółki, ------------------------------------------------------------
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 1. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, --------------------------------
• 1. zatwierdzanie planów strategicznych i planów wieloletnich Spółki, ------------------
• 1. rozpatrywanie innych spraw przedłożonych przez Zarząd, -----------------------------
• 1. inne sprawy wynikające z postanowień niniejszego Statutu oraz przepisów kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------

§15

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane przez Zarząd Spółki, odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, a także na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku i co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------

§16

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt nie zgłosił sprzeciwu ani co do porządku obrad, ani co do odbycia Zgromadzenia. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze uchwalone, chociażby nie były umieszczone w porządku obrad. ------------------------------------------------------------

2. 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeśli zostanie zgłoszone najpóźniej na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany w tym przypadku niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone przez akcjonariuszy. ------------------------------------
3. 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------------------------------------------------

§17

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Toruniu lub w Warszawie. ---

§18

• 1. Głosowanie jest jawne. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równie w sprawach osobowych. --------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia dotyczące Walnego Zgromadzenia obowiązujące od dnia dopuszczenia

co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym §19

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. -----------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§21

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ----------------------------------------
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, --------------------------
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ---------------------------------
  6. 5) zmiany statutu Spółki, --------------------------------------------------------------------
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową, --------------------------------------------
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, --------------------------------------------------------
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, --------------------------------------------------------------------------
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------
  11. 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki, --------------------------------------------------------------------
  12. 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§22

Postanowienia §23 - §26 stosuje się do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a postanowienia §27 - §32 od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------

Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej obowiązujące do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ---------------------
• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. -------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne swoje obowiązki wyłącznie osobiście. -----------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.---------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Do ważności uchwał członków Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch członków Rady.-------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W razie równej liczby głosów, o wyniku głosowania rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. ----------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -------------
• 1. Podjęte w trybie ust. 3 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. --------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i uchwały podejmowane poza posiedzeniami są protokołowane. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------

§25

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż dwa tygodnie od chwili zwołania. -----------------------

§26

Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego Statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy: ----------

• 1. zatwierdzanie projektów planów strategicznych i planów wieloletnich Spółki,
• 1. zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrywanie sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu odnośnie podziału zysków lub pokrycia strat i składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tych czynności, -
• 1. dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, badania bilansu oraz rachunków zysków i strat, ----------
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu, ---------------------------------------------------------
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstw Spółki, -----------------------------------------------------------------------
• 1. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach lub na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji, --------------------------
• 1. wyrażanie zgody na: -------------------------------------------------------------------------
  2. a) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli poza działalnością statutową, -----------------------------------------------------------
  3. b) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli o wartości każdorazowo powyżej 1.500.000 zł (jednego miliona pięciuset tysięcy złotych) w ramach działalności statutowej, za wyjątkiem gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe, związanych z normalnym tokiem działalności Spółki -----------------------------------------------
• 1. udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążanie nieruchomości i podobnych praw,
• 10.wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej, umowy o wielocelową linię kredytową umowy na linię gwarancyjną lub umowy pożyczki zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych), lub umowy leasingu o wartości powyżej 500.000 zł (pięciuset tysięcy złotych),
• 11.udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości 100.000 zł (stu tysięcy złotych), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, -----------------------------------------------------------------------
• 12.udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) - nie dotyczy to ofert składanych do spółek Grupy ERBUD, ----------------------------------------------
• 13.udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności niezwiązanych z przedmiotem działalności spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), ----------------------------------
• 14.udzielanie zgody na zawieranie umów z: -------------------------------------------------
  • a) pracownikami akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------
  • b) akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki a także ich współmałżonkami, krewnymi i powinowatymi lub pozostającymi z nimi w wspólnym pożyciu lub jednostkami im podporządkowanymi, ---------------------------------------------------------------------
  • c) jednostkami podporządkowanymi wobec Spółki, osobami zarządzającymi lub nadzorującym Spółkę, ich współmałżonkami lub osobami pozostającymi z nimi we wspólnym pożyciu krewnymi i powinowatymi, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, --------
• 15.udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy lub leasingu z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy, -----------------------------------------------------
• 16.udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika, niezależnie od charakteru tego zatrudnienia, z rocznym wynagrodzeniem łącznym przekraczającym 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------
• 17.zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
• 18.delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

19.wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej obowiązujące od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

• §27
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: -------------------------------------------------
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, -------------------------
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki, -----------------
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki, ---------------------------------------
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów, --
  7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, -----------------------------
  8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, -------------------------------------------------
  9. 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, --------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, -----------------------------------------------------------
  11. 10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), ---------------------------------------------------------------------------------------
  12. 11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, ----------------------------
  13. 12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie, ----------------------------------------
  14. 13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna

jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, --------------------------------

• 14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro), ----------------------------------
• 15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro), -----------------------------------------------------------
• 16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------
• 17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
• 1. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji. -----------------------------------------------

§28

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki. --------
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania

kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

§30

1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Spółce działa komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą w składzie zgodnym z przepisami tejże ustawy. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §29 Statutu. ------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: -------------------------------------

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, -----------------------------
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ----------------------------------------------------------
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, -----------------------------------
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, --------------------------------------
• 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, -------------------
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, --------------------
• 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ------------------------------------------------
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada

Nadzorcza.----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. ----------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

§32

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana. ---------------------------

Zarząd

§33

Postanowienia §34 - §39 stosuje się do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a postanowienia §40 - §42 od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. --------------------------

Postanowienia dotyczące Zarządu obowiązujące do dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym §34

• 1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym Prezes Zarządu.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. -----------------------------------
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ---------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----
• 1. Każdy członek Zarządu może być z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------

§35

• 1. Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz uwzględniając postanowienia niniejszego Statutu, obowiązujące regulaminy wewnętrzne Spółki oraz uchwały powzięte przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem (w tym prokurentem łącznym). ------------------------------------------------------------------

§36

• 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------
• 1. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeśli jednak przed załatwieniem sprawy Prezes Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu, potrzebna jest uchwała Zarządu.-------------------------------------------------------------------
• 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie. ------------------------------

§37

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władzy. ----------------------------------------------------------------------------------

§38

W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub powołany przez Walne Zgromadzenie pełnomocnik. ---------------

§39

Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. -----------------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia dotyczące Zarządu obowiązujące od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym §40

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków. ---------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. ---------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. ------------------------------------

§41

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----------
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§42

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ---------------------------------------------------------------------------------------

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§43

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.-------------------------------

§ 44

1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:------------------

2. 1) kapitał zakładowy,-------------------------------------------------------------------------

3. 2) kapitał zapasowy,-------------------------------------------------------------------------- 3) kapitał rezerwowy,-------------------------------------------------------------------------
4. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.-----------------------------------------
5. 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 45

Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidzianej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.--------------------------------------------------------------------------

§ 46

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 47

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa."--