Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 17, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU FAMUR S.A. DNIA 17 SIERPNIA 2021 R.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 17 sierpnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------

§ 1 Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Panią Karolinę Blacha-Cieślik na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 411.275.368 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 71,56 % kapitału zakładowego oraz dawały 411.275.368 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 411.275.368 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Uchwała powzięta została jednogłośnie. -------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 17 sierpnia 2021 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 411.275.368 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 71,56 % kapitału zakładowego oraz dawały 411.275.368 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 409.279.032 ważnych głosów, co stanowiło 99,51% głosów oddanych, głosów przeciwnych nie było, a wstrzymujących się było 1.996.336. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów. ------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 17 sierpnia 2021 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.------------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 362§ 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia wyrazić zgodę i upoważnić Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLFAMUR00012, stanowiących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, tj. 28.700.000 akcji wszystkich serii o wartości nominalnej 0,01 złotych każda ("Akcje Własne") z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić zgodnie z następującymi warunkami: -------------------------------------------------------------------

2. a) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych przez Spółkę obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych i trwać będzie nie dłużej niż do dnia 31 października 2021 roku ("Okres nabywania akcji"), nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych, ----------------------------------------------------

3. b) Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem, ustalanym przez Zarząd Spółki w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferta Skupu"), cena

nabycia jednej Akcji Własnej w danej Ofercie Skupu będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------------------------------

• c) Przedmiotem nabycia mogą być Akcje Własne w pełni pokryte, --------------------------
• d) Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż kwota 2,50 zł,-----------------
• e) Wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z "Kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych" utworzonego na podstawie § 2 niniejszej Uchwały z kapitału zapasowego pochodzącego z zysku, przy czym łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy kwoty 70.000.000,00 złotych, ---------------------------------------------------------------------------
• f) Akcje Własne nabywane będą poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferta Skupu"),-------------------------------------------------------
• g) W przypadku, kiedy liczba akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy będzie wyższa niż liczba akcji ustalona przez Zarząd Spółki w Ofercie Skupu, nabycie Akcji Własnych nastąpi na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i po zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady alokacji nie pozwoli na pokrycie całkowitej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne kolejno, po jednej, począwszy od oferty sprzedaży z największą liczbą zaoferowanych Akcji Własnych, powtarzając tę czynność aż do osiągnięcia ilości Akcji Własnych wskazanej w Ofercie Skupu, --------------------------------------------------------------------
• h) Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,------------
• i) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych,----------------------
• j) W celu umorzenia Akcji Własnych niezwłocznie po upływie Okresu nabywania akcji, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: --------------------------------------------------------------
  2. a) określenia sposobu i warunków przeprowadzenia nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia, ---------------------------------------------------------------------------------
• b) dookreślenia zasad nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale,-------------------------------------------------------------
• c) zapłaty Ceny za Akcje Własne z kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych utworzonego stosownie do §2, na rzecz akcjonariuszy zbywających Akcje Własne,
• d) podejmowania innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, -----
• e) ustalenia, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, ewentualnego podwyższenia Ceny za Akcje Własne, z zastrzeżeniem, że łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy kwoty 70.000.000,00 złotych, ------------------------------------------------------
• f) zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych w całości lub w części w każdym czasie w uzasadnionych okolicznościach, na podstawie podjętej przez Zarząd uchwały; każdorazowo o decyzji w sprawie zakończenia realizacji części lub całości programu nabywania Akcji Własnych, Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 345§ 4 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o utworzeniu "Kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych", z którego środki będą przeznaczone na nabycie Akcji Własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, na który wydziela się środki pochodzące z części kapitału zapasowego utworzonego z części zysku netto wypracowanego przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych w wysokości 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabywania Akcji Własnych na kapitale rezerwowym opisanym w ust.1 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §1 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy, z którego kapitał rezerwowy został wydzielony, a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały ---------------------------------------------------------------------------------

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 411.275.368 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 71,56 % kapitału zakładowego oraz dawały 411.275.368 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 410.783.596 ważnych głosów, co stanowiło 99,88% głosów oddanych, głosów przeciwnych było 491.772, a wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 17 sierpnia 2021 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FAMUR S.A. ---------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FAMUR S.A. za 2020 rok, które stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 411.275.368 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 71,56 % kapitału zakładowego oraz dawały 411.275.368 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 411.212.534 ważnych głosów, co stanowiło 99,98% głosów oddanych, głosów przeciwnych było 62.834, a wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.-----------------------------------------------