Fast Finance S.A.

Legal Proceedings Report • Aug 18, 2021

PROPOZYCJE UKŁADOWE FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Niniejsze propozycje układowe zostały sporządzone przez Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000299407, dalej: "Spółka", "Fast Finance" lub "Dłużnik") w uzgodnieniu i z pomocą Zarządcy w postępowaniu układowym, prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydziałem Gospodarczym dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt VIII GRu 1/19 ("Postępowanie Układowe").

1) Podział wierzycieli na grupy.

• a) Wszystkie wierzytelności objęte układem będą podlegały restrukturyzacji.
• b) Nastąpi połączenie wierzytelności głównych z wierzytelnościami ubocznymi powstałymi do dnia otwarcia postępowania układowego, w tym także z odsetkami naliczonymi do tego czasu, tak jak zostały one ujęte lub winny być ujęte w spisie wierzytelności, ustalonym w tym postępowaniu, a wszelkie należne od nich późniejsze odsetki lub koszty ulegają umorzeniu.
• c) Przewiduje się podział wierzycieli na grupy, obejmujące poszczególne kategorie interesów ("Grupa");
  • i) Grupa 1 ("Grupa pierwsza") obejmuje wierzycieli, o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego.
  • ii) Grupa 2 ("Grupa druga") obejmuje wierzycieli publicznoprawnych innych, niż ujęci w Grupie 1, według stanu spisu wierzytelności.
  • iii) Grupa 3 ("Grupa trzecia") obejmuje wszystkich pozostałych wierzycieli, którzy nie należą do Grupy pierwszej i Grupy drugiej.
  • iv) Grupa 4 ("Grupa czwarta") obejmuje osoby, którym przysługują wierzytelności z tytułu poręczeń, w tym poręczeń wekslowych i innych nieekwiwalentnych dla niej świadczeń Spółki na rzecz osób trzecich (świadczeń nieodpłatnych), w zakresie podlegającym objęciu ich skutkami układu zgodnie z art. 166 Prawa restrukturyzacyjnego
  • d) Wierzyciel posiadający wiele wierzytelności z różnych tytułów zostanie zaliczony do tej Grupy, w której ma największą ustaloną w spisie wierzytelność, gdyż z uwagi na konieczność określenia większości także w porządku osobowym, ma on prawo oddać tylko jeden głos w przedmiocie układu.
  • e) W przypadku, gdy po zawarciu układu ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, podlegać będą zaliczeniu do odpowiedniej Grupy. Wierzytelności te będą podlegać zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym:
    • i) w przypadku ujawnionych wierzytelności niespornych termin płatności pierwszej raty liczony będzie od ujawnienia wierzytelności w księgach Spółki,
    • ii) w przypadku ujawnionych wierzytelności spornych, gdy spór co do nich zostanie zniesiony – termin płatności pierwszej raty liczony będzie od dnia ostateczności orzeczenia czy każdego innego aktu prawnego,
    • iii) w przypadku gdy ujawnione wierzytelności będą kwalifikowały się do Grup przewidujących ich konwersję na akcje Dłużnika – Spółka w terminie do 6 miesięcy od otrzymania wiążącego Dłużnika aktu prawnego (który należy rozumieć również jako działanie uprawnionego na podstawie przepisów prawnych podmiotu w celu wywołania

skutków prawnych), podejmie czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na rzecz dokonania konwersji na warunkach tego układu.

• f) Wierzytelności sporne wierzycieli, którzy zostaną dopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy – Prawo Restrukturyzacyjne, traktowane będą jako ujawnione wierzytelności sporne wskazane w pkt e) powyżej.
• 2) Restrukturyzacja zobowiązań w poszczególnych Grupach:
  • a) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy pierwszej nastąpi w 20 (dwudziestu) równych ratach kwartalnych, płatnych do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kolejnym kwartale kalendarzowym, przy czym płatność pierwszej raty odracza się do trzeciego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, przy czym, z uwagi szczególne regulacje prawne, dotyczące tej grupy, przed terminem pierwszej płatności dopuszczalne jest zawarcie z objętym nią Wierzycielem układu bilateralnego co do zasad spłaty na podstawie przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, tj. na ogólnych zasadach.
  • b) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy drugiej nastąpi według ich stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, po umorzeniu wszelkich dalszych należności odsetkowych oraz kosztów, i nastąpi:
    • i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu,
    • ii) a w pozostałej części w 20 (dwudziestu) równych kwartalnych ratach płatnych do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność pierwszej raty odracza się do trzeciego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu.
  • c) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy trzeciej nastąpi według ich stanu na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po umorzeniu wszelkich dalszych należności odsetkowych oraz kosztów, i nastąpi:
    • i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu.
    • ii) Pozostała część wierzytelności zostanie skonwertowana na akcje Dłużnika w następujący sposób:
      • (1) Konwersja obejmie nową serię akcji D.
      • (2) Ustala się cenę emisyjną w wysokości 1,00 złotych (jeden złoty), przy aktualnej cenie nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), przy czym objęcie akcji nastąpi dla każdej pełnej złotówki konwertowanej wierzytelności, a nadwyżki groszowe ponad tę kwotę, jako sumy de minimis ulegają umorzeniu.
• (3) Kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 27.305.840,00 złote poprzez emisję nie więcej niż 34.132.300 sztuk akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł. Kwota stanowiąca iloczyn ceny nominalnej akcji wynoszącej 0,80 zł. (osiemdziesiąt groszy) i liczby wyemitowanych akcji zostanie przekazana na pokrycie kapitału zakładowego, a kwota stanowiąca nadwyżkę ceny emisyjnej nad nominalną zostanie przekazana na kapitał zapasowy (agio). Ponieważ obejmowanie akcji odbędzie się na rzecz poszczególnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelności mogą mieć końcówki groszowe, które podlegają umorzeniu, gdy kapitał musi zostać opłacony w całości – dopłaty uzupełniającej dokona prezes zarządu spółki, który obejmie akcje wydane na rzecz tej różnicy.
• (4) Objęcie nowych akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• (5) Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następnego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu.
• (6) Nowe akcje będą akcjami na okaziciela.
• d) Wierzytelności przysługujące wierzycielom Grupy czwartej, z chwilą ostateczności ich stwierdzenia, podlegają umorzeniu w zakresie 99%, a w pozostałej części zostaną zapłacone:
  • i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, ale nie wcześniej niż nastąpi stwierdzenie wierzytelności tej Grupy.
  • ii) Pozostała część wierzytelności zostanie skonwertowana na akcje Dłużnika w następujący sposób
  • (1) Konwersja, która wówczas nastąpi, obejmie nową serię akcji E.
  • (2) Ustala się cenę emisyjną w wysokości 1,00 złotych (jeden złoty), przy aktualnej cenie nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), przy czym objęcie akcji nastąpi dla każdej pełnej złotówki konwertowanej wierzytelności, a nadwyżki groszowe ponad tę kwotę, jako sumy de minimis ulegają umorzeniu.
  • (3) Kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę równą 80% sumy podlegającej konwersji wierzytelności prawomocnie stwierdzonej, poprzez emisję akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł w liczbie odpowiadającej tej sumie w pełnych złotych. Kwota odpowiadająca 80% wskazanej wyżej sumy zostanie przekazana na pokrycie kapitału zakładowego, a kwota stanowiąca nadwyżkę ceny emisyjnej nad nominalną w wysokości odpowiadającej 20% tej sumy zostanie przekazana na kapitał zapasowy (agio). Ponieważ obejmowanie akcji odbędzie się na rzecz poszczególnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelności mogą mieć końcówki groszowe, które podlegają umorzeniu, gdy kapitał musi zostać opłacony w całości – dopłaty uzupełniającej, jeśli okaże się konieczna, dokona prezes zarządu spółki, który obejmie akcje wydane na rzecz tej różnicy.
• (4) Objęcie nowych akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
• (5) Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następnego po roku, w którym nastąpi ostateczne stwierdzenie istnienia wierzytelności.
• (6) Nowe akcje będą akcjami na okaziciela.

3. Zabezpieczenie wykonania układu.

• a) Obligatariusze zabezpieczeni serii L, P, R, S zobowiązują się do podpisania umów z Dłużnikiem na pozostawienie do 60% wpływów z odzysków z portfeli zabezpieczających emisję obligacji.
• b) Ustanawia się nadzorcę wykonania układu w osobie dotychczasowego Zarządcy w postępowaniu układowym w osobie Lesława Hnata nr licencji 1070 ("Nadzorca").
• c) Ustanawia się wynagrodzenie Nadzorcy w wysokości 3.000 zł kwartalnie płatnego w terminie do 15-go dnia pierwszego miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Wynagrodzenie za pierwszy i ostatni kwartał kalendarzowy pełnienia funkcji ulegnie odpowiednio proporcjonalnemu do okresu pełnienia tej funkcji zmniejszeniu.
• d) Kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o obowiązujący podatek VAT i zostanie wypłacona na podstawie wystawionej faktury VAT przez Nadzorcę Spółce.

4. Realizacja układu.

• a) Dłużnik zobowiązuje się, w terminie do dnia 10-go pierwszego miesiąca po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego przekazywać Nadzorcy dowody realizacji postanowień układowych bez dodatkowego wezwania w sposób ustalony z Nadzorcą (pisemnie, listownie, elektronicznie itp.) lub każdorazowo na jego wezwanie.
• b) Dłużnik zobowiązuje się do pokrywania kosztów związanych z wykonaniem czynności Nadzorcy, a w szczególności kosztów opłat pocztowych, kosztów obwieszczeń w MSiG, oszacowań i innych związanych z pełnieniem funkcji w niniejszym postępowaniu restrukturyzacyjnym.
• c) Dłużnik zobowiązuje się do przekazywania Nadzorcy informacji o bieżącej sytuacji finansowej spółki i / lub umożliwienia mu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki i pokrywania kosztów z tym związanych.

Zarząd _________________