NPL Nova S.A.

AGM Information • Aug 18, 2021

Uchwała nr 01/18.08.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.-------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Michała Kolmasiaka.-----------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 1.772.081 (jednego miliona siedmiuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy osiemdziesięciu jeden) akcji, co stanowi 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Łączna liczba głosów ważnych to: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden), za uchwałą oddano: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden) głosów, przeciw uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów, głosów "nieważnych" nie zanotowano, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------

§ III

Przewodniczący sprawdził listę obecności i przyjął przedłożone pełnomocnictwa, a następnie stwierdził, że Zgromadzenie to odbywa się w trybie art. 398 kodeksu spółek handlowych, a ogłoszenie o jego zwołaniu zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki: 23 lipca 2021 r. oraz poprzez raport bieżący numer 23/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku podany do publicznej wiadomości w trybie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, na Zgromadzeniu obecnych jest jeden akcjonariusz, który reprezentuje 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, nikt nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani też co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, a zatem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał

objętych porządkiem obrad.----------------------------------------------------------- -----------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę:------------

Uchwała nr 02/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.-----------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NPL NOVA S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:---------------------------------------------------------- ---------------
1) Wybór Przewodniczącego.----------------------------------------------------- 2) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------
3) Przedstawienie informacji przez Zarząd w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. oraz zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r.--------------- ----------------------
4) Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------
5) Podjęcie uchwał w przedmiocie:----------------------------------------------
- a) zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży,------------------------------------------------------------------
b) zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki,---------------------------
c) zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r.----------------------------------------------------------------------
6) Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.----------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 1.772.081 (jednego miliona siedmiuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy osiemdziesięciu jeden) akcji, co stanowi 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Łączna liczba głosów ważnych to: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden), za uchwałą oddano: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden) głosów, przeciw uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów, głosów "nieważnych" nie zanotowano, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------

Uchwała nr 03/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży.-----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki w związku z decyzją Zarządu Spółki o zakończeniu programu nabywania akcji własnych Spółki z dniem 23 lipca 2021 r., zmienia uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży, w ten sposób, że:--------

• ostateczny termin nabycia akcji własnych Spółki określony w § 1 pkt. 3 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. zostaje skrócony z 13 czerwca 2022 r. do 23 lipca 2021 r.----------------------------------------------
• § 1 pkt 3 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. otrzymuje brzmienie: "Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 23 lipca 2021 r."------------------------------------------ -
• § 1 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. otrzymuje brzmienie uwzględniające powyższe zmiany:----------------------------------

Uchwała nr 19 z dnia 13/6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------------------

• 1) Upoważnia się Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Ksh lub w celu odsprzedaży na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Ksh, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.--------------------------------------
• 2) Spółka może nabyć wyłącznie akcje, które są w pełni pokryte.-----
• 3) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 23 lipca 2021 r.-----------------------------------------------
• 4) Spółka może nabyć maksymalnie 736.000 (siedemset trzydzieści sześć tysięcy) akcji, a łączna wartość nominalna będących własnością Spółki akcji własnych nie może przekraczać 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki.------------------
• 5) Tworzy się w Spółce kapitał rezerwowy (,,Kapitał Rezerwowy") przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, w ramach upoważnienia wynikającego z niniejszej uchwały. Kapitał Rezerwowy zasila się kwotą w wysokości 7.360.000,- zł (siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), pochodzący z kapitału zapasowego z zysku zatrzymanego, która może zgodnie z art. 348 § 1 Ksh zostać przeznaczona do podziału.--------------------
• 6) Minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa od ich ceny nominalnej i wynosi 1 (jeden) złoty za jedną akcję. Maksymalna łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje, powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć kwoty środków Kapitału Rezerwowego.-----------------------------------------
• 7) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu wskazanego w pkt 3).-------------- ------------
• 8) Nabyte przez Spółkę akcje będą przeznaczone do dalszego zbycia lub do umorzenia.-----------------------------------------------------------
• 9) W granicach niniejszego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych zmierzających do wykonywania niniejszej uchwały.----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 1.772.081 (jednego miliona siedmiuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy osiemdziesięciu jeden) akcji, co stanowi 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Łączna liczba głosów ważnych to: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden), za uchwałą oddano: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden) głosów, przeciw uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów, głosów "nieważnych" nie zanotowano, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------

Uchwała nr 04/18.08.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie: zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki.------------------------------ ------

§ 1

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 4 w związku z § 26 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić przeznaczenie kapitału rezerwowego ("Kapitał Rezerwowy") utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie § 1 pkt 5 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży, w ten sposób, że:-------------------------------------

---

• tworzy się kapitał rezerwowy w celu wypłaty dywidendy (Kapitał Rezerwowy Do Wypłaty Dywidendy),---------------------------------------
• cała kwota Kapitału Rezerwowego, tj. 7.360.000,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), pochodząca z kapitału zapasowego z zysku zatrzymanego, przeniesiona zostaje do Kapitału Rezerwowego Do Wypłaty Dywidendy - jako niewykorzystana suma związana z zakończonym programem nabywania akcji własnych Spółki,------------------------------------------------------------------------------ ---------
• znosi się Kapitał Rezerwowy.---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 1.772.081 (jednego miliona siedmiuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy osiemdziesięciu jeden) akcji, co stanowi 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Łączna liczba głosów ważnych to: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden), za uchwałą oddano: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden) głosów, przeciw uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów, głosów "nieważnych" nie zanotowano, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------

Uchwała nr 05/18.08.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt. f) Statutu Spółki w związku z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r. w ten sposób, że:--------------------------------------------------------------------- ---

• 1. przeznacza do podziału między akcjonariuszy Spółki kwotę 6.513.600,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset złotych i zero groszy), stanowiącą sumę:-----------------------
  2. i. kwoty 7.360.000,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy) - tj. Kapitału Rezerwowego Do Wypłaty Dywidendy utworzonego Uchwałą nr 04/18.08.2021 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia oraz----- ----
  3. ii. kwoty 2.508.538,35 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych i trzydzieści pięć groszy) - tj. zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020,--------------------------------------------------------

pomniejszoną o:-----------------------------------------------------------------

• iii. kwotę 3.334.388,57 zł (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) - tj. niepokrytą stratę z lat poprzednich oraz----
• iv. kwotę 20.549,78 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) wynikającą z zaokrąglenia przypadającej dywidendy na jedną

akcję do 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy),-------------------------------------------------------------------

• 1. ustala, że kwotę 20.549,78 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), o której mowa w ust.1 pkt iv niniejszej uchwały przeznacza się na Kapitał Rezerwowy Do Wypłaty Dywidendy i tym samym kapitał ten wynosi 20.549,78 zł,---------------------------------------------------------------------
• 1. ustala łączną wartość dywidendy na kwotę 6.513.600,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset złotych i zero groszy),---------------------------------------------------------------------------
• 1. ustala liczbę akcji objętych dywidendą na 3.680.000 szt. (wszystkie akcje Spółki),------------------------------------------------------------------
• 1. ustala wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję na 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy),--------------------- -
• 1. ustala dzień dywidendy na 19 października 2021 r.------------------------
• 1. ustala dzień wypłaty dywidendy na 15 listopada 2021 r.------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 1.772.081 (jednego miliona siedmiuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy osiemdziesięciu jeden) akcji, co stanowi 48,15 % (czterdzieści osiem i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Łączna liczba głosów ważnych to: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden), za uchwałą oddano: 2.412.081 (dwa miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemdziesiąt jeden) głosów, przeciw uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów, głosów "nieważnych" nie zanotowano, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------