PMPG Polskie Media S.A.

AGM Information • Aug 20, 2021

Uchwała nr 1

z dnia 19 sierpnia 2021 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Piotra Piaszczyka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 230.472 akcji, stanowiących 0,37 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 230.472, z czego 230.472 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 2

z dnia 19 sierpnia 2021 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.

2. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie użytkowania wieczystego.

4. Zapoznanie się z informacją na temat nabycia akcji własnych.

5. Wolne wnioski.

6. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 230.472 akcji, stanowiących 0,37 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 230.472, z czego 230.472 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 3

z dnia 19 sierpnia 2021 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

Działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, w związku z upływem terminu ważności upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 18 z dnia 29 czerwca 2018 roku, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:

§ 1

§ 7a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie od 19 sierpnia 2021 roku do 19 sierpnia 2024 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 46.777.884,00 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 6 zł (słownie: sześć złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.

1. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

2. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

4. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

5. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

6. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym."

§ 2

1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli

na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki, projektów inwestycyjnych lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.

1. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 z dnia 19 sierpnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Opinia Zarządu Spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A.

w przedmiocie uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 19 sierpnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie od 19 sierpnia 2021 roku do 19 sierpnia 2024 roku, do

podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 46.777.884,00 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę nowym przedsięwzięciom gospodarczym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z planowaną treścią uchwały w sprawie zmiany statutu cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalał Zarząd. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 230.472 akcji, stanowiących 0,37 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 230.472, z czego 230.472 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 4

z dnia 19 sierpnia 2021 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 230.472 akcji, stanowiących 0,37 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 230.472, z czego 230.472 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5

z dnia 19 sierpnia 2021 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie użytkowania wieczystego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Piasecznie, ulica Puławska 34, zawierającej 688 (sześćset osiemdziesiąt osiem) m kw, oznaczonej numerem działki 10/36 z obrębu 0006 wraz z posadowionym na niej budynkiem użytkowy 4-kondygnacyjnym o powierzchni zabudowy 289 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć) m kw i powierzchni użytkowej 840,93 (osiemset czterdzieści i dziewięćdziesiąt trzy setne) m kw, objętej księgą wieczystą KW nr WA5M/00268031/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Piasecznie IV Wydział Ksiąg Wieczystych, na warunkach

oraz na rzecz osoby lub podmiotu ustalonych przez Zarząd Spółki, za cenę nie niższą niż 1.250.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 230.472 akcji, stanowiących 0,37 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 230.472, z czego 230.472 głosów oddano "za", nie oddano głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.