PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24 WRZEŚNIA 2021

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego w Spółce oraz uchylenia uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, oraz uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L oraz w przedmiocie uchylenia uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021

w przedmiocie utworzenia programu motywacyjnego w Spółce oraz uchylenia uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia wprowadzić program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U.2016.2032 ze zm.) ("Ustawa o PIT"), w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej jako: "Program Opcji Menedżerskich"), według założeń określonych niniejszą uchwałą:

1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kapitalizacji Spółki w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, (Spółka oraz jej podmioty zależne zwane są dalej "Grupą Kapitałową") w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.
1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy).
1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do nie więcej niż 149 osób.
1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.

1. Program Opcji Menadżerskich będzie realizowany w czterech transzach, w ten sposób że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych zostaną przydzielona niezwłocznie po podjęciu niniejszej uchwały lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych będzie uprawniała do objęcia akcji po spełnieniu się przypisanych do niej warunków spośród określonych poniżej.
1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych ("Warunek Podstawowy"), jest zwiększenie kapitalizacji Spółki względem poziomu kapitalizacji wyjściowej (rozumianej jako iloczyn liczby akcji wyemitowanych w Spółce na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej uchwały i kwoty stanowiącej średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych za okres 3 miesięcy (maj do lipiec 2021 roku), tj. 13,09 zł (trzynaście złotych dziewięć groszy)) zgodnie z poniższymi wytycznymi:
2. i. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach pierwszej transzy jest zwiększenie kapitalizacji Spółki do poziomu 1,30 kapitalizacji wyjściowej we wrześniu 2022 roku, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;
3. ii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach drugiej transzy jest zwiększenie kapitalizacji Spółki do poziomu 1,53 kapitalizacji wyjściowej we wrześniu 2023 roku, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;
4. iii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach trzeciej transzy jest zwiększenie kapitalizacji Spółki do poziomu 1,77 kapitalizacji wyjściowej we wrześniu 2024 roku, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;
5. iv. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach czwartej transzy jest podwojenie poziomu kapitalizacji wyjściowej we wrześniu 2025 roku, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.

Warunek zwiększenia kapitalizacji Spółki uważa się za spełniony, jeżeli: VWAPM x NS^M / 13,09 zł x NSw >=W

gdzie:

VWAPM (volume weighted average pricing metod) – oznacza średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych najwcześniej w jedenastym pełnym miesiącu kalendarzowym licząc od miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu w którym zawarto Umowę Opcyjną, ale jednocześnie nie wcześniej niż w miesiącu kalendarzowym określonym w ppkt i – iv powyżej dla danej transzy, oraz z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;

NS^M – oznacza liczbę akcji wyemitowanych w Spółce na ostatni dzień miesiąca dla którego ustala się VWAPM ;

NSw – oznacza liczbę akcji wyemitowanych w Spółce na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej uchwały;

W – poziom kapitalizacji Spółki stanowiący warunek objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach danej transzy, określony w ppkt i – iv powyżej, czyli odpowiednio dla kolejnych transz: 1,3 dla transzy pierwszej, 1,53 dla transzy drugiej, 1,77 dla transzy trzeciej, 2 dla transzy czwartej.

Jeżeli Warunek Podstawowy przewidziany dla objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach drugiej, trzeciej czy czwartej transzy zostanie osiągnięty wcześniej, tj. we wcześniejszych okresach rocznych uprawniających do objęcia akcji z transzy warrantów, Osoba Uprawniona nabywa prawo do objęcia ilości akcji wynikających ze spełnienia Warunku Podstawowego.

1. W przypadku niespełnienia się Warunku Podstawowego dla danej transzy, Osobom Uprawnionym będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych tej danej transzy, o ile zostanie spełniony Warunek Podstawowy dla którejś z kolejnych transz, oraz o ile zostanie spełniony pozostały warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych określony w ust. 8 poniżej.
1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego przez okres do chwili wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych.
1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji w wysokości 2,50 zł (dwa złote 50/100).
1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie niezwłocznie po spełnieniu się warunków przypisanych dla danej transzy warrantów subskrypcyjnych, ale nie później niż do końca grudnia 2025 roku.
1. W przypadku podziału akcji (split) lub scalenia akcji (reverse split), liczba nowych akcji, o których mowa w ust. 2 powyżej, ulegnie zmianie w tej samej proporcji i kierunku co zmiana dotycząca pojedynczej akcji, np. split akcji w proporcji 2 nowe akcje w zamian za 1 dotychczasową akcję, skutkuje zmianą liczby akcji, o których mowa w ust. 2 powyżej z poziomu 821.076 sztuk do 1.642.152 sztuk.
1. W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, zobowiązana jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, a w szczególności do określenia zasad ustalenia wynagrodzenia dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w sytuacji ich wygaśnięcia na skutek likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.

§ 2

Uchyla się uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

− sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
− sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
− eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
− sprzedaży usług w kluczowych dla Spółki obszarach na rynkach zagranicznych w modelu powtarzalnym charakteryzujących się obniżonym ryzkiem operacyjnym (time&material),
− zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych
− budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

W ocenie Zarządu Spółki uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie -w sytuacji trudnego dla pracodawcy rynku pracy w obszarze IT- wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5) k.s.h. i art. 453 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym uchwala co następuje:

1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Opcji Menedżerskich Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.
1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane i mogą być objęte przez Osoby Uprawnione w rozumieniu definicji zawartej w Uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku, to jest przez wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w trybie określonym w Programie Opcji Menedżerskich objętym Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w formie Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich. Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej.
1. Osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej, które na podstawie niniejszej uchwały oraz w wykonaniu Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich, obejmą warranty subskrypcyjne będą uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, pod warunkiem ziszczenia się przesłanek dla wykonania praw z warrantu wynikających z Programu Opcji Menedżerskich oraz Umowy Opcyjnej.
1. Emituje się od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji serii L.
1. Spółka nie może wydać większej liczby warrantów subskrypcyjnych aniżeli liczba akcji serii L możliwa do wyemitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w postaci zdematerializowanej.
1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

1. W przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji, jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych będzie odpowiadać pierwotnej wartości nominalnej akcji, tj. sprzed obniżenia wartości nominalnej akcji z zaokrągleniem w dół do liczby akcji wyrażonej w formie liczby całkowitej.
1. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
2. a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
3. b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki.
1. W przypadkach wskazanych w Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.
1. Posiadacz warrantów subskrypcyjnych może wykonać wynikające z warrantu subskrypcyjnego prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 31 grudnia 2025 roku, z zastrzeżeniem warunku o którym mowa w ust. 3 powyżej. Uprawnienia wynikające z warrantów subskrypcyjnych, z których prawo do objęcia akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, wygasają, a warranty subskrypcyjne tracą ważność.
1. W przypadku likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.

§ 2

1. Wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
1. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:
2. a. emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
3. b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
4. c. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,

d. wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych,,
e. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
f. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
g. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych;
h. wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,
i. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć wszystkie warranty subskrypcyjne, jakie zostały dotychczas wyemitowane na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1 powyżej, w drodze ich nieodpłatnego nabycia przez Spółkę.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

OPINIA

Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki warrantów subskrypcyjnych. Zarząd planuje emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) i nie większej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt

sześć) z prawem objęcia akcji serii L, w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja (dalej: "Warranty").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Warranty wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji, realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich zostaną zaproszeni członkowie Zarządu Spółki, a także wybrani członkowie stałego personelu oraz osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadające inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego przez okres do chwili wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

− sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
− sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
− eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
− zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
− budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i

planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych). Warranty będą uprawniały do objęcia akcji pod warunkiem odpowiedniego zwiększenia się poziomu kapitalizacji Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, że pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz zatwierdzili emisję Warrantów z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Z uwagi na konwersję Warrantów na akcje serii L, Zarząd rekomenduje nieodpłatne objęcie Warrantów oraz jednocześnie ustalenie ceny emisyjnej dla jednej akcji serii L na poziomie 2,50 zł (dwa złote 50/100), przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia. Program ma stworzyć dla osób kluczowych odpowiednie poczucie relacji właścicielskich, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę oraz stabilizację kadry menedżerskiej. Zważywszy, że prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów są warunkowe, a ziszczenie się warunków niepewne, uzasadnione jest emitowanie warrantów w ramach Programu Opcji Menadżerskich nieodpłatnie.

W ocenie Zarządu uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 24 września 2021

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 i 449 k.s.h., niniejszym uchwala, że w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, pod warunkiem, że posiadacze warrantów subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych powołanej w ust. 1 powyżej, Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej.
1. Cena emisyjna 1 akcji serii L zostaje ustalona na kwotę 2,50 zł (dwa złote 50/100).
1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii L będą obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 k.s.h., w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.
1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z ust. 3 powyżej.
1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
2. a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
3. b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz

pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji ma na celu aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 3

1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 4

1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii L w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu jego postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji do rzeczywistego stanu rzeczy, który zmieni się w wyniku wydania dokumentów akcji w wykonaniu niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, a w szczególności poprzez aktualizację wysokości kapitału zakładowego Spółki, liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, oraz ujęcia akcji serii L w kolejnej literze § 6 ust. 1 statutu Spółki.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmując niniejszą uchwałę, postanowiło przyjąć tekst przedstawionego uzasadnienia dla realizacji Program Opcji Menedżerskich jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotowa uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia realizację Programu Opcji Menedżerskich będącego przedmiotem uchwał niniejszego Zgromadzenia i opartego o emisję warrantów subskrypcyjnych. Spółka postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

a. sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
b. sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
c. eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
d. zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
e. budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest zwiększenie kapitalizacji Spółki względem poziomu kapitalizacji wyjściowej na zasadach określonych w uchwale nr 3 niniejszego Zgromadzenia.

§ 6

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jednocześnie uchyla uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich po zmianie jego postanowień. Opinię Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. przedstawiono w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.