INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM......................................17

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także "Jednostka Dominująca", "TSG") powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Skład organów Spółki na dzień 30.06.2021 roku Zarząd:

Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu. Marcin Chruszczyński – Członek Zarządu. Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu. Wojciech Gattner – Członek Zarządu. Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu; Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu. Powołanie wskazanych powyżej osób następuje z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co

nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku.

Rada Nadzorcza:

Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal - Członek Rady Nadzorczej.

za I półrocze 2021 roku

Między 1.01.2021 a 23.08.2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie organu.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 23.08.2021 i 30.06.2021	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy1	3 022 321	41,59%	3 022 321	41,59%
Aviva Investors Poland TFI S.A.	368 255	5,07%	368 255	5,07%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 876 735	53,34%	3 876 735	53,34%
RAZEM	7 267 311	100%	7 267 311	100%

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2020	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy1	3 739 649	51,46%	3 739 649	51,46%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 527 662	48,54%	3 527 662	48,54%
RAZEM	7 267 311	100%	7 267 311	100%

¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz (Prezes Zarządu do dnia 20 maja 2020 r.) oraz Arkadiusz Pernal (Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2020 r.). 9 lipca 2020 r. do Porozumienia akcjonariuszy przystąpiło dwóch nowych członków.

Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2020 a 23.08.2021 roku wynikają z transakcji opisanych w:

1) otrzymanych w dniu 15 stycznia 2021 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2021;
2) otrzymanym w dniu 10 maja 2021 r. od Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Aviva Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty PPK oraz Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Dużych Spółek zawiadomieniu dotyczącym stanu posiadania akcji Spółki przez te fundusze, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021.

Akcjonariusz	liczba akcji na 23.08.2021 i 30.06.2021	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Zużałek	194 826	2,68%	194 826	2,68%
Członek Zarządu - Anna Idzikowska	20 000	0,28%	20 000	0,28%
Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz	84 249	1,16%	84 249	1,16%
Członek Zarządu - Wojciech Gattner	20 849	0,29%	20 849	0,29%
Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal	807 600	11,11%	807 600	11,11%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	44 000	0,60%	44 000	0,60%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska	105	0,00%	105	0,00%
RAZEM	1 172 298	16,13%	1 172 298	16,13%
pozostali	6 095 013	83,87%	6 095 013	83,87%
RAZEM	7 267 311	100,00%	7 267 311	100,00%

Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2020	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Zużałek	194 826	2,68%	194 826	2,68%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal	1 014 012	13,95%	1 014 012	13,95%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	44 000	0,61%	44 000	0,61%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska	105	0,00%	105	0,00%
RAZEM	1 253 612	17,25%	1 253 612	17,25%
pozostali	6 013 699	82,75%	6 013 699	82,75%
RAZEM	7 267 311	100,00%	7 267 311	100,00%

Zmiany w strukturze akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pomiędzy 31.12.2020 a 23.08.2021 roku wynikają ze zmian osobowych w składzie organów, oraz z transakcji opisanej w otrzymanym w dniu 15 stycznia 2021 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonym przez Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2021.

Serie akcji

seria akcji	liczba akcji na 23.08.2021 oraz na 31.12.2020	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00
B	42 311	0,1 PLN	4 231,10

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2021 oraz 23.08.2021:

Wszystkie jednostki wskazane na powyższych schemacie Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji.

W pierwszym półroczu 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej:

1) W czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne. Ten Square Games Germany GmbH została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku;
2) W pierwszym kwartale 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Bukareszcie spółki zależnej, która będzie zatrudniać wykwalifikowanych i doświadczonych w branży video gaming pracowników rumuńskich na potrzeby projektów prowadzonych przez Jednostką Dominującą lub inne podmioty w Grupie Kapitałowej. Ten Square Games Romania S.R.L. została wpisana do właściwego rejestru spółek w dniu 28 czerwca 2021 roku i rozpoczęła działalność operacyjną w lipcu 2021 roku;
3) W dniu 30 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca zawarła jako kupujący z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi (łącznie "Sprzedający") umowę zobowiązującą do sprzedaży udziału w Rortos S.r.l. z siedzibą w Weronie, ("Rortos") dotyczącą nabycia przez Spółkę udziału w kapitale zakładowym Rortos, stanowiącego 100% kapitału zakładowego i uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Rortos ("Transakcja"). W dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży udziału w Rortos, zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r., Spółka zawarła jako kupujący ze Sprzedającymi umowę rozporządzającą sprzedaży udziału w Rortos, dotyczącą nabycia przez TSG udziału w kapitale zakładowym Rortos, stanowiącego 100% kapitału zakładowego i uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Rortos ("Transakcja"). Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę EUR 45.000.000 bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r., znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych, na poziomie 9,8. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie.

za I półrocze 2021 roku

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

DANE SKONSOLIDOWANE

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2021 -	01.01.2020 -
	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	338 999 340	264 640 047	74 551 774	59 586 168
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	22 019 279	10 361 544	4 842 417	2 332 998
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	94 615 365	66 977 496	20 807 543	15 080 606
Zysk (strata) brutto	95 466 480	68 005 940	20 994 718	15 312 170
Zysk (strata) netto	86 077 936	60 963 419	18 930 016	13 726 481
EBITDA	100 306 990	68 408 225	22 059 229	15 402 748
EBITDA skorygowana	111 979 595	76 848 495	24 626 235	17 303 153
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	107 723 162	43 693 544	23 690 172	9 838 007
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-11 478 016	-1 807 731	-2 524 213	-407 027
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-547 907	-27 762 020	-120 494	-6 250 877

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	23 994 107	16 100 828	5 307 491	3 488 955
Aktywa obrotowe	398 668 970	307 582 759	88 185 492	66 651 374
Kapitał własny	274 431 175	238 050 607	60 704 118	51 584 166
Zobowiązania długoterminowe	6 530 806	7 437 421	1 444 613	1 611 645
Zobowiązania krótkoterminowe	141 701 096	78 195 559	31 344 252	16 944 517

Kurs EUR/PLN	2021	2020
- dla danych bilansowych	4,5208	4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	4,5472	4,4413

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

gra	1Q 2020	2Q 2020	3Q2020	4Q2020	1Q2021	2Q2021
Fishing Clash	84 677 795	158 043 812	164 256 332	155 356 610	131 659 442	114 983 038
Hunting Clash	65 559	347 467	3 361 414	12 302 557	26 840 820	30 390 316
Let's Fish	3 868 618	4 551 211	3 708 977	4 348 957	4 208 029	3 710 888
Wild Hunt	3 542 576	4 375 098	3 708 729	3 768 668	3 666 218	3 331 467
pozostałe	2 987 762	3 228 617	4 798 386	4 609 840	2 821 641	2 561 285
RAZEM PŁATNOŚCI	95 142 310	170 546 205	179 833 838	180 386 632	169 196 150	154 976 993
Przychód odroczony w czasie (wirtualna waluta)	95 569	-693 809	-575 289	-3 370 129	3 213 637	283 892
Przychód odroczony w czasie(durable)	0	0	0	-43 170 671	1 704 189	9 624 478
RAZEM PRZYCHODY	95 237 879	169 852 396	179 258 549	133 845 832	174 113 976	164 885 363

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI	NA GRY PO KWARTAŁACH

* pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz trwałych wirtualnych dóbr przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "aktywa z tytułu umów z klientami"

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

Wyszczególnienie	1Q 2020	2Q 2020	3Q 2020	4Q 2020	1Q 2021	2Q 2021
Koszty sprzedaży	48 544 738	124 795 326	95 253 370	74 975 709	95 935 217	95 799 537
marketing:	19 122 999	72 755 974	40 423 986	32 328 468	40 137 460	42 419 871
- Fishing Clash	18 263 312	70 508 454	33 387 047	23 128 972	22 551 718	24 783 495
- Wild Hunt	325 446	470 675	667 616	78 860	0	0
- Hunting Clash	83 663	607 147	4 385 558	7 863 570	17 412 032	17 438 915
- pozostałe tytuły, wydarzenia	450 578	1 169 699	1 983 765	1 257 066	173 710	197 461
prowizje	27 044 419	49 255 530	52 189 581	38 530 399	50 414 040	47 816 995
revenue share	417 224	473 283	421 434	439 675	477 124	423 624
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	1 559 372	1 683 409	1 613 386	2 820 699	3 961 297	3 338 075
usługi badania rynku gier mobilnych	0	0	0	0	548 606	1 317 788
pozostałe	400 724	627 129	604 983	856 468	396 689	483 185

Z uwagi na fakt, że dane jednostkowe dla Ten Square Games S.A. i skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych), Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej dla danych skonsolidowanych.

W pierwszym półroczu 2021 roku przychody TSG wzrosły, w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020, o 74,4 mln PLN, to jest o 28%, głównie dzięki mającemu globalną premierę w sierpniu 2020 r. tytułowi Hunting Clash, który w bieżącym okresie osiągnął przychody w wysokości 57,2 mln PLN. Tytuł ten jest intensywnie rozwijany przez zespół produktowy, który koncentruje się na oferowaniu nowych funkcjonalności oraz działaniach live-ops, mających na celu zwiększenie atrakcyjności gry dla istniejących i nowo pozyskiwanych użytkowników. Płatności we flagowym tytule Fishing Clash wyniosły 246,6 mln PLN i były wyższe o 2% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Stosunkowo niewielki wzrost wynika z tzw. "efektu bazy" – w pierwszej połowie 2020 roku Spółka, wykorzystując sytuację na rynku (w wyniku globalnej pandemii wirusa COVID-19 w drugim kwartale 2020 roku przejściowo gwałtownie spadły przeciętne koszty płatnego pozyskiwania użytkowników), poniosła wyjątkowo wysokie nakłady marketingowe, co przełożyło się na skokowy wzrost przychodów Fishing Clash w drugim kwartale 2020 roku. W 2021 roku wydatki marketingowe wyniosły na tytuł Fishing Clash wyniosły 47,3 mln PLN (I połowa 2020 r.: 88,8 mln PLN), stąd relatywnie niewielki wzrost przychodów tego tytułu. Istotna część z graczy pozyskanych do Fishing Clash w drugim kwartale 2020 roku wciąż jest (i pozostanie) aktywnie zaangażowana w grę, natomiast niektórzy użytkownicy nie korzystają już z tego tytułu, zatem spadek płatności w poszczególnych miesiącach 2021 roku nie jest zaskoczeniem.

Kolejny tytuł grupy, gra Let's Fish, również radził sobie dobrze, generując w pierwszym półroczu 2021 roku płatności na poziomie przeszło 7,9 mln PLN – to jest 6% niższym niż w rekordowym w historii I półroczu 2020 r. Gra ta nie wymaga ponoszenia nakładów marketingowych, zatem uzyskiwana marża istotnie kontrybuuje do wyniku finansowego Grupy.

Następna gra, Wild Hunt, wygenerowała w pierwszym półroczu 2021 płatności na poziomie 7,0 mln PLN - to jest 12% niższym niż w rekordowym w historii I półroczu 2020 r. Spadek wynika w dużej mierze z zaprzestania od czwartego kwartału 2020 r. wspierania tego tytułu wydatkami marketingowymi.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry (grupy gier) oraz od wydatków marketingowych, a także, od kilkunastu miesięcy, od wprowadzanych bądź znoszonych lockdownów wywołanych pandemią COVID-19.

Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Wzrost kosztów w 1 półroczu 2021 wynika z dynamicznego zwiększenia poziomu zatrudnienia w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów.

Wzrost kosztów sprzedaży (11%) był procentowo mniejszy od wzrostu przychodów (28%) ze względu na opisane powyżej poniesienie przez Grupę bardzo wysokich kosztów marketingu w drugim kwartale 2020 roku. Kolejny istotny składnik tych kosztów – prowizje - są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w pierwszej połowie 2021 roku spowodowany jest rozbudową działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura.

Skonsolidowany zysk netto Grupy za pierwsze półrocze 2021 roku wyniósł 86,1 mln PLN w porównaniu do 61,0 mln zysku osiągniętego w pierwszym półroczu 2020. Z kolei podstawowy miernik wyników używany przez Grupę, czyli skorygowana EBITDA, wyniósł 112,0 mln PLN i był wyższy o 35,1 mln PLN (to jest 46%) niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu o 147% to bezpośrednie przełożenie dobrych wyników finansowych, ale również poniesienia w drugim kwartale 2020 roku wysokich wydatków marketingowych, które negatywnie wpłynęły na przepływy 2020 roku. Działalność inwestycyjna Grupy związana jest z produkcją nowych tytułów – wzrost wydatków na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wynika głównie ze zwiększonego zatrudnienia w zespołach produkujących gry. Dodatkowo, Grupa poniosła w pierwszym półroczu 2021 roku wydatek w kwocie 4,6 mln PLN na nabycie udziałów w funduszu inwestycyjnym Sisu Game Ventures. Działalność finansowa to przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy – dywidenda za rok 2020 została wypłacona 19 lipca 2021 roku, stąd brak tych przepływów w analizowanym okresie.

W ujęciu bilansowym, wysoka sprzedaż produktów grupy przekłada się na wzrost środków pieniężnych. Dodatkowo, większa liczba nowych projektów przekłada się na wzrost wartości niematerialnych.

Wzrost zobowiązań handlowych wynika głównie ze wzrostu skali działalności. Wzrost pozostałych zobowiązań do kwoty 73,5 mln wynika głównie ze zobowiązania z tytułu dywidendy do wypłaty w kwocie 72,7 mln PLN.

Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo, Grupa nie odnotowuje także problemów ze spływem należności.

3. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe.

Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:

z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

4. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W pierwszej połowie 2021 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały:

Fishing Clash mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
Hunting Clash mobilna gra myśliwska w modelu F2P;
Let's Fish przeglądarkowa i mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
Wild Hunt mobilna gra myśliwska w modelu F2P.

	Najważniejsze produkcje Grupy
Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017	Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w pierwszym półroczu 2021 roku 247 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, a w trakcie 2020 roku tytuł trafił do pierwszej 50 najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play.
Hunting Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020	Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie zaanimowanymi zwierzętami. Gracz Hunting Clash ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele najbardziej znanych gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni, zwiedzając przy tym przepiękne scenerie terenów łowieckich inspirowanych rzeczywistymi miejscami. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując przy tym w pierwszej połowie 2021 roku ponad 57 mln PLN przychodu.

01.2012 Wild Hunt Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród Gra mobilna różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Data premiery: Gra oferuje możliwość zwiedzania świata soft launch: wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od 04.2016 swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję global launch: wśród graczy i wygenerowała w pierwszym półroczu	Let's Fish Gra mobilna Data premiery: global launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery global launch:	Gra wędkarska o ponad dziewięcioletniej (wersja przeglądarkowa) oraz siedmioletniej (wersje mobilne) tradycji. W grze dostępne jest powyżej 600 gatunków ryb oraz przeszło 60 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (8 mln PLN w pierwszym półroczu 2021 roku).
07.2017 2021 roku 7 mln PLN przychodu.

5. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa konsekwentnie realizowała swoją strategię. Przychody TSG wzrosły o 74,4 mln PLN, to jest o 28%, głównie dzięki mającemu globalną premierę w sierpniu 2020 r. tytułowi Hunting Clash, oraz dzięki niewielkiemu wzrostowi płatności we flagowej grze Fishing Clash. Rentowność mierzona skorygowaną EBITDA wyniosła 112,0 mln PLN i była wyższy o 35,1 mln PLN (to jest 46%) niż w I połowie 2020 r.

Niewątpliwym dokonaniem Spółki w analizowanym okresie było uzyskanie w dniu 28 czerwca 2021r. od organu regulacyjnego zarządzającego chińskim rynkiem gier wideo licencji na publikację gry Fishing Clash na rynku chińskim. Proces otrzymania pozwolenia na publikację gier na tym ogromnym i perspektywicznym rynku jest długotrwały i skomplikowany i nieczęsto kończy się sukcesem. Po otrzymaniu pozytywnej decyzji NPPA Spółka prowadzi bardzo intensywne prace mające na celu udostępnienie gry (wraz z płatnymi funkcjonalnościami) w chińskim sklepie internetowym Apple, co nastąpiło pod koniec lipca 2021 r. W najbliższych tygodniach Fishing Clash będzie również udostępniana w chińskich sklepach (marketplace) na urządzenia z systemem Android.

Istotnym wydarzeniem w działalności TSG w pierwszej połowie roku były negocjacje w procesie zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym Rortos S.r.l. z siedzibą w Weronie, zakończone w dniu 5 lipca 2021 roku podpisaniem umowy rozporządzającej. Transakcja ta, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym, jest konsekwencją realizacji ogłoszonej w 2020 roku strategii i pierwszą akwizycją w historii TSG.

10 czerwca 2021 roku Zarząd Ten Square Games S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki. Celem tego procesu jest wybór najlepszego sposobu realizacji długoterminowej strategii Spółki, polegającej na dalszym rozwoju i maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie przeglądu Spółka kontynuuje realizację dotychczasowej strategii, działań i projektów. Zarząd będzie brał pod uwagę różne opcje strategiczne, w tym pozyskanie inwestora strategicznego lub

finansowego. Do dnia podpisania niniejszego Sprawozdania nie została podjęta żadna decyzja dotycząca wyboru konkretnej opcji strategicznej i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta.

Zarówno w analizowanym okresie, jak i w nadchodzących miesiącach Zarząd Spółki koncentruje swoje wysiłki na wzmacnianiu zespołów (głównie produktowych oraz około-produktowych – np. Marketing oraz Business Intelligence) poprzez rekrutację doświadczonych specjalistów. Celem tych działań jest szybsze tworzenie oraz dalsze rozwijanie wysokiej jakości gier mobilnych, angażujących użytkowników i generujących zadowalające wyniki finansowe. Zespół marketingowy z kolei niezmiennie koncentruje się na skalowaniu i optymalizacji wydatków marketingowych poświęconych na promocję Fishing Clash oraz Hunting Clash. Grupa na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji na rynku reklamy oraz zmiany zachowań pozyskanych grup użytkowników.

Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A. za I półrocze 2021 roku

6. PARAMETRY JAKOŚCIOWE GIER

okres	1Q2020	2Q2020	3Q2020	4Q2020	1Q2021	2Q2021
Fishing Clash – MAU (średnia w okresie)	2 894 045	6 915 710	4 165 725	3 223 278	3 849 763	2 928 300
Hunting Clash – MAU (średnia w okresie)	0	0	1 315 618	2 042 704	3 136 097	2 241 126
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	428 742	514 341	369 797	347 293	281 634	300 303
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	1 293 296	1 203 639	777 609	589 348	651 733	524 830

Istotny wpływ na poziom MAU w przypadku gry Fishing Clash mają nakłady marketingowe, które w drugim kwartale 2020 były najwyższe w historii oraz tzw. featuringi platform dystrybucyjnych. MAU Fishing Clash w drugim kwartale 2020 roku wzrosło ponad dwukrotnie w porównaniu do kwartału pierwszego. W kolejnych kwartałach poziom MAU spadał, przede wszystkim ze względu na powrót wydatków marketingowych do bardziej regularnego poziomu. Spadek MAU w Fishing Clash do poziomu 2,9 mln użytkowników w drugim kwartale 2021 roku jest również skutkiem poluzowania lockdownu w większości krajów, co poskutkowało, zwłaszcza w czerwcu 2021, mniejszą aktywność użytkowników w gach mobilnych. Zdaniem Zarządu, nie jest to jednak trend trwały, o czym może świadczyć m.in. wzrost MAU w Fishing Clash w lipcu 2021 o 11,7% w porównaniu z miesiącem ubiegłym.

Wskaźnik MAU dla gry Hunting Clash rozwijał się w 2021 roku podobnie do Fishing Clash i również w przypadku tej gry najniższa w 2020 roku wartość została odnotowana w czerwcu 2021, po czym wzrosła w kolejnym miesiącu o 7,4%.

7. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nieustannie prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. Nieodłącznym elementem tego procesu jest ponoszenie ryzyka, iż niektóre tytuły mogą nie sprostać oczekiwaniom rynku oraz ambicjom TSG. Jedną z takich gier jest Golf Royale - w

trakcie drugiego kwartału 2021 roku Zarząd Spółki, po dokonaniu ponownej analizy środowiska konkurencyjnego, podjął decyzję o zaprzestaniu rozwijania tej gry. Biorąc pod uwagę rosnącą ilość konkurentów oferujących zaawansowane gry o podobnej tematyce oraz relatywnie wysokie koszty marketingowe w tym segmencie, dalsze inwestowanie w ten tytuł uznano za nieopłacalne. W związku z powyższym Spółka poniosła koszt w wysokości 3.761 tys. zł. Zasoby osobowe tworzące Golf Royale zostały alokowane głównie do zespołu pracującego nad dalszym rozwojem Fishing Clash.

W pierwszej połowie 2021 roku Grupa kontynuowała zapoczątkowane pod koniec 2020 roku prace nad grą Undead Clash, w której gracze będą walczyć z zombie. Kolejnym tytułem będącym w trakcie produkcji jest Football Elite - pierwsza w portfolio Ten Square Games gra sportowa oparta o mechanikę slot, dedykowana m.in. fanom footballu amerykańskiego. Zespół warszawski z kolei cały czas prowadzi zaawansowane prace nad nowym tytułem, również opartym o mechanikę typu slot.

Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju protfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły.

9. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu i rozwijaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii.

W roku 2020 Zarząd Jednostki Dominującej opracował i rozpoczął wdrażanie nowej strategii – jej podstawowe założenia prezentuje poniższa grafika:

Podstawowym filarem przyszłych wzrostów jest zespół wrocławskiego biura TSG – to tutaj będą tworzone nowe tytuły oraz rozwijane obecne. Cały czas zwiększamy grono naszych pracowników i współpracowników, szczególnie w zespołach produktowych oraz wspierających ich działach biznesowych (np. Growth, Business development, Business intelligence, Market Insight) – celem jest posiadanie silnego zespołu rozwijającego zdywersyfikowany portfel gier mobilnych. Niezmiernie istotnym aspektem zbudowania bardzo mocnego zespołu specjalistów we Wrocławiu jest zdolność świadczenia wyspecjalizowanych usług wsparcia produktowego na potrzeby drugiego i trzeciego elementu strategii opisanych poniżej.

Drugim podstawowym elementem strategii jest tworzenie studiów projektowych w nowych lokalizacjach. Zapoczątkowane w pierwszym kwartale 2020 roku biuro projektowe TSG w Warszawie kontynuuje prace nad stworzeniem nowego tytułu. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne oraz dodatkowo przyciągać do TSG utalentowanych pracowników, którzy nie decydują się na przenosiny do Polski i zatrudnienie w strukturach Jednostki Dominującej. Ten Square Games Germany GmbH rozpoczęła działalność i intensywnie rekrutuje zespół, który niebawem rozpocznie prace nad nową grą. Z kolei w pierwszym kwartale 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Bukareszcie spółki zależnej, która w lipcu bieżącego roku rozpoczęła zatrudnianie wykwalifikowanych i doświadczonych w branży video gaming pracowników rumuńskich, którzy pracują na potrzeby projektów prowadzonych przez Jednostką Dominującą lub inne podmioty w Grupie Kapitałowej.

Po trzecie, Grupa od ponad roku nieustannie analizuje rynek gier free to play oraz aktywnie prowadzi działania mające na celu wejście w ścisłą współpracę (np. poprzez transakcję akwizycji) z innym podmiotem działającym na tym rynku. Efektem tych działań jest przejęcie w lipcu 2021 roku spółki Rortos, będącej wiodącym na świecie włoskim producentem symulatorów lotniczych wytwarzanych na urządzenia mobilne. Transakcja ta została szerzej opisana w części pierwszej Podstawowe informacje niniejszego Sprawozdania.

10. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY

W okresie od 1 lipca 2021 roku do 23 sierpnia 2021 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

11. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W perspektywie kolejnych kwartałów 2021 Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miał dalszy rozwój gry Fishing Clash oraz sytuacja na rynku reklamowym. Ewentualna poprawa wyników zarówno w sferze produktowej, jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wyniki kolejnego kwartału. W celu wykorzystania tego potencjału Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i wzmaga wysiłki marketingowe.

Grupa oczekuje także rosnącego znaczenia w swojej strukturze przychodów gry Fishing Clash na rynku chińskim. Powodzenie na tym rynku jest jednak zależne od umiejętności spełnienia oczekiwań graczy chińskich, w czym Grupa nie ma doświadczenia, ale ściśle współpracuje w tym obszarze z lokalnym partnerem (Netease Shanghai).

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy w przyszłości jest będą wyniki gry Hunting Clash. Zespół rozwijający ten tytuł został istotnie wzmocniony osobowo w drugim kwartale bieżącego roku i będzie dalej wzmacniany – celem jest ubogacanie gry o kolejne funkcjonalności. Grupa opracowała mapę produktową dla Hunting Clash na najbliższe kilka kwartałów i jej realizacja będzie mieć kluczowe znaczenie dla przyszłych wyników gry.

Bieżącą osią rozwoju Grupy jest wzrost organiczny rozumiany jako produkcja i dystrybucja własnych gier F2P. Grupa pracuje jednak nad innymi możliwymi strategiami rozwoju, tj. nie wyklucza kolejnych przejęć, inwestycji czy umów wydawniczych zawieranych z innymi podmiotami produkującymi gry w podobnym modelu rozgrywki. W lipcu 2021 roku TSG zainwestowała kwotę USD 1,2 mln w jednostki uczestnictwa Sisu Game Ventures, który jest bardzo aktywnym inwestorem early stage w branży gier wideo, z około 60 zrealizowanymi inwestycjami. Sisu Game Ventures analizuje ponad 150 firm rocznie i dzięki tej współpracy TSG będzie mieć dostęp do potencjalnie bardzo interesujących firm produkujących gry video, znajdujących się na bardzo wczesnym etapie rozwoju.

Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to okres trwania pandemii COVID-19 i jej wpływ na gospodarkę, kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy.

12. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

W marcu 2018 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.

W styczniu 2019 roku Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na:

1) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
2) usunięciu warrantów subskrypcyjnych uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
3) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).

Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA.

Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych:

w transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku;
w transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku;
w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.

W maju 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 1 oraz potwierdzenia ilości akcji przyznanych w ramach Transzy I programu motywacyjnego. W związku z tą uchwałą Zarząd Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał został podwyższony o 16.245 akcji, o łącznej wartości 1.624,50 złotych, co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu w dniu 24 lipca 2019 roku.

W lipcu 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 1 oraz potwierdzenia ilości akcji przyznanych w ramach Transzy I programu motywacyjnego. W związku z tą uchwałą Zarząd Spółki w dniu 12 lipca 2021 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał został podwyższony o 34.472 akcji, o łącznej wartości 3.447,20 złotych. Do dnia publikacji nieniejszego Sprawozdania podwyższenie kapitału nie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu.

20 maja 2020 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustanowiono w Spółce program motywacyjny na lata 2021-2022. Program będzie oparty o wyniki finansowe Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2022 roku. Uczestnicy Programu, skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:

PLN 248 804 235 za rok obrotowy 2021;
PLN 251 330 811 za rok obrotowy 2022,

przy czym EBITDA zostanie skorygowana zgodnie z regulaminem programu o koszty programów motywacyjnych opartych o akcje oraz o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe obejmujące w szczególności wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych oraz efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych.

W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnie wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu zostanie osiągnięta.

Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych:

w transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku;

- w transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku.

13. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień 23.08.2021 r. nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

14. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

15. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Istotna sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

16. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 30 czerwca 2021 roku, oraz na dzień opublikowania sprawozdania finansowego, stroną umów kredytowych lub pożyczkowych (za wyjątkiem umów zawieranych pomiędzy członkami grupy kapitałowej). Jednostka Dominująca oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń bądź gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem..

17. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Nabycie akcji własnych nie wystąpiło w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem.

18. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

19. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

Nie wystąpiło w okresie sprawozdawczym.

20. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszelkie dokonywane przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną transakcje z podmiotami zależnymi są dokonywane na warunkach rynkowych. Zestawienie transakcji między podmiotami powiązanymi zostało wykazane w raporcie półrocznym w nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

21. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń: