Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 26, 2021

NEUCA S.A. RAPORT JEDNOSTKOWY ZA I PÓŁROCZE 2021 R.

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe za I półrocze 2021 roku 3
	Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 6
Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
	Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 10
1.	INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 13
	Informacje o emitencie 13
	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 13
	Zasady rachunkowości 14
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2021 ROKU DO 30.06.2021
	ROKU 24
1.1.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne 24
2.2.	Podatek dochodowy 24
2.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 24
2.4.	Wartości niematerialne 25
2.5.	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 25
2.6.	Inwestycje w jednostkach zależnych 26
2.7.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 26
2.8.	Należności i pożyczki 26
2.9.	Zapasy 28
2.10.	Kapitał akcyjny 28
2.11.	Zobowiązania finansowe 29
2.12.	Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 30
2.13.	Kategorie instrumentów finansowych 31
3.	CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
	WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
	NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 32
4.	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK 32
5.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 32
6.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 34
7.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 36
8. OBJAŚNIENIA	DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
	DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 36
9.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 36
10.	INFORMACJA O DYWIDENDACH 37
11.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
	OTRZYMANE I UDZIELONE 37
12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 37
13.	POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH 38
14.	STAN REALIZACJI PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY ZAKUPU ACJI SPÓŁKI POMERANIA INVESTMENT
S.A.	39

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2021 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2020	za okres od 01.01 do 30.06.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	4 439 571	4 404 778	976 331	991 777
Zysk brutto ze sprzedaży	354 847	349 441	78 036	78 680
Zysk na działalności operacyjnej	34 736	57 458	7 639	12 937
Zysk przed opodatkowaniem	35 668	42 228	7 844	9 508
Zysk netto	27 523	31 280	6 053	7 043

		w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.21	Przekształcone 31.12.20	Nie badane przekształcone 30.06.20	Nie badane 30.06.21	Przekształcone 31.12.20	Nie badane przekształcone 30.06.20
Aktywa trwałe	1 241 918	1 231 383	1 198 064	274 712	266 833	268 263
Aktywa obrotowe	2 234 585	2 289 740	2 215 434	494 290	496 173	496 067
Aktywa razem	3 476 503	3 521 123	3 413 498	769 002	763 006	764 330
Kapitał własny	101 325	117 854	28 392	22 413	25 538	6 357
Kapitał podstawowy	4 419	4 387	4 366	977	951	978
Zobowiązania długoterminowe	235 375	240 094	251 293	52 065	52 027	56 268
Zobowiązania krótkoterminowe	3 139 803	3 163 175	3 133 813	694 524	685 441	701 705
Pasywa razem	3 476 503	3 521 123	3 413 498	769 002	763 006	764 330

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2021		za okres od 01.01 do 30.06.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	77 684	(42 851)	17 084	(9 648)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(43 857)	(2 419)	(9 645)	(545)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(34 243)	(12 344)	(7 531)	(2 779)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(416)	(57 614)	(92)	(12 972)
Środki pieniężne na początek okresu	3 018	59 942	664	13 496
Środki pieniężne na koniec okresu	2 602	2 328	572	524

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 30.06.2021	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 30.06.2020
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,5472	4,4742	4,4413
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,5208	4,6148	4,4660
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,6603	4,6330	4,6044
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,4541	4,2279	4,2279

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

.

NEUCA S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 30 CZERWCA 2021 ROKU

Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane I kwartał 2021 przekształcone	Nie badane II kwartał 2021 od	Nie badane 2 kwartały narastająco od	Nie badane I kwartał 2020 od	Nie badane II kwartał 2020 przekształcone	Nie badane 2 kwartały narastająco przekształcone
	Nota	od 01.01.2021 do 31.03.2021	01.04.2021 do 30.06.2021	01.01.2021 do 30.06.2021	01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.04.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży		2 205 510	2 234 061	4 439 571	2 571 306	1 833 472	4 404 778
Koszt własny sprzedaży		(2 029 543)	(2 055 181)	(4 084 724)	(2 375 525)	(1 679 812)	(4 055 337)
Zysk brutto ze sprzedaży		175 967	178 880	354 847	195 781	153 660	349 441
Koszty sprzedaży		(101 088)	(86 703)	(187 791)	(100 265)	(89 681)	(189 946)
Koszty ogólnego zarządu		(44 306)	(46 188)	(90 494)	(43 159)	(39 809)	(82 968)
Pozostałe przychody operacyjne		902	1 086	1 988	1 562	1 646	3 208
Pozostałe koszty operacyjne		(5 910)	(35 498)	(41 408)	(4 962)	(8 952)	(13 914)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki		(2 590)	184	(2 406)	(4 414)	(3 949)	(8 363)
Zysk/strata z działalności operacyjnej		22 975	11 761	34 736	44 543	12 915	57 458
Przychody finansowe		4 892	13 062	17 954	5 368	6 402	11 770
Koszty finansowe		(9 290)	(7 732)	(17 022)	(18 343)	(8 657)	(27 000)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		18 577	17 091	35 668	31 568	10 660	42 228
Podatek dochodowy	2.2	(4 352)	(3 793)	(8 145)	(7 439)	(3 509)	(10 948)
Zysk netto		14 225	13 298	27 523	24 129	7 151	31 280
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		14 225	13 298	27 523	24 129	7 151	31 280
Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki		14 225	13 298	27 523	24 129	7 151	31 280
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		3,24	3,02	6,26	5,64	1,66	7,29
Rozwodniony *		3,09	2,88	5,97	5,51	1,60	7,10
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **		4 390 428	4 409 781	4 400 158	4 277 151	4 298 167	4 288 085
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **		4 598 042	4 615 729	4 607 100	4 377 098	4 466 025	4 408 519

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.21	Przekształcone 31.12.20	Nie badane przekształcone 30.06.20
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2.3	311 678	319 216	297 580
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.5	118 996	117 440	142 185
Wartości niematerialne	2.4	81 098	78 528	69 657
Nieruchomości inwestycyjne		25 163	26 593	29 407
Inwestycje w jednostki zależne	2.6	617 576	616 437	570 567
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		-	2 888	3 888
Akcje i udziały nienotowane		23 912	1 071	525
Inwestycje długoterminowe w obligacje		-	2 996	2 930
Należności długoterminowe	2.8A	45 274	46 248	56 592
Udzielone pożyczki	2.8C	18 221	19 966	24 733
Aktywa trwałe razem		1 241 918	1 231 383	1 198 064
Aktywa obrotowe
Zapasy	2.9	1 024 565	1 197 571	1 089 462
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.8A	1 111 404	1 017 577	972 426
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2.8B	-	-	3 093
Udzielone pożyczki	2.8C	96 014	71 574	148 125
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 602	3 018	2 328
Aktywa obrotowe razem		2 234 585	2 289 740	2 215 434
Aktywa razem		3 476 503	3 521 123	3 413 498

	Nota	Nie badane 30.06.21	Przekształcone 31.12.20	Nie badane przekształcone 30.06.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2.10	4 419	4 387	4 366
Akcje własne		(20 674)	(18 237)	-
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		259 508	240 672	236 007
Kapitał z połączenia		(218 096)	(218 096)	(218 096)
Pozostałe kapitały		15 268	13 284	11 788
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego		60 900	95 844	(5 673)
Kapitał własny razem		101 325	117 854	28 392
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	2.11	106 195	109 597	113 870
Inne zobowiązania finansowe	2.11	94 371	96 119	97 854
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		3 300	3 300	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		28 932	27 870	32 575
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 369	1 369	1 148
Inne zobowiązania operacyjne		1 208	1 839	896
Zobowiązania długoterminowe razem		235 375	240 094	251 293
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.11	744 690	703 691	1 056 141
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	2.11	47 101	47 372	39 980
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania		15 919	14 766	24 978
Inne zobowiązania finansowe	2.11	3 474	3 438	3 400
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		1 650	1 650	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2.12	2 317 601	2 383 278	2 000 083
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 737	4 349	22
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		4 631	4 631	4 209
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 139 803	3 163 175	3 133 813
Zobowiązania razem		3 375 178	3 403 269	3 385 106
Pasywa razem		3 476 503	3 521 123	3 413 498

Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
		od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Korekty:		35 668	42 228
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych		1 507	4 652
Amortyzacja		28 016	24 080
Odsetki i dywidendy netto		11 251	13 923
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej		(7 197)	(192)
Koszt programu motywacyjnego		5 275	2 580
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności		30 611	(1 894)
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym		463	956
Inne korekty		5	-
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale		105 599	86 333
obrotowym
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	5	144 176	11 026
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych brutto	5	(94 793)	113 977
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych	5	(45 867)	(598 150)
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań		(271) (24 465)	39 980 307 458
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		84 379	(39 376)
Zapłacony podatek dochodowy		(6 695)	(3 475)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		77 684	(42 851)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych		(17 236)	(31 500)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych		1 537	898
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i
stowarzyszonych		(176)	(1 078)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym		(8 615)	(9 798)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		(127 290)	(211 756)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych		10 425	6 645
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych		93 425	239 216
Otrzymane odsetki		1 736	4 270
Otrzymane dywidendy		2 337	684
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej		(43 857)	(2 419)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych		15 611 (20 747)	30 325 -
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-	(52 100)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		163 110	238 616
Spłaty kredytów i pożyczek		(122 192)	(115 100)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania		(8 325)	(9 875)
Odsetki zapłacone		(15 822)	(23 103)
Dywidendy wypłacone		(44 166)	(37 098)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)		(1 712)	(44 009)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej		(34 243)	(12 344)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(416)	(57 614)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		3 018	59 942
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:		2 602	2 328
- o ograniczonej możliwości dysponowania		139	472

Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2021 ROKU – NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021	4 387	(18 237)	240 672	(218 096)	13 284	95 844	117 854
Zysk za okres 01.01. do 30.06.2021	-	-	-	-	-	27 523	27 523
Dywidendy	-	-	-	-	-	(44 192)	(44 192)
Wyemitowane akcje	67	-	18 836	-	(3 291)	-	15 612
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	5 275	-	5 275
Umorzenie akcji własnych	(35)	18 237	-	-	-	(18 275)	(73)
Skup akcji własnych	-	(20 674)	-	-	-	-	(20 674)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	32	(2 437)	18 836	-	1 984	(62 467)	(44 052)
Saldo na dzień 30.06.2021	4 419	(20 674)	259 508	(218 096)	15 268	60 900	101 325

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU - PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020	4 562	(100 635)	195 564	(242 340)	18 772	124 669	592
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2020	-	-	-	-	-	132 796	132 796
Dywidendy	-	-	-	-	-	(37 098)	(37 098)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	-	24 244	-	(24 244)	-
Wyemitowane akcje	180	-	45 108	-	(10 647)	-	34 641
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	5 159	-	5 159
Umorzenie akcji własnych	(355)	100 635	-	-	-	(100 279)	1
Skup akcji własnych	-	(18 237)	-	-	-	-	(18 237)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(175)	82 398	45 108	24 244	(5 488)	(161 621)	(15 534)
Saldo na dzień 31.12.2020	4 387	(18 237)	240 672	(218 096)	13 284	95 844	117 854

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 ROKU – NIE BADANE, PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020	4 562	(100 635)	195 564	(242 340)	18 772	124 669	592
Zysk za okres 01.01. do 30.06.2020	-	-	-	-	-	31 280	31 280
Dywidendy	-	-	-	-	-	(37 098)	(37 098)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	-	24 244	-	(24 244)	-
Wyemitowane akcje	159	-	40 443	-	(9 564)	-	31 038
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	2 580	-	2 580
Umorzenie akcji własnych	(355)	100 635	-	-	-	(100 280)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(196)	100 635	40 443	24 244	(6 984)	(161 622)	(3 480)
Saldo na dzień 30.06.2020	4 366	-	236 007	(218 096)	11 788	(5 673)	28 392

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Informacje o emitencie

NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 25 sierpnia 2021 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 25 sierpnia 2021 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Krzysztof Miszewski.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 25 sierpnia 2021 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Jolanta Kloc, Iwona Sierzputowska.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za I półrocze 2021 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień 30 czerwca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 905 218 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 738 526 tys. PLN obejmują zadłużenie wobec spółek zależnych, które udzielają Spółce pożyczek. Spółka ma pełną kontrolę nad spółkami zależnymi, a środki ze spłaty pożyczek będą w perspektywie średnioterminowej transferowane do Spółki poprzez wypłatę dywidend oraz kontynuację procesu połączeń spółek zależnych ze Spółką. Pożyczki od jednostek powiązanych są wymagalne w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone Spółce przez podmioty zależne podlegają refinansowaniu. Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Spółki jest stabilna – Spółka posiadała środki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane limity kredytowe w wysokości 666 309 tys. PLN. Sytuacja finansowa Spółki nie uległa istotnej zmianie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

Finansowanie zewnętrznie Spółki oparte jest na krótkoterminowych kredytach obrotowych, których krótki termin zapadalności pozwala na uzyskiwanie niskich marż (kosztów finansowana). Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka braku kontynuacji finansowania, Spółka posiada umowy z kilkoma bankami, które posiadają różne terminy zapadalności. Na bazie dotychczasowej historii współpracy z bankami Spółka ocenia ryzyko braku przedłużenia

umów finansowania zewnętrznego jako niskie. Taki model finansowania znacząco ogranicza ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię. W celu ograniczenia istotnego zagrożenia dla zdrowia publicznego, władze poszczególnych krajów podjęły działania w celu powstrzymania epidemii. NEUCA S.A. w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów w Spółce. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,

• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),

• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Spółka utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Spółki zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Kontrahenci Spółki funkcjonowali w okresie istotnych ograniczeń wprowadzonych przez władzę w odpowiedzi na ryzyka wynikające z pandemii. Ograniczenia te, a także pozostałe zjawiska wynikające z pandemii nie przełożyły się negatywnie na branże, w których Spółka realizuje przychody, a w wybranych obszarach wpłynęły pozytywnie na strumień przychodów.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Spółce.

Obecnie Spółka funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Spółka nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

Analiza wpływu pandemii COVID-19 na wycenę aktywów i zobowiązań Spółki

Spółka oceniła, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych i stwierdziła, że na dzień 30 czerwca 2021 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Spółka oceniła, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości towarów zakupionych w związku z pandemią COVID-19 i stwierdziła, że na dzień 30 czerwca 2021 roku takie przesłanki wystąpiły. W związku ze stwierdzonym zmniejszeniem wartości handlowej Spółka dokonała aktualizacji wartości zakupionych w związku z pandemią COVID-19 towarów tworząc odpis aktualizujący ich wartość do ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania w wysokości 29 526 tys. PLN (wpływ na wynik netto dokonanego odpisu wynosi 23 916 tys. PLN). Odpis ujęto w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych okresu.

Spółka przeprowadziła analizę wpływu COVID-19 na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 30 czerwca 2021 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym. W ocenie Spółki COVID-19 nie miał istotnego negatywnego wpływu na branżę farmaceutyczną, w której funkcjonują kontrahenci Spółki, a tym samym nie pogorszyły się perspektywy gospodarcze kontrahentów (struktura wiekowa oraz spłacalność nie uległa pogorszeniu w porównaniu do okresów poprzedzających).

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2021 roku. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Stosowane w Spółce zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 25 marca 2021 roku.

Zastosowanie szacunków i założeń

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wymaga dokonania pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na wartość aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Kluczowe założenia przyjęte przy zastosowaniu zasad rachunkowości Spółki a także kluczowe czynniki ryzyk szacunków są zgodne z zastosowanymi i opisanymi w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2021 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe", MSSF 16 "Leasing" – reforma IBOR – Faza 2.

Wyżej wymienione standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie Spółki za I półrocze 2021 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (obowiązujące zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• Zmiana do MSSF 16 "Leasing" Udogodnienia czynszowe związane z COVID po 30 czerwca 2021 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Zasad Praktyki MSSF 2 "Płatności w formie akcji własnych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 12 "Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie).

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2020 roku, rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 30.06.2020 oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku zostały przekształcone w związku z połączeniami, korektą błędnego zastosowania MSSF 15, korektą prezentacji oraz stopy dyskonta zastosowanej do określenia wartości bilansowej innych zobowiązań finansowych oraz dokonaniem korekt prezentacyjnych przedstawiono poniżej. Dodatkowo przedstawiono poniżej rachunek

zysków i strat za okres od 01.01 do 31.03.2021 roku w związku z korektą kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu.

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

Do rozliczenia połączenia Spółki z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 16 "Połączenia jednostek" rocznego sprawozdania finansowego. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółki przejmowanej (Prosper S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Korekta błędnego zastosowania MSSF 15

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz za okres sześciu miesięcy kończący się tego dnia zostały przekształcone w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną korektą błędu zastosowania MSSF 15 dotyczącą braku oszacowania oraz ujęcia wartości zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia z tytułu przysługującego klientom Spółki prawa do zwrotu towarów i materiałów ("Korekta błędu zastosowania MSSF 15"). Dodatkowo w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała korekty danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2020 roku w związku z dokonaną korektą zastosowania MSSF 15 dotyczącą ujęcia sprzedaży towaru w błędnym okresie. Powyższy błąd nie miał istotnego wpływu na dane porównawcze za okresy trzech miesięcy kończące się 31 marca 2020 i 2021 roku.

Korekta błędnego przypisania kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze do rachunku zysku i strat za okres kończący się 31 marca 2021 roku zostały przekształcone w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z błędnym podziałem kosztów na koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu.

Korekta błędnej prezentacji oraz korekta wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze do sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały przekształcone w związku z błędną prezentacją oraz błędnym określeniem wartości bilansowej (na skutek zastosowania błędnej stopy dyskonta odpowiadających im zobowiązań) rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania dotyczących nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu. W uprzednio opublikowanym sprawozdaniu transakcja dotycząca w/w nieruchomości została błędnie uznana za transakcję leasingu, w związku z czym w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujęto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania.

Korekty prezentacyjne

Spółka, w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku, rachunku zysków i strat za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku dokonała następujących korekt prezentacyjnych:

• A. reklasyfikacja wybranych sald należności handlowych oraz pozostałych należności i pozostałych zobowiązań oraz innych zobowiązań operacyjnych w uprzednio opublikowanych sprawozdaniach w/w salda zaprezentowane były błędnie odpowiednio w pozycji pozostałe aktywa oraz pozostałe zobowiązania;
• B. reklasyfikacja przychodów odsetkowych, zaprezentowanych uprzednio w osobnej pozycji sprawozdania, do przychodów finansowych, w związku ze zmianą układu rachunku zysków i strat polegającą na agregacji transakcji tożsamych zgodnie z ich rodzajem i funkcją;
• C. zmiana prezentacji kapitałów Spółki i przejście na modelową prezentację wynikającą z MSSF zbieżną z taksonomią ESMA:
• przesunięcie wypracowanych zatrzymanych zysków z kapitału zapasowego do pozycji "Zysków zatrzymanych";

• przesunięcie kwot składających się na kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej z kapitału zapasowego do pozycji "Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej";
• przesunięcie kapitału powstałego w wyniku rozliczenia połączenia spółek, z kapitału zapasowego do pozycji "Kapitał z połączenia";
• D. zmiana prezentacji w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:
• wyodrębnienie zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy i należności w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w zaprezentowane były odpowiednio w pozycji zmiana stanu zapasów oraz zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych;
• wyodrębnienie zmiany stanu sald rozliczeń z tytułu faktoringu należności i zobowiązań w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach zaprezentowane były w pozycji zmiany stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2020

	Nie badane dane opublikowane 30.06.2020	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Korekta dotycząca nieruchomości Forteczna	Korekta prezentacyjna A, C	Nie badane dane przekształcone 30.06.2020
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	152 944	153	-	153	-	144 483	-	297 580
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	275 542	-	-	-	-	(133 357)	-	142 185
Wartości niematerialne	69 657	-	-	-	-	-	-	69 657
Nieruchomości inwestycyjne	29 407	-	-	-	-	-	-	29 407
Inwestycje w jednostki zależne	635 331	17 474	(82 238)	(64 764)	-	-	-	570 567
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	-	-	-	-	-	-	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	-	-	-	525
Inwestycje długoterminowe w obligacje	2 930	-	-	-	-	-	-	2 930
Należności długoterminowe	40 979	15 613	-	15 613	-	-	-	56 592
Udzielone pożyczki	24 733	-	-	-	-	-	-	24 733
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	88	(88)	-	-	-	-	-
Aktywa trwałe razem	1 235 936	33 328	(82 326)	(48 998)	-	11 126	-	1 198 064
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 048 790	-	-	-	40 672	-	-	1 089 462
Należności handlowe oraz pozostałe należności	965 166	39	(10)	29	-	-	7 231	972 426
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 093	-	-	-	-	-	-	3 093
Udzielone pożyczki	153 896	-	(5 771)	(5 771)	-	-	-	148 125
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 297	31	-	31	-	-	-	2 328
Pozostałe aktywa	7 226	5	-	5	-	-	(7 231)	-
Aktywa obrotowe razem	2 180 468	75	(5 781)	(5 706)	40 672	-	-	2 215 434
Aktywa razem	3 416 404	33 403	(88 107)	(54 704)	40 672	11 126	-	3 413 498

	Nie badane dane opublikowane 30.06.2020	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Korekta dotycząca nieruchomości Forteczna	Korekta prezentacyjna A, C	Nie badane dane przekształcone 30.06.2020
Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy	4 366 49 317	6 865 -	(6 865) -	- -	- -	- -	- (49 317)	4 366 -
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	-	-	-	-	-	-	236 007	236 007
Kapitał z połączenia Pozostałe kapitały	- 12 648	18 884 -	(75 373) -	(56 489) -	- -	- -	(161 607) (860)	(218 096) 11 788
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	20 155	632	-	632	(2 237)	-	(24 223)	(5 673)
Kapitał własny razem	86 486	26 381	(82 238)	(55 857)	(2 237)	-	-	28 392
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania Inne zobowiązania finansowe	202 281 -	- -	- -	- -	- -	(88 411) 97 854	- -	113 870 97 854
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	4 950	-	-	-	-	-	-	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 187	-	(88)	(88)	(524)	-	-	32 575
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 137	11	-	11	-	-	-	1 148
Inne zobowiązania operacyjne	896	-	-	-	-	-	-	896
Zobowiązania długoterminowe razem	242 451	11	(88)	(77)	(524)	9 443	-	251 293
Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu faktoringu należności Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	1 056 141 39 980 27 228	5 771 - -	(5 771) - -	- - -	- - -	- - (2 250)	- - -	1 056 141 39 980 24 978
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	3 400	-	3 400
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-	-	-	-	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 954 839	1 180	(10)	1 170	43 433	533	108	2 000 083
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	22	-	22	-	-	-	22
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 171	38	-	38	-	-	-	4 209
Pozostałe zobowiązania	108	-	-	-	-	-	(108)	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 087 467	7 011	(5 781)	1 230	43 433	1 683	-	3 133 813
Zobowiązania razem	3 329 918	7 022	(5 869)	1 153	42 909	11 126	-	3 385 106
Pasywa razem	3 416 404	33 403	(88 107)	(54 704)	40 672	11 126	-	3 413 498

W wyniku połączenia jednostek oraz korekty zastosowania MSSF 15 aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 czerwca 2020 roku uległy zmniejszeniu o 2 906 tys. PLN.

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2021 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020

	Dane opublikowane 31.12.2020	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Dane przekształcone 31.12.2020
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	319 216	-	319 216
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	117 440	-	117 440
Wartości niematerialne	78 528	-	78 528
Nieruchomości inwestycyjne	26 593	-	26 593
Inwestycje w jednostki zależne	616 437	-	616 437
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 888	-	2 888
Akcje i udziały nienotowane	1 071	-	1 071
Inwestycje długoterminowe w obligacje	2 996	-	2 996
Należności długoterminowe	46 248	-	46 248
Udzielone pożyczki	19 966	-	19 966
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Aktywa trwałe razem	1 231 383	-	1 231 383
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 189 027	8 544	1 197 571
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 026 704	(9 127)	1 017 577
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Udzielone pożyczki	71 574	-	71 574
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 018	-	3 018
Aktywa obrotowe razem	2 290 323	(583)	2 289 740
Aktywa razem	3 521 706	(583)	3 521 123

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020

	Dane opublikowane 31.12.2020	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Dane przekształcone 31.12.2020
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 387	-	4 387
Akcje własne	(18 237)	-	(18 237)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	240 672	-	240 672
Kapitał z połączenia	(218 096)	-	(218 096)
Pozostałe kapitały	13 284	-	13 284
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	96 317	(473)	95 844
Kapitał własny razem	118 327	(473)	117 854
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	109 597	-	109 597
Inne zobowiązania finansowe	96 119	-	96 119
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	3 300	-	3 300
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 980	(110)	27 870
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 369	-	1 369
Inne zobowiązania operacyjne	1 839	-	1 839
Zobowiązania długoterminowe razem	240 204	(110)	240 094
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	703 691	-	703 691
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	47 372	-	47 372
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	14 766	-	14 766
Inne zobowiązania finansowe	3 438	-	3 438
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	1 650	-	1 650
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 383 278	-	2 383 278
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 349	-	4 349
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 631	-	4 631
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 163 175	-	3 163 175
Zobowiązania razem	3 403 379	(110)	3 403 269
Pasywa razem	3 521 706	(583)	3 521 123

W wyniku korekty zastosowania MSSF 15 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2020 roku uległy zmniejszeniu o 583 tys. PLN.

Rachunek zysków i strat za okres 01.01-30.06.2020

	Nie badane dane opublikowane 30.06.2020	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna B	Nie badane dane przekształcone 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	4 405 914	2 224	(2 393)	(169)	(967)	-	4 404 778
Koszt własny sprzedaży	(4 056 178)	-	169	169	672	-	(4 055 337)
Zysk brutto ze sprzedaży	349 736	2 224	(2 224)	-	(295)	-	349 441
Koszty sprzedaży	(190 341)	(1 425)	1 820	395	-	-	(189 946)
Koszty ogólnego zarządu	(82 714)	(658)	404	(254)	-	-	(82 968)
Pozostałe przychody operacyjne	2 721	487	-	487	-	-	3 208
Pozostałe koszty operacyjne Zmiana stanu odpisów	(13 854)	(60)	-	(60)	-	-	(13 914)
aktualizujących należności i pożyczki	(8 441)	78	-	78	-	-	(8 363)
Zysk/strata z działalności operacyjnej	57 107	646	-	646	(295)	-	57 458
Przychody odsetkowe	9 087	-	(125)	(125)	-	(8 962)	-
Przychody finansowe	2 389	419	-	419	-	8 962	11 770
Koszty finansowe	(26 997)	(128)	125	(3)	-	-	(27 000)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	41 586	937	-	937	(295)	-	42 228
Podatek dochodowy	(10 699)	(305)	-	(305)	56	-	(10 948)
Zysk netto	30 887	632	-	632	(239)	-	31 280

Rachunek zysków i strat za okres 01.01-31.03.2021

	Nie badane dane opublikowane 31.03.2021	Korekta kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu	Nie badane dane przekształcone 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	2 205 510 (2 029 543)	- -	2 205 510 (2 029 543)
Zysk brutto ze sprzedaży	175 967	-	175 967
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(105 154) (40 240) 902 (5 910) (2 590)	4 066 (4 066) - - -	(101 088) (44 306) 902 (5 910) (2 590)
Zysk z działalności operacyjnej	22 975	-	22 975
Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	4 892 (9 290) -	- - -	4 892 (9 290) -
Zysk przed opodatkowaniem	18 577	-	18 577
Podatek dochodowy	(4 352)	-	(4 352)
Zysk netto	14 225	-	14 225

Rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01-30.06.2020

	Nie badane dane opublikowane 30.06.2020	Prosper S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcen ie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna A, D	Nie badane dane przekształcone 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic	41 586	937	-	937	(295)	-	42 228
kursowych	4 652	-	-	-	-	-	4 652
Amortyzacja	23 836	244	-	244	-	-	24 080
Odsetki i dywidendy netto	14 153	(230)	-	(230)	-	-	13 923
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej Koszt programu motywacyjnego	(176) 2 580	(16) -	- -	(16) -	- -	- -	(192) 2 580
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności	-	-	-	-	-	(1 894)	(1 894)
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	1 159	(203)	-	(203)	-	-	956
Przepływy z działalności operacyjnej przed
zmianami w kapitale obrotowym	87 790	732	-	732	(295)	(1 894)	86 333
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	9 457	-	-	-	(672)	2 241	11 026
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych brutto	116 583	407	(435)	(28)	-	(2 578)	113 977
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz
innych operacyjnych Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu	(251 646)	(468)	435	(33)	967	(347 438)	(598 150)
należności	-	-	-	-	-	39 980	39 980
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	-	-	-	-	-	307 458	307 458
Zmiana stanu rezerw Środki pieniężne wygenerowane w toku	(2 245)	14	-	14	-	2 231	-
działalności operacyjnej	(40 061)	685	-	685	-	-	(39 376)
Zapłacony podatek dochodowy	(3 160)	(315)	-	(315)	-	-	(3 475)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(43 221)	370	-	370	-	-	(42 851)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	(31 430)	(70)	-	(70)	-	-	(31 500)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach	846	52	-	52	-	-	898
zależnych i stowarzyszonych	(808)	(270)	-	(270)	-	-	(1 078)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(9 798)	-	-	-	-	-	(9 798)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	(213 176)	-	1 420	1 420	-	-	(211 756)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	6 645	-	-	-	-	-	6 645
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od
jednostek powiązanych	241 096	-	(1 880)	(1 880)	-	-	239 216
Otrzymane odsetki	4 401	(131)	-	(131)	-	-	4 270
Otrzymane dywidendy Środki pieniężne netto (wykorzystane) w	329	355	-	355	-	-	684
działalności inwestycyjnej	(1 895)	(64)	(460)	(524)	-	-	(2 419)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	30 325	-	-	-	-	-	30 325
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(52 100)	-	-	-	-	-	(52 100)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	238 616	1 420	(1 420)	-	-	-	238 616
Spłaty kredytów i pożyczek	(115 100)	(1 880)	1 880	-	-	-	(115 100)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(53 884)	-	-	-	-	44 009	(9 875)
Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone	(23 103) (37 098)	- -	- -	- -	- -	- -	(23 103) (37 098)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	-	-	-	-	-	(44 009)	(44 009)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w
działalności finansowej	(12 344)	(460)	460	-	-	-	(12 344)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	(57 460)	(154)	-	(154)	-	-	(57 614)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	59 757	185	-	185	-	-	59 942
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu, w tym:	2 297	31	-	31	-	-	2 328
- o ograniczonej możliwości dysponowania	472	-	-	-	-	-	472

NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2021 ROKU DO 30.06.2021 ROKU

1.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2.2. Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.06.2021	Za okres 01.01 - 30.06.2020
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych Podatek odroczony	7 082 1 063	2 283 8 665
RAZEM	8 145	10 948

UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKU DOCHODOWEGO

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Wynik finansowy brutto	35 668	42 228
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	6 777	8 023
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:	1 368	2 925
koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	2 213	2 803
koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(81)	(1 061)
przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(1 013)	(174)
przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	76	1 060
korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych	173	297
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	8 145	10 948
Efektywna stawka podatku	23%	26%

2.3. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Grunty	11 963	11 940	10 932
Budynki i budowle	200 297	198 489	188 361
Maszyny i urządzenia	64 771	67 770	60 802
Środki transportu	14 342	16 186	15 701
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	12 281	13 616	14 125
Wartość bilansowa netto	303 654	308 001	289 921
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	8 024	11 215	7 659
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	311 678	319 216	297 580

Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Spółce 40 410 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 30 czerwca 2020 roku wynosiła odpowiednio 40 467 tys. PLN oraz 42 985 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych przyjętych do użytkowania, spowodowany nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 9 694 tys. PLN (w tym grunty o wartości 29 tys. PLN, budynki i budowle o wartości 5 180 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 765 tys. PLN, środki transportu o wartości 546 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 174 tys. PLN).

W I półroczu 2020 roku nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych przyjętych do użytkowania, spowodowany nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 24 694 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 1 936 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 11 024 tys. PLN, środki transportu o wartości 4 108 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 7 626 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił spadek rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 673 tys. PLN oraz likwidacją o wartości 36 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku spadek rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był zbyciem o wartości 949 tys. PLN oraz likwidacją o wartości 19 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 13 537 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku 10 955 tys. PLN).

Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowią głównie maszyny i urządzenia.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosi 5 891 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku 5 555 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2020 roku 2 072 tys. PLN).

2.4. Wartości niematerialne

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Znaki towarowe	1 950	1 996	2 051
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	49 154	48 974	46 257
Koszty prac rozwojowych	634	-	-
Pozostałe wartości niematerialne	3 791	4 127	4 463
Wartość bilansowa netto	55 529	55 097	52 771
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	25 569	23 431	16 886
Wartości niematerialne ogółem	81 098	78 528	69 657

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 8 254 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego w wysokości 7 620 tys. PLN oraz poniesieniem kosztów prac rozwojowych w wysokości 634 tys. PLN. W analogicznym okresie 2020 roku nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 11 008 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego w wysokości 10 436 tys. PLN oraz pozostałych wartości niematerialnych w wysokości 572 tys. PLN.

Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe obejmują szereg pojedynczych składników, wśród których najwyższa jednostkowa wartość wynosi 6 701 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 7 841 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku 5 198 tys. PLN).

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2021 roku zwiększyło się o 2 138 tys. PLN. Wartości niematerialne w toku wytwarzania dotyczą głównie licencji oraz oprogramowania komputerowego, stanowiące elementy kompleksowego systemu informatycznego, które Spółka spodziewa się przyjąć do użytkowania w 2021 roku.

2.5. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Grunty	7 386	4 295	5 345
Budynki i budowle	85 694	89 126	106 977
Maszyny i urządzenia	22 159	23 046	28 827
Środki transportu	3 158	973	1 036
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania w toku wytwarzania	599	-	-
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania razem	118 996	117 440	142 185

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku odpisy amortyzacyjne praw do użytkowania wyniosły 6 242 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku 7 440 tys. PLN)

2.6. Inwestycje w jednostkach zależnych

Nazwa spółki zależnej	31.12.2020	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2021
Świat Zdrowia S.A.	5 097	89	-	5 186
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.	49 491	-	-	49 491
SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o.	18 000	-	-	18 000
Farmada Transport Sp. z o.o.	50	-	-	50
Nekk Sp. z o.o.	50	-	-	50
Brand Management 2 Sp. z o.o.	212 209	-	-	212 209
Neuca Med Sp. z o.o.	189 500	-	-	189 500
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA	95 082	-	-	95 082
Pretium Sp. z o.o.	50	-	-	50
Clinscience Sp. z o.o.	30 174	-	-	30 174
Diabdis Sp. z o.o.	15 246	-	-	15 246
PFM.pl Sp. z o.o.	185	-	-	185
Aliant Sp.z o.o.	1 303	-	-	1 303
Unimedi Sp. z o.o.	-	1 050	-	1 050
Razem	616 437	1 139	-	617 576

Zwiększenia inwestycji w jednostkach zależnych dotyczą zakupu akcji w spółce Świat Zdrowia S.A. w wysokości 89 tys. PLN oraz objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki Unimedi Sp. z o.o. w wysokości 1 050 tys. PLN.

2.7. Wartość godziwa instrumentów finansowych

W I półroczu 2021 roku sposób ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych nie uległ zmianie i jest zgodny z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020. W pozycji aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujęto akcje i udziały nienotowane nieprzeznaczone do obrotu. Wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki jest zbliżona do ich wartości godziwej. W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

2.8. Należności i pożyczki

2.8A Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Należności handlowe	1 108 276	988 897	950 693
- od jednostek powiązanych	4 008	2 534	3 375
- od pozostałych jednostek	1 104 268	986 363	947 318
Należności handlowe od pozostałych jednostek dochodzone na drodze sądowej	16 637	15 027	14 083
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	(43 901)	(42 639)	(38 604)
Należności handlowe netto	1 081 012	961 285	926 172
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	14 142	39 448	28 482
Należności długoterminowe - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe	41 628	41 628	41 628
Pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej od pozostałych jednostek	2 500	2 432	2 328
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	15 841	16 472	17 463
Pozostałe należności	5 505	5 626	7 377
- od jednostek powiązanych	18	22	1 725
- od pozostałych jednostek	5 487	5 604	5 652
Pozostałe aktywa	6 999	7 364	7 231
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	(10 949)	(10 430)	(1 663)
Pozostałe należności netto	75 666	102 540	102 846
Należności handlowe oraz pozostałe należności razem	1 156 678	1 063 825	1 029 018
- długoterminowe	45 274	46 248	56 592
- krótkoterminowe	1 111 404	1 017 577	972 426

Na dzień 30 czerwca 2021 roku długoterminowe należności wynoszą 45 274 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 12 567 tys. PLN, kaucje w wysokości 227 tys. PLN oraz należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w wysokości 32 480 tys. PLN (w tym 41 628 tys. PLN wartość brutto należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe oraz 9 148 tys. PLN odpisu aktualizującego w/w należności). Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 46 248 tys. PLN i obejmuje należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 13 774 tys. PLN oraz należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w wysokości 32 480 tys. PLN (w tym 41 628 tys. PLN wartość brutto należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe oraz 9 148 tys. PLN odpisu aktualizujące w/w należności). Analogiczna wartość na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 56 592 tys. PLN i obejmuje należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 14 965 tys. PLN oraz 41 628 tys. PLN z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe. Umowy przelewu wierzytelności dotyczą transakcji, w których Spółka wstępuje w rolę faktora i nabywa należności podmiotów trzecich. Celem transakcji jest realizacja dyskonta oraz odsetek, wynikających z odroczenia płatności.

Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Do dnia rozliczenia wierzytelności (należności) przez dłużnika wierzytelności Spółka prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. Umowa dotyczy współpracy z jednym klientem.

W wyniku przeprowadzonych postępowań podatkowych, opisanych w nocie nr 13 - Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych, Spółka ujęła w Należnościach długoterminowych - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe stanowiące uregulowane wraz z odsetkami płatności wynikające z decyzji organów podatkowych w kwocie 26 014 tys. PLN, w tym 14 613 tys. z tytułu podatku VAT (9 355 tys. PLN z tytułu należności głównej oraz 5 258 tys. PLN z tytułu odsetek) oraz 27 015 tys. PLN z tytułu podatku dochodowego (18 250 tys. PLN należności głównej oraz 8 765 tys. PLN z tytułu odsetek). Spółka w poprzedzającym okresie dokonała odpisu aktualizującego wartość depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w kwocie 9 148 tys. PLN (w tym 6 263 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 885 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). Rozpoznany odpis aktualizujący był następstwem analizy Zarządu Spółki oraz doradców w zakresie bieżących kierunków orzecznictwa sądowego i administracyjnego w zakresie jednej ze spornych spraw. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania.

Najistotniejszą pozycją należności dla Spółki są należności handlowe, powstałe w wyniku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych. Zasady sprzedaży wyrobów farmaceutycznych nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Spółka nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznanego rabatu. Spółka incydentalnie nalicza odsetki z tytułu odroczenia zapłaty.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku należności handlowe w wysokości 337 000 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wynosiła 337 000 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku pozostałe aktywa wynoszą 6 999 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 30 czerwca 2020 roku wynosiła odpowiednio 7 364 tys. PLN oraz 7 231 tys. PLN.

2.8B Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	3 093
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	3 093

2.8C Udzielone pożyczki

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Udzielone pożyczki	117 037	94 111	176 792
- jednostkom powiązanym	69 002	35 017	108 455
- jednostkom stowarzyszonym	-	9 618	9 405
- pozostałym jednostkom	48 035	49 476	58 932
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek oraz oczekiwane straty kredytowe	(2 802)	(2 571)	(3 934)
Stan na koniec okresu	114 235	91 540	172 858
- długoterminowe	18 221	19 966	24 733
- krótkoterminowe	96 014	71 574	148 125

Większość umów pożyczek zawieranych jest na okres do 5 lat, objęta zabezpieczeniem w postaci hipotek, weksli, poręczeń oraz oprocentowana stałą stopą procentową w przedziale 3% do 10%. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

2.9. Zapasy

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2021 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących. Utworzone odpisy aktualizujące Spółka odnosi w pozostałe koszty operacyjne a wykorzystanie w pozycji, w której ujmowany jest koszt towarów objętych odpisem.

Przyczyny rozpoznania odpisów aktualizujących opisano na stronie 14 i 32 niniejszego sprawozdania.

W I półroczu 2021 roku Spółka zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 28 830 tys. PLN (w tym utworzenie odpisów aktualizujących wartość zakupionych w związku z pandemią COVID-19 towarów w wysokości 29 526 tys. PLN oraz zmniejszenie wartości odpisów na pozostałe zapasy w wysokości 696 tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosi 33 518 tys. PLN. W 2020 roku Spółka zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 198 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 4 688 tys. PLN. W I półroczu 2020 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 2 241 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 2 249 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku zapasy o wartości 482 800 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 30 czerwca 2020 roku wynosiła odpowiednio 482 800 tys. PLN oraz 510 050 tys. PLN.

2.10. Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2021 roku a 30 czerwca 2021 roku wyemitowano 66 525 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Spółka nabyła 25 682 akcji własnych w celu umorzenia. Na dzień 30 czerwca 2021 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 25 682.

W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66 525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 66 525 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 r., w wyniku objęcia 66 525 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.).

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 453 999 zł i dzieli się na 4 453 999 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 453 999.

W dniu 28 czerwca 2021 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 34 737 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w 2020 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 419 262 zł i dzieli się na 4 419 262 akcji.

2.11. Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	22 995	23 566	25 624
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	83 200	86 031	88 246
Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	94 371	96 119	97 854
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	200 566	205 716	211 724

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Kredyty Pożyczki od jednostek powiązanych	6 164 738 526	12 867 690 824	257 591 798 550
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	4 785	4 168	14 925
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	11 134	10 598	10 053
Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	3 474	3 438	3 400
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	47 101	47 372	39 980
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	811 184	769 267	1 124 499

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka posiada niewykorzystane limity kredytowe w wysokości 666 309 tys. PLN.

W dniu 20 maja 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 8 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie 50 000 tys. PLN. Zapisy aneksu regulują przedterminowe rozwiązanie umowy kredytowej z dniem jej podpisania.

W dniu 15 czerwca 2021 roku zawarty został aneks nr 5 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 23 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 tys. PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo żądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Rozliczenie wierzytelności (należności) z kwotą uzyskaną z tytułu jej sprzedaży następuje dopiero na dzień zapłaty przez dłużnika wierzytelności dokonanego na rachunek strony finansującej.

W dniu 29 marca 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Zapisy aneksu regulują wydłużenie przyznanego w ramach tej formy finansowania limitu dla NEUCA S.A. w wartości 65 000 tys. PLN do 31 sierpnia 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 27 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu pełnego z limitem w kwocie 165 000 tys. PLN. W ramach przyznanego limitu Bank Millennium S.A. umożliwił finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A. Na dzień 30 czerwca 2021 roku umowa nie została aktywowana.

2.12. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 082 581	2 124 851	1 665 439
- od jednostek powiązanych	53 478	43 671	34 038
- od pozostałych jednostek	2 185 864	2 209 249	1 770 936
- korekta zobowiązań handlowych o należne rabaty od dostawców	(156 761)	(128 069)	(139 535)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	10 829	10 080	9 961
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	12 382	11 114	11 169
Pozostałe zobowiązania	8 226	9 749	6 844
- od jednostek powiązanych	1 004	5	1
- od pozostałych jednostek	7 222	9 744	6 843
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	204 683	229 148	307 458
Pozostałe zobowiązania	108	175	108
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	2 318 809	2 385 117	2 000 979
- długoterminowe	1 208	1 839	896
- krótkoterminowe	2 317 601	2 383 278	2 000 083

Spółka korzysta z faktoringu odwrotnego w postaci umów obsługi płatności opartych o spłatę zobowiązań wobec dostawców przez stronę finansującą, w zamian za zapłatę przez Spółkę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Spółkę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę).

W dniu 8 stycznia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu DNB Bank Polska S.A. wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości 65 000 tys. PLN do dnia 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 8 marca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują wydłużenie przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 200 000 tys. PLN na czas nieokreślony. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 5 maja 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach przyznanego w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 tys. PLN. Na jego mocy strony umowy określiły termin spłaty wierzytelności na dzień 18 października 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 20 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu DNB Bank Polska S.A. wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości 65 000 tys. PLN do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 1 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach przyznanego w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 tys. PLN. Na jego mocy strony umowy określiły termin spłaty wierzytelności na dzień 25 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 15 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 tys. PLN do dnia 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 18 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 45 000 tys. PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Zobowiązania handlowe finansowane w ramach programu faktoringu odwrotnego prezentowane są w pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej "Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania" w zobowiązaniach krótkoterminowych. Zarząd ocenia, iż w efekcie wdrożenia programu faktoringu odwrotnego nie dochodzi do zasadniczej zmiany warunków płatności, a struktura i cel programu finansowania zobowiązań uzasadnia taki sposób prezentacji tych zobowiązań.

2.13. Kategorie instrumentów finansowych

Aktywa finansowe Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Wyceniane w zamortyzowanym koszcie Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	1 071 1 259 373	1 071
			525
		1 109 317	1 178 652
	22 841	12 614	-
	1 283 285	1 123 002	1 179 177
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Inwestycje długoterminowe w obligacje	-	2 996	2 930
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	23 912	1 071	525
Należności długoterminowe	45 274	46 248	56 592
Długoterminowe udzielone pożyczki	18 221	19 966	24 733
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	1 097 262	978 129	943 944
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	96 014	71 574	148 125
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 602	3 018	2 328
	1 283 285	1 123 002	1 179 177

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Wyceniane w zamortyzowanym koszcie Zabezpieczające instrumenty pochodne	- 3 318 177 -	- 3 348 986 -	- 3 326 033 -
	3 318 177	3 348 986	3 326 033
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	106 195	109 597	113 870
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	94 371	96 119	97 854
Inne długoterminowe zobowiązania operacyjne	1 208	1 839	896
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 305 219	2 372 164	1 988 914
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	744 690	703 691	1 056 141
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	47 101	47 372	39 980
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	15 919	14 766	24 978
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 474	3 438	3 400
	3 318 177	3 348 986	3 326 033

3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku Spółka dokonała aktualizacji wartości zakupionych w związku z pandemią COVID-19 towarów tworząc odpis aktualizujący ich wartość do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w wysokości 29 526 tys. PLN (wpływ na wynik netto dokonanego odpisu wynosi 23 916 tys. PLN). W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku Spółka dokonała inwestycji w udziały spółki nienotowanej. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale spółki zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci należności z tytułu pożyczek i obligacji oraz posiadanych akcji jednostki stowarzyszonej. Na transakcji wniesienia aportem w/w aktywów Spółka rozpoznała zysk w wysokości 7 112 tys. PLN (wpływ transakcji na wynik netto wynosi 5 761 tys. PLN).

4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała połączeń z innymi jednostkami.

5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu zapasów

	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	173 006	8 785
Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy	(28 830)	2 241
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	144 176	11 026

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności

	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(92 853)	116 814
- z tytułu podatku dochodowego	-	1 061
- z tytułu działalności inwestycyjnej	193	(4 820)
- z tytułu nieotrzymanej dywidendy	-	1 725
- z tytułu odpisów aktualizujących należności	(1 781)	(347)
- z tytułu umów subpartycypacji	(352)	(509)
- pozostałe różnice	-	53
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(94 793)	113 977

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych

	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(65 289)	(293 682)
- z tytułu podatku dochodowego	(388)	131
- z tytułu działalności inwestycyjnej	(1 327)	3 171
- z tytułu działalności finansowej	(3 573)	(1 306)
- z tytułu faktoringu	24 736	(307 458)
- z tytułu niezapłaconej dywidendy	(26)	-
- pozostałe różnice	-	994
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(45 867)	(598 150)

Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020
Umorzenie udzielonych pożyczek	5		-
Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	5		-

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2021 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty	Pożyczki	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2020 roku	245 585	686 938	150 121	54 281	-	-	1 136 925
Zaciągnięcie zadłużenia	12 006	226 610	2 548	-	144 777	-	385 941
- gotówkowe	12 006	226 610	-	-	-	-	238 616
- bezgotówkowe	-	-	2 548	-	144 777	-	147 325
Spłata zadłużenia		- (115 100)	(9 875)	(52 100)	(44 009)	-	(221 084)
- gotówkowe		- (115 100)	(9 875)	(52 100)	(44 009)	-	(221 084)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	1 988	14 620	3 026	359	924	125	21 042
Spłata odsetek	(1 988)	(14 518)	(3 026)	(2 540)	(924)	(107)	(23 103)
- gotówkowe	(1 988)	(14 518)	(3 026)	(2 540)	(924)	(107)	(23 103)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	-	4 614	-	-	-	4 614
Inne zmiany	-	-	(8 560)	-	486	(18)	(8 092)
- gotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	(8 560)	-	486	(18)	(8 092)
Stan na dzień 30.06.2020 roku	257 591	798 550	138 848	-	101 254	-	1 296 243
Stan na dzień 01.01.2021 roku	12 866	690 825	124 363	-	99 557	-	927 611
Zaciągnięcie zadłużenia	-	163 110	7 654	-	-	-	170 764
- gotówkowe	-	163 110	-	-	-	-	163 110
- bezgotówkowe	-	-	7 654	-	-	-	7 654
Spłata zadłużenia	(6 702)	(115 490)	(8 325)	-	(1 712)	-	(132 229)
- gotówkowe	(6 702)	(115 490)	(8 325)	-	(1 712)	-	(132 229)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	273	11 353	2 279	-	902	1 192	15 999
Spłata odsetek	(273)	(11 272)	(2 279)	-	(902)	(1 096)	(15 822)
- gotówkowe	(273)	(11 272)	(2 279)	-	(902)	(1 096)	(15 822)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	-	(1 578)	-	-	-	(1 578)
Inne zmiany	-	-	-	-	-	(96)	(96)
- gotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	(96)	(96)
Stan na dzień 30.06.2021 roku	6 164	738 526	122 114	-	97 845	-	964 649

6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	7 832	8 270
od jednostek zależnych	7 832	8 269
od jednostek stowarzyszonych	-	1
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	1 250	3 527
od jednostek zależnych	1 024	3 272
od jednostek stowarzyszonych	226	255
Otrzymane dywidendy	2 337	2 409
Zakup towarów i usług	167 833	245 684
od jednostek zależnych	167 833	245 684
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	11 779	15 488
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	42	6 777
Płatności leasingowe	-	1 172

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	4 008	2 534	3 376
Od jednostek zależnych	4 008	2 534	3 375
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	1
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-
Pozostałe należności krótkoterminowe	18	22	1 725
Od jednostek zależnych	18	22	1 725
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	4 026	2 556	5 101

Pozostałe należności krótkoterminowe od jednostek zależnych na dzień 30 czerwca 2020 roku dotyczą należności z tytułu dywidendy.

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Udzielone pożyczki	69 002	44 635	117 860
Od jednostek zależnych	69 002	35 017	108 455
Od jednostek stowarzyszonych	-	9 618	9 405
Dłużne papiery wartościowe	-	2 996	2 930
Od jednostek stowarzyszonych	-	2 996	2 930
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	69 002	47 631	120 790

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania handlowe	53 478	43 671	34 038
- od jednostek zależnych	53 478	43 671	34 038
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 004	5	1
- od jednostek zależnych	1 004	5	1
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-
Razem	54 482	43 676	34 039

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Pożyczki	738 526	690 824	798 550
- od jednostek zależnych	738 526	690 824	798 550
Razem	738 526	690 824	798 550

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 9 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2021-2023.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 275 550 warrantów subskrypcyjnych serii I – po 91 850 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla wszystkich osób uprawnionych przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczących obowiązku działania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA;
• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie

stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Utrata prawa do przyznania Warrantów jest stwierdzana uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii I równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, tj. 489,24 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 9 października 2020 roku: 515,00 PLN.
• cena wykonania warrantów serii I: 489,24 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2026 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2021 od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024, dla transzy roku 2022 od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 oraz dla transzy roku 2023 od dnia 1 stycznia 2026 do dnia 31 grudnia 2026)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2020: 0,16%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 10 października 2017 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 9 października 2020: 30,26%
• stopa dywidendy: 1,68%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów przysługujących uczestnikom programu motywacyjnego za lata 2021-2023 wynosi 33 726 tys. PLN, w tym 5 275 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I półrocza 2021 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2021 w kosztach wynagrodzeń ujęta zostanie kwota 5 275 tys. PLN, 11 284 tys. PLN w 2022 roku oraz 11 892 tys. PLN w 2023 roku.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku wyniosła 3 033 tys. PLN (w tym 1 545 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku wyniosła 2 031 tys. PLN (w tym 746 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale roku kalendarzowego.

9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 1 lipca 2021 roku została zawarta ugoda z Państwem Barbarą i Rafałem Sobczykami, której intencją jest zakończenie wszystkich sporów powstałych na tle współpracy stron. W wyniku zawarcia ugody zakończone zostaną wszystkie sprawy sporne stron, niezależnie od organu prowadzącego i etapu postępowania. O toczących się postępowaniach sądowych i sprawach spornych z udziałem Państwa Sobczyk Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 113/2017 w dniu 3 sierpnia 2017 r. oraz we wszystkich raportach okresowych w latach 2017 - 2021.

W dniu 15 lipca 2021 roku nastąpiło wydanie 5 950 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw

z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 950 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 lipca 2021 r., w wyniku objęcia 5.950 (pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii M Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.).

Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 lipca 2021 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 425 212 zł i dzieli się na 4 425 212 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 425 212.

10. INFORMACJA O DYWIDENDACH

W dniu 27 kwietnia 2021 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2020 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z kapitału zapasowego kwotę 44 192 620 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 10,00 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 419 262 akcji
• dzień dywidendy 11 maja 2021 roku
• termin wypłaty dywidendy 25 maja 2021 roku.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Gwarancje otrzymane PLN EUR	1 577 -	4 364 -	6 050 -
od pozostałych jednostek, z tytułu: udzielonych gwarancji w PLN	1 577	4 364	6 050
Gwarancje / poręczenia udzielone PLN EUR	912 -	679 -	1 257 -
wobec jednostek powiązanych, z tytułu: udzielonych gwarancji i poręczeń w PLN udzielonych gwarancji i poręczeń w EUR	912 -	679 -	1 257 -

Udzielone poręczenia dotyczą głównie kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki.

Z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem Spółki przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki:

I Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

Postępowanie z powództwa syndyka masy upadłości spółki RP FARMA ARINIJA sp. z o.o. sp.j. w Grudziądzu przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 2.484.193 PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczy się przed Sądem

Okręgowym w Toruniu. Powód wywodzi swoje roszczenie z umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy NEUCA S.A. i reprezentowaną przez syndyka spółką w dniu 09.07.2014 roku. Zdaniem Spółki roszczenie jest bezpodstawne i oparte na błędnych podstawach prawnych. Postępowanie jest w toku.

Spółka jest także stroną innych spraw spornych, które ze względu na istotność ujawniono ze szczegółami w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy NEUCA w punkcie 7 "Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracji publicznej".

Na 30 czerwca 2021 roku Spółka była również stroną postępowań z powództwa Państwa Barbary i Rafała Sobczyk, o których informowała w rocznym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, które na skutek zawartego w dniu 1 lipca 2021 roku porozumienia opisanego w nocie 9 "Zdarzenia po dacie bilansu" zostały umorzone przez sądy prowadzące postępowania.

II Postępowania administracyjne

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. Z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie zidentyfikowała jakichkolwiek przesłanek świadczących o naruszeniu powyższej Ustawy. W konsekwencji Spółka nie ma podstaw, aby oczekiwać negatywnych efektów przedmiotowej kontroli.

Poza postępowaniami opisanymi powyżej oraz w nocie 13 przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych.

13. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 r. Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 r. spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku Spółka uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Spółka prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Spółka nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Spółkę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.

Zarząd Spółki przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe NEUCA. W opinii Zarządu Spółki jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Spółki na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 r. w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do Spółki oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych.

14. STAN REALIZACJI PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY ZAKUPU ACJI SPÓŁKI POMERANIA INVESTMENT S.A.

Jak poinformowaliśmy w nocie nr 23 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2020, w dniu 29 stycznia 2021 roku Spółka zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki Pomerania Investment S.A. z siedzibą w Gdyni, która jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń ZDROWIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni. W dniu 26 maja 2021 roku Spółka powzięła informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 21 maja 2021 roku zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Pomerania Investments S.A. z siedzibą w Gdyni. Jednocześnie w dniu 25 maja 2021 roku Spółka powzięła informację o dokonaniu zmiany statutu Pomerania Investments S.A. polegającej na zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji. W związku z powyższym spełniły się dwa warunki zawieszające przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Pomerania Investment S.A. zawartej w

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2021 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

dniu 29 stycznia 2021roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Spółkę większości akcji Pomerania.

Dokument podpisany przez Grzegorz Dzik Data: 2021.08.25 15:06:14 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Krzysztof Miszewski Data: 2021.08.25 15:20:14 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2021.08.25 17:43:11 CEST Signature Not Verified