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CAP - Modification des termes de la fiducie-gestion mise en place dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société

Company: Auplata Mining Group Date: 2025-05-26 Language: French Register to download
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AMG Group

Communiqué de presse 06 MARS 2025 26 MAI 2025 – 18 h 00

## AUPLATA MINING GROUP - AMG (EURONEXT GROWTH - FR0013410370 - ALAMG)

# **Modification des termes de la fiducie-gestion mise en place dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société**

## **Avertissement**

L'opération d'equitization et de monétisation faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant.

Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué et sur son site internet.

La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire d'un fiduciaire, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSAE (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSAE seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d'equitization et de monétisation et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

La Société rappelle qu'elle a par ailleurs mis en place par le passé des opérations de financement dilutives.

**Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG)** (la « **Société** ») annonce la conclusion d'un avenant (l'"**Avenant**") à la convention de fiducie signée et annoncée au marché le 14 avril 2023 (la "**Convention de Fiducie**"). Pour rappel, la fiducie-gestion instituée dans le cadre de la Convention de Fiducie (la "**Fiducie**") a été mise en place afin de rembourser la dette relative aux avances en compte courant consenties par Tribeca Natural Resources Fund ("**TNRF"**) à la Société.

Sous réserve des informations figurant dans le présent communiqué de presse, la description de la Fiducie et des conséquences de sa mise en œuvre demeure inchangée par rapport à celle présentée dans le communiqué de presse de la Société du 14 avril 2023 [Voir le Communiqué](https://auplata.pe/wp-content/uploads/2023/11/AMG-CP-Remboursement-dette-TNRF-14042023-VFINALE.pdf)  [de Presse\)](https://auplata.pe/wp-content/uploads/2023/11/AMG-CP-Remboursement-dette-TNRF-14042023-VFINALE.pdf).

## **Objectif de l'opération**

La signature de l'Avenant s'inscrit dans le cadre de la restructuration partielle de la dette de la Société à l'égard de la Fiducie, compte tenu de la date d'échéance du Crédit-Vendeu[r](#page-0-0)<sup>1</sup> , lequel

<span id="page-0-0"></span><sup>1</sup> Pour rappel, le solde de la créance relative à l'avance en compte courant consentie par TNRF à la Société, d'un montant de 28.542.224,37 euros au 14 avril 2023, a été transféré à la Fiducie puis racheté le 14 avril 2023 par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur (le "**Crédit-Vendeur"**).

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sera exigible dès le 31 décembre 2025 conformément aux termes de la Convention de Fiducie, et de la suspension de la cotation de l'action Auplata Mining Group depuis le 9 juillet 2024 qui a empêché la conversion du Crédit-Vendeur en actions Auplata Mining Group par la Fiducie au travers de l'exercice de bons de souscription d'actions dits "*equitization*["](#page-1-0) 2 (les "**BSAE"**) depuis cette date (l'"**Equitization**").

Au 25 mai 2025, la créance de la Fiducie envers la Société s'élevait à 30,9 M€ dont 26,7 M€ de montant principal et 4,2 M€ d'intérêts courus.

## **Modalités de l'opération**

Dans le cadre de l'Avenant, les parties sont convenues :

- (i) de procéder à un exercice de 1.709.833.955 BSA<sup>E</sup> ce jour par la Fiducie (l'"**Exercice de BSA<sup>E</sup>** ) compte tenu (i) de l'absence d'Equitization depuis le 9 juillet 2024 du fait de la suspension de la cotation de l'action Auplata Mining Group, (ii) de l'incertitude sur la date de reprise de l'Equitization, (iii) de la nécessité de trouver un nouveau *broker* qui pourra procéder aux cessions des actions émises dans le cadre de la Convention de Fiduci[e](#page-1-1)<sup>3</sup> , et (iv) de la restructuration de la dette telle que proposée dans l'Avenant ; il est précisé que 1.609.829.094 actions Auplata Mining Group émises dans le cadre de l'Exercice de BSA<sup>E</sup> seront immédiatement transférées par la Fiducie à Euro International Mining LLC[4](#page-1-2) ("**Euro Mining**") ;
- (ii) de reprendre l'Equitization dès que possible jusqu'au 12 décembre 2025 ; et
- (iii) de remplacer, le 19 décembre 2025, le solde du Crédit-Vendeur par des obligations convertibles en actions de la Société (les "**OCA**"), dont les termes et conditions seront définis entre la Société et Euro Mining en amont, qui seront immédiatement transférées à Euro Mining.

L'émission des OCA sera immédiatement suivie de la liquidation de la Fiducie.

À l'issue de l'Exercice de BSAE, le solde du Crédit-Vendeur est de 28,6 M€, dont 24,7 M€ de montant principal et 3,9 M€ d'intérêts courus.

## **Conflit d'intérêts**

Compte tenu de la participation à l'opération de Strategos, société contrôlée par Monsieur Luc Gerard, Président Directeur Général de la Société, la conclusion de l'Avenant a fait l'objet d'une autorisation préalable par le conseil d'administration de la Société au titre de la procédure des conventions réglementées.

#### **Actionnariat**

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, préalablement (i) au règlement-livraison des 1.709.833.955 actions Auplata Mining Group dans le cadre de l'Exercice de BSA<sup>E</sup> et (ii) au transfert de 1.609.829.094 actions Auplata Mining Group par la Fiducie à Euro Mining, le capital social de la Société est réparti comme suit :

<span id="page-1-1"></span><span id="page-1-0"></span><sup>2</sup> Dont les principales caractéristiques figurent en annexe 1 du communiqué de presse de la Société du 14 avril 2023. <sup>3</sup> Le dernier *broker* en charge de la cession des actions Auplata Mining Group dans le cadre de la Convention de Fiducie a décidé, le 13 mars 2025, de cesser toute opération sur les titres de la Société en conséquence de la sanction prononcée par l'Autorité des Marchés Financiers le 12 décembre 2024 à l'encontre de la Société.

<span id="page-1-2"></span><sup>4</sup> Société dont le capital social est détenu à 100% par TNRF.

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Communiqué de presse 06 MARS 2025 26 MAI 2025 – 18 h 00

| Actionnaires                   | Nombre d'actions | Nombre de droits de vote | % du capital |
|--------------------------------|------------------|--------------------------|--------------|
| Fondo de Capital Privado       | 173 661 417      | 173 661 417              | 4.44%        |
| Tribeca Natural Resources Fund |                  |                          |              |
| Flottant                       | 3 734 013 664    | 3 734 013 664            | 95.56%       |
| l Total                        | 3 907 675 081    | 3 907 675 081            | 100,00%      |

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à l'issue (i) du règlementlivraison des 1.709.833.955 actions Auplata Mining Group dans le cadre de l'Exercice de BSA<sup>E</sup> et (ii) du transfert de 1.609.829.094 actions Auplata Mining Group par la Fiducie à Euro Mining, le capital social de la Société sera réparti comme suit :

| Actionnaires                   | Nombre d'actions | Nombre de droits de vote | % du capital |
|--------------------------------|------------------|--------------------------|--------------|
| Euro International Mining LLC. | 1 609 829 094    | 1 609 829 094            | 28,66%       |
| Fondo de Capital Privado       | 173 661 417      | 173 661 417              | 3.09%        |
| Tribeca Natural Resources Fund |                  |                          |              |
| Flottant                       | 3 834 018 525    | 3 834 018 525            | 68,25%       |
| Total                          | 5 617 509 036    | 5 617 509 036            | 100,00%      |

# **Opérations dilutives au cours des 24 derniers mois**

Les opérations dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :

- Mise en œuvre de la Fiducie du 14 avril 2023 jusqu'à la date du présent communiqué :

| Date d'émission des BSAE                    | 14 avril 2023 |
|---------------------------------------------|---------------|
| Nombre de BSAE<br>émis                      | 6.000.000.000 |
| Nombre de BSAE<br>exercés                   | 2.984.847.728 |
| Nombre de BSAE<br>en circulation            | 3.015.152.272 |
| Nombre d'actions nouvelles émises dans le   | 2.984.847.728 |
| cadre de l'exercice des BSAE                |               |
| Nombre d'actions composant le capital de la | 5.617.509.036 |
| Société à la date du présent communiqué     |               |

# **Opérations affectant le capital social de la Société au cours des 24 derniers mois**

Les opérations affectant le capital social de la Société au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :

- Mise en œuvre de la Fiducie du 14 avril 2023 jusqu'à la date du présent communiqué :

| Nombre d'actions nouvelles émises dans le         | 2.984.847.728     |
|---------------------------------------------------|-------------------|
| cadre de l'exercice des BSAE                      |                   |
| Augmentation de capital totale résultant de       | 1.492.423,86<br>€ |
| l'exercice des BSAE                               |                   |
| Nombre d'actions composant le capital de la       | 5.617.509.036     |
| Société à la date du présent communiqué           |                   |
| Capital social de la Société à la date du présent | 2.808.754,52 €    |
| communiqué                                        |                   |

#### **Principaux risques**

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité,

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lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2023 et le Rapport de gestion 2023 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2023.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

- Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par la Fiducie sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l'action Auplata Mining Group ;
- Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors des exercices de BSA<sup>E</sup> ;
- Risque relatif à l'évolution du cours de bourse : la Fiducie, par l'intermédiaire du fiduciaire, n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d'actions existantes et nouvelles détenues par la Fiducie pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Auplata Mining Group.

#### AMG en bref

Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de sa filiale au Pérou. AMG détient une participation de 38 % dans CMT au Maroc. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société́ est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.

ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group: [www.auplatamininggroup.com](http://www.auplatamininggroup.com/)

#### Contacts

Communication Financière James Palmer +33 (0)7 60 92 77 74 [j.palmer@orpheonfinance.com](mailto:j.palmer@orpheonfinance.com)