Investeko Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 31, 2021

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INVESTEKO S.A.

Zarząd INVESTEKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Świętochłowicach, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000420405, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) na dzień 28 września 2021 r., na godzinę 10.00, które odbędzie się w Siedzibie Spółki w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 16 G.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INVESTEKO w 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego za rok 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVESTEKO za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
• 1. Podjęcie Uchwał z sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej IV Kadencji oraz powołania członków Rady Nadzorczej IV Kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę Programu Opcji Menadżerskich.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii J, J1, K, K1, L i L1 z wyłączeniem prawa poboru

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii J, J1, K, K1, L i L1 oraz zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w Programie Opcji Menadżerskich z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: biuro@investeko.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e mail: biuro@investeko.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacja na temat formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: biuro@investeko.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja na temat prawa uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Dzień Rejestracji.

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 12 wrzenia 2021 r. ("Dzień Rejestracji") Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 września 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać wysłane na adres: biuro@investeko.pl

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 września 2021 r. oraz
• b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

6. Dodatkowe informacje

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie spółki: www.investeko.pl

Prezes Zarządu Arkadiusz Primus

Wzór pełnomocnictwa:

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki INVESTEKO S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 28 września 2021 r.