ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Conseil d'administration du 6 janvier 2025 a décidé de se référer désormais au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF tout en écartant certaines recommandations qui ne lui paraissent pas adaptées à la société.

1.1. Composition du Conseil d'Administration

(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

La société est dirigée par un Conseil d'Administration (formule moniste, Article 3.1 du code AFEP-MEDF).

Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs :

Monsieur Alain DUMENIL
Monsieur Jean FOURNIER
Madame Valérie DUMENIL
Madame Laurence DUMENIL

La durée du mandat des administrateurs est de six années (Article 19 des statuts).

La société n'applique pas la recommandation prévue par l'Article 15.1 du code AFEP-MEDEF.

L'explication est indiquée au point 3 du présent rapport.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. L'Article L.22-10-3 du Code de commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 du Code de commerce, prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La société compte deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration. Elle continue de respecter le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figurent au point 4.4 du présent rapport. (Article 20 du code AFEP-MEDEF).

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF)

	Informations personnelles			Expérience	Position au sein du conseil
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indépendance	Date initiale de nominations	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil	Participation à des Comités de conseil
Alain Dumenil Président du Conseil d'Administration Directeur général	76	M	France	960 037	4	Non	30/06/1994	2030	31	Ç
Valérie Dumenil Administrateur	41	F	France	0	3	Non	30/05/2014	2025	11	Ç
Laurence Dumenil Administrateur	44	F	France	0	4	Non	17/02/2017	2026	8	Ï
Jean Fournier Administrateur indépendant	77	M	France	0	3	Oui	03/04/2015	2027	9	Ç
Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires
Administrateur(s) représentant les salariés

Ç : oui.

Ï : non.

Lors de l'assemblée générale mixte du 14 juin 2024, les actionnaires ont renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DUMENIL pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Au cours de l'exercice, aucun changement n'est intervenu dans la composition des comités de direction et d'audit.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des comités au cours de l'exercice

Situation arrêtée le 14 juin 2024 (Annexe 3 du code AFEP-MEDEF)

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'Administration	Ï	Ï	Alain DUMENIL 14-juin-24
Comité d'audit	Ï	Ï	Ï
Comité de direction	Ï	Ï	Ï
Ï : néant.

La liste des comités mis en place par le Conseil d'Administration figure au point 1.4 du présent rapport.

Compte tenu de la taille du Groupe, la société n'a pas mis en place des comités de nomination et de rémunération. Les explications données par la société pour la non- application des recommandations indiquées aux Articles 18 et 19 du code AFEP-MEDEF figurent dans le tableau présenté au point 3 du présent rapport.

Lors de sa séance du 6 janvier 2025, le Conseil d'Administration a examiné l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2024.

Après examen des critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du code AFEP-MEDEF, à savoir :

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la

société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans

Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'Administration a constaté que :

La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Monsieur Alain DUMENIL en raison, d'une première part, de son mandat de Président Directeur Général de la société (critère 1), d'une seconde part, de son lien familial proche avec Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL, mandataires sociaux de la société (critère 4) et d'une troisième part, de la durée de son mandat d'administrateur de la société qui est de plus de douze années (critère 6).
La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL en raison de leur lien familial proche avec Monsieur Alain DUMENIL qui est le Président Directeur Général de la société (critère 4).
Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères 1 à 8 cités ci-dessus. Il peut donc être qualifié d'administrateur indépendant.

Le conseil a considéré conformément au code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, qu'un administrateur est indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés, la société n'ayant pas atteint les seuils déclenchant une obligation à ce titre.

La société compte un administrateur indépendant sur les quatre administrateurs. Elle applique la recommandation prévue par l'Article 10.3 du code AFEP-MEDEF.

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Critères (1)	Alain DUMENIL	Valérie DUMENIL	Laurence DUMENIL	Jean FOURNIER
Critère 1 : salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes	Ï	Ç	Ç	Ç
Critère 2 : mandats croisés	Ç	Ç	Ç	Ç
Critère 3 : relations d'affaires significatives	Ç	Ç	Ç	Ç
Critère 4 : lien familial	Ï	Ï	Ï	Ç
Critère 5 : commissaire aux comptes	Ç	Ç	Ç	Ç
Critère 6 : durée de mandat supérieur à 12 ans	Ï	Ç	Ç	Ç
Critère 7 : statuts du dirigeant mandataire social	Ç	Ç	Ç	Ç
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	Ï	Ç	Ç	Ç

Dans ce tableau, Ç représente un critère d'indépendance satisfait et Ï représente un critère d'indépendance non satisfait.

1.2. Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination proposée à l'assemblée générale

Le mandat de Madame Valérie DUMENIL, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée de renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. Nous vous présentons le profil de Madame Valérie DUMENIL ainsi que les profils de Madame Laurence DUMENIL, de Messieurs Alain DUMENIL et Jean FOURNIER.

PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

ALAIN DUMENIL

Né le 3 mai 1949 (nationalité française)

Président Directeur du conseil d'administration de la société Acanthe Développement depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 960 037

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Diplômé de HEC Paris, Monsieur Alain DUMENIL a développé avec succès la banque Dumenil-Leblé, puis après l'avoir cédée, a investi dans l'immobilier, l'industrie et le luxe. Il occupe depuis de nombreuses années des postes de direction et d'administration de sociétés foncières cotées.

Principales activités exercées hors de la société :

Néant

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l.

Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A.; Ardor Investment S.A.; Cadanor S.A.; Dual Holding SA; Foncière 7 Investissement; MyHotelMatch; Gepar Holding AG; Zenessa S.A. et Smalto.

Administrateur et Président de la société Publications de l'Économie et de la Finance AEF SA.

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC), Design et Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Éditions de l'Herne, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF », Valor, Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps.

Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.

JEAN FOURNIER

Né le 30 octobre 1947 (nationalité française)

Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 3 avril 2015

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Titulaire d'une Maîtrise de Sciences Economiques et d'un DESS Monnaie et Banque, Monsieur Jean FOURNIER a occupé des postes clés dans plusieurs sociétés spécialisées dans la Finance durant toute sa carrière. C'est ainsi qu'il a occupé des postes de Fondé de pouvoir, Manager, Directeur de la gestion, ou Directeur Général dans des sociétés comme la Caisse Centrale des Banques Populaires, le Crédit Industriel et Commercial, Parnasse Gestion, le Crédit commercial de France, Morgan Stanley, Rabelais Gestion - BBL ou Financière Rembrandt.

Principales activités exercées hors de la société :

Président du Fonds de dotation château royal de Montargis (association loi 2008) sis à Montargis 45

Secrétaire général de l'association Loi 1901 des ami(e)s du château de Montargis sise à Montargis 45

Secrétaire général de l'association des anciens élèves de l'institution saint Louis (loi 1901) sis à Montargis 45

Secrétaire général du Fonds Français pour l'Environnement sis à Paris 7eme, association reconnue d'utilité publique

Secrétaire général de l'association cultuelle Notre Dame Auxiliatrice (association cultuelle) sise à Montargis 45:

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Linguistique Intelligence Artificielle, fipp, président directeur général de la société fipp et gérant de la société civile immobilière du bas vernay

Président Directeur Général de la société FIPP

Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : gérant de la société F Assurance du 30 aout 2005 au 25 juin 2019.

LAURENCE DUMENIL

Née le 29 décembre 1980 (nationalité française)

Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 17 février 2017

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Titulaire d'un MSc Médiation et d'un MSc in Management, Madame Laurence DUMENIL occupe un poste de Sourceur et de Manager dans les sociétés DAAD (UK) puis AD Immobiliare Italia S.R.L, Milano (Italie) depuis septembre 2016, Elle a également occupé un poste d'administrateur immobilier dans la société Adimm Gestion et Développement à Genève, de 2014. à 2016.

Principales activités exercées hors de la société

Salariée de la société AD IMMOBILIARE ITALIA S.R.L à Milan et gestion du patrimoine immobilier de cette foncière.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ardor Investment S.A ; Dual Holding SA ; Fipp ; Foncière 7 Investissement ; Zenessa SA ; Smalto ; Ci Com SA.

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l

Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée SOCIETE PARISIENNE D'APPORTS EN CAPITAL-SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.

VALERIE DUMENIL

Née le 20 septembre 1983 (nationalité française)

Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 30 mai 2014

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience:

Titulaire d'un BA in International Business et d'un MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie DUMENIL a occupé un poste d'analyste, dans la société Archon Group-Goldman Sachs Real Estate subsidiary, à Paris en 2011 et .un poste de Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013.

Elle est actuellement, architecte d'intérieur indépendante à Paris.

Principales activités exercées hors de la société

Autoentrepreneur

Mandats en cours:

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Président du conseil d'administration de la société Ci Com SA ;

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC ( ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ci Com SA ; Gepar Holding AG ; Dual Holding SA ; Fipp ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra SA.

Présidente de la société Rodra SA,

Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S

Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne D'apports en Capital- Spac et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

MISSIONS

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne et révoque les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes (Article 1.3 du code AFEP-MEDEF).

Il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. (Article 1.4 du code AFEP-MEDEF).

Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d'Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. (Article 1.5 du code AFEP-MEDEF).

Le Conseil d'Administration est informé en temps utile de la situation intérieure de la société afin de prendre, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et à son endettement.

FONCTIONNEMENT

Modalité de fonctionnement du Conseil

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes consolidés, annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Au cours de l'exercice 2024, toutes les réunions se sont tenues en présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

La société n'est pas en mesure d'appliquer la recommandation de l'Article 12.3 du code AFEP- MEDEF. L'explication est indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport.

Les convocations sont faites par écrit par le Président Directeur Général et envoyées aux administrateurs et aux commissaires aux comptes par courriel avec accusé de réception dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toutes informations ou tous documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer, préalablement toutes informations ou documents nécessaires pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir. (Articles 13.2 et 13.3 du code AFEP-MEDEF)

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent.

Le règlement intérieur adopté par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2019 prévoit que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur.

Le règlement intérieur est disponible sur le site de la société et est accessible par le lien suivant : https://www.acanthedeveloppement.frinvestisseur/

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Le Conseil d'Administration exerce ses missions à l'aide du comité de Direction et du comité d'Audit. Les missions de ces deux comités sont décrites au paragraphe 1.4 du présent rapport.

Conformément à la recommandation de l'Article 12.1 du code AFEP-MEDEF, nous vous indiquons le nombre de séances du Conseil d'Administration et des réunions des comités du Conseil au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil s'est réuni huit fois au cours de cet exercice. Sept séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil et modifié par le Conseil

Assiduité des membres du Conseil d'Administration

d'Administration le 28 avril 2020 autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative des Administrateurs.

Le comité de Direction s'est réuni trois fois et le comité d'Audit s'est réuni deux fois au cours de cet exercice.

En complément des informations indiquées cidessus nous vous présentons dans le tableau ci-dessous, un récapitulatif de la participation des administrateurs aux différentes réunions.

Assiduité au CA	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des rémunération	Assiduité au comité des nominations	Autres (comité de direction)
Ç	n/a	n/a	n/a	Ç
Ç	n/a	n/a	n/a
Ç	n/a	n/a	n/a	Ç
Ç	Ç	n/a	n/a

n/a : non applicable.

Conflits d'intérêts

Le conseil d'administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d'intérêts afin de s'assurer de la transparence, et de l'indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires.

Opérations concernées :

Toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social.

Détection des conflits d'intérêt des administrateurs :

Chaque administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ;
Absence d'obligation pour les administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ;
Strict respect des procédures d'évaluation et de contrôle des conventions réglementées.

Analyse des transactions avec les parties liées :

S'assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l'intérêt de la société.

Identification des situations à risque :

Vérifier si un administrateur peut tirer un bénéfice personnel d'une décision du conseil.
Analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l'indépendance des administrateurs.

Le conseil d'administration constate en 2024 l'absence d'opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d'intérêt.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a débattu de son fonctionnement (Article 11.3 du code AFEP-MEDEF) lors de sa séance du 25 avril 2025.

À ce titre, il a :

examiné ses modalités de fonctionnement,
abordé l'aspect sur l'équilibre des pouvoirs,
adopté les mesures source de conflits d'intérêt,
vérifié que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et
apprécié la contribution effective de chacun des administrateurs aux travaux du conseil.

Le fonctionnement adopté par le Conseil d'Administration lui permet d'accomplir au mieux ses missions.

Il a donc été décidé de poursuivre le mode de fonctionnement, adopté jusqu'à présent.

Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil

Administrateurs	Conseil d'Administration	Taux de participation	Administrateurs	Conseil d'Administration	Taux de participation
Jean FOURNIER	25/04/2024	100 %	Jean FOURNIER	10/09/2024	100 %
Valérie DUMENIL	25/04/2024	100 %	Valérie DUMENIL	10/09/2024	100 %
Laurence DUMENIL	25/04/2024	100 %	Laurence DUMENIL	10/09/2024	100 %
Alain DUMENIL	25/04/2024	100 %	Alain DUMENIL	10/09/2024	100 %
Jean FOURNIER	14/06/2024	100 %	Jean FOURNIER	24/09/2024	100 %
Valérie DUMENIL	14/06/2024	100 %	Valérie DUMENIL	24/09/2024	100 %
Laurence DUMENIL	14/06/2024	100 %	Laurence DUMENIL	24/09/2024	100 %
Alain DUMENIL	14/06/2024	100 %	Alain DUMENIL	24/09/2024	100 %
Jean FOURNIER	19/07/2024	100 %	Jean FOURNIER	13/12/2024	100 %
Valérie DUMENIL	19/07/2024	100 %	Valérie DUMENIL	13/12/2024	100 %
Laurence DUMENIL	19/07/2024	100 %	Laurence DUMENIL	13/12/2024	100 %
Alain DUMENIL	19/07/2024	100 %	Alain DUMENIL	13/12/2024	100 %
Jean FOURNIER	19/07/2024	100 %	Jean FOURNIER	30/12/2024	100 %
Valérie DUMENIL	19/07/2024	100 %	Valérie DUMENIL	30/12/2024	100 %
Laurence DUMENIL	19/07/2024	100 %	Laurence DUMENIL	30/12/2024	100 %
Alain DUMENIL	19/07/2024	100 %	Alain DUMENIL	30/12/2024	100 %

1.4. Composition et fonctionnement des différents comités

(Article 16 du code AFEP MEDEF)

1.4.1. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

(Article 8 du code AFEP-MEDEF)

L'Article L.23-12-1 issue de la loi 2021-1774 du 24 décembre 2021 définit la notion d'instance dirigeante comme toute instance mise en place au sein de la société, par tout acte ou toute pratique sociétaire, aux fins d'assister régulièrement les organes chargés de la direction générale dans l'exercice de leurs missions.

Conformément à l'Article 8.2 du code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous indique la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en oeuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé.

Le comité de direction est une instance dirigeante.

Critères	Objectifs	Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2024
Composition du Comité de direction	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	2 membres sur 3 sont des hommes.

1.4.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration.

Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé du Président Directeur Général, de Madame Laurence DUMENIL et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Conformément à l'Article 1.7 du code AFEP-MEDEF, le Conseil s'assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en oeuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Le Conseil d'Administration a mis en place une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes.

La politique de mixité mise en place par la société au sein des instances dirigeantes ne peut pas être atteinte pour le comité de direction car il est composé d'un nombre impair de participants.

Lors de la nomination d'un nouveau membre au sein de ce comité, le Conseil d'Administration se conformera à la politique mise en place.

Cette explication est également indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport.

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit en tant que de besoin et au moins une fois par semestre selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Président Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Alain DUMENIL,
le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic DAUPHIN,
Madame Laurence DUMENIL.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

À l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité.

1.4.3. Comité d'audit

(Article L.821-67 du Code de commerce - Article 17 du code AFEP MEDEF)

Le comité d'audit a été créé par le conseil d'administration du 4 août 2009. La composition du comité a été modifiée le 19 octobre 2018 puis le 6 janvier 2025 par le Conseil d'Administration. Le comité d'Audit a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au conseil d'administration :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels et consolidés, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
et, plus généralement :
- de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
- d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
- d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
- d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
- de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage

pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au conseil d'administration et peut formuler tous avis et recommandations au conseil d'administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 6 janvier 2025, le Comité d'Audit est composé de :

Monsieur Jean FOURNIER, Président du Comité;
Madame Valérie DUMENIL.

Les membres du Comité d'Audit présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est indépendant.

Les mandats des membres du comité d'audit sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leur fonction à tout moment par le Conseil d'Administration.

La politique de mixité mise en place par la société au sein des instances dirigeantes a été atteinte pour le comité d'audit car étant composé de deux personnes, la parité hommes/femmes est respectée.

Au cours de sa réunion du 25 avril 2025, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2024 et en a rendu compte au Conseil d'Administration réuni également le 25 avril 2025. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité d'audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

1.4.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration

(Article L.22-10-10 2° du Code de commerce)

Conformément à l'Article 7.2 du code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du conseil d'administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2024 :

Article 7.2 du code AFEP-MEDEF

Critères	Objectifs	Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2024
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	2 administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50 % des administrateurs
Indépendance des administrateurs	1/3 d'Administrateurs indépendants (Article 10.3 du code AFEP-MEDEF).	1 administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier)
Âge des administrateurs	Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne doivent avoir plus de 80 ans.	4 administrateurs sur 4 ont moins de 80 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil	Absence d'objectifs compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société.	les quatre administrateurs ont des mandats de plus de 6 ans.

1.6. Exercice de la Direction Générale

(Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. (Article 3 du code AFEP-MEDEF). C'est ainsi, que Monsieur Alain DUMENIL a été nommé Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Les actionnaires et les tiers ont été parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions des Articles R.225‑27 et R.123-105 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration du 14 juin 2024 a renouvelé le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Alain DUMENIL pour la durée de son mandat d'administrateur et a confirmé le mode d'exercice de la direction générale décidée par le Conseil d'Administration le 31 juillet 2018.

Le procès-verbal a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 19 juin 2024 (dépôt n°2024 R084824).

Monsieur Alain DUMENIL exercera les fonctions de Président Directeur Général jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029, soit jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur.

Monsieur Ludovic DAUPHIN a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 19 octobre 2018 pour assister le Président Directeur Général.

Son mandat a également été renouvelé pour la durée du mandat du Président Directeur Général, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029, lors de la séance du Conseil d'Administration du 14 juin 2024.

Lorsque le président et le directeur général sont la même personne, des mesures permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du conseil d'administration et d'assurer une gouvernance plus transparente et efficace :

Réunions informelles entre administrateurs non-exécutifs pour discuter des orientations stratégiques ;
Un administrateur indépendant veille à l'équilibre des débats du conseil ;
Nomination d'un Directeur Général Délégué avec des responsabilités identiques à celle du Directeur Général pour éviter une concentration excessive des pouvoirs.

Le Président Directeur Général a une attention particulière pour prévenir d'éventuel conflit d'intérêt et tient compte dans ses décisions de président de tous les intérêts.

2. LIMITATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

(Article L.22-10-10 3° du Code de commerce)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L.22-10-10 4° du Code de commerce)

La société Acanthe Développement a pris connaissance des codes sur le gouvernement d'entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises (AFEP-MEDEF et MIDDLENEXT) Elle a décidé d'opter pour le code AFEP-MEDEF lors de sa séance du 6 janvier 2025.

Le code peut être consulté à l'adresse suivante https://afep.com/wp-content/uploads/2022/ 12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

Au cours de l'exercice 2024, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

La société se conforme aux recommandations indiquées dans la version de décembre 2022 du code AFEP-MEDEF à l'exception de celles mentionnées dans le tableau ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10-10 4° du Code de commerce, la société explique les raisons pour lesquelles elle a écarté certaines dispositions dudit code.

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

Recommandations du Code	Pratiques Acanthe Développement et justifications
Article 1.7 : le Conseil d'Administration s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.	Le comité de direction est composé d'un nombre impair de personnes. La parité stricte homme/femme ne peut être respectée.
Article 4 : Le Conseil et la communication avec les actionnaires et les marchés. Les relations des actionnaires avec le Conseil d'Administration notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise peuvent être confiées au président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, à l'administrateur référent. Celui ci rend compte au Conseil d'Administration de cette mission.	Ce rôle est assuré par le Directeur Général Délégué qui rend compte de sa mission au Conseil d'Administration.
Article 4.6 : publier dans le rapport annuel les notations de l'entreprise par les agences de notations financières (page 5 du code).	Cette recommandation est sans objet, le groupe ne fait pas l'objet d'une telle notation.
Article 8 : politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes.	Le comité de direction est composé d'un nombre impair de participants, la parité stricte hommes/ femmes ne peut être respectée. Lors de la nomination d'un nouveau membre, le Conseil d'Administration veillera à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de ce comité.
Article 9.1 ; 9.2 et 9.3 : la représentation des actionnaires salariés et des salariés.	La Société ne remplit pas les conditions de l'Article L.225-23 du Code de commerce pour la désignation d'un représentant des actionnaires salariés et des salariés.
Article 10.4 : la qualification d'administrateur indépendant est débattue par le comité des nominations au regard des critères énoncés au § 10.5 et arrêté par le conseil à l'occasion de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs.	Compte tenu de la taille du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour de comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la société (Comités des rémunérations, de nomination). Le Conseil d'Administration de la société assure les missions de ces comités. C'est le Conseil
Article 16 : cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d'audit, il est recommandé que la rémunération, les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fasse l'objet de travaux préparatoires réalisés par un comité spécialisé.	d'Administration qui débat de la qualification d'administrateur indépendant lors de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs. C'est aussi le Conseil d'Administration qui étudie les rémunérations et les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires

Recommandations du Code	Pratiques Acanthe Développement et justifications
	sociaux. Il traite également les sujets sur la responsabilité sociale et environnementale.
Article 11.3 : une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.	La société n'a pas procédé à une évaluation formalisée du conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé, considérant que les échanges réguliers au sein du conseil et la revue périodique de son fonctionnement éffectuée en séance permettent d'assurer une évaluation qualitative effective adaptée à la taille de la société et à la stabilité de sa gouvernance. En l'absence d'évolution significative de la composition du conseil d'administration ou de son organisation, la société a estimé qu'un évaluation formalisée ne s'imposait pas à ce stade. Une telle démarche formalisée demeure toutefois envisagée à moyen terme, notamment si le contexte venait à évouler.
Article 12.3 : il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.	Il est difficile pour la société de suivre cette recommandation compte tenu de l'unicité des mandats du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de Monsieur Alain DUMENIL. Néanmoins, des administrateurs non-exécutifs se réunissent au moins une fois par an de manière informelle pour discuter, notamment, de la stratégie de la société.
Article 14.3 : les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.	Les seuils n'étant pas atteints, aucun administrateur représentant les salariés n'a été nommé. Cette recommandation est sans objet pour la société.
Article 15.1 : la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat.	La durée du mandat des administrateurs est de 6 ans. La taille du groupe ne justifie pas de renouveler le mandat de ses administrateurs dans un délai aussi court.
Article 17.1 : la part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers.	Le comité d'audit est actuellement composé de deux membres, dont l'un est qualifié d'indépendant. Dans ce contexte restreint, il n'est pas possible d'atteindre une proportion de deux tiers d'administrateurs indépendants, telle que recommandée par l'article 17.1 du code AFEP-MEDEF. La société considère néanmoins que la composition actuelle du comité permet d'assurer un fonctionnement efficace, dans la mesure ou l'administrateur indépendant, y joue un rôle actif, que les deux membres disposent des compétences requises en matière financière et que la taille du comité est adaptée à la structure et à l'organisation de la société.
Article 18 : le comité en charge des nominations.	Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de nomination. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est sans objet.
Article 19 : le comité en charges des rémunérations.	Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de rémunération. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration. Cette recommandation est sans objet.
Article 20.2 : un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieurs à son groupe, y compris étrangère.	Monsieur Alain DUMENIL, dirigeant mandataire exécutif de la société exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieurs au groupe.
	Monsieur Ludovic DAUPHIN, également dirigeant mandataire exécutif exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieurs au groupe.
Article 21 : hors dispositions légales, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir des actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition.	Les statuts de la société ne prévoient pas de détention d'actions par les administrateurs. Néanmoins, trois administrateurs sur quatre ont une implication financière et un engagement durable dans l'entreprise.
Article 22.1 : la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante.	Les actionnaires décident uniquement le versement d'une somme fixe aux membres du Conseil.

Recommandations du Code	Pratiques Acanthe Développement et justifications
Article 24 : le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions.	S'agissant du Président Directeur Général, le conseil d'administration n'a pas fixé de seuil de détention minimale d'actions. Ce dernier est l'actionnaire de référence de la Société, ce qui assure un alignement structurel et perenne de ses intérêts avec ceux des actionnaires. Le Conseil considère par ailleurs que le dirigeant agit dans l'intérêt social de la Société, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à titre personnel et que son engagement à long terme est pleinement garanti par sa position capitalistique.
	S'agissant du Directeur Général Délégué, celui-ci ne détient pas d'actions de la société et ne bénéficie pas de dispositifs d'actionnariat salarié ou d'attribution d'actions. Le conseil d'administration a d'ailleurs considéré que la nature de ses fonctions, son implication dans la stratégie de la Société ainsi que sa contribution déterminante à la gouvernance justifiaient de ne pas imposer d'obligation de détention d'actions. Le Conseil estime que le Directeur Général Délégué agit dans l'intérêt social de la Société independamment de la détention de titres, et que son engagament professionnel est assuré par une rémunération stable fixe et motivante qui réflète le niveau de responsabilité inhérent à ses fonctions et contribue à assurer sa pleine implication dans la durée indépendamment de toute détention d'actions.
Article 25 : la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social.	Cette recommandation est sans intérêt au regard de la composition actuelle du Conseil d'Administration.
Article 26.3.3 : rémunération de long terme des dirigeants mandataires	La taille du groupe ne permet pas à la société de mettre en place une

sociaux exécutifs.

rémunération sur le long terme des dirigeants mandataires sociaux.

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce)
1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 22 468 153 euros.

Il est divisé en 165 354 886 actions ordinaires entièrement libérées.

1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'Article L.233-11 du Code de commerce Néant.
1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 9 du rapport de gestion.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Cf. points 19, 20 et 21 du rapport de gestion.

1. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
1. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

4.2. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Article L.22-10-10 5° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux Articles 30 à 44 des statuts de la Société (voir ci-dessous)

► Article 30 - Assemblées d'Actionnaires - Nature des assemblées

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

► Article 31 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par la réglementation en vigueur, notamment par :

(i) le ou les commissaires aux comptes,

(ii) par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée,

(iii) par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10% au moins du capital souscrit. La demande de convocation doit préciser les points à figurer à l'ordre du jour.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département mentionné dans l'avis de convocation.

► Article 32 ‑ Formes et délais de convocation

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au BALO et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander de recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions nominatives indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loiLe délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

► Article 33 ‑ Ordre du jour des assemblées

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

► Article 34 ‑ Admission aux assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.

La justification de la possession des actions résulte de l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'Article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la réglementation en vigueur.

► Article 35 ‑ Représentation des actionnaires ‑ Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

► Article 36 ‑ Tenue de l'assemblée ‑ Bureau

L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.

► Article 37 ‑ Vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les

actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'Article 27.

► Article 38 ‑ Effets des délibérations

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

► Article 39 ‑ Procès-verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

► Article 40 ‑ Objet et tenue des Assemblées Ordinaires

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

► Article 41 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Ordinaires

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

► Article 42 ‑ Objet et tenue des Assemblées Extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Sous réserve des dispositions relatives au transfert de siège dans un autre état membre de l'Union Européenne visé à l'Article 4 des présents statuts, elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration. De la même façon, le transfert du siège statutaire en tout endroit du même département que celui du siège statutaire actuel ou dans un département limitrophe peut être effectué par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

► Article 43 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Extraordinaires

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du

cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

► Article 44 ‑ Assemblées spéciales

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

4.3. Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice

(Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Alain DUMENIL	Administrateur	30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012, le 07/06/2018 et le 14 juin 2024	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2029	Président du Conseil d'Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31/07/2018	Cf liste ci-après
Valérie DUMENIL	Administrateur	30/05/2014, renouvelé le 07/06/2019	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2024	Néant	Cf liste ci-après
Jean FOURNIER	Administrateur	03/04/2015 renouvelé le 25/06/2015 et le 10/06/2021	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2026	Néant	Cf liste ci-après
Laurence DUMENIL	Administrateur	17/02/2017 renouvelé le 10/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2025	Néant	Cf liste ci-après
Ludovic DAUPHIN	Directeur Général Délégué	Le 19/10/2018, renouvelé le 14 juin 2024	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2029	Néant	Cf liste ci-après

Conformément aux dispositions de l'Article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu'aucun des Administrateurs n'a atteint l'âge de 80 ans.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre Société au cours de l'exercice 2024, en application des dispositions de l'Article L.22–10-10 du Code de commerce :

Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Smalto (société cotée sur le marché non règlementée) et AD Immobiliare Italia S.r.l.( société de droit italien)

Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A. (société anonyme luxembourgeoise) ; Ardor Investment S.A. (société anonyme luxembourgeoise); Cadanor S.A (société anonyme luxembourgeoise).; Dual Holding SA (société anonyme suisse) ; Foncière 7 Investissement (société anonyme cotée sur le marché règlementé) ; MyHotelMatch (société anonyme cotée sur le marché règlementé); Gepar Holding AG (société anonyme suisse) ; Zenessa S.A. (société anonyme luxembourgeoise) et Smalto.

Administrateur et Président de la société Publications de l'Économie et de la Finance AEF SA. ( société anonyme suisse)

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne de droit Belge), Design et Création, Ingéfin, Védran ( sociétésu anonyme Belge) ;

Gérant des sociétés : Éditions de l'Herne (SARL à associé unique), Padir (SARL à associé unique), Société Civile Mobilière et Immobilière « JEF » (Société civile), Valor (SARL à associé unique), Gfa du Haut Bechignol, Société civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps (Société civile d'exploitation agricole).

Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Présidente de la société Rodra SA (société anonyme suisse).

Présidente du Conseil d'Administration de la société Ci Com SA (société anonyme suisse)

Administrateur des sociétés, Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne cotée sur le marché règlementé) ; Ardor Capital S.A.; Ci Com SA ; Gépar Holding AG ; Dual Holding SA ; F I P P (société anonyme cotée sur le marché règlementé) ; Zenessa S.A.; Smalto ( société cotée sur le marché non règlementé) et Rodra SA.

Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s.( société en commandite simple de droit luxembourgeois)

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;Linguistique Intelligence Artificielle et F I P P.

Président Directeur Général de la société F I P P.

Gérant des sociétés Ste civile immobilière du bas vernay (société civile) et Tech net services (SARL) depuis le 11 juin 2024.

Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ( société européenne de droit belge cotée sur le marché règlementé) ; Ardor Capital S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Dual Holding SA ; F I P P ( société cotée sur le marché règlementé); Foncière 7 Investissement ( société cotée sur le marché règlementé) ; Smalto ( société cotée sur le marché non règlementé) ; Zenessa S.A. et Ci Com SA.

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement;

Président des sociétés : Bassano Développement SAS ; Cédriane SAS ; Kerry SAS; Moncey Conseils.

Directeur Général de la société : Smalto.

Directeur Général Délégué des sociétés : France Tourisme Immobilier et F I P P.

Administrateur des sociétés : Foncière 7 Investissement ; F I P P du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024 ; France Tourisme Immobilier et Smalto.

Gérant des sociétés Lipo ( société civile) , Société Civile Charron ( société civile) , Sci Le Brevent ( société civile immobilière), Surbak SARL à associé unique) , Sci Briaulx ( société civile immobilière), Sci Briham ( société civile immobilière).

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC).

Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Vénus.

Conformément aux Articles 20.1 à 20.4 du code AFEP-MEDF, vous trouverez ci-dessous un tableau de synthèse de cumul des mandats,

Synthèse en matière de cumul des mandats

Au 31 décembre 2024	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe	Nombre de mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe	Conformité aux critères du code AFEP MEDEF
Alain DUMENIL (1)	4	4	Ï
Valérie DUMENIL (2)	3		Ç
Laurence DUMENIL(2)	4		Ç
Jean FOURNIER (2)	2		Ç
Ludovic DAUPHIN (1)	4	4	Ï

(1) Dirigeant mandataire social exécutif.

(2) Administrateur.

4.4. Conventions et engagements règlementés

(Article L.225-37-4 2° du Code de commerce)

En application de l'Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2024, une nouvelle convention visée à l'Article L.225-38 du Code de commerce a été conclue.

Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue le 31 décembre 2024 avec la société FIPP.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est engagée à mettre à disposition de la société FIPP une partie de son personnel moyennant une rémunération car la taille du groupe FIPP ne lui permet pas d'embaucher du personnel ayant des compétences pointues dans les différents domaines de son activité au regard du volume d'heures nécessaires pour accomplir ces tâches.

Au 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société FIPP, via l'intermédiaire de la société VENUS la somme de 42 300 euros pour les 250 heures effectuées par la salariée mise à disposition.

Les personnes intéressées sont :

Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL administrateurs de la société, sont également administrateurs de la société FIPP.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de la société est également Président Directeur Général de la société FIPP.

Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général de la société est actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT est également Directeur Général Délégué de la société FIPP.

Cette convention a donné lieu à l'établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Les conventions conclues antérieurement mais qui n'ont pas été soumises à l'approbation des actionnaires ainsi que celles déjà approuvées en assemblée générale et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont également été mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'Article L.225-40 du Code de commerce est annexé au présent rapport.

4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

(Article L.22-10-10 6° du Code de commerce)

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d'Administration décrit la procédure mise en place par la société le 28 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'Article L.225-39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procède à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».

Cette procédure est également inscrite dans le règlement intérieur, disponible sur le site de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis,
revue de ces conventions pour évaluation financière.

4.6. Procédures des conventions règlementées

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées adoptée par la société.

Dans cette charte publiée sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée :

PROCÉDURE D'IDENTIFICATION

Opérations juridiques concernées : La procédure de qualification s'applique à toutes les sociétés françaises du Groupe Acanthe Développement, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d'une convention conclue précédemment y compris lors d'un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d'une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle.
Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par l'information fournie :
- par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,
- par l'Intéressé, où
par toute personne en interne en ayant connaissance.
Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention.

En cas de doute, l'avis des commissaires aux comptes pourra être requis.

La Société se réserve également la possibilité d'avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce.

La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d'apprécier l'équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet.

Au sein du Groupe Acanthe Développement, bénéficient, par principe, d'une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu'elles sont conclues à des conditions normales :

les conventions de faible enjeu ;
les conventions de détachement de personnel ;
les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie) ;
les conventions de bail et sous-bail, commercial ;
les conventions de prestations de services ;
les cessions ou acquisitions de créances ;
intégration fiscale

La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d'application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

► Autorisation préalable et motivée du Conseil d'administration

Convocation du Conseil d'administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier :

La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention.

Les Commissaires aux comptes sont informés de l'existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d'administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d'administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu'elle ait été effectivement conclue.

Les Commissaires aux comptes émettent un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial.

Il est précisé que les Commissaires aux comptes n'apprécient ni l'opportunité ni l'utilité de la convention.

► Revue annuelle par le Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cette revue peut conduire le Conseil d'administration à reconsidérer la qualification d'une convention.

Le ou les administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations.

► Approbation a posteriori par l'Assemblée Générale

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Elle peut être soumise à une assemblée générale tenue antérieurement dès lors que les Commissaires aux comptes ont eu la possibilité d'examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l'information des actionnaires.

Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum.

► Information et reporting

Publication sur le site internet de la Société

Par application des dispositions de l'Article L. 225- 40-2 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion.

Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société.

Par ailleurs, un lien est fait dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l'information présentée au titre des conventions réglementées.

4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité d'Audit dont les missions sont énumérées au paragraphe 1.4.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

5. TABLEAU RÉCAPITULATIF ET RAPPORT COMPLÉMENTAIRE SUR LES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

(Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 et arrivant à échéance le 14 août 2025 sont les suivantes :

(En euros)	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Exercice 2024
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	14 juin 2023 (13ème résolution)	14 août 2025	100 000 000 euros du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles	Néant	100 000 000 euros sous réserve du montant des réserves, bénéfices ou primes disponibles
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	14 juin 2023 (15ème résolution)	14 août 2025	100 000 000 euros	Néant	100 000 000 euros
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	14 juin 2023 (16ème résolution)	14 août 2025	100 000 000 euros	Néant	100 000 000 euros
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	14 juin 2023 (18ème résolution)	14 août 2025	10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros	Néant	10 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros
Délégation de compétence à l'effet de procéder l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (Article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail)	14 juin 2023 (19ème résolution)	14 août 2025	3 % du capital social dans la limite de 100 000 000 euros	Néant	3 % du capital social (dans la limite de 100 000 000 euros)

Le Conseil d'Administration a usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 d'une des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Le rapport complémentaire visé à l'Article L.225-129-5 du Code de commerce est requis.

6. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

6.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Nous vous rappelons que compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération.

Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux.

Principes collectifs de rémunération

À ce jour, la rémunération des dirigeants ne repose pas sur des critères de performance prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement réévaluée par le conseil d'administration pour s'assurer de son adéquation avec les besoins de l'entreprise et les attentes des parties prenantes. La politique de rémunération des dirigeants repose ainsi principalement sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle vise à garantir l'attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégie une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d'assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président, Directeur Général et du Directeur Général Délégué et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration).

Ainsi, conformément à l'article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d'intérêts. À cette fin :

les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;
si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s'appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ;
l'ensemble de la politique est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s'inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d'intérêts, conformément aux exigences de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l'absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l'exercice des fonctions de direction dans le respect de l'intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société

Ces mesures permettent d'assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d'indépendance, d'équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration bénéficient d'une rémunération fixe annuelle votée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil et du Président Directeur Général peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d''Administration en fonction des responsabilités exercées (rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats particuliers). Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Cette rémunération a été décidée par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2019.

Rémunération variable annuelle

Les membres du conseil d'administration ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutif d'une rémunération exceptionnelle, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles notamment).

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

Sur propositions du Conseil d'Administration, l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du conseil et des comités est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les administrateurs au sein du comité d'Audit (Article 22.3 et 22.4 du code AFEP MEDEF).

La rémunération de chaque administrateur repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles pour discuter de la stratégie de la société et des consultations stratégiques.

Le Président Directeur Général n'est pas rémunéré pour sa participation aux séances du Conseil d'Administration.

L'enveloppe globale de la rémunération 2025 sera répartie selon les critères figurant dans le tableau ci-dessous:

CRITÈRES DE REPARTITION DE L'ENVELOPPE GLOBALE DE REMUNERATION POUR 2025
Assiduité	Temps	Comité audit	Responsab ilité	TOTAL
18 000 €	12 000 €	8 000 €	22 000 €	60 000 €

Nomination d'un nouveau mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

Il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'Article L. 22-10-8. Dans ce cas, les dérogations seront temporaires, conforme à l'intérêt social et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Renouvellement du mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'assemblée générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

Éléments individuels de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les Administrateurs, tels qu'indiqués à l'Article L.22- 10-8 du Code de commerce :

Le Président Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d'administrateur.
Le Directeur Général Délégué, qui n'est pas administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur Financier, conclu antérieurement à sa prise de fonction, le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Les Administrateurs perçoivent une rémunération fixe.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Ils n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Politique de rémunération soumis au vote de l'assemblée

Conformément aux dispositions de l'Article L.22–10-8 II du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs), en raison de l'exercice de leur mandat pour l'année 2025.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2025. Dans le cas où l'assemblée générale n'approuverait pas le projet de résolution et qu'elle aurait précédemment approuvé une politique de rémunération (politique de rémunération pour l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs dans les termes suivants :

• S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ».

• S'agissant du Directeur Général Délégué :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ».

• S'agissant des Administrateurs :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs présentée au paragraphe 6.1 du rapport précité ».

En application de l'Article L22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2025.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22- 10-9 8° du Code de commerce, nous vous indiquons que les rémunérations versées sont conformes à la politique de rémunération adoptée. Le montant global de la rémunération alloué aux administrateurs est conforme à l'engagement pris par le Conseil d'Administration de la maitrise des coûts de fonctionnement (absence de critère de performance), tout en tenant compte de l'engagement à long terme, et de l'implication, des administrateurs concernés.

Fixation de l'enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l'exercice 2025

Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos administrateurs, à répartir entre eux, pour l'exercice en cours à la somme de 60 000 euros compte tenu de l'implication et du surcroît d'investissement personnel, de certains d'entre eux. La rémunération s'élevait à 50 000 euros précédemment et n'avait pas été revalorisé depuis 4 ans..

Répartition de la rémunération des administrateurs décidée par l'Assemblée Générale du 14 juin 2024

Conformément à l'Article 22.4 du code AFEP-MEDEF, les montants individuels des versements effectués aux administrateurs ont été décidé par le Conseil d'Administration le 19 juillet 2024.

A ce titre, Monsieur Alain DUMENIL n'a perçu aucune rémunération en raison de sa qualité d'actionnaire majoritaire. Monsieur Jean FOURNIER a perçu la somme de 10 000 euros en raison de sa participation à toutes les séances du Conseil d'Administration, au temps consacré à ses fonctions et à sa participation aux travaux éffectués au sein du comité d'audit. Madame Valérie DUMENIL et Madame Laurence DUMENIL ont perçu la somme de 20 000 euros chacune en raison de leur participation à toutes les séances du Conseil d'Administration et du temps consacré à leurs fonctions.

REPARTITION 2024 DE LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Administrateur	Assiduité	Temps	Comité audit	TOTAL
Jean Fournier	5 000 €	2 000 €	3 000 €	10 000 €
Laurence Dumenil	5 000 €	15 000 €	-	20 000 €
Valérie Duménil	5 000 €	15 000 €	-	20 000 €
Total	15 000 €	32 000 €	3 000 €	50 000 €

Les critères de répartition sont indiqués au paragraphe précédent "Rémunération des administrateurs" (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport.

6.2. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Exercice 2024	Exercice 2023
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	-	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Total	-	-
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	Exercice 2024	Exercice 2023

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	386 374 €	375 420€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Alain DUMENIL,	Montants au titre de l'exercice 2024		Montants au titre de l'exercice 2023
Président du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué	Montants au titre de l'exercice 2024		Montants au titre de l'exercice 2023
depuis le 19 octobre 2018	attribués	Versés	attribués	Versés
Rémunération fixe (brute)	386 374 €	386 374 €	375 420 €	375 420 €
Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de Directeur Général Délégué (ACANTHE DEVELOPPEMENT)	72 000 €	72 000 €	72 000 €	72 000 €
Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de travail de Directeur Financier (VENUS)	314 374 €	314 374 €	303 420 €	303 420 €
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	386 374 €	386 374 €	375 420 €	375 420 €

Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Article 22.4 du code AFEP MEDEF)

Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués 2024	Montants versés en 2024	Montants attribués 2023	Montants versés en 2023
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe/variables)	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
M. Jean FOURNIER, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable)	10 000 €	10 000 €	10 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable)	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	50 000 €	50 000 €	50 000 €	50 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
			Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
		Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat

	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Néant	Néant
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant

Historique des attributions d'actions de performance Information sur les actions de performance

	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à :	Néant	Néant
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Condition de performance
Nombre d'actions acquises
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions de performance attribuées restantes en fin d'exercice

Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux exécutif	Régime de retraire Contrat de travail supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Alain DUMÉNIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	X			X		X		X

Dirigeants mandataire sociaux (données Groupe)	Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors mandataires sociaux
Alain DUMENIL	-	-
Ludovic DAUPHIN (1)	4,08	5,58

(1) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule entité juridique ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinents, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France.

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2024	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
1. Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Alain DUMÉNIL	-	-	-	0	0
Jean FOURNIER	10 000	10 000	10 000	10 000	8 000
Laurence DUMÉNIL	20 000	20 000	20 000	40 000	42 000
Valérie DUMÉNIL	20 000	20 000	20 000	0	0
2. Rémunération du Président du Conseil d'Administration
Alain DUMÉNIL	-	-	-	0	0
3. Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Alain DUMÉNIL	-	-	-	0	0
Ludovic DAUPHIN	386 374	375 420	371 780	385 806	296 463
4. Performance de la société
Résultat net consolidé – part du groupe (en milliers d'euros)	(3 967)	(11 710)	4 908	8 093	(3 746)
ANR par action (en euros)	0,68	0,81	1,04	1.01	0,948
5. Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (hors dirigeants)
Montant annuel moyen (en euros)(1)	94 659	79 556	71 540	48 409,29	49 342,86
Montant annuel médian (en euros)	69 234	70 075	61 051	28 189,02	25 027,79
6. Ratios RMO et RME de la société (2)
Ratio RMO
Alain DUMÉNIL	-	-	-	-	-
Ludovic DAUPHIN	4,08	4,72	5,39	7.97	6,01
Ratio RME
Alain DUMENIL	-	-	-	-	-
Ludovic DAUPHIN	5,58	5,36	6,32	13,69	11,85

(1) En 2023, une assistante ayant un faible revenu a fait valoir ses droits à la retraite, expliquant la variation du salaire moyen.

(2) Les ratios sont effectués sur la base des éléments du Groupe France, en conformité avec les préconisations AFEP-MEDEF, les calculs sur la seule entité juridique ACANTHE DEVELOPPEMENT n'étant pas pertinente, avec un seul salarié sur les sept salariés du Groupe, et six présents en France.

Comme indiqué ci-dessus, les ratios RMO et RME ont été effectués sur la base des rémunérations du Groupe, l'information sur la base de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au sens de l'Article L.22-10-9 6° du Code de commerce n'étant pas pertinente. Des ratios effectués sur la seule entité ACANTHE DEVELOPPEMENT, aurait conduit à effectuer des ratios sur un seul salarié, alors que l'effectif présent sur le Groupe en France est de cinq salariés, et de six salariés sur l'entièreté du Groupe. Les ratios effectués exclusivement sur la société auraient uniquement représentés 17% de l'effectif Groupe alors que les ratios sur les salariés présents en France représentent 83% de l'effectif du Groupe.

Le Code AFEP-MEDEF dans son paragraphe 27.2 Information annuelle, indique que "des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. Les sociétés qui n'ont pas ou peu de salariés par rapport à l'effectif global en France, prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif au sens de l'Article L.233-16 II du Code de commerce". En communiquant une information Groupe, ACANTHE DEVELOPPEMENT se conforme donc au Code.

En application de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de vous prononcer sur un projet de résolutions portant sur les informations mentionnées au paragraphe 6.2

Conformément à l'Article L.22-10-9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22-10-34 a été pris en compte.

Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité, les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Lors de l'assemblée générale du 14 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité des votes exprimés, la rémunération totale, et les avantages de toute nature, versées au cours de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs).

AI Terminal

Acanthe Développement SE

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ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Composition du Conseil d'Administration

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF)

Critère 2 : Mandats croisés

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

1.2. Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination proposée à l'assemblée générale

PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

ALAIN DUMENIL

Principales activités exercées hors de la société :

JEAN FOURNIER

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Principales activités exercées hors de la société :

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

LAURENCE DUMENIL

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience

Principales activités exercées hors de la société

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

VALERIE DUMENIL

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience:

Principales activités exercées hors de la société

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

MISSIONS

FONCTIONNEMENT

Modalité de fonctionnement du Conseil

Assiduité des membres du Conseil d'Administration

Conflits d'intérêts

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil

1.4. Composition et fonctionnement des différents comités

1.4.1. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

1.4.2. Comité de Direction

Composition

Missions

Organisation

1.4.3. Comité d'audit

pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

1.4.4. Autres Comités

1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration

Article 7.2 du code AFEP-MEDEF

1.6. Exercice de la Direction Générale

2. LIMITATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.2. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale (Article L.22-10-10 5° du Code de commerce)

► Article 30 - Assemblées d'Actionnaires - Nature des assemblées

► Article 31 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées

► Article 32 ‑ Formes et délais de convocation

► Article 33 ‑ Ordre du jour des assemblées

► Article 34 ‑ Admission aux assemblées

► Article 35 ‑ Représentation des actionnaires ‑ Vote par correspondance

► Article 36 ‑ Tenue de l'assemblée ‑ Bureau

► Article 37 ‑ Vote

► Article 38 ‑ Effets des délibérations

► Article 39 ‑ Procès-verbaux

► Article 40 ‑ Objet et tenue des Assemblées Ordinaires

► Article 41 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Ordinaires

► Article 42 ‑ Objet et tenue des Assemblées Extraordinaires

► Article 43 ‑ Quorum et majorité des Assemblées Générales Extraordinaires

► Article 44 ‑ Assemblées spéciales

4.3. Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice

Synthèse en matière de cumul des mandats

4.4. Conventions et engagements règlementés

Les personnes intéressées sont :

4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

4.6. Procédures des conventions règlementées

PROCÉDURE D'IDENTIFICATION

► Autorisation préalable et motivée du Conseil d'administration

► Revue annuelle par le Conseil d'administration

► Approbation a posteriori par l'Assemblée Générale

► Information et reporting

Publication sur le site internet de la Société