Foncière 7 Investissement

Governance Information • Jun 13, 2025

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'Article L.225–37 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la non application par la société des codes de gouvernement d'entreprise (i), de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (ii) la procédure d'évaluation des conventions courantes (iii) du choix du mode de gouvernance (iv) des modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (vi) la dissociation, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (vii) la limitation des pouvoirs du Directeur Général (viii) des principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux (ix) des informations sur la rémunération des mandataires sociaux (x) la rémunération à raison du mandat d'administrateur (xi) l'information sur les conventions règlementées (xii) tableau récapitulatif des augmentations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital (xiii) principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (xiv).

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport ne mentionne pas la politique de diversité appliquée aux membres du conseil car les seuils fixés par l'Article L.22-10-10 2° du Code de commerce ne sont pas atteints.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 24 avril 2025.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES DES ENTREPRISES (Article L.22-10-10 4° du Code de commerce)

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 4° du Code de commerce, la société explique ciaprès les raisons pour lesquelles, elle a décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise (code AFEP-MEDEF ou Middlenext) élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations des codes AFEP-MEDEF et MIDDLENEXT pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à l'un des deux codes.

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

La société se conforme aux exigences requises par la loi.

Néanmoins, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

2.1. La composition du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'Article L.22–10–10 1° du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres :

• Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration et Administrateur,
• Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
• Madame Laurence DUMENIL, Administrateur.

La durée du mandat des administrateurs est de six années (Article 14 des statuts)

Il est rappelé que la loi du 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. L'Article L.22-10-3 du Code de commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 dudit code prévoit que la composition du Conseil d'Administration doit respecter soit la règle de 40% soit celle de l'écart maximal de deux membres. La société compte 2 hommes sur les trois membres de son conseil. Elle respecte la règle de l'écart maximum de deux membres.

Aucun mandat d'administrateur n'arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2024.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point n°11 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation et opérations source de conflits d'intérêts

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil où sa présence serait jugée utile.

Les autres réunions se tiennent sans la présence du Commissaire aux Comptes mais en présence du dirigeant mandataire social exécutif de la société.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l'Article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

À titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courrier électronique le 5 avril 2024 à participer au Conseil d'arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le 16 septembre 2024 au Conseil d'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit par visioconférence conformément au règlement intérieur du 25 septembre 2019 modifié par le Conseil d'Administration du 30 avril 2020.

Le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Une séance s'est déroulée par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 25 septembre 2019 et modifié le 30 avril 2020 par le Conseil d'Administration. Une deuxième séance s'est déroulée en présence des administrateurs.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative des Administrateurs.

Le conseil d'administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d'intérêts afin de s'assurer de la transparence, et de l'indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires.

Opérations concernées :

• Toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social ;

Détection des conflits d'intérêt des administrateurs :

• Chaque administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ;

• Absence d'obligation pour les administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ;

• Strict respect des procédures d'évaluation et de contrôle des conventions réglementées.

Analyse des transactions avec les parties liées :

• S'assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l'intérêt de la société.

Identification des situations à risque :

• Vérifier si un administrateur peut tirer un bénéfice personnel d'une décision du conseil.

• Analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l'indépendance des administrateurs.

Le conseil d'administration constate en 2024 l'absence d'opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d'intérêt.

2.3. Comité de Direction spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil

Composition

Le comité de Direction est constitué de Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration, de Florence SOUCEMARIANADIN, Directrice Générale, et d'au moins un Administrateur de la Société.

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux de la Société,
• des investissements (étude et analyse des investissements),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et des cessions,
• de la gestion administrative de la Société,
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Le rôle du Comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Organisation

En période d'activité courante, le comité se réunit en tant que de besoin et au moins une fois par semestre selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

À l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.4. Comité d'audit

En application de l'Article L.821-68 4° du Code de commerce (création de l'ordonnance 2023 du 6 décembre 2023 Article 17), il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.5. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

3. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d'Administration décrit la procédure mis en place par la société le 30 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) décrite ci-dessous :

Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'Article L.225-39 du Code de commerce :

« Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l'objet social de la société,

• de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,

• de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle du Commissaire aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci–dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est mise en œuvre dès qu'un projet de conclusion, de renouvellement ou de modification d'une convention courante est signalé.

4. PROCEDURE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées adoptée par la société.

Dans cette charte publiée sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée :

PROCEDURE D'IDENTIFICATION

• Opérations juridiques concernées : La procédure de qualification s'applique à la société Foncière 7 Investissement, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d'une convention conclue précédemment y compris lors d'un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d'une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle.

• Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par L'information est fournie :

• par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,

• par l'Intéressé, où

• par toute personne en interne en ayant connaissance.

• Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention.

En cas de doute, l'avis du Commissaire aux Comptes pourra être requis.

La Société se réserve également la possibilité d'avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce.

La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d'apprécier l'équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet.

Au sein de la société Foncière 7 Investissement, bénéficient, par principe, d'une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu'elles sont conclues à des conditions normales :

• les conventions de faible enjeu ;

• les conventions de détachement de personnel ;

• les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie) ;
• les conventions de bail, et sous-bail, commercial ;
• les conventions de prestations de services ;
• les cessions ou acquisitions de créances ;
• intégration fiscale.

La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d'application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

► Autorisation pré alablé ét motivé du conséil d'administration

Convocation du Conseil d'administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier ;

La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention.

Le Commissaire aux comptes est informé de l'existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d'administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d'administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu'elle ait été effectivement conclue.

Le Commissaire aux comptes émet un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial.

Il est précisé que le Commissaire aux Comptes n'apprécie ni l'opportunité ni l'utilité de la convention.

► Révué annuéllé par lé Conséil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cette revue peut conduire le Conseil d'administration à reconsidérer la qualification d'une convention.

Le ou les administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations.

► Approbation a postériori par l'Assémblé é Gé né ralé

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Elle peut être soumise à une Assemblée Générale tenue antérieurement dès lors que le Commissaire aux comptes a eu la possibilité d'examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l'information des actionnaires.

Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum.

► Information ét réporting

Publication sur le site internet de la Société :

Par application des dispositions de l'Article L. 225-40-2 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion.

Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société.

Par ailleurs, un lien est fait dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l'information présentée au titre des conventions réglementées.

5. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES (Article L.225-37-4 2° du

Code de commerce)

En application de l'Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune nouvelle convention n'est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une société contrôlée par la société au sens de l'Article L.233-3 du Code de commerce.

La convention concernant la mise à disposition de locaux, à titre gratuit, par la société SOCIETE CIVILE CHARRON, (410 384 879 RCS Paris) déjà approuvée en Assemblée Générale par les actionnaires s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu au troisième alinéa de l'Article L.225-40 du Code de commerce annexé au présent rapport fait état de la poursuite de cette convention.

Pour mémoire, la convention d'avance en compte courant datant de 2021 et liant la Société et son actionnaire, la société INGEFIN, est considérée comme une convention courante car conclue à des conditions normales de marché (cf. 3. Procédures d'évaluation des conventions courantes). En effet, l'avance est rémunérée au taux €STR (ESTER) augmenté d'une marge de 1 %. La convention n'a donc pas été soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration en application de l'article 225-38 du code de commerce.

6. CHOIX DU MODE DE GOUVERNANCE (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Le Conseil d'Administration du 1er décembre 2018 a modifié le mode d'exercice de la Direction Générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Cette modification a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris. (Dépôt n°2019R011533 du 30/01/2019)

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2022 a décidé de maintenir l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

L'extrait du procès-verbal a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris (Dépôt n°2023R008066 du 18/01/2023).

Madame Florence SOUCEMARIANADIN est directrice générale de la société depuis le 20 octobre 2021.

Les fonctions et les mandats exercés par la directrice générale sont indiqués au point 11 du présent rapport.

7. MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux Articles 21 à 28 des statuts de la Société. (Voir Articles ci-dessous)

► Articlé 21 – Assémblé és Gé né ralés

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

► Articlé 22 – Convocation ét liéu dé ré union dés Assémblé és Gé né ralés

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le Commissaire aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

► Articlé 23– Ordré du jour

L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.

► Articlé 24 – Accé s aux Assémblé és – Pouvoirs

Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis préalable de convocation et l'avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d'administration, d'un procédé fiable d'identification.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

► Articlé 25 – Droit dé communication dés Actionnairés

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

► Articlé 26 – Féuillé dé pré séncé – Buréau – Procé s-vérbaux

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

► Articlé 27 – Assémblé é Gé né ralé Ordinairé

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées.

► Articlé 28 - Assémblé é Gé né ralé Extraordinairé

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des voix exprimées.

8. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (Article L.22-10-11

du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 1 120 000 euros.

Il est divisé en 1 600 000 actions ordinaires entièrement libérées.

1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'Article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 9.1 du rapport de gestion.

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci

Néant.

1. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

1. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'Administrateurs peuvent être effectuées par l'Assemblée Générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur intéressé. Les Administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. Lorsque le nombre d'Administrateurs devient inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

1. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Cf. points 19, 20 et 21 du présent rapport.

1. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

1. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

9. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GENERAL

Il est précisé que, depuis le Conseil d'Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont désormais dissociées.

Cette organisation a été confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 juin 2022, séance du Conseil au cours de laquelle Monsieur Ludovic DAUPHIN a été renouvelé en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Au cours de cette même séance, le mandat de Directrice Générale de Madame Florence SOUCEMARIANADIN a également été renouvelé.

10. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL (Article L.22-10-10 3° du Code de commerce)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2024, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs de la Directrice Générale.

11. INFORMATION SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE (Article L.225-37-4 1° du Code de commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre Société
M. Alain DUMENIL	Administrateur	24/02/2012 renouvelé le 18/06/2015 et le 29/06/2021	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2026	Néant.	Cf. liste ci-après
Mme Laurence DUMENIL	Administrateur	19/09/2014 Mandat renouvelé le 11/06/2020	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2025	Néant.	Cf. liste ci-après
M. Ludovic DAUPHIN	Administrateur	À compter du 11/06/2020 (cooptation). Mandat renouvelé le 16/06/2022	AGOA statuant sur les comptes clos au 31/12/2027	Président du Conseil d'Administration à compter du 11/06/2020	Cf. liste ci-après
Mme Florence SOUCEMARIANADIN	Directrice Générale	À compter du 20/10/2021mandat renouvelé le 16/06/2022	AGOA statuant sur les comptes clos le 31/12/2027	Néant.	Cf.liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'Article 14 des statuts de la Société.

Nous vous dressons à présent la liste des autres mandats exercés par les mandataires sociaux de notre Société au cours de l'exercice 2024, en application des dispositions de l'Article L.225-37-4 1° du Code de commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l.

Directeur Général de la société : Acanthe Développement.

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement ; Ardor Capital S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Cadanor S.A. ; Dual Holding SA, MyHotelMatch, Gepar Holding AG, Smalto, Zenessa SA.

Administrateur et Président de la société : Publications de l'économie et de la finance AEF SA.

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Design et Création ; Ingéfin ; Védran.

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne ; GFA du Haut Béchignol ; Padir ; Société Civile Mobiliere et Immobilière « JEF » ; Valor ; Société Civile d'exploitation agricole de la propriété des longchamps.

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Developpement ; Ardor Capital S.A. ; Ardor Investment S.A. ; Dual Holding SA ; F I P P ; Smalto, Zenessa SA ; Alliance Developpement Capital SIIC (ADC SIIC) et Ci Com. Directeur de la société : AD immobiliare Italia S.r.l..

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d'Administration et Administrateur de votre société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024 les fonctions suivantes :

Président des sociétés : Bassano Développement ; Cédriane ; Kerry ; Moncey Conseils.

Directeur Général de la société : Smalto.

Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement ; France Tourisme Immobilier et F I P P.

Administrateur des sociétés : France Tourisme Immobilier, Smalto et FIPP du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024.

Gérant des sociétés : Lipo ; SCI Le Brevent ; Société Civile Charron ; Surbak ; SCI Briaulx et SCI Briham.

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC).

Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Vénus.

Madame Florence SOUCEMARIANADIN, Directrice Générale

12. POLITIQUE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité de rémunération.

Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux.

12.1. Principes collectifs de rémunération

Le conseil d'administration a défini la politique actuelle de rémunération collective, prenant en compte la performance des dirigeants et contribuant ainsi à sa pérennité et à sa stratégie commerciale sur les bases suivantes :

• Maitrise des coûts de fonctionnement ;
• Absence de rémunération variable ;
• Rémunération exceptionnelle éventuelle.

L'attribution éventuelle d'une rémunération exceptionnelle par le conseil d'administration aux administrateurs et ou au Directeur Général est basée sur les éléments suivants :

Cessions ou acquisition de biens immobiliers selon la complexité du dossier.

À ce jour, les dirigeants ne sont pas rémunérés. Toutefois, et le cas échéant, la rémunération des dirigeants ne reposerait pas sur des critères de performance prédéfinis. Elle serait régulièrement réévaluée par le conseil d'administration pour s'assurer de son adéquation avec les besoins de l'entreprise et les attentes des parties prenantes. La politique de rémunération des dirigeants reposerait principalement sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle viserait à garantir l'attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégierait une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d'assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. (Article L.22-10-8 du Code de commerce)

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés. Elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

La rémunération des Administrateurs est attribuée en raison de leur mandat.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, du Président du Conseil d'Administration, de la Directrice Générale et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

Ainsi, conformément à l'article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d'intérêts. À cette fin : – les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;

– Si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s'appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ; – l'ensemble de la politique est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s'inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d'intérêts, conformément aux exigences de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l'absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l'exercice des fonctions de direction dans le respect de l'intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société

Ces mesures permettent d'assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d'indépendance, d'équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration, de la Directrice Générale et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Le Président du Conseil d'Administration et la Directrice Générale ne perçoivent pas de rémunération fixe. Mais le Conseil d'Administration peut leur octroyer une rémunération fixe.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration et la Directrice Générale ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles).

Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'a été versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du conseil et des comités est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les administrateurs au sein du comité du direction.

La rémunération repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles et des consultations stratégiques.

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité d'audit. Les rémunérations au titre du mandat ne peuvent donc pas être attribuées au regard des travaux effectués au sein du comité d'audit.

Nomination d'un nouveau mandataire social

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Renouvellement de mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'Assemblée Générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

12.2. Éléments individuels de rémunération

Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature, tels qu'indiqués à l'Article L.22-10-8 pour le Président du Conseil d'Administration, pour la Directrice Générale et les administrateurs.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration en date du 10 novembre 2018 a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, dissociation desdites fonctions réitérée lors de la séance de votre Conseil d'Administration en date du 16 juin 2022.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, ni rémunération de l'activité, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction. Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

• La Directrice Générale ne perçoit actuellement aucune rémunération fixe mais cette situation pourrait évoluer sur décision ultérieure du Conseil.

Elle a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

La Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Elle n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction. Elle ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Politique de rémunération soumise au vote de l'assemblée

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, (Président du Conseil d'Administration, Directrice Générale et des Administrateurs) en raison de l'exercice de leur mandat pour l'année 2025.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l'assemblée qui se tiendra en 2025.

Dans le cas où l'Assemblée Générale n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération (politique de rémunération pour l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et l.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération des Administrateurs, du Président du Conseil d'Administration et de la Directrice Générale dans les termes suivants :

• S'agissant des Administrateurs :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté à l'annexe 1 du rapport financier, approuve en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs présentée au paragraphe 12 du rapport précité. »

• S'agissant du Président du Conseil d'Administration :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté à l'annexe 1 du rapport financier approuve en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée au paragraphe 12 du rapport précitée »

• S'agissant du Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté à l'annexe 1 du rapport financier approuve en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale présentée au paragraphe 12 du rapport précité. »

En application de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2025.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-9 8° du Code de commerce, nous vous rappelons que les dirigeants et les administrateurs ne sont pas rémunérés, ce qui contribue aux performances à long terme de la société. La politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration a été respectée.

Fixation de l'enveloppe de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2025

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

Répartition de la rémunération approuvée par l'Assemblée Générale 4 juin 2024

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos administrateurs durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans le cas où l'Assemblée Générale déterminera la rémunération des administrateurs, le Conseil d'Administration répartira les jetons de présence en fonction des critères indiqués au paragraphe « Rémunération des Administrateurs » (Article R.22‑10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport.

13. REMUNERATION A RAISON DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR (EX JETONS DE PRESENCE)

Nous vous informons qu'aucune rémunération n'a été versée à vos administrateurs durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à raison de leur mandat à vos Administrateurs au titre de l'exercice en cours.

14. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle.

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice 2024 à chacun des mandataires sociaux de la Société :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Madame Florence Soucémarianadin Directrice Générale à compter du 20 octobre 2021	Exercice 2023	Exercice 2024
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	0	0

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Ludovic DAUPHIN Président du Conseil d'Administration et Administrateur à compter du 11 juin 2020	Montants au titre de l'exercice 2023		Montants au titre de l'exercice 2024
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
Madame Florence Soucémarianadin, Directrice Générale à compter du 20 octobre 2021		Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2023 l'exercice 2024
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil	Montants versés en 2023	Montants versés en 2024
M. Alain DUMENIL
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0
Mme Laurence DUMENIL
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0
M. Ludovic DAUPHIN
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant.

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant	Néant.	Néant.
être souscrites ou achetées par :
- Point de départ d'exercice des options
- Date d'expiration
- Prix de souscription ou d'achat
- Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
- Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
- Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant.
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant.

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions de performance attribuées	Plan n°1	Plan n°2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à :	Néant.	Néant.
- Date d'acquisition des actions
- Date de fin de période de conservation
- Nombre d'actions souscrites
- Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
- Actions de performance attribuées restantes en fin d'exercice

Tableau 11

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Alain DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration à compter du 11 juin 2020		X		X		X		X
Madame Florence Soucémarianandin, Directrice Générale à compter du 20 octobre 2021		X		X		X		X

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances de la société

Les ratios ne sont pas applicables sur la période en raison de l'absence de salarié non dirigeant

	Exercice 2024	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0
Laurence DUMENIL	0	0	0	0	0
Paule FRATACCI	N/A	N/A	N/A	0	0
Audrey SOTO	N/A/	N/A	N/A	0	N/A
2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration
Richard LONSDALE-HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	0
Ludovic DAUPHIN	0	0	0	0	0
3 ‐ Rémunération du Directeur Général
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A-	14 469	18 000
Florence Soucémarianadin	0	0	0	0	N/A
4 ‐ Performance de la société
Résultat d'exploitation en K€	-51	-49	-43	-72	-72
Résultat net en K€	-50	106	-144	-28	-107
5 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Montant annuel médian	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
6 ‐ Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE-HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Florence SOUCEMARIANADIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio RME
Richard LONSDALE-HANDS	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Audrey SOTO	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Florence SOUCEMARIANADIN	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

La société n'a pas de salarié hormis ses dirigeants.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10‑9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons cidessous, la manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22- 10-34 a été pris en compte.

L'Assemblée Générale du 4 juin 2024 a approuvé à l'unanimité des voix de l'actionnaire représenté les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2024, l'actionnaire représenté a approuvé la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à la Directrice Générale.

En application de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de statuer sur le projet de résolution portant sur les informations indiquées au paragraphe 14.

15. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale du 4 juin 2024 au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité.

En euros	Date de l'AGOAE	Date	Montant	Augmentation(s)	Augmentation(s)	Montant résiduel
		d'expiration de la délégation	autorisé	réalisée(s) les années	réalisée(s) au cours de l'exercice	au jour de l'établissement du
				précédentes		présent tableau
Délégation de compétence à	4 juin 2024	4 août 2026	Montant	Néant.	Néant.	50 000 000
l'effet d'augmenter le capital	(10ème		inférieur au
par incorporation de réserves,	résolution)		montant des
bénéfices ou primes			comptes de
			réserves,
			primes ou
			bénéfices
			existant lors
			de
			l'augmentation
			de capital
Délégation de compétence à	4 juin 2024	4 août 2026	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
l'effet d'augmenter le capital	(12ème
avec maintien du DPS	résolution)
Délégation de compétence à	4 juin 2024	4 août 2026	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
l'effet d'augmenter le capital	(13ème
avec suppression du DPS	résolution)
Autorisation d'augmenter le	4 juin 2024	4 août 2026	10 % du	Néant.	Néant.	50 000 000
nombre de titres en cas de	(14ème		capital social
demandes excédentaires dans	résolution)
le cadre des émissions visées
aux 12ème et 13 ème résolutions
Autorisation d'augmenter le	4 juin 2024	4 août 2026	50 000 000	Néant.	Néant.	50 000 000
capital en rémunération d'un	(15ème
apport en nature	résolution)
Délégation de compétence	4 juin 2024	4 août 2026	3 % du capital	Néant.	Néant.	50 000 000
donnée au Conseil	(16ème		social
d'Administration à l'effet de	résolution)
procéder à une augmentation
de capital réservée aux
adhérents d'un PEE

16. RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL REALISEES EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale mixte du 4 juin 2024, le rapport complémentaire visé à l'Article L.225-129-5 du Code de commerce n'est pas requis.

17. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DES GESTION DES RISQUES DE L'ENTREPRISE DANS LE CADRE DU PROCESSUS D'ETABLISSEMENT DE L'INFORMATION FINANCIERE (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

NEANT

Le Conseil d'Administration