Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
PRS - Communiqué de presse sur l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus

Company: F.S.D.V. Date: 2025-06-14 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

Communiqué de presse – 13 juin 2025

# **FSDV : obtention du visa de l'AMF sur le prospectus**

**FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGON & VITRY LE FRANCOIS** (Euronext Paris - FR0000031973 - FAYE) (« **FSDV** ») annonce que l'Autorité des Marchés Financiers (l' « **AMF** ») a apposé son visa sur le prospectus relatif à l'admission d'actions nouvelles à émettre par FSDV.

## **Approbation du prospectus relatif à l'admission d'actions nouvelles à émettre par FSDV**

L'AMF a approuvé le 13 juin 2025 sous le numéro 25-216 le prospectus établi par FSDV pour les besoins de l'opération d'apport en nature aux termes de laquelle Messieurs Louis et Nicolas RAME apporteront ensemble 179.998 actions représentant 89,999% du capital et des droits de vote de la société OPUPELUS, holding du Groupe BMG (l' « **Apport** »)<sup>1</sup> .

Par décision en date du 5 juin 2025, l'AMF avait également octroyé à Messieurs Louis et Nicolas RAME une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de la réalisation de l'Apport, sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 3° du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires »).

L'opération d'Apport reste soumise à son approbation par les actionnaires de FSDV réunis lors d'une assemblée générale mixte devant se tenir le 30 juin 2025.

Les actionnaires de FSDV devront également se prononcer à cette occasion sur la refonte des statuts et l'évolution de la gouvernance de FSDV. Sous réserve du vote favorable des actionnaires, FSDV deviendra la holding du Groupe BMG.

Le résumé du prospectus figure en **Annexe** des présentes. L'intégralité du prospectus est mise à la disposition du public sur le site Internet de FSDV [\(https://fsdv.fr/\)](https://fsdv.fr/), rubrique « Actualités ». Les documents relatifs à l'assemblée générale, notamment les rapports des commissaires aux apports, sont également mis à la disposition du public sur le site internet de FSDV, rubrique « Exercice en cours ».

<sup>1</sup> Pour rappel, FSDV a annoncé un rapprochement avec le Groupe BMG par voie de communiqués de presse en date du 23 avril 2025, du 22 mai 2025 et du 6 juin 2025.

# **Rappel des conditions de l'Apport**

FSDV et Messieurs Louis et Nicolas RAME (les « **Apporteurs** ») ont signé le 22 mai 2025 un traité d'apport arrêtant les modalités financières et juridiques de l'Apport.

L'Apport donnera lieu à l'émission d'un nombre total de quatorze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-huit (14.285.668) actions FSDV d'une valeur nominale de quinze euros et cinquante centimes (15,50 €) par action (les « **Actions Nouvelles** »), induisant une parité d'environ 79,36571 Actions Nouvelles par action OPUPELUS apportée. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000031973).

Les Actions Nouvelles seront émises par FSDV lors de la constatation de la réalisation de l'Apport par le Directoire de FSDV qui se tiendra après l'assemblée générale mixte de FSDV, à titre d'augmentation de son capital social, pour un montant nominal total de deux cent vingt-et-un millions quatre cent vingt-sept mille huit cent cinquante-quatre euros (221.427.854 €), au profit des Apporteurs.

Cette augmentation de capital sera majorée d'une prime d'apport d'un montant de vingt-huit millions cinq cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-huit euros et vingt centimes (28.571.368,20 €).

A l'issue de l'Apport :

- (i) FSDV détiendra directement 89,999% du capital et des droits de vote d'OPUPELUS, et
- (ii) les Apporteurs, agissant de concert, détiendront, chacun individuellement, 49,48% du capital et 49,29% des droits de vote théoriques de FSDV<sup>2</sup> et, ensemble, 98,96% du capital et 98,58% des droits de vote théoriques de FSDV<sup>2</sup> .

# **Actionnariat post-Apport**

Postérieurement à la réalisation de l'Apport, sous réserve de son approbation par les actionnaires de FSDV lors de l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2025, le capital et les droits de vote de FSDV seront répartis comme suit :

| Actionnaires   | Nombre<br>d'actions | % du<br>capital | Nombre de<br>droits de vote<br>2<br>théoriques | % des droits<br>de vote<br>théoriques | Nombre de<br>droits de vote<br>réels | % des droits<br>de vote réels |
|----------------|---------------------|-----------------|------------------------------------------------|---------------------------------------|--------------------------------------|-------------------------------|
| Louis RAME     | 7.142.834           | 49,48%          | 7.142.834                                      | 49,29%                                | 7.142.834                            | 49,42%                        |
| Nicolas RAME   | 7.142.834           | 49,48%          | 7.142.834                                      | 49,29%                                | 7.142.834                            | 49,42%                        |
| Karine FENAL   | 24.730              | 0,17%           | 49.460                                         | 0,34%                                 | 49.460                               | 0,34%                         |
| MINERVA3       | 18.404              | 0,13%           | 36.808                                         | 0,25%                                 | 36.808                               | 0,25%                         |
| Inga FENAL     | 4.035               | 0,03%           | 8.070                                          | 0,06%                                 | 8.070                                | 0,06%                         |
| SOFINA         | 28.559              | 0,20%           | 28.559                                         | 0,20%                                 | 0                                    | 0,00%                         |
| Auto-détention | 8.000               | 0,06%           | 8.000                                          | 0,06%                                 | 0                                    | 0,00%                         |
| Flottant       | 66.522              | 0,46%           | 73.510                                         | 0,51%                                 | 73.510                               | 0,51%                         |
| TOTAL          | 14.435.918          | 100 %           | 14.490.075                                     | 100 %                                 | 14.453.516                           | 100 %                         |

<sup>2</sup> Sous réserve de l'approbation par les actionnaires de FSDV, lors de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2025, de la huitième résolution relative à l'instauration d'un droit de vote double en faveur des actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans.

<sup>3</sup> Société contrôlée par Madame Inga FENAL.

# **Conditions suspensives**

La réalisation de l'Apport reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

- (i) l'expiration du délai de recours à l'encontre de la décision de l'AMF de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire, et
- (ii) l'approbation de l'Apport par les actionnaires de FSDV.

### **Calendrier indicatif**

L'Apport devrait être réalisée le 30 juin 2025, date à laquelle l'assemblée générale mixte des actionnaires de FSDV doit se réunir.

| Dates                | Principales étapes                                                                                       |  |  |  |  |  |  |
|----------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|
|                      | - Approbation du Prospectus par l'AMF                                                                    |  |  |  |  |  |  |
| 13 juin 2025         | - Communiqué<br>de<br>presse<br>relatif<br>à<br>l'approbation<br>et<br>la mise<br>à<br>disposition<br>du |  |  |  |  |  |  |
|                      | Prospectus                                                                                               |  |  |  |  |  |  |
|                      | - Assemblée général mixte de FSDV approuvant l'Apport                                                    |  |  |  |  |  |  |
| 30 juin 2025         | - Réalisation de l'Apport                                                                                |  |  |  |  |  |  |
|                      | - Avis Euronext Paris relatif à l'émission des Actions Nouvelles                                         |  |  |  |  |  |  |
|                      | - Règlement-livraison des Actions Nouvelles                                                              |  |  |  |  |  |  |
| er juillet 2025<br>1 | - Admission aux négociations des actions nouvelles                                                       |  |  |  |  |  |  |

### *A propos de FSDV*

*Holding d'un groupe de sociétés historiquement présentes dans différents domaines de la céramique traditionnelle (Faïence d'art, Porcelaine pour collectivités et hôtellerie, Sanitaire et Carrelage), FSDV a progressivement cédé ses filiales industrielles et commerciales. Son activité est désormais limitée à la disposition et à la gestion de ses actifs, principalement immobiliers.* 

*FSDV est coté sur le compartiment C d'Euronext Paris (FR0000031973 – FAYE).*

### *A propos de Groupe BMG*

*Le Groupe BMG offre à ses clients une solution immobilière durable, intégrée et innovante. Il intègre trois métiers stratégiques de la chaîne de valeur de l'immobilier pour concrétiser les projets des entreprises, du béton à la construction du bâtiment, en passant par la location d'espaces de travail :*

- *[Foncière : patrimoine & développement immobilier](https://www.groupe-bmg.fr/fonciere/)*
- *[Espaces de coworking et bureaux opérés](https://www.groupe-bmg.fr/bcoworker/)*
- *[Constructions hors-site](https://www.groupe-bmg.fr/cir-prefa/)*

### **Contacts**

Pour FSDV Alain PERON – [alainperon92@gmail.com](mailto:alainperon92@gmail.com)

Pour le Groupe BMG Louis Ramé – [l.rame@groupe-bmg.fr](mailto:l.rame@groupe-bmg.fr)

### **ANNEXE - RESUME DU PROSPECTUS**

|     | SECTION 1 - INTRODUCTION                       |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|-----|------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------|---------|----------------------------------------------|-------------------------|-----------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
|     | NOM ET NUMERO                                  | Libellé pour les actions : FAIENCE SARREGUEM                                                                                                                                                                                                                         |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
| 1.1 | INTERNATIONAL<br>D'INDENTIFICATION             | Code ISIN : FR0000031973                                                                                                                                                                                                                                             |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | DES VALEURS                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | MOBILIERES                                     | Code Mnémonique : FAYE                                                                                                                                                                                                                                               |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | 75009 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 047 605.                                                                                                                                                                |           |         |                                              |                         |                             | FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (FSDV) dont le siège social est situé 5, rue du Helder –        |  |
| 1.2 | IDENTITE ET                                    | Contact : cflochlay@hotmail.com (jusqu'à la Date de Réalisation) / contact@groupe-bmg.fr (à compter de la Date de                                                                                                                                                    |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | COORDONNEES DE<br>L'EMETTEUR                   | Réalisation)                                                                                                                                                                                                                                                         |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Site internet : http://www.fsdv.fr<br>Code LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49                                                                                                                                                                                                |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | IDENTITE ET                                    | Autorité des marchés financiers (AMF) – 17, place de la Bourse – 75002 Paris                                                                                                                                                                                         |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | COORDONNEES DE                                 |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
| 1.3 | L'AUTORITE<br>COMPETENTE QUI A                 |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | APPROUVE LE                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     | PROSPECTUS                                     |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
| 1.4 | DATE D'APPROBATION<br>DU PROSPECTUS            | L'AMF a approuvé le Prospectus sous le n°25-216 le 13 juin 2025.                                                                                                                                                                                                     |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières       |  |
|     |                                                | concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur de l'intégralité du Prospectus. L'investisseur peut perdre tout                                                                                                                                         |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un<br>tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du            |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
| 1.5 | AVERTISSEMENTS                                 | Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté                                                                                                                                          |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en<br>combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du               |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             | Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs |  |
|     |                                                | mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.                                                                                                                                                                                            |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         | SECTION 2 - INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Dénomination sociale : FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS (FSDV)                                                                                                                                                                              |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Siège social : 5, rue du Helder – 75009 Paris<br>Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance                                                                                                                                           |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Droit applicable : droit français                                                                                                                                                                                                                                    |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Pays d'origine : France                                                                                                                                                                                                                                              |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | LEI : 969500SLRZYUAMUHOD49<br>Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)                                                                                                                                                                                    |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Principales activités antérieurement à l'opération d'Apport de Titres :<br>Depuis l'année 2007, l'Emetteur est une société dont l'activité est limitée à la disposition et à la gestion de ses actifs,                                                               |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | principalement immobiliers. La Société restera une société sans activité industrielle jusqu'à la réalisation de l'Apport de                                                                                                                                          |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Titres.                                                                                                                                                                                                                                                              |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
| 2.1 | QUI EST L'EMETTEUR DES<br>VALEURS MOBILIERES ? | Principales activités postérieurement à l'Opération d'Apport de Titres :                                                                                                                                                                                             |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Post-apport, la Société aura pour activité la participation directe ou indirecte par tous moyens et sous quelque forme que                                                                                                                                           |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | ce soit, à toutes entreprises ou toutes sociétés industrielles, commerciales, immobilières ou autres, créées ou à créer, et la                                                                                                                                       |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | participation active à la conduite de la politique et au contrôle de celles-ci. Elle exercera également les activités de<br>prestations de services, de gestion, de conseil, réalisées pour le compte de filiales et sous-filiales ou de tiers. Via la filialisation |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | du Groupe BMG, elle aura également des activités de foncière, coworking et construction préfabriquée. L'objet social actuel                                                                                                                                          |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | de la Société sera modifié par voie de modification statutaire soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société<br>prévue le 30 juin 2025 pour tenir compte de sa nouvelle activité de holding.                                                         |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Actionnariat de la Société à la date du Prospectus :                                                                                                                                                                                                                 |           |         |                                              |                         |                             |                                                                                                                          |  |
|     |                                                | Actionnaires*                                                                                                                                                                                                                                                        | Nombre    | % du    | Nombre de<br>droits de vote                  | % des droits<br>de vote | Nombre de<br>droits de vote | % des<br>droits de                                                                                                       |  |
|     |                                                |                                                                                                                                                                                                                                                                      | d'actions | capital | théorique                                    | théoriques              | réels                       | vote réels                                                                                                               |  |
|     |                                                | Karine FENAL                                                                                                                                                                                                                                                         | 24.730    | 16,46%  | 24.730                                       | 16,46%                  | 24.730                      | 21,75%                                                                                                                   |  |

|     |                                                      | MINERVA**                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | 18.404              | 12,25%          | 18.404                                                                                                                                                                                                 | 12,25%                | 18.404                            | 16,19%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|-----|------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------|-----------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|     |                                                      | Inga FENAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 4.035               | 2,69%           | 4.035                                                                                                                                                                                                  | 2,69%                 | 4.035                             | 3,55%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | SOFINA***                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | 28.559              | 19,01%          | 28.559                                                                                                                                                                                                 | 19,01%                | 0                                 | 0,00%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Auto-détention                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | 8.000               | 5,32%           | 8.000                                                                                                                                                                                                  | 5,32%                 | 0                                 | 0,00%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Flottant                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | 66.522              | 44,27%          | 66.522                                                                                                                                                                                                 | 44,27%                | 66.522                            | 58,51%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|     |                                                      | TOTAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | 150.250             | 100 %           | 150.250                                                                                                                                                                                                | 100 %                 | 113.691                           | 100,00 %                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 | *A la date du Prospectus, la Société n'est contrôlée par aucun actionnaire.                                                                                                                            |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | ** Société contrôlée par Madame Inga FENAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | *** Filiale détenue à hauteur de 99,95% par la Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | Actionnariat d'OPUPELUS à la date du Prospectus :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | Nombre              | % du            | Nombre de                                                                                                                                                                                              | % des droits          | Nombre de                         | % des                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Actionnaires                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | d'actions           | capital         | droits de vote                                                                                                                                                                                         | de vote               | droits de vote                    | droits de                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 | théorique                                                                                                                                                                                              | théoriques            | réels                             | vote réels                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
|     |                                                      | Louis RAME                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 100.000             | 50 %            | 100.000                                                                                                                                                                                                | 50 %                  | 100.000                           | 50 %                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |
|     |                                                      | Nicolas RAME                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | 100.000             | 50 %            | 100.000                                                                                                                                                                                                | 50 %                  | 100.000                           | 50 %                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |
|     |                                                      | TOTAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | 200.000             | 100 %           | 200.000<br>*A la date du Prospectus, OPUPELUS est contrôlée par Louis RAME et Nicolas RAME.                                                                                                            | 100 %                 | 200.000                           | 100 %                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 | Actionnariat de la Société postérieurement à la Date de Réalisation de l'Apport de Titres :                                                                                                            | % des droits          |                                   | % des                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Actionnaires                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | Nombre<br>d'actions | % du<br>capital | Nombre de droits<br>de vote théorique*                                                                                                                                                                 | de vote<br>théoriques | Nombre de droits<br>de vote réels | droits de<br>vote réels                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
|     |                                                      | Louis RAME                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 7.142.834           | 49,48%          | 7.142.834                                                                                                                                                                                              | 49,29%                | 7.142.834                         | 49,42%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|     |                                                      | Nicolas RAME                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | 7.142.834           | 49,48%          | 7.142.834                                                                                                                                                                                              | 49,29%                | 7.142.834                         | 49,42%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|     |                                                      | Karine FENAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | 24.730              | 0,17%           | 49.460                                                                                                                                                                                                 | 0,34%                 | 49.460                            | 0,34%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | MINERVA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | 18.404              | 0,13%           | 36.808                                                                                                                                                                                                 | 0,25%                 | 36.808                            | 0,25%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Inga FENAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 4.035               | 0,03%           | 8.070                                                                                                                                                                                                  | 0,06%                 | 8.070                             | 0,06%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | SOFINA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | 28.559              | 0,20%           | 28.559                                                                                                                                                                                                 | 0,20%                 | 0                                 | 0,00%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Auto-détention                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | 8.000               | 0,06%           | 8.000                                                                                                                                                                                                  | 0,06%                 | 0                                 | 0,00%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | Flottant                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | 66.522              | 0,46%           | 73.510                                                                                                                                                                                                 | 0,51%                 | 73.510                            | 0,51%                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | TOTAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | 14.435.918          | 100 %           | 14.490.075                                                                                                                                                                                             | 100 %                 | 14.453.516                        | 100 %                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     |                                                      | vote, y compris les actions privées de droit de vote.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   | * Sous réserve de l'approbation par les actionnaires de FSDV de la résolution relative à l'instauration d'un droit de vote<br>double, nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de                                                                                                                    |
|     |                                                      | Postérieurement à la réalisation de l'Apport de Titres, la Société sera contrôlée par Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME,<br>agissant de concert, qui détiendront, chacun 49,48%, et ensemble 98,96% du capital et des droits de vote théoriques de la<br>Société.                                                                                                                                                                                                  |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | Identité des principaux dirigeants :<br>La direction de la Société à la date du Prospectus est assurée par Madame Karine FENAL en qualité de Présidente du<br>Directoire et par Monsieur Alain PERON en qualité de Directeur Général. Postérieurement à la Date de Réalisation de<br>l'Apport, la direction de la Société sera assurée par Monsieur Louis RAME en qualité de Président du Directoire et par<br>Monsieur Nicolas RAME en qualité de Directeur Général. |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
|     |                                                      | Identité des Commissaires aux comptes :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |                     |                 | Besançon et le cabinet Saint-Honoré BK&A, 140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.                                                                                                               |                       |                                   | Les Commissaires aux comptes actuels de la Société sont le cabinet ADN Paris et le cabinet AUDIT SYNTHESE, depuis la<br>décision de l'assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2023. Leurs prédécesseurs étaient la SAS PROCOMPTA,<br>commissaire aux comptes inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, Valparc-Ecole Valentin, BP 3058, 25     |
| 2.2 | QUELLES SONT LES<br>INFORMATIONS<br>FINANCIERES CLES | immobilières.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |                     |                 |                                                                                                                                                                                                        |                       |                                   | La Société ayant très peu d'activité, l'examen de sa situation financière et de son résultat n'est pas une information<br>pertinente pour l'investisseur. Les seules opérations réalisées depuis de nombreuses années sont des opérations<br>Il est par ailleurs précisé que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera modifiée afin de l'aligner sur celle |
|     | CONCERNANT<br>L'EMETTEUR ?                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |                     |                 | d'OPUPELUS. L'exercice ouvert le 1er avril 2025 s'achèvera le 31 décembre 2025.<br>Les éléments et explications présentés ci-après concernent le Groupe BMG et les Informations Financières Pro Forma. |                       |                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |

| Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe BMG : |  |  |  |  |  |  |  |
|----------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|--|
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
|                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |

#### **Informations sélectionnées du bilan consolidé du Groupe BMG :**

| Données consolidées normes IFRS | 31/12/2024 en K€ | 31/12/2023 en K€ | 31/12/2022 en K€ |
|---------------------------------|------------------|------------------|------------------|
| Actifs non courants             | 874 816          | 953 159          | 945 285          |
| Actifs courants                 | 71 220           | 78 588           | 63 595           |
| Total Actifs                    | 946 037          | 1 031 748        | 1 008 880        |
| Capitaux Propres                | 332 126          | 383 431          | 422 372          |
| Passif non courant              | 509 300          | 498 730          | 496 561          |
| Passifs courants                | 104 611          | 149 586          | 89 947           |
| Total passif                    | 946 037          | 1 031 748        | 1 008 880        |

#### **Informations sélectionnées du flux de trésorerie consolidé du Groupe BMG :**

| Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)         | 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|----------------------------------------------------------|------------|------------|------------|
| CAF avant coût de l'endettement financier et impôt       | 39 110     | 26 264     | 36 678     |
| Flux net de trésorerie généré par l'exploitation         | 44 043     | 9 580      | 26 536     |
| Flux net de trésorerie généré par l'investissement       | -11 755    | -28 741    | -22 341    |
| Flux net de trésorerie généré par les opérations de fin. | -34 927    | 24 341     | -19 448    |
| Variation de flux de trésorerie                          | -2 639     | 5 179      | -15 252    |

#### **Endettement financier net**

| Endettement net                         | 31/12/2024  | 31/12/2023  | 31/12/2022  |
|-----------------------------------------|-------------|-------------|-------------|
| Emprunts & CBI (hors frais émission)    | 431 505     | 405 545     | 332 482     |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15 012<br>- | 17 625<br>- | 12 419<br>- |
| Total dette nette                       | 416 494     | 387 920     | 320 063     |

#### **Indicateurs de performance**

| Groupe BMG Indicateur alternatif de performance | 2024    | 2023    | 2022    |
|-------------------------------------------------|---------|---------|---------|
| - Ratio LTV Fonciere Groupe BMG                 | 46%     | 42%     | 34%     |
| - Ratios DSCR Foncière Groupe BMG               | 135%    | 120%    | 201%    |
| - Taux d'occupation (financier)                 | 96%     | 96%     | 93%     |
| - Taux de rendement effectif                    | 7%      | 7%      | 6%      |
| - Actif net réévalué en k€                      | 332 126 | 383 431 | 422 372 |

#### **Informations Financières Pro Forma de la Société :**

Les Informations Financières Pro Forma de la Société ont été préparées pour présenter les impacts de l'Apport de Titres du Groupe BMG à la Société, comme si celui-ci avait été réalisé au 1er janvier 2024. Compte tenu de leur nature, Informations Financières Pro Forma traitent d'une situation financière hypothétique et ne sont pas destinées à représenter ou donner une indication des résultats et de la situation financière qui auraient été ceux de la Société si l'opération avait eu lieu, réellement, au 1er janvier 2024. Elles ont donc une valeur purement illustrative et ne sont pas indicatives de ce que seront les résultats futurs de la Société. 

|                                                         | Compte de résultat consolidé pro forma de la Société :<br>31/12/2024                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   |                         |                   |  |
|---------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|------------|-------------------|-------------------------|-------------------|--|
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Données consolidées normes IFRS                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       | FSDV       | Groupe BMG        | Ajustement<br>Pro Forma | Pro Forma         |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Revenus locatifs nets                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |       | 0          | 55 412            | 0                       | 55 412            |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Revenus coworking                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |       | 0          | 5 546             | 0                       | 5 546             |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Revenus construction                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |       | 0          | 5 002             | 0                       | 5 002             |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Revenus consolidé                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |       | 0          | 65 959            | 0                       | 65 959            |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat opérationnel avant cession<br>d'actif et variation de valeurs                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |       | -421       | 32 543            | 0                       | 32 122            |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat des cessions                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |       | 0          | -1 144            | 0                       | -1 144            |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Solde net des ajustements de valeurs                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | des immeubles                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |       | 0          | -58 964           | 0                       | -58 964           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat opérationnel courant                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |       | -421       | -27 565           | 0                       | -27 986           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat opérationnel                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |       | -421       | -46 931           | 0                       | -47 352           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Coût de l'endettement financier net                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |       | 23         | -21 179           | 0                       | -21 156           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat financier                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |       | 23         | -20 503           |                         | -20 481           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Résultat net                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |       | -398       | -48 551           |                         | -48 949           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Bilan consolidé pro forma de la Société :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            | 31/12/2024        |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Données consolidées normes IFRS                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       | FSDV       | Groupe BMG        | Ajustement              | Pro Forma         |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   | Pro Forma               |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Actifs non courants<br>Actifs courants                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |       | 716<br>591 | 874 816<br>71 220 | 1629<br>0               | 877 161<br>71 811 |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Actifs                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | 1 307 |            | 946 037           | 0                       | 948 973           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Capitaux propres part du groupe                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       | 973        | 332 126           | -31 584                 | 301 516           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Intérêts minoritaires                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |       |            |                   | 33 213                  | 33 213            |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Provisions                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |       | 217        | 0                 | 0                       | 217               |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Passif non courants                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |       | 0          | 509 300           | 0                       | 509 300           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Passifs courants                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |       | 117        | 104 611           | 0                       | 104 728           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Passif                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | 1 307 |            | 946 037           | 1 629                   | 948 973           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Endettement net financier pro forma de la Société :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         | suivante : élevé, moyen et faible.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | Les principaux risques présentés ci-après sont ceux de la Société postérieurement à la date de réalisation de l'Apport de<br>Titres (notamment liés à l'activité du Groupe BMG), sur la base des risques dont la Société et le Groupe BMG ont<br>connaissance à la date du Prospectus. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en compte les effets des mesures<br>prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après selon l'échelle qualitative<br>Intitulé du risque |       |            |                   | Probabilité             | Ampleur           |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   | d'occurrence            | du risque         |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Risques liés au secteur d'activité                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |       |            |                   |                         |                   |  |
| QUELS SONT LES<br>RISQUES SPECIFIQUES A<br>L'EMETTEUR ? | Risque lié à une évolution négative du climat économique ou à un<br>Moyen<br>Elevé<br>ralentissement du marché immobilier<br>Une dégradation du climat économique ou un ralentissement du marché<br>immobilier pourrait affecter négativement la demande, la valorisation des<br>actifs et la rentabilité de de la Société et du Groupe BMG. Ces évolutions sont<br>susceptibles d'impacter ses perspectives de croissance et sa performance<br>financière. |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |       |            |                   |                         |                   |  |
|                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Risque lié à la concurrence<br>L'intensification de la concurrence pourrait entraîner une pression sur les prix,<br>une perte de parts de marché ou une baisse de la rentabilité. Ces facteurs<br>peuvent nuire à la position concurrentielle et aux résultats financiers de la<br>Société et du Groupe BMG.<br>Risques liés à l'activité                                                                                                                                                                                    |       |            |                   | Faible                  | Moyen             |  |

|     |                                                                                 | Risques liés aux opérations de développement immobilier<br>Les opérations de développement immobilier sont exposées à des risques<br>techniques, juridiques, financiers et commerciaux pouvant entraîner des<br>retards, surcoûts ou défauts de commercialisation. Ces aléas peuvent affecter<br>la rentabilité des projets et les résultats de la Société et du Groupe BMG.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | Moyen                       | Moyen                | Moyen                     |  |  |  |  |
|-----|---------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|----------------------|---------------------------|--|--|--|--|
|     |                                                                                 | Risque de dépendance vis-à-vis de personnes clés<br>Le Groupe BMG est fortement dépendant de Messieurs Louis RAME et Nicolas<br>RAME, seuls membres du Directoire et principaux actionnaires post réalisation<br>de l'Apport de Titres ; leur départ pourrait affecter négativement sa stratégie<br>et ses résultats.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Faible                      | Moyen                | Moyen                     |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Risque lié à l'évaluation du patrimoine<br>Une révision à la baisse de des évaluations immobilières pourrait impacter la<br>situation financière de la Société et du Groupe BMG.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Faible                      | Moyen                | Moyen                     |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | SECTION 3 - INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |                             |                      |                           |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Nature et catégorie de valeurs mobilières – Code ISIN :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |                             |                      |                           |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Les Actions Nouvelles émises en rémunération de l'Apport de Titres, dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris<br>est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN :<br>FR0000031973).                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |                             |                      |                           |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Devise d'émission – dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et échéance :<br>La Société émettra 14.285.668 Actions Nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale chacune en rémunération de l'Apport<br>à la date de réalisation de l'Apport de Titres. L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros. Le libellé des actions<br>est FAIENCE SARREGUEM. Le code mnémonique est FAYE.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |                             |                      |                           |  |  |  |  |
| 3.1 | QUELLES SONT LES<br>PRINCIPALES<br>CARACTERISTIQUES DES<br>VALEURS MOBILIERES ? | Droits attachés aux valeurs mobilières :<br>Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société et aux lois<br>et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et au regard des statuts de la Société post Apport,<br>les principaux droits attachés aux actions ordinaires sont les suivants : droit aux dividendes, droit de vote (dont, sous réserve<br>de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2025, droit de vote double<br>en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans par un même actionnaire), droit préférentiel de souscription aux<br>valeurs mobilières, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de<br>liquidation. |                             |                      |                           |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Politique de dividende ou de distribution :<br>La Société n'a pas, à la date des présentes, fixé de politique de distribution de dividendes.<br>Historiquement, le Groupe BMG a maintenu une distribution régulière de dividendes. Une politique de distribution de<br>dividendes sera déterminée par les organes sociaux compétents de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa<br>situation financière, de ses besoins financiers et de la mise en œuvre des objectifs. A ce jour il est envisagé une distribution<br>annuelle de 3.000.000 € par an.                                                                                                                                                                                                                                                                                  |                             |                      |                           |  |  |  |  |
| 3.2 | OU LES VALEURS<br>MOBILIERES SERONT<br>ELLES NEGOCIEES ?                        | Les valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre de l'Apport de Titres seront admises aux négociations sur Euronext<br>Paris (compartiment C) dès leur règlement-livraison prévu le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de<br>cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031973.<br>Aucune autre demande d'admission n'a été formulée par la Société.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |                             |                      |                           |  |  |  |  |
| 3.3 | LES VALEURS<br>MOBILIERES FERONT<br>ELLES L'OBJET D'UNE<br>GARANTIE ?           | L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |                             |                      |                           |  |  |  |  |
|     | QUELS SONT LES                                                                  | Les principaux risques liés à l'opération d'Apport de Titres sont présentés par ordre d'importance décroissante selon<br>l'appréciation de la Société à la date du Prospectus. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes,<br>est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. Le degré de criticité de chaque risque, qui prend en<br>compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, est exposé dans le tableau synthétique ci-après,<br>selon l'échelle qualitative suivante : élevé, moyen et faible.                                                                                                                                                                                                                                                                  |                             |                      |                           |  |  |  |  |
| 3.4 | PRINCIPAUX RISQUES<br>SPECIFIQUES AUX<br>VALEURS MOBILIERES ?                   | Intitulé du risque                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Probabilité<br>d'occurrence | Ampleur<br>du risque | Degré de<br>criticité net |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | Risque de dilution des actionnaires minoritaires existants de la Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Elevé                       | Elevé                | Elevé                     |  |  |  |  |
|     |                                                                                 | L'Apport de Titres entraînera une dilution importante des actionnaires<br>minoritaires, le flottant ne représentant plus que 0,46 % du capital post<br>opération.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |                             |                      |                           |  |  |  |  |

|                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Risque d'impact de l'apport de titres sur le cours de l'action<br>La réalisation de l'Apport de Titres pourrait influencer le cours de l'action, à<br>la hausse ou à la baisse, en fonction notamment de la création d'un nombre                                                                                                 | Elevé | Elevé | Elevé |  |
|-----------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|-------|-------|--|
|                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | élevé d'Actions Nouvelles et de l'apport d'actifs au résultat de l'Apport de<br>Titres. Par ailleurs, une cession d'un nombre important d'actions par                                                                                                                                                                            |       |       |       |  |
|                                                           | significatif sur le prix de marché des actions.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Monsieur Louis RAME et/ Nicolas RAME avoir un impact défavorable                                                                                                                                                                                                                                                                 |       |       |       |  |
|                                                           | Risque de liquidité<br>amélioration immédiate de la liquidité.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Avec un flottant limité à 0,46 % à la Date de Réalisation, la liquidité des actions<br>pourrait être réduite, rendant plus difficiles les transactions à des conditions<br>satisfaisantes. La Société vise à augmenter progressivement ce flottant à<br>environ 15 % à 20 % dans un horizon de 24 mois, mais sans garantie d'une | Moyen | Moyen | Moyen |  |
|                                                           | Risque de volatilité du cours de l'action                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Moyen | Moyen | Moyen |  |
|                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Le cours de l'action de la Société pourrait être affecté de manière significative<br>par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou<br>les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse.                                                                               |       |       |       |  |
|                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | SECTION 4 - INFORMATIONS CLES SUR L'OPERATION                                                                                                                                                                                                                                                                                    |       |       |       |  |
|                                                           | Conditions Suspensives de l'Apport de Titres :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |       |       |       |  |
| QUELLES SONT LES<br>4.1<br>CONDITIONS DE<br>L'OPERATION ? | ▪<br>approbation par l'assemblée générale mixte de la Société Bénéficiaire des décisions afférentes à la réalisation de<br>l'Apport de Titres, telles que décrites à la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la deuxième partie du<br>Prospectus ; et<br>▪<br>obtention d'une décision définitive purgée de tout recours de l'AMF portant dérogation à l'obligation de déposer une<br>offre publique obligatoire sur les titres de la Société sur le fondement des dispositions de l'article 234-9,3° du règlement<br>général de l'AMF (étant précisé que l'AMF, par décision en date du 5 juin 2025, a octroyé à Messieurs Louis et Nicolas<br>RAME une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres FSDV, du fait du franchissement en<br>hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de FSDV qui résultera de la réalisation de l'Apport sur le<br>fondement des dispositions de l'article 234-9 3° du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport<br>d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires »).<br>Comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports : Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport<br>sont (i) Les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2024 et (ii) Les comptes consolidés du Groupe<br>BMG pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.<br>Rémunération de l'Apport de Titres :<br>L'Apport est valorisé à la somme totale de 249.999.222,20 €, soit 1.388,90 € par Action Apportée. La Société est valorisée<br>globalement 2.629.375 €, soit 17,50 € par action composant son capital. |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |       |       |       |  |
|                                                           | En contrepartie de l'Apport, il sera attribué à Messieurs Louis et Nicolas RAME 14.285.668 Actions Nouvelles d'une valeur<br>nominale de 15,50 euros chacune qui seront émises à leur montant nominal par la Société à la Date de Réalisation en<br>rémunération de l'Apport et selon la répartition suivante :<br>(i)<br>à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Louis RAME ; et<br>(ii)<br>à hauteur de 7.142.834 Actions Nouvelles seront attribuées à Nicolas RAME.<br>Les Actions Nouvelles seront émises par la Société lors de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale mixte de la<br>Société, à titre d'augmentation de son capital social, pour un montant total de 221.427.854 € au profit de Messieurs Louis<br>et Nicolas RAME. Cette augmentation de capital sera majorée d'une prime d'apport d'un montant de 28.571.368,20 €.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |       |       |       |  |
|                                                           | Calendrier indicatif :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |       |       |       |  |
|                                                           | Dates                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | Principales étapes                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |       |       |       |  |
|                                                           | 7 avril 2025<br>23 avril 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | - Ordonnance de désignation des commissaires aux apports                                                                                                                                                                                                                                                                         |       |       |       |  |
|                                                           | 22 mai 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | - Signature du protocole d'accord entre Karine FENAL et Louis et Nicolas RAME<br>- Signature du Traité d'Apport<br>- Communiqué sur les principales conditions et modalités de l'Apport                                                                                                                                          |       |       |       |  |
|                                                           | 26 mai 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | - Publication d'un avis de réunion au BALO en vue de l'AGM du 30 juin 2025<br>- Dépôt au greffe des rapports des Commissaires aux apports                                                                                                                                                                                        |       |       |       |  |
|                                                           | 5 juin 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | - Décision de l'AMF de non-lieu au dépôt obligatoire d'une offre publique en<br>application de l'article 234-9, 3° du règlement général de l'AMF                                                                                                                                                                                 |       |       |       |  |
|                                                           | Début juin 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | - Approbation du Prospectus par l'AMF<br>- Communiqué de presse relatif à l'approbation et la mise à disposition du Prospectus                                                                                                                                                                                                   |       |       |       |  |

|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | 30 juin 2025                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | - Assemblée général mixte de la Société approuvant l'Apport<br>- Réalisation de l'Apport<br>- Avis Euronext Paris relatif à l'émission des Actions Nouvelles<br>- Règlement-livraison des Actions Nouvelles |                          |  |
|-----|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------|--|
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | er juillet 2025<br>1                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | - Admission aux négociations des actions nouvelles                                                                                                                                                          |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Date de Réalisation :<br>L'Apport sera réalisé le 30 juin 2025 selon le calendrier indicatif envisagé, sous réserve de la réalisation de l'intégralité des<br>Conditions Suspensives.<br>Plan de distribution et d'allocation des Actions Nouvelles :<br>Les Actions Nouvelles seront intégralement attribuées à Messieurs Louis et Nicolas RAME.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Parité d'échange :<br>La rémunération des apports dans le cadre de l'Apport de Titres est fixée en fonction de la parité d'échange retenue entre<br>les parties prenantes qui s'établit à 79,36571 actions de la Société pour 1 action du Groupe BMG (la « Parité d'Echange »).                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     | Dépenses liées à l'opération :<br>Les dépenses communes liées à l'Apport, constituées en particulier par les honoraires des conseils juridiques, des conseils<br>comptables, des experts, des Commissaires aux comptes, des Commissaires aux apports et des autres prestataires de services<br>liés à l'Apport, ainsi que des frais de communication, seront pris en charge par la Société et sont estimées à environ 300.000<br>euros hors taxes. |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     | Dilution :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | (i)<br>Incidence de l'Apport de Titres sur la quote-part des capitaux propres :<br>(en €)<br>Quote-part des capitaux propres                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |                                                                                                                                                                                                             | de la Société par action |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Avant la réalisation de l'Apport                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |                                                                                                                                                                                                             | 8,47 euros               |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport                                                                                                                                 | 17,41 euros              |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Incidence de l'Apport de Titres sur la quote-part des actionnaires :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | (ii)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Participation de l'actionnaire en                                                                                                                                                                           |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | (en %)                                                                                                                                                                                                      | pourcentage              |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Avant la réalisation de l'Apport                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |                                                                                                                                                                                                             | 1 %                      |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Après émission des 14.285.668 Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport                                                                                                                                 | 0,010 %                  |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Raison de l'opération :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Cette opération d'Apport des activités de Groupe BMG à FSDV, structure cotée, permettrait l'émergence d'un groupe<br>français coté sur Euronext Paris dans le secteur de l'immobilier. L'Apport permettra également à la Société de faire appel au<br>marché pour financer ses futurs investissements et accélérer le développement de nouvelles activités dans le domaine<br>immobilier L'émission des Actions Nouvelles a pour objet exclusif de rémunérer les Apports faits par les associés du Groupe<br>BMG au profit de la Société dans le cadre de l'Apport de Titres. Aucun versement en numéraire n'est effectué par les<br>apporteurs et, en conséquence, aucun produit d'émission n'est encaissé par la Société. |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
| 4.2 | POURQUOI CE<br>PROSPECTUS EST-IL<br>ETABLI ?                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | Déclaration sur le fonds de roulement net :<br>La Société atteste que de son point de vue, avant et après prise en compte de l'impact de l'Apport de titres, le fonds de<br>roulement net consolidé du groupe est suffisant pour répondre à ses besoins actuels au cours des 12 prochains mois à compter<br>de la date d'approbation du Prospectus.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |
|     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Conflits d'intérêts<br>Le protocole d'accord relatif à l'opération sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'assemblée<br>générale du 30 juin 2025 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Par ailleurs, les droits de vote de Karine<br>FENAL seront neutralisés en ce qui concerne le vote des résolutions relatives à l'Apport.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |                                                                                                                                                                                                             |                          |  |