Atal S.A.

Management Reports • Sep 3, 2021

SRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r.

obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

Cieszyn, 3 września 2021 r.

www.atal.pl

Spis treści

1. WPROWADZENIE 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 3
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2021R. 6
4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2021 ROKU 11
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) 15
6. INFORMACJE DODATKOWE 20
7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 21
8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 23
9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23
10.WALNE ZGROMADZENIE 24
11.ZARZĄD 25
12.RADA NADZORCZA 26
13.POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 27
14.SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 28
15.AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) 28
16.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 29
17.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2021 ROKU 29

1. WPROWADZENIE

ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (dalej zwaną także "Grupą" bądź "Grupą Kapitałową"). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2021r. prezentuje poniższy schemat:

W pierwszym półroczu 2021r. strukturę podmiotów zależnych tworzyły także:

• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k - usługi budowlane – wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 03.08.2021r.

Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 30.06.2021r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:

• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,

• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Investments Sp. z o.o.*	31 914 610	82,44%	33 414 610	83,09%
Pozostali akcjonariusze	6 800 000	17,56%	6 800 000	16,91%
Ogółem:	38 714 610	100%	40 214 610	100%

*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.

Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ

Pozostali akcjonariusze; 17,56%

Juroszek Investments sp. z o.o.*; 82,44%

Pozostali akcjonariusze; 16,91%

Juroszek Investments sp. z o.o.*; 83,09%

Polityka dywidendowa

Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.

Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 30.06.2021r. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2020 przeznaczono na dywidendę kwotę 117.305.268,30 zł, tj. 3,03 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dzień 07.07.2021r., a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 15.07.2021r.

Spółka powróciła do wypłaty dywidendy po jednorazowej zmianie założeń Polityki Dywidendowej Spółki, która miała zastosowanie wyłącznie do wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2019r. Rezygnacja z wypłaty dywidendy w 2020r. nastąpiła z uwagi na pojawienie się pandemii koronawirusa COVID-19 i trudnymi do przewidzenia jego skutkami dla gospodarki. ATAL S.A. przeznaczyła w ubiegłym roku zysk netto Spółki za rok 2019 w kwocie 111.973.462,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Jednocześnie w pierwszym półroczu 2021r. następujące spółki zależne/powiązane wypłaciły dywidendy:

• Atal Construction Sp. z o.o. – Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL Construction Sp. z o.o. z dnia 26.04.2021r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2020, przeznaczono na dywidendę dla jedynego Wspólnika - ATAL S.A. - kwotę 18.049.919,37 zł. Termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 27.04.2021r. Kwota dywidendy została rozliczona z wypłaconą zaliczką na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 5.700.000,00 zł.

• Atal Construction Sp. z o.o. Sp. komandytowa – Uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL Construction Sp. z o.o. Sp. komandytowa z dnia 16.04.2021r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2020 w kwocie 23.736.306,55 zł wypłacono Wspólnikom z zysku kwotę 17.952.358,65 zł, z czego dla ATAL S.A. (Komandytariusz) kwotę 17.772.835,06 zł, natomiast dla ATAL Construction Sp. z o.o. (Komplementariusz) kwotę 179.523,59 zł.

Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych

W dniu 09.06.2021r. ATAL S.A. sprzedała 50% posiadanych udziałów w ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie. Wartość aktywów netto spółki zależnej według stanu na moment sprzedaży wynosiła 2 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych.

Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w I półroczu 2021r.

Na dzień 30.06.2021r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:

	Zatrudnienie na 30.06.2021r.	Zatrudnienie na 31.12.2020r.
ATAL S.A.	280	277
ATAL Construction Sp. z o.o.	27	32
RAZEM GRUPA	307	309

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2021R.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi i Warszawy oraz Poznania i Gdańska. Jednocześnie Grupa realizuje pojedyncze projekty biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.

Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.

Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. W pierwszym półroczu 2021 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 2 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu i w Cieszynie.

Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w I półroczu 2021 roku obejmowała:

• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań,
• ATAL Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie brak działalności operacyjnej,
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp. k brak działalności operacyjnej, wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 03.08.2021r.,
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Centro Ursus" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie jest już ukończone a było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o.,
• TEMISTO 9 Sp. z o.o. nabywanie i sprzedaż nieruchomości.
• ATAL Development GmbH spółka zawarła w dniu 27.08.2019r. warunkową umowę nabycia gruntu przeznaczonego pod budownictwo mieszkaniowe dla Inwestycji wieloetapowej znajdującej się na terenie Drezna. Umowa zakupu o wartości 44,25 mln EUR sfinalizowana została etapami, a całkowite zamknięcie transakcji nastąpiło w styczniu 2020r. W IV kwartale 2019r. spółka rozpoczęła działalność deweloperską polegającą na realizacji I etapu projektu mieszkaniowego ATAL MiKa w Dreźnie. W pierwszym półroczu 2021r. budowa była kontynuowana.

Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:

• Cieszyn, ul. Stawowa 27 siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice Biuro Zarządu,
• Kraków siedziba Temisto 9 Sp. z o.o.,
• Wrocław, Cieszyn wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,

• Kraków, Warszawa, Wrocław, Katowice, Łódź, Poznań i Trójmiasto – produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.

Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu oraz Cieszynie.

Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN	30.06.2021r.	30.06.2020r.
działalność deweloperska	648 225	452 196
usługi najmu	3 404	3 526
Działalność ogółem	651 629	455 722

Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:

		30.06.2021r.		30.06.2020r.		zmiana r/r
Miasto	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	lokale	powierzchnia
Kraków	215	13 152,02	181	10 030,92	19%	31%
Warszawa	481	25 096,82	335	18 843,57	44%	33%
Wrocław	230	12 764,83	221	10 482,37	4%	22%
Łódź	282	15 422,85	327	17 043,22	-14%	-10%
Katowice	179	9 824,13	1	98,40	17800%	9884%
Gdańsk	8	540,22	175	9 675,18	-95%	-94%
Poznań	255	13 942,41	-	-	-	-
Razem	1 650	90 743,28	1 240	66 173,66	33%	37%

Informacja o zakończonych w I półroczu 2021r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. Grupa zakończyła budowy 8 przedsięwzięć mieszkaniowych, z czego otrzymała pozwolenia na użytkowanie 7 projektów deweloperskich z 1 417 lokalami, z tego:

2 projekty w Krakowie	Liczba LM+LU
ATAL Residence Zabłocie III	197
ATAL Kliny Zacisze IV	98
Razem	295
1 projekt w Warszawie	Liczba LM+LU
Apartamenty Ostródzka I	124
1 projekt we Wrocławiu	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Jagodno I	187
2 projekty w Łodzi	Liczba LM+LU
Apartamenty Drewnowska 43 III	84
Nowe Miasto Polesie I	142
Razem	226
1 projekt w Poznaniu	Liczba LM+LU
Apartamenty Dmowskiego	294
1 projekt w Gdyni	Liczba LM+LU
Modern Tower	291

Jednocześnie ATAL S.A W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. zakończyła budowę i otrzymała pozwolenie na użytkowanie następujących biurowców:

	Liczba LU
Aleja Pokoju II Biurowiec	10
Krakowska 37 II Biurowiec	13
Razem	23

Spółka planuje sprzedać oba obiekty biurowe po zakończeniu procesu komercjalizacji.

Informacja o rozpoczętych w I półroczu 2021r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie I półrocza 2021 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 9 nowych projektów z 1 850 lokalami, w tym w poszczególnych Filiach:

w Krakowie – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Zakątek Dąbie	121
w Warszawie – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Osiedle Poematu	164
w Katowicach – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Francuska Park VII	323
ATAL Sky+	325
Razem	648
W Łodzi – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Polesie IIIa	180
w Poznaniu – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Zacisze Marcelin 1a	212
Zacisze Marcelin 1b	219
Razem	431

w Gdańsku – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Bursztynowa Zatoka	152
Przystań Jasień	154
Razem	306

Informacja o zawartych w I półroczu 2021r. umowach deweloperskich i przedwstępnych

W okresie 6 miesięcy 2021 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 2 070 lokali, czyli o 783 lokali więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (1 287 zawartych umów).

Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego półrocza przedstawiała się następująco:

	umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
Okres	I półrocze 2021r.	I półrocze 2020r.
− Styczeń	211	269
− Luty	236	248
− Marzec	400	234
− Kwiecień	413	177
− Maj	382	194
− Czerwiec	428	165
− Łącznie	2 070	1 287

W I półroczu 2021r. Grupa ATAL zakontraktowała o ponad 61% więcej umów deweloperskich i przedwstępnych niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Stanowi to najlepszy półroczny wynik sprzedażowy, a czerwiec pod względem kontraktacji zamknął się najlepszym miesięcznym wynikiem sprzedażowym w historii działalności Grupy.

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów:

Poznań

• grunt w dzielnicy Naramowice, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2021r.

Katowice:

• grunt w dzielnicy Brynów, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2021r.

Kraków:

• grunt w dzielnicy Podgórze, transakcja zakupu miała miejsce w kwietniu 2021r.

Warszawa:

• grunt w dzielnicy Białołęka, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2021r.

Łączna cena netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. 92,3 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego pierwszego półrocza 2021r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań na prawie 130 tys. m² .

Wykonawcy:

W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w I półroczu 2021r. następujące zlecenia:

Nr Zlecenia	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
1/2021	Realizacja projektu Zakątek Dąbie Kraków	15-03-2021	30-09-2023

Od 2017r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w pierwszym półroczu 2021r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r.

Emisje Obligacji:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:

• emisja obligacji na okaziciela serii AX w dniu 21.04.2021r. o łącznej wartości nominalnej 120 mln zł, termin wykupu 21.04.2023r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 2,15 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW S.A.

Ponadto w pierwszym półroczu 2021 roku w zostały wykupione następujące obligacje:

• w dniu 05.01.2021r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AO o łącznej wartości nominalnej 40 mln zł objęte przez Juroszek Investments Sp. z o.o.
• w dniu 23.04.2021r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AH (PLATAL000111) o łącznej wartości nominalnej 70 mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
• w dniu 23.04.2021r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AP (PLATAL000137) o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
• w dniu 17.05.2021r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AR o łącznej wartości nominalnej 58 mln zł objęte przez Juroszek Investments Sp. z o.o.

Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające, bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:

PKO Bank Polski S.A.:

• Aneks z dnia 23.04.2021r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2022r.;
• Aneks z dnia 23.04.2021r. zawarty z ATAL S.A. do umowy o kredyt finansujący przedsięwzięcie "Sokolska 30 Towers" zmniejszający wysokość kredytu o 5 mln zł do łącznej kwoty 20 mln zł oraz zmieniający harmonogram dostępności transz wraz z harmonogramem rat kredytowych;
• Aneks z dnia 23.04.2021r. zawarty z ATAL S.A. do umowy o kredyt finansujący przedsięwzięcie "Apartamenty Karolinki Etap I" zmniejszający wysokość kredytu o 11 mln zł do łącznej kwoty 14 mln zł oraz zmieniający harmonogram rat kredytowych;
• Aneks z dnia 23.04.2021r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2022r.;

mBank S.A.:

• kredyt obrotowy na finansowanie projektów deweloperskich z dnia 26.02.2021r. do maksymalnej kwoty limitu kredytowego 200 mln zł, przyznany na okres do dn. 23.01.2024r., z tym że do dnia 01.01.2022r. ("Przejściowa Data Dostępności"), Kredytobiorca nie może złożyć żadnego zlecenia płatniczego, na skutek realizacji którego udostępniona i pozostająca do spłaty kwota Kredytu przekroczyłaby 150 mln zł. Kredytobiorca jest upoważniony do złożenia jednostronnego oświadczenia o zmianie Przejściowej Daty Dostępności, które dla swojej skuteczności musi zostać dostarczone do Banku. Udzielony Kredyt jest podzielony na Transze przeznaczone na finansowanie wydatków netto związanych z realizacją poszczególnych Projektów. Na podstawie podpisanej umowy finansowane będą przedsięwzięcie deweloperskie: w Gdańsku "Przystań Letnica II" oraz we Wrocławiu "Nowe Miasto Jagodno III" a także Dodatkowe Projekty, czyli projekty zgłoszone przez Kredytobiorcę na podstawie Zgłoszenia i zaakceptowane przez Bank zgodnie z postanowieniami Umowy

ING Bank Śląski S.A.:

• Umowa Wieloproduktowa z dnia 25.02.2021r. do maksymalnej kwoty limitu 20 mln zł zawarta z ATAL S.A. na odnawialne kredyty obrotowe z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupów nieruchomości; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty 31.12.2021r.

ŚBS "Silesia":

• Umowa o kredyt rewolwingowy w kwocie 10 mln zł na finansowanie bieżącej działalności z dnia 24.06.2021r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 23.06.2022r.

Ponadto w pierwszej połowie 2021 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:

• W dniu 25.03.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Poznaniu pod nazwą "Ptasia 20". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.09.2021r.
• W dniu 29.03.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku Polskim S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Warszawie pod nazwą "Apartamenty Ostródzka etap I". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021r.
• W dniu 09.04.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBanku S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej we Wrocławiu pod nazwą "Nowe Miasto Jagodno etap I". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.06.2021r.
• W dniu 13.05.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w BNP Paribas Bank Polska S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Łodzi pod nazwą "Nowe Miasto Polesie etap I". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 24.04.2022r.

Pożyczki (udzielone i otrzymane)

W pierwszym półroczu 2021 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku ATAL S.A. nie spłaciła i nie zaciągnęła żadnych pożyczek, zawarła jedynie Aneks nr 4 do umowy pożyczki udzielonej przez Juroszek Investments Sp. z o.o., który zmienia termin spłaty pożyczki na dzień 01.07.2022r.

W pierwszym półroczu 2021r. ATAL S.A. udzieliła pożyczki podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy.

• Pożyczka w kwocie 350 tys. zł. udzielona w dniu 07.04.2021r. dla Temisto 9 Sp. z o.o., stopa procentowa: 2,1% pa stała; ostateczny termin spłaty: 06.04.2023r.
• Pożyczka w kwocie 1.141,5 tys. zł. udzielona w dniu 09.06.2021r. dla ATAL Services Sp. z o.o., stopa procentowa: WIBOR 3M + 2,2 p.p.; ostateczny termin spłaty: 08.06.2023r. Pożyczka spłacona w całości przed terminem, w dniu 12.07.2021r.

Udzielone i otrzymane poręczenia

W dniu 09.04.2021r. ATAL S.A. podwyższyła kwotę poręczenia do 22 mln EUR, za zobowiązania spółki stowarzyszonej ATAL Development GmbH, co zostało opisane poniżej.

Zobowiązania warunkowe

• W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia niniejszej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. (wcześniej: Star-Typ-Sport Zakłady Wzajemne Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną. Kwota hipoteki wynosiła 6,62 mln zł. W drugim kwartale 2021 roku mBank SA wydał ATAL S.A. zgodę na wykreślenie niniejszej hipoteki. Przedmiotowy wniosek nie został jeszcze rozpatrzony przez właściwy sąd wieczystoksięgowy.
• W dniu 20 grudnia 2019 roku ATAL S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 15 mln EUR za zobowiązania spółki stowarzyszonej ATAL Development GmbH z siedzibą w Niemczech wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej przez Oddział w Republice Federalnej Niemiec z siedzibą we Frankfurcie nad Menem z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 20 grudnia 2019 roku w kwocie 10 mln EUR finansującego projekt deweloperski "ATAL MIKA I" w Dreźnie, której dłużnikami solidarnymi są ATAL Development GmbH oraz Juroszek Investments Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2021r. podwyższono kwotę kredytu do 20 mln EUR, pod warunkiem min. zwiększenia kwoty poręczenia przez ATAL S.A. do 22 mln EUR, co nastąpiło w dniu 9 kwietnia 2021r. oraz ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipoteki w kwocie 30 mln EUR na nieruchomości o wartości co najmniej 40 mln zł. Wniosek o wpis przedmiotowej hipoteki na nieruchomości będącej własnością ATAL S.A. został złożony sądzie wieczystoksięgowym w dniu 25 maja 2021 roku.
• W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys. EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR zabezpieczającej roszczenia Miasta Drezno wobec ATAL Development GmbH z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018 roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego.

Udzielone gwarancje

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych:

• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 03.03.2021r. w kwocie 450 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A. na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 01.03.2023r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe
• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 11.06.2021r. w kwocie 50 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A. na rzecz Beneficjentów z terminem ważności do 01.08.2022r. Całkowita kwota gwarancji podlega automatycznej redukcji w dniu 02.08.2021r. o kwotę 25.000,00 zł, tj. do kwoty 25.000,00 zł. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w I półroczu 2021 roku.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w pierwszym półroczu 2021r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W ramach Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wyemitowano w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. obligacje na łączną kwotę 120,0 mln zł opisane powyżej. W omawianym okresie nie skierowano emisji do podmiotów powiązanych. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację przedsięwzięć deweloperskich, a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów, które będą przeznaczone do realizacji nowych projektów.

Prognozy finansowe

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2021 i lata następne.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)

Prezentowane dane są zgodne z śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, które obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021r. oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	651 629	455 722	43%
Zysk brutto ze sprzedaży	158 605	83 467	90%
Koszty sprzedaży	7 408	6 973	6%
Koszty ogólnego zarządu	10 413	9 194	13%
Zysk operacyjny	143 059	65 974	117%

EBIT*/przychody ze sprzedaży	22%	14%	8 pp
Zysk netto	116 242	51 140	127%
* EBIT = zysk z działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A., które generowane są głównie w segmencie działalności deweloperskiej wzrosły w pierwszym półroczu znacząco w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, na skutek bardzo wysokiej ilości wydanych mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom. Grupa wydała ilościowo o 33% więcej mieszkań niż w roku poprzednim, a 37% więcej pod względem wydanej powierzchni użytkowej lokali. W przychodach pierwszego półrocza 2021r. rozpoznano 1650 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej prawie 91 tys. m² . Największą liczbę lokali wydano w Warszawie, Łodzi i Poznaniu Na skutek powyższych czynników zysk netto zwiększył się nominalnie do poziomu 116 mln zł, czyli o 127% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	30.06.2021	30.06.2020	Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży	22,0%	14,5%	7,5 pp
Wskaźnik marży zysku netto
_Zysk netto____ przychody ze sprzedaży	17,8%	11,2%	6,6 pp
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
_Zysk netto____ aktywa ogółem	4,0%	1,9%	2,1 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
_Zysk netto____ Kapitał własny	12,2%	6,1%	6,1 pp

Wskaźniki rentowności na koniec I półrocza 2021r. osiągnęły zdecydowanie wyższe poziomy niż w analogicznym okresie 2020 roku. Po ubiegłorocznym spadku Grupa ATAL S.A. zanotowała w I półroczu 2021r. wzrost rentowności prowadzonej działalności. Należy podkreślić, iż pomimo wysokiego wzrostu generowanych przychodów z prowadzonej działalności, Grupa zwiększyła dyscyplinę kosztową w wyniku czego znacznie poprawiła rentowność działalności.

Jednocześnie głównie za sprawą zwiększonej zyskowność działalności przy jednoczesnych niewielkich zmianach pozycji aktywów i kapitałów własnych odnotowano znaczny wzrost wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) i zwrot z kapitałów własnych (ROE).

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Dane w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020	Zmiana
Aktywa ogółem	2 884 596	2 792 686	3%
Aktywa trwałe	186 648	185 987	<1%
Aktywa obrotowe w tym:	2 697 948	2 606 699	4%
Zapasy	2 392 284	2 327 658	3%

Należności z tytułu dostaw, robót i usług	55 207	37 099	49%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	250 457	241 942	4%
- w tym środki na rachunkach powierniczych	65 969	67 901	-3%

W pierwszym półroczu 2021 roku nastąpił stosunkowo niewielki wzrost poziomu aktywów. Spółka realizuje strategię organicznego wzrostu działalności, co przekłada się na zrównoważony wzrost pozycji bilansowych. W opisywanym okresie wzrost w pozycjach aktywów był związany w głównej mierze z realizacją zwiększającej się ilości przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez Grupę. Szczególnie wzrost odnotowuje się w pozycji "produkcja w toku", co jest wynikiem realizowanych na koniec I półrocza 2021r. przedsięwzięć budowlanych.

Pomimo zakończenia szeregu przedsięwzięć deweloperskich w pierwszym półroczu 2021r. i wydaniu rekordowej ilości lokali do przekazania w kolejnych okresach pozostało Grupie aż 636 mieszkań.

Zakończenie i przekazywanie dużej ilości przedsięwzięć deweloperskich przyczyniło się do wysokiego spływu środków pieniężnych i utrzymania jego poziomu na koniec pierwszego półrocza 2021r. Zwrócić należy uwagę na systematycznie obniżający się poziom środków pieniężnych zablokowanych na rachunkach powierniczych, co przy wzrastającej ilości realizowanych przedsięwzięć świadczy o wprowadzeniu dużej dyscypliny uwalniania transz z rachunków powierniczych.

Dane w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020	Zmiana
Kapitał własny	955 083	956 139	<1%
Kapitał podstawowy	193 573	193 573	0%
Zobowiązania ogółem	1 929 513	1 836 547	5%
Zobowiązania długoterminowe	819 438	694 896	18%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 110 075	1 141 651	-3%

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Poziom kapitałów własnych zmniejszył się minimalnie w stosunku do ubiegłego roku, zachowując jednakże wysoki i bezpieczny poziom. Niewielki spadek kapitałów własnych na dn. 30.06.2021r. był wynikiem uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 30.06.2021r. w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 117 mln zł. Kwota ta zwiększyła jednocześnie zobowiązania krótkoterminowe, gdyż termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 15 lipca 2021r.

Zobowiązaniami w postaci kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Spółka prowadzi projekty budowlane jedynie na gruntach własnych, bądź użytkowanych wieczyście, co wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. Należy jednak zauważyć iż Grupa z okresu na okres zmniejsza zadłużenie z tytułu zobowiązań kredytowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych (obligacje). W stosunku do końca ubiegłego roku obniżono zadłużenie w tych pozycjach o 197 mln zł.

Główną pozycją odpowiadającą za globalny wzrost zobowiązań były otrzymane zaliczki na dostawy czyli wpłaty od nabywców mieszkań (wzrost o 157 mln zł).

Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi

Dane w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa ogółem	2 884 596	2 792 686
Aktywa trwałe	186 648	185 987
Kapitał własny	955 083	956 139
Zobowiązania ogółem	1 929 513	1 836 547
Zobowiązania długoterminowe	819 438	694 896
Zobowiązania krótkoterminowe	1 110 075	1 141 651

Kapitał własny na dzień 30.06.2021r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 138 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje) w kwocie 572 mln zł pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich. Wskazane powyżej zobowiązania finansują zapasy (głównie produkcja budowalna) w 30%. W zobowiązaniach finansowych znaczący udział stanowią pożyczki od Akcjonariusza oraz obligacje skierowane do głównych Akcjonariuszy i podmiotów powiązanych o łącznej wartości nominalnej 169 mln zł.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w I półroczu 2021r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie I półrocza 2021r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, środki od nabywców, kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych.

ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania prawidłowych wskaźników płynności.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2021	31.12.2020
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym
kapitał własny aktywa ogółem	33%	34%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania ogółem kapitał własny	202%	192%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem aktywa ogółem	67%	66%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*	0,35	0,38

* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Investments Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).

Poziom wskaźników zadłużenia na koniec pierwszego półrocza 2021 roku kształtuje się na podobnym, bezpiecznym poziomie jak na koniec poprzedniego roku.

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na poziomie zbliżonym do poziomu z końca roku poprzedniego. Zwraca się uwagę, że w jego wyliczeniu uwzględnia się aktualnie zwiększone poręczenie do kwoty 22,0 mln EUR, jakie udzieliła Jednostka dominująca za kredyt udzielony przez PKO BP S.A. jednostce stowarzyszonej ATAL Development GmbH.

Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Investments Sp. z o.o. oraz ZJ Invest Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) oraz uzyskanych od Akcjonariusza pożyczek wyniosła 169 mln zł według stanu na dzień 30.06.2021r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing (144 mln zł).

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji, spełnia zakładane dla niego wartości.

W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te konkretne przedsięwzięcia.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2021	31.12.2020
Wskaźnik bieżący
Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,43	2,28
Wskaźnik szybki
Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	0,28	0,24

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 30.06.2021r. uległ poprawie w stosunku do okresu poprzedniego i utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki i wzrostowy stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania.

Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu budowlanego (ok. 24 m-ce), jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów w poprzednich i bieżących kwartałach.

6. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

W spółce zależnej ATAL Construction Sp. z o.o. prowadzone są kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości stosowania prawa i rozliczania podatku dochodowego za lata 2017-2018. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zostały wydane decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego za lata 2017-2018, w których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów amortyzacji od wartości firmy zarzucając Spółce naruszenie art. 119a Ordynacji podatkowej. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem organu i złożyła stosowne odwołania od decyzji. Organ podatkowy zawiesił oba postępowania z powodu wystąpienia z wnioskiem o opinię do Rady do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania. Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii doradców podatkowych szacuje, iż spór zostanie rozstrzygnięty na korzyść Spółki.

Na dzień 30.06.2021 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:

• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie I półrocza 2021 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie I półrocza 2021r. należą:

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na bieżącą działalność Grupy wpływ miał, a w przyszłości może mieć nadal, wybuch w pierwszym kwartale 2020 roku pandemii koronawirusa COVID-19. Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników może mieć znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego miało i może mieć dalszy wpływ na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Wystąpienie opóźnień w wydawaniu pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy. Ponadto możliwe ograniczenie kontraktacji nowych lokali w okresie pandemii może wpłynąć na przychody i wyniki osiągane w następnych okresach.

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań

Dotychczasowy dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami

dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są historycznie niskie stopy procentowe, przy jednocześnie istniejącej inflacji, a także utrzymujące się do tej pory niskie bezrobocie. Ponadto rynek stymulowany jest zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Niskie oprocentowanie depozytów, a nawet jego brak sprzyja inwestycjom na rynku nieruchomości.

Pomimo wybuchu pandemii COVID-19 kontraktacja nowych umów jest bardzo satysfakcjonująca jak na panujące warunki gospodarcze i administracyjne. W okresie I półrocza 2021r. zawarto aż 2070 umów deweloperskich i przedwstępnych, a kontraktacja w I półroczu bieżącego roku jest najwyższa w całej historii działalności spółki. Kolejne miesiące przynoszą bardzo dobre wynik sprzedażowe, w lipcu Grupa zakontraktowała 360 mieszkań i lokali usługowych, natomiast w sierpniu zakontraktowała 501 mieszkań i lokali usługowej, co było najwyższym miesięcznym wynikiem w historii działalności Grupy.

Dostępność kredytów hipotecznych

W reakcji na pojawienia się pandemii koronawirusa COVID-19 Rada Polityki Pieniężnej obniżyła aż trzykrotnie w dn. 17.03.2020r., 08.04.2020r. i 28.05.2020r. stopy procentowe do poziomu jakiego jeszcze w Polsce nigdy wcześnie nie notowano. Najważniejsza stopa referencyjna NBP wynosi po tych obniżkach tylko 0,1% p.a. Niskie oprocentowanie depozytów skłania więc z jednej strony do zakupów inwestycyjnych mieszkań, a równocześnie do zaciągania kredytów bankowych na cele mieszkaniowe po rekordowo niskich cenach. Polityka udzielania kredytów mieszkaniowych została zliberalizowana w drugim półroczu 2020r., co spowodowało ponowny wzrost zainteresowania takim kredytem. W I półroczu 2021r. banki odnotowały rekordową wartość zadłużenia kredytami hipotecznymi, co znaczy że rynek hipotek już całkowicie odbudował się po kilkunastu miesiącach pandemii.

Sytuacja makro (rynek pracy oraz stopy procentowe na niskim poziomie)

Decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy ATAL S.A. są niskie stopy procentowe oraz sytuacja na rynku pracy. Obniżenie przez RPP, historycznie już niskich stóp procentowych, powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów.

Koniec pierwszego półrocza 2021r. przyniósł po raz pierwszy od początku pandemii COVID-19 obniżkę stopy bezrobocia, jednakże jest ona wciąż wyższa niż przed zamknięciem gospodarki spowodowanej pandemią. Występuje również coraz silniejsza presja na wzrost poziomu wynagrodzeń, co prowadzi do wzmocnienia popytu na rynku nieruchomości mieszkalnych.

Rekordowo niskie stopy procentowe w połączeniu z aktualną i prognozowaną inflacją czynią oszczędzanie na lokatach w bankach nieopłacalnym. Dlatego część dotychczas lokowanych w bankach środków finansowych będzie w dalszym ciągu przeznaczana na mieszkaniowe zakupy inwestycyjne.

Pomimo spadku PKB w obliczu pandemii COVID-19, dzięki odbiciu w III kwartale 2020r., oraz pozytywnym wynikom w I półroczu 2021r. polski PKB zdołał już powrócić do poziomu sprzed covidowego lockdownu.

Administracja publiczna

Zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań.

Bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny mogą spowodować wzrost ceny mieszkań oferowanych nabywcom.

Sytuacja na rynku gruntów

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę ponad 9,5 tys. nowych mieszkań w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 3 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty. Pomimo dużej konkurencji na rynku zakupu gruntów Zarząd jednostki dominującej z powodzeniem działa w tym zakresie.

Grupa Atal za wyjątkiem 2020r. (pandemia COVID-19) przeznaczała na zakup działek nawet 100-200 mln zł rocznie. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa.

8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach oraz w Poznaniu i Trójmieście.

W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach.

Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.

W całym 2021r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 20 projektów, które łącznie obejmą budowę 3327 mieszkań (ok. 214.615 m² PUM), w tym:

• 5 projektów na 730 mieszkań w Krakowie,

• 3 projekty na 353 mieszkania w Warszawie,
• 3 projekty na 336 mieszkań we Wrocławiu,
• 1 projekt na 291 mieszkań w Trójmieście,
• 2 projekty na 537 mieszkań w Katowicach,
• 3 projekty na 322 mieszkania w Łodzi,
• 3 projekty na 758 mieszkań w Poznaniu.

Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.

Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać w latach 2021-2023 ok. 73 przedsięwzięć na ponad. 995,1 tys. PUM.

9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania wobec instytucji finansowych, tj.:

• W dniu 06.07.2021r. zawarto z mBankiem S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zmieniający termin spłaty kredytu na dzień 20.07.2022r.;

• W dniu 12.07.2021r. podpisano z Bankiem Millenium S.A. umowę o kredyt obrotowy w ramach której Bank przyznaje kredyt w kwocie 25 mln zł na finansowanie bieżącej działalności; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty 08.07.2022r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Krakowie pod nazwą "Apartamenty Przybyszewskiego 64 etap II". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.03.2022r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku Polskim S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Gliwicach pod nazwą "Apartamenty Karolinki etap I". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku Polskim S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Katowicach pod nazwą "Sokolska 30 Towers". Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021r.

ATAL S.A. po dniu bilansowym podpisała w dn. 20.08.2021r. umowę leasingu na kwotę 0,49 tys. zł netto.

ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie – łączne wydatki netto za zakupione grunty wyniosły 25,69 mln zł.

W dniu 15.07.2021 wypłacono dywidendę za 2020 rok od akcji PLATAL000046 i PLATAL000178 w łącznej wysokości 117,31 mln zł zgodnie z uchwałą WZA z 30 czerwca 2021 roku.

10. WALNE ZGROMADZENIE

W I półroczu 2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 30 czerwca 2020r. w Katowicach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 2 czerwca 2021r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2021 z dnia 2 czerwca 2021r.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2020 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło w dniu 30 czerwca 2021r. uchwały w następujących sprawach:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019-2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 roku w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2021 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html

11. ZARZĄD

Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2021 roku Zarząd składał się z 3 następujących członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investments Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.

● Angelika Kliś – Członek Zarządu - odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz rozwój Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.

Po dniu 30.06.2021r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

12.RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Dawid Prysak Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu Spółki, dokonała w dniu 18 marca 2021 roku oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020 oraz w dniu 27 maja 2021 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2020.

Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

Jednocześnie w dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2020r., zawierające oceny określone w rekomendacji II.Z.10 dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016.

Po dniu 30.06.2021r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Audytu w okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku działał przy Radzie Nadzorczej w składzie:

• Dawid Prysak Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Wiesława Smaza Członek Komitetu Audytu.

Po dniu 30.06.2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2021r. przedstawiał się następująco:

Właścicielem 31.914.610 akcji serii A, B, C, D był na dn. 30.06.2021r. Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A., co daje jej 82,44% udziału w kapitale i 83,09% głosów na WZA ATAL S.A.

Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym:

• 59.318 osobiście,

• 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.

Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

14. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.

15. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2021 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. , sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021r. oraz 31 grudnia 2022r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019 i 2020, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018, 2019 i 2020 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016.

Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. na kolejne lata, zaistniała w związku uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań

sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr 537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania publicznego nie może trwać dłużej niż 10 lat.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

17. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 3 września 2021 roku.

Sporządzono w Cieszynie, dnia 3 września 2021r.

Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu

Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych

przez Angelika Monika Kliś Data: 2021.09.03 07:40:22 CEST

Angelika Kliś Członek Zarządu