SPIS TREŚCI:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe………………………….	3
Informacje ogólne o Grupie Digitree Group…………………………	5
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe…	10
Wybrane jednostkowe dane finansowe……………………………	46
Informacje ogólne o Digitree Group S.A……………………………	48
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe……	53
Sprawozdanie Zarządu z działalności………………………………	86
Oświadczenia Zarządu………………………………………………	130
Raporty z przeglądu sprawozdań finansowych……………………	133

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

dane w zł

Wyszczególnienie	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-30.06.2020
	PLN EUR		PLN	EUR
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży usług	32 204 319	7 082 231	25 301 437	5 696 854
Koszty działalności operacyjnej	32 528 705	7 153 568	25 539 447	5 750 444
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	290 674	63 924	366 295	82 475
Zysk (strata) brutto	150 790	33 161	-4 454	-1 003
Zysk (strata) netto	155 817	34 267	-16 831	-3 790
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	0,06	0,01	-0,01	-0,00

Wyszczególnienie		01.01.2021-30.06.2021	01.01.2020-31.12.2020
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	20 345 588	4 500 440	21 115 818	4 575 673
Aktywa obrotowe	16 678 064	3 689 184	17 607 662	3 815 477
Kapitał własny	21 822 753	4 827 188	21 345 563	4 625 458
Zobowiązania długoterminowe	1 832 871	405 431	2 673 276	579 283
Zobowiązania krótkoterminowe	13 368 028	2957005	14 704 641	3 186 409
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,78	1,94	8,59	1,86

Wyszczególnienie	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-30.06.2020
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	874 231	192 257	3 999 237	900 465
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 068 841	-235 055	-1 267 306	-285 346
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-766 393	-168 542	-1 057 641	-238 138

*kwoty podane z złotych

Kurs EUR/PLN	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
- dla danych bilansowych	4,5208	4,6148	4,466
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5472	4,4742	4,4413

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700 Numer statystyczny REGON: 240018741

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Jednostka dominująca Digitree Group S.A. (dawniej: SARE S.A.) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku dla skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

Zarząd:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Grupy:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych.

Rada Nadzorcza:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak– Członek Rady Nadzorczej Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2021 r.:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Spółka Digitree Group S.A. w dniu 25.08.2021 r. otrzymała od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku, akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	41 472,00	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	13 558,00	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 304	43 140,40	17,36%	431 404	17,36%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, która opiera swoje działania na technologii i danych na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów rekordów zgromadzonych w swoich bazach, które przy wsparciu zaawansowanych algorytmów sztucznej inteligencji pozwalają na odpowiednie dotarcie do odbiorców. Dzięki nim realizuje nie tylko skuteczne kampanie e-mail marketingowe, ale również te z zakresu audience display. W portfolio usług INIS znajduje się także personalizowana reklama kierowana na urządzenia mobilne, przy wykorzystaniu danych behawioralnych i lokalizacyjnych oraz reklama natywna. Natomiast dla e-commerce spółka przygotowała szereg narzędzi do optymalizacji sprzedaży, m.in. zapewniających efektywny ruch czy odzyskiwanie porzuconych koszyków oraz skuteczne, zoptymalizowane media reklamowe. Spółka, dzięki innowacyjnemu podejściu, stale pracuje nad rozwijaniem autorskich rozwiązań, zapewniając swoim klientom dostęp do najnowszych technologii.

W 2020 roku miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback Services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Salelifter zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych behawioralnych i geolokalizacji oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka, jako pierwsza na rynku, opracowała system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 30.06.2021 r.. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 30.06.2021 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o., z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) spółka wprowadza swoich klientów w świat reklamy online, wskazuje najefektywniejsze działania, rozwiązuje problemy oraz wspiera biznesy w wyborze narzędzi reklamowych. JU: zajmuje się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponuje rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych klienta.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• Fast White Cat S.A. (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to e-commerce house, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, spółka skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu jakim jest sprzedaż. Spółka pomaga swoim partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online, rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Fast White Cat ma w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 91,5% udziałów i 91,5% głosów w Fast White Cat S.A.

• Sales Intelligence sp. z o.o. (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) to spółka, która specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewnia użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzi kampanie produktowe, których zakres obejmuje m.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów, optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów. Spółka dostarcza sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jest właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

• Adepto sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, która działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• SARE GmbH (z siedzibą w Berlinie) – e-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej (z siedzibą w Rybniku) – Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem. Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 50% udziału w majątku założycielskim Fundacji.

VIII. GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 8 września 2021 roku.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	32 204 319	25 301 437
Przychody ze sprzedaży usług	32 204 319	25 301 357
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		80
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	32 528 705	25 539 447
Amortyzacja	1 825 583	2 253 326
Zużycie materiałów i energii	187 842	140 840
Usługi obce	21 497 125	15 445 381
Podatki i opłaty	64 029	84 688
Wynagrodzenia	7 064 764	6 273 434
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 207 916	1 056 459
Pozostałe koszty rodzajowe	681 446	285 217
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	102
Zysk (strata) ze sprzedaży	-324 386	-238 010
Pozostałe przychody operacyjne	650 162	900 069
Pozostałe koszty operacyjne	35 102	295 764
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	290 674	366 295
Przychody finansowe	36 367	11 631
Koszty finansowe	151 451	158 313
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-24 800	-224 067
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	150 790	-4 454
Podatek dochodowy	-5 027	12 377
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	155 817	-16 831
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	155 817	-16 831
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	14 630	-19 178
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	141 187	2 347
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,06	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	0,06	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,06	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	0,06	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
Zysk (strata) netto	155 817	-16 831
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	155 817	-16 831
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	14 630	-19 178
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	141 187	2 347

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe		20 345 588	21 115 818
Rzeczowe aktywa trwałe	1	838 932	822 958
Wartości niematerialne	2	15 251 208	15 552 048
Prawo do użytkowania	3	945 742	1 526 355
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	6	0	24 800
Pożyczki długoterminowe		248 978	227 296
Należności długoterminowe		88 820	144 309
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 150 372	996 469
Inne rozliczenia międzyokresowe		145	192
Aktywa obrotowe		16 678 064	17 607 662
Należności handlowe	7	11 148 269	10 844 736
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		28 769	244 819
Pozostałe należności		330 818	427 036
Pożyczki krótkoterminowe		79 125	45 166
Rozliczenia międzyokresowe		100 189	94 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 990 894	5 951 897
AKTYWA RAZEM		37 023 652	38 723 480

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

PASYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020
Kapitały własne		21 822 753	21 345 563
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		21 647 352	21 213 163
Kapitał zakładowy		248 578	248 578
Pozostałe kapitały		28 164 867	28 164 867
Niepodzielony wynik finansowy		-6 907 280	-5 850 130
Wynik finansowy bieżącego okresu		141 187	-1 350 152
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		175 401	132 400
Zobowiązania długoterminowe		1 832 871	2 673 276
Kredyty i pożyczki		281 228	1 216 404
Pozostałe zobowiązania finansowe		282 836	524 431
Inne zobowiązania długoterminowe		0	2 460
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	811 014	929 981
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		457 793	0
Zobowiązania krótkoterminowe		13 368 028	14 704 641
Kredyty i pożyczki		2 791 822	2 006 780
Pozostałe zobowiązania finansowe		702 916	1 921 438
Zobowiązania handlowe		5 040 276	6 204 158
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		111 826	0
Pozostałe zobowiązania		2 089 336	2 113 494
Rozliczenia międzyokresowe		864 759	1 438 239
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	1 614 488	910 819
Pozostałe rezerwy	11	152 605	109 713
PASYWA RAZEM		37 023 652	38 723 480

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2021	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Zmiana akcjonariatu mniejszościowego	0	0	0	0	15 699	0	15 699	28 371	44 070
Realizacja opcji PUT (pkt XXII. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu półrocza)	0	0	0	0	277 303	0	277 303	0	277 303
Wynik za pierwsze półrocze 2021 r.	0	0	0	0	0	141 187	141 187	14 630	155 817
Kapitał własny na dzień 30.06.2021 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-6 907 280	141 187	21 647 352	175 401	21 822 753
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Sprzedaż udziałów VideoTarget	0	0	0	0	-24 509		-24 509	121 978	97 469
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-1 350 152	-1 350 152	-27 929	-1 378 081
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 850 130	-1 350 152	21 213 163	132 400	21 345 563
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Wynik za pierwsze półrocze 2020 r.	0	0	0	0	2 347	2 347	-19 178	-16 831
Korekty konsolidacyjne	0	0	1 370	-28 134	0	-26 764	28 134	1 370
Kapitał własny na dzień 30.06.2020 r.	248 578	15 524 909	12 641 328	-5 853 755	2 347	22 563 407	47 307	22 610 714

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	150 790	-4 454
Korekty razem:	723 441	4 003 691
Amortyzacja	1 825 583	2 253 326
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-6 311	18 835
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	6 040	6 282
Zysk (strata) jednostek wycenianych metodą praw własności	24 800	224 067
Zmiana stanu rezerw	746 561	767 208
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	102
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-151 826	2 834 945
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-1 097 162	-1 892 810
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-121 821	-116 862
Pozostałe	-562 456	-53 941
Podatek dochodowy zapłacony	60 033	-37 461
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	874 231	3 999 237
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	52 968	1
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	8 898	1
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	44 070	0
Wydatki	1 121 809	1 267 307
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 066 714	1 247 307
Udzielenie pożyczek	55 095	20 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 068 841	-1 267 306
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	737 024	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	737 024	0
Wydatki	1 503 417	1 057 641
Spłata pożyczek/kredytów	324 000	583 312
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	522 976	474 329
Odsetki zapłacone	9 400	0
Inne wydatki finansowe (pkt XXII. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu półrocza)	647 041	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-766 393	-1 057 641
D. Przepływy pieniężne netto razem	-961 003	1 674 290
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-961 003	1 674 290
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 951 897	3 239 492
G. Środki pieniężne na koniec okresu	4 990 894	4 913 782

Rybnik, 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 opublikowane 28 sierpnia 2020 roku.
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Dla okresów rozpoczynających się po dniu 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 01.01.2022 r. (opublikowane 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 roku Założeń Koncepcyjnych, obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego, obowiązująca od 01.01.2022 roku (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie, obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25.06.2020 r.), obowiązujący od 01.01.2023 r. lub po tej dacie.
Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe, obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 23.01.2020 r.). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 01.01.2023 r.
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości, obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).
Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).

Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po zakończeniu czerwca 2021 roku, oobwiązujące od 01.04.2021 r. (opublikowane 31.03.2021 r.).
Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczące podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 14.07.2021 r.).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem, zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2021 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2020 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r. sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,

− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć o tym, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym, przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności, albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólną działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to

ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuje tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r. obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2021	31.12.2020
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	91,5%	93,0%
Sales Intelligence sp. z. o.o.	100%	100%
Adepto sp. z o.o.	40%	40%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest wyceniana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność
SARE GmbH	100%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych, generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne, i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bezryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony, Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53, Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	601 555	2 957 187	150 990	191 677	3 901 409
Zwiększenia, z tytułu:	0	59 995	281 325	4 063	345 383
- nabycia środków trwałych	0	59 995	0	4 063	64 058
- zakończonych umów leasingu	0	0	114 937	0	114 937
- inne	0	0	166 388	0	166 388
Zmniejszenia, z tytułu:	0	15 017	0	10 576	25 593
- sprzedaży	0	15 017	0	10 576	25 593
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 r.	601 555	3 002 165	432 315	185 164	4 221 199
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	225 804	2 561 186	144 473	146 988	3 078 451
Zwiększenia, z tytułu:	30 107	108 304	176 662	9 185	324 258
- amortyzacji	30 107	108 304	10 274	9 185	157 870
- inne	0	0	166 388	0	166 388
Zmniejszenia, z tytułu:	0	14 435	0	6 007	20 442
- sprzedaży	0	14 260	0	5 990	20 250
- inne	0	175	0	17	192
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	255 911	2 655 055	321 135	150 166	3 382 267
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	345 644	347 110	111 180	34 998	838 932

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Nakłady na prace rozwojowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	10 334 581	15 256 676	3 962 957	106 881	29 661 095
Zwiększenia, z tytułu:	1 579 881	0	906 430	2 887	2 489 198
- nabycia	0	0	0	2 887	2 887
- wytworzenia we własnym zakresie wartości niematerialnych	1 579 881	0	897 437	0	2 477 318
- inne	0	0	8 993	0	8 993
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	1 579 880	0	1 579 880
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	0	1 579 880	0	1 579 880
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 r.	11 914 462	15 256 676	3 289 507	109 768	30 570 413
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2021 r.	1 419 519	150 000	856 252	0	2 425 771
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2021 r.	1 419 519	150 000	856 252	0	2 425 771
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	6 061 261	5 622 015	0	0	11 683 276
Zwiększenia, z tytułu:	960 902	249 256	0	0	1 210 158
- amortyzacji	960 902	249 256	0	0	1 210 158
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	7 022 163	5 871 271	0	0	12 893 434
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	3 472 780	9 235 405	2 433 255	109 768	15 251 208

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	2 612 932	281 325	23 730	2 917 987
Zwiększenia, z tytułu:	38 815	0	0	38 815
- zawartych umów leasingowych	38 815	0	0	38 815
Zmniejszenia, z tytułu:	168 968	281 325	0	450 293
- zakończenia umów leasingowych	168 968	114 937	0	283 905
- inne	0	166 388	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 r.	2 482 779	0	23 730	2 506 509
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	1 242 757	142 943	5 932	1 391 632
Zwiększenia, z tytułu:	431 740	23 445	2 370	457 555
- amortyzacji	431 740	23 445	2 370	457 555
Zmniejszenia, z tytułu:	122 032	166 388	0	288 420
- zakończenia umów leasingowych	122 032	0	0	122 032
- inne	0	166 388	0	166 388
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	1 552 465	0	8 302	1 560 767
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	930 314	0	15 428	945 742

4. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

5. Inwestycje w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	50%	50%	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	100%	100%	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-289 969	115 370	-405 339	0	456	0	456	290 425	0
-7 704	10 000	-21 776	4 072	9 878	1 484	8 394	17 582	0

6. Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.06.2021 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-533 333	0	40	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał	Pozostałe	Zysk / strata	Wartość	Aktywa	Aktywa	Wartość	Wartość
	zakładowy	kapitały	netto	aktywów	trwałe	obrotowe	zobowiązań	przychodów
121 236	150 000	96 339	-125 103	973 344	300 302	673 042	852 108	822 928

Udziały Adepto sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową, zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2021 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

7. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	11 148 269	10 844 736
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	11 148 269	10 844 736
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 516 970	1 635 137
Należności krótkoterminowe brutto	12 665 239	12 479 873

8. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 31.12.2020
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 635 137	859 998
Korekty konsolidacyjne	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 635 137	859 998
Zwiększenia, w tym:	136 010	1 234 727
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	111 003	269 539
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	25 007	964 200
- wycena bilansowa	0	988
- inne	0	0

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Zmniejszenia w tym:	254 177	459 588
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	168 674	386 050
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	23 413	35 786
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	14 526
- wycena bilansowa	982	0
- wyksięgowanie należności i odpisu	61 108	22 678
- inne	0	548
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 516 970	1 635 137
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 516 970	1 635 137

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 665 239	8 012 782	2 318 573	954 891	597 993	162 606	618 394
odpisy aktualizujące	1 516 970	177 400	242 863	15 211	60 302	402 800	618 394
należności netto	11 148 269	7 835 382	2 075 710	939 680	537 691	-240 194	0
Ogółem
należności brutto	12 665 239	8 012 782	2 318 573	954 891	597 993	162 606	618 394
odpisy aktualizujące	1 516 970	177 400	242 863	15 211	60 302	402 800	618 394
należności netto	11 148 269	7 835 382	2 075 710	939 680	537 691	-240 194	0

9. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	313 679	1 265 700	756 065	823 314
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	597 140	204 055	10 020	791 175
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	41 000	18 000	41 000	18 000
Pozostałe rezerwy	1 349 428	1 246 406	842 427	1 753 407
Ujemne różnice kursowe	15 888	87	15 126	849
Odpisy aktualizujące należności	1 420 828	52 575	238 081	1 235 322
Zobowiązania z tytułu leasingu	906 989	0	372 163	534 826
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	692 948	906 075	1 139 269	459 754
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	308 528	162 255	271 942	198 841
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	44 575	0	44 575	0
Pozostałe	85 561	153 538	0	239 099
Suma ujemnych różnic przejściowych	5 776 564	4 008 691	3 730 668	6 054 587
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 097 547	761 651	708 827	1 150 372
Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	101 078	0	101 078	0
Odpis aktualizujący	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	996 469	761 651	809 905	1 150 372

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	2 024 493	1 464 278	475 686	3 013 085
Dodatnie różnice kursowe	35 081	393	35 456	18
Odsetki od pożyczek	70 885	64 215	72 383	62 717
Prace rozwojowe	2 242 654	222 350	1 579 880	885 124
MSSF 16 Leasing	282 223	0	103 752	178 471
Pozostałe	239 303	0	110 222	129 081
Suma dodatnich różnic przejściowych	4 894 639	1 751 236	2 377 379	4 268 496
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	929 981	332 735	451 702	811 014
Przeniesienie do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do zbycia	0	0	0	0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	929 981	332 735	451 702	811 014

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 150 372	996 469
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	811 014	929 981
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	339 358	66 488

10. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	791 174	597 140
Rezerwy na pozostałe świadczenia	823 314	313 679
Razem, w tym:	1 614 488	910 819
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 614 488	910 819

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	597 140	313 679	910 819
Utworzenie rezerwy	204 054	1 265 700	1 469 754
Koszty wypłaconych świadczeń	0	741 766	741 766
Rozwiązanie rezerwy	10 020	14 299	24 319
Stan na 30.06.2021 r., w tym	791 174	823 314	1 614 488
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	791 174	823 314	1 614 488
Stan na dzień 01.01.2020 r.	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	388 776	946 304	1 335 080
Koszty wypłaconych świadczeń	59 883	215 317	275 200
Rozwiązanie rezerwy	142 388	468 683	611 071
Stan na 31.12.2020 r., w tym	597 140	313 679	910 819
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	597 140	313 679	910 819

11. Pozostałe rezerwy

	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwa na usługi	134 605	68 713
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	18 000	41 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	0	0
Inne rezerwy	0	0
Razem, w tym:	152 605	109 713
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	152 605	109 713

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	68 713	41 000	0	109 713
Utworzone w ciągu roku obrotowego	208 936	18 000	0	226 936
Wykorzystane	133 744	41 000	0	174 744
Rozwiązane	9 300	0	0	9 300
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 30.06.2021 r., w tym:	134 605	18 000	0	152 605
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	134 605	18 000	0	152 605
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	465 336	59 000	957 812	1 482 148
Wykorzystane	391 836	75 000	0	466 836
Rozwiązane	57 947	0	1 022 007	1 079 954
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	68 713	41 000	0	109 713
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	68 713	41 000	0	109 713

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim i czwartym kwartale 2021 roku.

12. Kredyty

I. W dniu 29.01.2021 r. Digitree Group S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Digitree Group S.A., który może ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;

b) weksla in blanco, wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

II. W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł, stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022 r.

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

III. W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł, stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.

b) wekslem in blanco, wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.

IV. W dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł, stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.

b) wekslem in blanco, wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Digitree Group S.A. do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o.

(obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);

b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.);

c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Digitree Group S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

13. Należności i zobowiązania warunkowe

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group (dawniej SARE) INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget Sales Intelligence, Cashback Services Fast White Cat

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w Grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych (Digitree Group) Prowadzenie kampanii marketingowych w Internecie (INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget) Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Cashback Services) Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2021 – 30.06.2021 r.

			Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter	Sales Intelligence	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	7 852 711	17 790 762	5 240 709	8 957 441	0	7 637 304	32 204 319
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	5 724 649	13 292 190	4 241 690	8 945 790	0	0	32 204 319
- Sprzedaż między segmentami	2 128 062	4 498 572	999 019	11 651	0	7 637 304	0
Zysk/ (strata) segmentu	-51 801	684 136	317 813	172 114	0	981 075	141 187
Suma aktywów segmentu	21 013 227	18 942 629	4 572 595	6 273 902	0	13 778 701	37 023 652

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2020 – 30.06.2020 r.

		Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	SARE	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	5 233 833	14 777 501	5 443 132	6 552 748	0	6 705 777	25 301 437
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	3 702 157	10 565 756	4 489 312	6 544 212	0	0	25 301 437
- Sprzedaż między segmentami	1 531 676	4 211 745	953 819	8 537	0	6 705 777	0
Zysk/ (strata) segmentu	723 753	534 863	175 476	4 058	0	1 435 803	2 347
Suma aktywów segmentu	21 686 226	19 480 598	4 599 327	5 081 447	0	13 577 078	37 270 520

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

XIII.EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100) przy czym:

z zysku za 2020 rok w kwocie 493 319,86 zł;
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym w kwocie 306 680,14 zł.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 11 890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych	z tyt. otrzymanych pożyczek	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym
	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020
Jednostki zależne:	197 311	244 408	329 146	259 875	93 422	88 010	42 859	0
Adepto Sp. z o.o.	195 911	243 117	327 178	257 907	87 422	61 410	39 538	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	1 400	1 291	1 968	1 968	6 000	26 600	3 321	0

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość, nie są objęte polityką cen transferowych.

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH, W KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

	30.06.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki, w tym:	601 694	942 476
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	273 591	670 014
Suma netto udzielonych pożyczek	328 103	272 462
- długoterminowe	248 978	227 296
- krótkoterminowe	79 125	45 166

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.06.2021	31.12.2020
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	16 915 673	17 885 259
Pożyczki	328 103	272 462
Należności handlowe	11 148 269	10 844 736
Pozostałe należności	448 407	816 164
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 990 894	5 951 897
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	11 300 240	13 989 165
Kredyty i pożyczki	3 073 050	3 223 184
Pozostałe zobowiązania finansowe	985 752	2 445 869
Zobowiązania handlowe	5 040 276	6 204 158
Pozostałe zobowiązania	2 201 162	2 115 954
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat, ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.06.2021	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	15 008	-34 710	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-17 822	-863	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	103 704	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2020	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	19 863	-85 148	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	50 736	-42 566	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących (+)	-1 227 566	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży Przychody/koszty z tytułu dyskonta	0	0	0	0

XVIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła, to wpływ jej na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi, przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności, wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej, jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.06.2021	31.12.2020
A	AAA	FITCH	98,18%	98,53%
B	A-	FITCH	1,82%	1,47%
SUMA			100,00%	100,00%

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym, przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy, są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
30.06.2021	7 877 023	279 182	9 489	8 165 694
Kredyt na refinansowanie inwestycji	383 420	0	0	383 420
Kredyt w rachunku bieżącym	1 705 262	0	0	1 705 262
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0

748 065	279 182	9 489	0	1 036 736
0	0	0	0	0
5 040 276	0	0	0	5 040 276
9 797 942	592 661	5 785	0	10 396 388
655 644	57 086	0	0	712 730
982 160	0	0	0	982 160
0	0	0	0	0
1 031 636	535 575	5 785	0	1 572 996
924 344	0	0	0	924 344
6 204 158	0	0	0	6 204 158

XIX. WPŁYW COVID-19

Mimo, iż pandemia SARS-CoV-2 wybuchła w marcu 2020 roku, jej skutki mają swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group do dnia dzisiejszego. Emitent ma świadomość ryzyka dalszego utrzymania, a także pogłębiania w kolejnych miesiącach bieżącego roku aktualnie obowiązujących ograniczeń, a w konsekwencji dalszych zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad roku pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i realizacji standardowych funkcji i obowiązków Grupy Emitenta. Grupa zdaje sobie jednak sprawę, że przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność nie są w chwili obecnej w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i jego spółek zależnych. Pozostają one poza naszą kontrolą.

W konsekwencji powyższego, Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność całej Grupy Kapitałowej, w tym również przyszłą sytuację finansową, i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Grupy oraz zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zmniejszył się na dzień 30.06.2021 r. w porównaniu do 30.06.2020 r. o ok. 118 tys. zł (tj. z poziomu 1 635 137 zł do poziomu 1 516 970 zł.). Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

W przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może w przyszłości mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Podsumowując powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić jak będzie przebiegać powrót gospodarki do stanu sprzed pandemii, może to wpłynąć na Grupę zarówno negatywnie jak i pozytywnie. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy.

XX. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

Systemy SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia: jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnich obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%.
Koszt kapitału obcego: został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 1,2%, powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku system SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 894 246 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r. w kwocie 5 577 000 zł, powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 000 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r.). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

XXI. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2021- 30.06.2021
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Amortyzacja	1 825 583
Wartości niematerialne	1 210 158
Środki trwałe	157 870
Prawo do użytkowania	457 555
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-6 311
Koszty finansowe leasing	2 582
Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-15 711
Odsetki naliczone od kredytów i pożyczek	6 818
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	6 040
Likwidacja prawa do użytkowania	-4 676
Sprzedaż nieumorzonych środków trwałych	-3 747
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	14 463

Zmiana stanu rezerw	746 561
Bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	42 892
Bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	703 669
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-151 826
Zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-207 315
Zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	55 489
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-1 097 162
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-1 188 040
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-2 460
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych i środków trwałych	93 338
Pozostałe	-562 456
Umorzenie subwencji otrzymanych z PFR	-562 456
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 066 713
Środki trwałe	64 058
Wartości niematerialne i prawne	909 317
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	93 338

XXII. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD, DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"). Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Digitree Group S.A. wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44.070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która została zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiada zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20 kwietnia 2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021.

W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przeszła na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.

Zgodnie z umową zakupu akcji FWC strony tej transakcji miały opcję PUT na akcje Digitree Group S.A. w rezultacie czego Spółka była zobowiązana do wykupu akcji. Dnia 22 czerwca 2021 r. podpisano porozumienie w którym strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie Umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Digitree Group S.A. w terminie do 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłaciło Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie.

Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 Umowy.

XXIII. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group mechanizmów motywujących osoby zarządzające oraz kluczowych pracowników i współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowników i współpracowników mających wpływ na budowanie wartości Grupy oraz realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

3) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia członków zarządów oraz kluczowych pracowników i współpracowników za ich wkład we wzrost wartości Spółki i Grupy, realizację strategii biznesowej oraz osiągnięte wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, na mocy § 1 ust. 3 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin").

Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych do 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset szesnaście) Warrantów,

2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) do 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) Warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto

szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów, przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów.

W dniu 22.07.2021 r. Rana Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia wstępnej listy uprawnionych określając tym samym dzień przyznania. Skutki finansowe programu będą ujmowane począwszy od 3 kwartału 2021 roku.

XXIV. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2021 r. 11 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2021 r. wynosiła 129 tys. zł. Z czego odpisem zostały objęte należności w wysokości 68 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2021 r. 209 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 209 tys. zł.

Spółka Fast White Cat S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2021 r. 78 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2021 r. 39 tys. zł. Należności w wysokości 6 tys. zł zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

XXV. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Z dniem 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie § 16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego, w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta.

W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego zszedł poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami § 16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie § 16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza.

Zgodnie z zapisami § 16 ust. 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Brak podjęcia przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały nie wpływa jednak na fakt wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej zgodnie z informacją przedstawioną powyżej.

W dniu 22.07.2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki. Nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

Digitree Group spółka akcyjna z siedzibą w Rybniku ("Emitent", "Spółka") na podstawie pobranego w dniu 23.07.2021 r., drogą elektroniczną, odpisu aktualnego KRS Spółki, powzięła informację, że w dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki - uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Zmiana polega na uchyleniu dotychczas obowiązującego § 6a Statutu, o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku."

Ponadto na mocy uchwały numer nr 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, dokonano zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu do Statutu Spółki § 6a o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią § 6 Statutu Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset

siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

W dniu 25.08.2021 r. spółka Digitree Group S.A. otrzymała od spółki zależnej Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") informację o podpisaniu przez Zarząd FWC w dniu 25.08.2021 r. umowy o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR") projektu pn. "Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów" w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Projekt").

W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych. Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów, prowadząc do zwiększania sprzedaży.

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4 738 487,64 zł (cztery miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3 111 325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r.

Rybnik, 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

dane w pełnych zł

	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-30.06.2020
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 565 944	1 443 953	4 484 628	1 009 756
Koszty działalności operacyjnej	7 297 425	1 604 817	4 395 789	989 753
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-731 668	-160 905	-568 708	-128 050
Zysk (strata) brutto	34 684	7 628	676 507	152 322
Zysk (strata) netto	-51 801	-11 392	723 753	162 960
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,02	-0,00	0,29	0,07

Wyszczególnienie	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-31.12.2020
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	17 302 664	3 827 346	17 738 371	3 843 801
Aktywa obrotowe	3 710 563	820 776	3 108 032	673 492
Kapitał własny	15 151 775	3 351 569	14 926 273	3 234 436
Zobowiązania długoterminowe	829 908	183 575	1 122 049	243 141
Zobowiązania krótkoterminowe	5 031 544	1 112 976	4 798 081	1 039 716
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	6,10	1,35	6,00	1,30

Wyszczególnienie	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-30.06.2020
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-360 652	-79 313	920 798	207 326
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 240 105	272 718	1 026 504	231 127
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-991 025	-217 942	-1 944 531	-437 829

*kwoty podane z złotych

Kurs EUR/PLN	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
- dla danych bilansowych	4,5208	4,6148	4,466
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5472	4,4742	4,4413

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku dla skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

Zarząd:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w I półroczu 2021 r.:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2021 r.:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Według stanu na dzień 30.06.2021 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	41 472,00	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	13 558,00	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	43 140,40	17,36%	431 404	17,36%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 30.06.2021 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• Fast White Cat S.A. (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to e-commerce house, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, spółka skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu jakim jest sprzedaż. Spółka pomaga swoim Partnerom budować pełną i złożoną wizję ecommerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online, rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Fast White Cat ma w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 91,5% udziałów i 91,5% głosów w Fast White Cat S.A.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• SARE GmbH (z siedzibą w Berlinie) – e-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2021 r. 50% udziału w majątku założycielskim Fundacji.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 8 września 2021 roku.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	6 565 944	4 484 628
Przychody ze sprzedaży usług	6 565 944	4 484 628
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	7 297 425	4 395 789
Amortyzacja	449 843	629 347
Zużycie materiałów i energii	49 050	59 964
Usługi obce	3 505 614	1 363 892
Podatki i opłaty	12 573	15 179
Wynagrodzenia	2 523 234	1 886 458
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	392 634	290 107
Pozostałe koszty rodzajowe	364 477	150 842
Zysk (strata) ze sprzedaży	-731 481	88 839
Pozostałe przychody operacyjne	7 165	30 106
Pozostałe koszty operacyjne	7 352	687 653
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-731 668	-568 708
Przychody finansowe	834 582	1 311 853
Koszty finansowe	68 230	66 638
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	34 684	676 507
Podatek dochodowy	86 485	-47 246
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-51 801	723 753
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-51 801	723 753
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,02	0,29
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,02	0,29
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,02	0,29
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,02	0,29
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
Zysk (strata) netto	-51 801	723 753
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Suma dochodów całkowitych	-51 801	723 753

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe		17 302 664	17 738 371
Rzeczowe aktywa trwałe	1	487 796	391 759
Wartości niematerialne	2	6 779 629	6 885 028
Prawo do użytkowania	3	345 181	668 411
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	4,5	9 144 542	9 189 055
Pożyczki długoterminowe		238 816	267 788
Należności długoterminowe		40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	266 020	295 650
Aktywa obrotowe		3 710 563	3 108 032
Należności handlowe	6	3 136 623	1 940 834
Pozostałe należności		3 369	1 030
Pożyczki krótkoterminowe		440 823	919 467
Rozliczenia międzyokresowe		43 114	48 495
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		86 634	198 206
AKTYWA RAZEM		21 013 227	20 846 403

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

PASYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020
Kapitały własne		15 151 775	14 926 273
Kapitał zakładowy		248 578	248 578
Pozostałe kapitały		17 425 273	17 425 273
Niepodzielony wynik finansowy		-2 470 275	-2 639 655
Wynik finansowy bieżącego okresu		-51 801	-107 923
Zobowiązania długoterminowe		829 908	1 122 049
Kredyty i pożyczki		214 285	474 661
Pozostałe zobowiązania finansowe		75 235	163 855
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	540 388	483 533
Zobowiązania krótkoterminowe		5 031 544	4 798 081
Kredyty i pożyczki		1 758 674	1 554 690
Pozostałe zobowiązania finansowe		256 565	1 352 722
Zobowiązania handlowe		1 578 049	575 467
Pozostałe zobowiązania		735 724	834 502
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		79 961	105 561
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	586 752	330 526
Pozostałe rezerwy	9	35 819	44 613
PASYWA RAZEM		21 013 227	20 846 403

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r. po korektach	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Realizacja opcji PUT (pkt XXII. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu półrocza)	0	0	0	0	277 303	0	277 303
Wynik za pierwsze półrocze 2021 r.	0	0	0	0	0	-51 801	-51 801
Kapitał własny na dzień 30.06.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 470 275	-51 801	15 151 775
		Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Podział zysku netto	0	2 144 361	0	0	-2 144 361	0	0
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-107 923	-107 923
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 639 655	-107 923	14 926 273
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Wynik za pierwsze półrocze 2020 r.	0	0	0	0	0	723 753	723 753
Kapitał własny na dzień 30.06.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	723 753	15 757 949

Rybnik, dnia 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres 01.01.2021- 30.06.2021	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	34 684	676 507
Korekty razem:	-395 336	244 291
Amortyzacja	449 843	629 347
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-312
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-807 124	-1 291 085
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	14 906	471 978
Zmiana stanu rezerw	247 432	352 488
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-1 198 128	37 650
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	917 954	58 604
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-20 219	-14 379
Pozostałe	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-360 652	920 798
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 371 506	1 658 016
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	44 070	0
Dywidendy otrzymane	811 891	1 258 016
Spłata udzielonych pożyczek	515 545	400 000
Wydatki	131 401	631 512
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	131 401	258 612
Udzielenie pożyczek	0	372 900
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 240 105	1 026 504
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	256 699	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	256 699	0
Wydatki	1 247 724	1 944 531
Spłaty pożyczek/kredytów	324 000	1 717 943
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	260 433	212 508
Odsetki zapłacone	16 250	14 080
Inne wydatki finansowe (pkt XXII. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu półrocza)	647 041	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-991 025	-1 944 531
D. Przepływy pieniężne netto razem	-111 572	2 771
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-111 572	2 771
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	312
F. Środki pieniężne na początek okresu	198 206	98 216
G. Środki pieniężne na koniec okresu	86 634	100 987

Rybnik, 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30.06.2020 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego.

Jednostka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 opublikowane 28.08.2020 r.
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 01.01.2022 r. (opublikowane 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).

Według szacunków jednostki, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25.06.2020 r.) obowiązujący od 01.01.2023 r. lub po tej dacie.
Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 23.01.2020 r.). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 01.01.2023 r.
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).
Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).
Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po końcu czerwca 2021 roku. Obowiązujące od 01.04.2021 roku (opublikowane 31.03.2021 r.).

Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 14.07.2021 roku).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU.

Według szacunków jednostki, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r. sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2021 roku.

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Spółka wykazuje ujemny kapitał obrotowy na dzień 30.06.2021 r. Wiąże się to z funkcją holdingową spółki w Grupie Kapitałowej. Często obciążona jest wydatkami dotyczącymi całej Grupy Kapitałowej. Spółka w późniejszym terminie wypłaca dywidendę ze spółek zależnych. Tak więc na kapitał obrotowy trzeba patrzeć przez pryzmat całej Grupy Kapitałowej.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Spółki nie wykazuje się sezonowością.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach, zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości wartości niematerialnych i prawnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bezryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady dla pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

IX. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	428 558	668 730	0	72 818	1 170 106
Zwiększenia, z tytułu:	0	32 046	281 325	4 063	317 434
- nabycia środków trwałych	0	32 046	0	4 063	36 109
- zakończenia umów leasingu	0	0	114 937	0	114 937
- inne	0	0	166 388	0	166 388
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 r.	428 558	700 776	281 325	76 881	1 487 540
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	169 281	545 171	0	63 895	778 347
Zwiększenia, z tytułu:	21 458	25 332	171 077	3 530	221 397
- amortyzacji	21 458	25 332	4 689	3 530	55 009
- inne	0	0	166 388	0	166 388
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	190 739	570 503	171 077	67 425	999 744
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	237 819	130 273	110 248	9 456	487 796

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Nakłady na prace rozwojowe	Inne w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021r.	2 630 126	850 183	7 860 145	62 877	11 403 331
Zwiększenia, z tytułu:	0	80 243	0	900	81 143
- nabycia	0	0	0	900	900
- wytworzenia we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	80 243	0	0	80 243
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021r.	2 630 126	930 426	7 860 145	63 777	11 484 474
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2021 r.	594 926	449 915	150 000	0	1 194 841
- zwiększenia	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2021 r.	594 926	449 915	150 000	0	1 194 841
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	1 286 096	0	2 037 366	0	3 323 462
Zwiększenia, z tytułu:	110 967	0	75 575	0	186 542
- amortyzacji	110 967	0	75 575	0	186 542
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	1 397 063	0	2 112 941	0	3 510 004
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	638 137	480 511	5 597 204	63 777	6 779 629

¹Wytworzone we własnym zakresie

Wycena Systemu SARE podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	934 179	281 325	1 215 504
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	281 325	281 325
- zakończenia umów leasingowych	0	114 937	114 937
- inne	0	166 388	166 388
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 r.	934 179	0	934 179
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	404 150	142 943	547 093
Zwiększenia, z tytułu:	184 848	23 445	208 293
- amortyzacji	184 848	23 445	208 293
Zmniejszenia, z tytułu:	0	166 388	166 388
- inne	0	166 388	166 388
Umorzenie na dzień 30.06.2021 r.	588 998	0	588 998
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	345 181	0	345 181

4. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2021 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa posiadanych udziałów		Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 867 601	0	2 867 601	100	100	pełna
JU: sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Sales Intelligence sp. z o.o., Gdynia	1 975 119	0	1 975 119	100	100	pełna
Fast White Cat S.A., Wroclaw	2 715 254	0	2 715 254	94	94	pełna
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań i rezerw	Wartość przychodów
7 765 193	264 500	7 056 662	444 031	13 180 274	6 464 613	6 715 661	5 415 081	10 058 010
-68 580	61 950	-227 136	96 606	2 648 163	254 286	2 393 877	2 716 743	5 270 591
1 954 173	56 150	1 754 525	143 498	3 114 193	1 022 744	2 091 449	1 160 020	2 462 161
2 266 397	5 184 800	-3 236 216	317 813	4 572 595	2 593 630	1 978 965	2 306 198	5 240 709
2 063 541	10 000 000	-8 108 573	172 114	6 273 902	1 054 415	5 219 487	4 210 361	8 957 441
-289 969	115 370	-405 339	0	456	0	456	290 425	0
-7 704	10 000	-21 776	4 072	9 878	1 484	8 394	17 582	0

Zmiany wartości udziałów w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	INIS sp. z o.o.	JU: sp. z o.o.	Salelifter sp. z o.o.	Sales Intelligence sp. z o.o.	Fast White Cat S.A.	Ogółem
Wartość bilansowa na dzień 01.01.2021 r.	2 867 601	15 885	1 472 085	1 975 119	2 759 766	9 090 456
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	44 512	44 512
- zbycia	0	0	0	0	44 512	44 512
Wartość bilansowa na dzień 30.06.2021 r.	2 867 601	15 885	1 472 085	1 975 119	2 715 254	9 045 944

5. Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.06.2021 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia		Korekty aktualizujące wartość		Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów			Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278 851		-180 253		98 598	40		40		wycena metodą praw własności
Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	strata netto	Zysk /	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe		Wartość zobowiązań i rezerw	Wartość przychodów

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2021 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

121 236 150 000 96 339 -125 103 973 344 300 302 673 042 852 108 822 928

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	3 136 623	1 940 834
- od jednostek powiązanych	1 497 456	730 127
- od pozostałych jednostek	1 639 167	1 210 707
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	137 445	239 590
Należności krótkoterminowe brutto	3 274 068	2 180 424

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2021-30.06.2021	01.01.2020-31.12.2020
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od pozostałych jednostek na początek okresu	239 590	139 025
Korekty związane z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu po korektach	239 590	139 025
Zwiększenia, w tym:	13 042	115 742
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9 w oparciu o model oczekiwanych strat kredytowych	0	82 554
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne z utratą wartości analizowane indywidualnie	13 042	32 212
- wycena bilansowa	0	976
Zmniejszenia w tym:	115 187	15 177
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	12 266	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	2 000	3 830
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku z zastosowaniem MSSF 9	38 842	0
- wycena bilansowa	971	0
- wyksięgowanie należności i odpisu	61 108	11 347
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	137 445	239 590
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	137 445	239 590

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	Przeterminowane	0-30	31-90	91- 180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane
należności brutto	1 497 456	1 072 606	424 850	130 500	294 350	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	1 497 456	1 072 606	424 850	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	1 776 612	1 366 613	409 999	273 237	19 973	8 408	21 164	87 217
odpisy aktualizujące	137 445	19 641	117 804	13 925	1 018	2 381	13 263	87 217
należności netto	1 639 167	1 346 972	292 195	259 312	18 955	6 027	7 901	0
Ogółem
należności brutto	3 274 068	2 439 219	834 849	403 737	314 323	8 408	21 164	87 217
odpisy aktualizujące	137 445	19 641	117 804	13 925	1 018	2 381	13 263	87 217
należności netto	3 136 623	2 419 578	717 045	259 312	18 955	6 027	7 901	0

7. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	98 164	361 742	218 885	241 021
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	232 362	113 369	0	345 731
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	20 000	18 000	20 000	18 000
Pozostałe rezerwy	24 613	27 119	33 913	17 819
Ujemne różnice kursowe	1 881	0	1 881	0
Odsetki	17 660	10 910	0	28 570
Odpisy aktualizujące należności	197 553	16 516	98 419	115 650
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	592 233	0	260 433	331 800
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	266 028	428 911	473 384	221 555
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	105 561	38 855	64 455	79 961
Suma ujemnych różnic przejściowych	1 556 055	1 015 422	1 171 370	1 400 107
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	295 650	192 930	222 560	266 020

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	1 546 096	0	340 002	1 206 094
Dodatnie różnice kursowe	6 252	0	6 252	0
Odsetki od pożyczek	133 400	20 534	72 382	81 552
Prace rozwojowe	400 268	80 243	0	480 511
Noty Synergia	458 897	1 286 766	669 671	1 075 992
Suma dodatnich różnic przejściowych	2 544 913	1 387 543	1 088 307	2 844 149
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	483 533	263 633	206 778	540 388

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	266 020	295 650
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	540 388	483 533
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-274 368	-187 883

8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	345 731	232 362
Rezerwy na pozostałe świadczenia	241 021	98 164
Razem, w tym:	586 752	330 526
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	586 752	330 526

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2021 r.	232 362	98 164
Utworzenie rezerwy	113 369	361 742
Koszty wypłaconych świadczeń	0	204 586
Rozwiązanie rezerwy	0	14 299
Stan na 30.06.2021 r., w tym:	345 731	241 021
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	345 731	241 021
Stan na 01.01.2020 r.	173 454	0
Utworzenie rezerwy	109 178	321 348
Koszty wypłaconych świadczeń	0	223 184
Rozwiązanie rezerwy	50 270	0
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	232 362	98 164
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	232 362	98 164

9. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwa na ugodę	0	24 613
Rezerwa na usługi obce	17 819	0
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	18 000	20 000
Razem, w tym:	35 819	44 613
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	35 819	44 613

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwa na ugodę	Rezerwa na usługi obce	Rezerwa na przegląd sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	24 613	0	20 000	44 613
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	27 119	18 000	45 119
Wykorzystane	24 613	0	20 000	44 613
Rozwiązane	0	9 300	0	9 300
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 30.06.2021 r., w tym:	0	17 819	18 000	35 819
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	18 000	18 000

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim kwartale 2021 roku.

10. Kredyty

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

b) weksla in blanco wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.

b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Digitree Group S.A.. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

11. Należności i zobowiązania warunkowe

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

XI. PODZIAŁ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
System SARE	2 773 180	2 488 517
SLA dla spółek w Grupie Kapitałowej	830 860	714 194
Sms	1 196 110	557 167
Usługi CS/IT	538 305	281 495
Usługi grupowe	1 199 689	351 695
Pozostałe	27 800	91 560
Razem	6 565 944	4 484 628

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

Ujawnienia dotyczące segmentów operacyjnych przedstawiane są tylko i wyłącznie na poziomie Grupy Kapitałowej.

Zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 r.

XIII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

z zysku za 2020 rok w kwocie 493 319,86 zł;
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym w kwocie 306 680,14 zł.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów Zakupy od podmiotów powiązanych powiązanych			Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek
Jednostka dominująca	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Digitree Group S.A.
Jednostki zależne:	2 271 077	1 652 645	1 121 866	430 514	2 222 113	1 964 480	1 253 884	657 812
INIS sp. z o.o.	954 393	589 788	263 987	181 238	721 737	213 796	221 352	37 048
JU: sp. z o.o.	288 268	240 128	720 628	241 719	249 812	798 975	536 667	198 183
Salelifter sp. z o.o.	363 688	98 403	7 740	157	207 282	40 632	2 460	2 460
Sales Intelligence sp. z o.o.	125 326	111 322	112 315	0	25 813	27 764	480 643	420 120
Fast White Cat S.A.	492 973	520 265	11 196	0	740 242	602 551	9 441	0
Adepto sp. z o.o.	45 028	91 448	0	4 400	255 827	257 907	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	1 400	1 291	6 000	3 000	21 400	22 854	3 321	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki, w tym:	953 230	1 857 269
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	273 591	670 014
Suma netto udzielonych pożyczek	679 639	1 187 255
- długoterminowe	238 816	267 788
- krótkoterminowe	440 823	919 467

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.06.2021	31.12.2020
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	3 946 945	3 368 005
Pożyczki	679 639	1 187 255
Należności handlowe	3 136 623	1 940 834
Pozostałe należności	44 049	41 710
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	86 634	198 206
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	4 618 532	4 955 897
Kredyty i pożyczki	1 972 959	2 029 351
Pozostałe zobowiązania finansowe	331 800	1 516 577
Zobowiązania handlowe	1 578 049	575 467
Pozostałe zobowiązania	735 724	834 502
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.06.2021	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	22 391	-32 547	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-4 951	401	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	13 338	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2020	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	97 806	-74 634	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	4 523	-1 034	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-82 917	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0

XVIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta

sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.06.2021	31.12.2020
A	AAA	FITCH	97,22%	98,40%
B	A-	FITCH	2,78%	1,60%
SUMA			100,00%	100,00%

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Razem
30.06.2021	3 633 967	302 375	3 936 342
Kredyt na refinansowanie inwestycji	383 420	0	383 420
Kredyt w rachunku bieżącym	1 157 819	0	1 157 819
Otrzymana pożyczka	226 374	226 375	452 749
Zobowiązania z tyt. leasingu	288 305	76 000	364 305
Opcja PUT	0	0	0
Zobowiązania handlowe	1 578 049	0	1 578 049

31.12.2020	3 502 091	677 035	4 179 126
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	902 548	0	902 548
Otrzymana pożyczka	0	452 749	452 749
Zobowiązania z tyt. leasingu	444 088	167 200	611 288
Opcja PUT	924 344	0	924 344
Zobowiązania handlowe	575 467	0	575 467

XIX. WPŁYW COVID-19

Mimo, iż pandemia SARS-CoV-2 wybuchła w marcu 2020 roku, jej skutki mają swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Digitree Group S.A. do dnia dzisiejszego. Emitent ma świadomość ryzyka dalszego utrzymania, a także pogłębiania w kolejnych miesiącach bieżącego roku aktualnie obowiązujących ograniczeń, a w konsekwencji dalszych zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad roku pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Spółki, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i realizacji standardowych funkcji i obowiązków Emitenta. Zarząd Spółki zdaje sobie jednak sprawę, że przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność nie są w chwili obecnej w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i jego spółek zależnych. Pozostają one poza naszą kontrolą.

W konsekwencji powyższego, Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność całej Grupy Kapitałowej, w tym również przyszłą sytuację finansową, i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności oraz zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Digitree Group S.A. stale monitoruje poziom swoich należności oraz prowadzi wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w ich regulowaniu, ponieważ pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki. Jednocześnie Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych Spółki z bankiem.

W przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może w przyszłości mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Emitenta - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa działają na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego, tworząc szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Podsumowując powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić jak będzie przebiegać powrót gospodarki do stanu sprzed pandemii, może to wpłynąć na Spółkę zarówno negatywnie jak i pozytywnie. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Emitenta.

XX. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że system SARE jest podstawowym narzędziem informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A., i bez którego działalność Spółki nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na

dzień bilansowy, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia: jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%.
Koszt kapitału obcego: został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 1,2%, powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%. Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. System SARE został ujęty w księgach w kwocie

5 894 246 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r. w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

XXI. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Amortyzacja	449 844
Wartości niematerialne	186 542
Środki trwałe	55 009
Prawo do użytkowania	208 293
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-807 124
Koszty finansowe leasing	9 432
Dywidendy otrzymane	-811 891
Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-22 392
Odsetki naliczone od kredytów i pożyczek	17 727
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	14 906
aktualizacja wartości aktywów finansowych	14 463
sprzedaż udziałów	443
Zmiana stanu rezerw	247 432
Bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	-8 794
Bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	256 226
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-1 198 128
Zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-1 198 128
Zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	917 954
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	903 804
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych i środków trwałych	14 150

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-20 219
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych wynikająca ze sprawozdania (Aktywa)	5 381
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych wynikająca ze sprawozdania (Pasywa)	-25 600
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	131 401
Środki trwałe	36 109
Wartości niematerialne i prawne	81 143
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	14 149

XXII. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"). Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Digitree Group S.A. wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która została zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiada zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20.04.2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021.

W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.

Zgodnie z umową zakupu akcji FWC strony tej transakcji miały opcję PUT na akcje Digitree Group S.A. w rezultacie czego Spółka była zobowiązana do wykupu akcji. Dnia 22.06.2021 r. podpisano porozumienie, w którym strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie Umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Digitree Group S.A. w terminie do 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłaciło Sprzedającym łączną kwotę 647 040,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 Umowy.

XXIII. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej

liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.

W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów.

22 lipca 2021 r. Rana Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia wstępnej listy uprawnionych określając tym samym dzień przyznania. Skutki finansowe programu będą ujmowane począwszy od 3 kwartału 2021 roku.

XXIV. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka Digitree Group S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.06.2020 r. 22 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 13 tys. zł.

XXV. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki - uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Zmiana polega na uchyleniu dotychczas obowiązującego § 6a Statutu, o następującym brzmieniu:

a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

Rybnik, 3 września 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPIS TREŚCI DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

1.	Zasady sporządzania raportu półrocznego 89
2.	Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej Digitree Group 90
3.	Aktualne otoczenie rynkowe Grupy Kapitałowej Digitree Group 95
4.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku 97
5.	Zwięzły opis wyników finansowych Grupy Emitenta 106
6.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta 107
7.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 116
8.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 117
9.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 118
10. ogólnej	Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu ………………………………………………………………………………………………………………… 118
11.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta 121
12.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej 121
13.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 122
14.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 122
15.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 124
16.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 124

WSTĘP

Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", Spółka") pragnie przedstawić Państwu szczegółowy opis działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") w pierwszym półroczu 2021 roku. Poniżej przedstawiono podstawowe dane o Grupie Kapitałowej Digitree Group, opis podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, czynników i zdarzeń (w tym o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągane wyniki w okresie sprawozdawczym, także w zakresie ryzyka oraz perspektyw rozwoju działalności w najbliższej przyszłości.

Wszystkie dane i informacje podane w sprawozdaniu odzwierciedlają rzeczywiste funkcjonowanie Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2021 roku, a przedstawione w nim wyniki są efektem intensywnej pracy organicznej nad optymalizacją oferty i kosztów, a także budową synergii między spółkami z Grupy.

Sprawozdanie zostało opracowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Zasady sporządzania raportu półrocznego

Na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Digitree Group S.A., będąc jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Digitree Group, nie przekazuje odrębnego raportu półrocznego, lecz zamieszcza w skonsolidowanym raporcie półrocznym, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu, zawierające bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest zgodne z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30.06.2021 r.

Porównywalne dane finansowe za okres sześciu miesięcy kończący się 30.06.2020 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego.

2. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej Digitree Group

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 16-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.
E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla Klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting,

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i dostarcza danych kontaktowych do potencjalnych klientów (tzw. leady sprzedażowe), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzi do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento2 czy PrestaShop. Ponadto, zajmujemy się doradztwem strategicznym w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak za pomocą tej platformy osiągać zamierzone cele (np. sprzedaż na określonym poziomie) w sposób jak najbardziej zautomatyzowany, szybki i efektywny.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU:"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence"), Fast White Cat S.A ("FWC")., INIS sp. z o.o. ("INIS"), Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter"), a także Adepto sp. z o.o. ("Adepto"). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku podzielona na cztery segmenty operacyjne:

Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter,
Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence,
Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC.

Do Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku należała również spółka VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 31.08.2020 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich udziałów tej spółki posiadanych przez Emitenta) oraz spółka Cashback services sp. z o.o. (w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenia wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o., a w dniu 25.11.2020 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia). W związku z powyższym spółki te w okresie od 01.01. do 30.06.2020 r. należały do segmentu II (VideoTarget sp. z o.o.) oraz segmentu III (Cashback services sp. z o.o.), co zostało odpowiednio oznaczone w punkcie XII do Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami.

Wiodącym produktem Digitree Group S.A. jest autorskie oprogramowanie SARE, służące do prowadzenia zintegrowanej

i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Rozbudowie podlega obecna infrastruktura Spółki, odpowiadająca za działania z zakresu marketing automation. Rozwiązania te zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, co z kolei pozwala prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie. Opracowana przez nas technologia SARE Automation jest unikalna na polskim rynku i wykorzystuje zasoby całej Grupy Kapitałowej. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych klientów. Spółka realizuje również wdrożenia e-commerce na platformę PrestaShop. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu i e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

Informacje podstawowe o Emitencie na dzień 30.06.2021 r.

NAZWA	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA*	Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej* Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

*W dniu 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Emitenta z dniem 01.09.2021 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu Digitree Group S.A. Emitent informował o powyższych zdarzeniach w raportach ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia 25.08.2021 r.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, na mocy uchwały numer 312 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwały numer nr 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta, polegające na uchyleniu § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, dotyczącym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i dodaniu do Statutu Spółki § 6a o następującym, nowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2021 r.

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20.12.2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).

SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

OPIS POZOSTAŁYCH, WIDĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Jesteśmy E-commerce House'em, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, skupiamy się wyłącznie na efekcie końcowym i celu, jakim jest sprzedaż.

Pomagamy swoim partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online i rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży.

Mamy w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Nasza działalność w ramach Salelifter sp. z o.o. skupia się przede wszystkim na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych.

Zapewniamy możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych przez nas danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie.

Jako pierwsi na rynku opracowaliśmy system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

INIS sp. z o.o. opiera swoje działania na technologii i danych na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów rekordów zgromadzonych w swoich bazach, które przy wsparciu zaawansowanych algorytmów sztucznej inteligencji pozwalają na odpowiednie dotarcie do odbiorców. Dzięki nim realizuje nie tylko skuteczne kampanie e-mail marketingowe, ale również te z zakresu audience display. W portfolio usług INIS znajduje się także personalizowana reklama kierowana na urządzenia mobilne, przy wykorzystaniu danych behawioralnych i lokalizacyjnych oraz reklama natywna. Natomiast dla e-commerce spółka przygotowała szereg narzędzi do optymalizacji sprzedaży, m.in. zapewniających efektywny ruch czy odzyskiwanie porzuconych koszyków oraz skuteczne, zoptymalizowane media reklamowe. Spółka, dzięki innowacyjnemu podejściu, stale pracuje nad rozwijaniem autorskich rozwiązań, zapewniając klientom dostęp do najnowszych technologii.

W 2020 r. miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback Services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

W ramach JU: sp. z o.o. wprowadzamy Klientów w świat reklamy online, wskazując najefektywniejsze działania, rozwiązując ich problemy oraz wspierając biznesy w wyborze narzędzi reklamowych.

Zajmujemy się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponujemy rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych Klienta.

Dzięki Sales Intelligence specjalizujemy się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należymy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewniamy użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzimy kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów (lista produktów wraz z ich atrybutami), optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów (selekcja konsumentów w celu określenia docelowej grupy odbiorczej, która w największym stopniu jest zainteresowana reklamowanym produktem). Dostarczamy sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jesteśmy właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Wraz z Adepto sp. z o.o. działamy w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej, a jej klientami są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne oraz domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Spółka posiada własne serwisy internetowe typu marketplace, pingtree, CRM oraz prowadzi system afiliacyjny (partnerski) dla wydawców internetowych. Serwisy internetowe należące do spółki to przede wszystkim porównywarka produktów finansowych, pożyczek i kredytów superloans.pl., serwis z ofertami kont bankowych - bankipromocje.pl, a także serwis ze zautomatyzowanym procesem

wyszukiwania pożyczek i kredytów ("pingtree") - udzielamy.pl.

3. Aktualne otoczenie rynkowe Grupy Kapitałowej Digitree Group

Z uwagi na to, że działalność Grupy skupia się na rozwiązaniach technologicznych oraz transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży, na rozwój spółek z Grupy Kapitałowej istotny wpływ ma przede wszystkim liczba osób korzystających z Internetu. Zgodnie z badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce wahała się w pierwszym półroczu 2021 roku w granicach 29 mln osób, podczas gdy w pierwszym półroczu 2020 roku liczba ta wynosiła w poszczególnych miesiącach pomiędzy 27,2 mln, a 28,6 mln osób¹ .

¹ https://pbi.org.pl/

Podstawowym urządzeniem służącym do konsumpcji treści internetowych jest obecnie smartfon, natomiast na drugim miejscu znajduje się komputer² . Według danych GUS, w roku 2020 dostęp do Internetu posiadało 90,4% polskich gospodarstw domowych, wobec 86,7% w roku 2019. Wzrost o 3,7 p.p. jest najwyższym wzrostem w ciągu ostatnich 4 lat³ . Najpopularniejszym celem korzystania z Internetu w sprawach prywatnych jest korzystanie z poczty elektronicznej, podczas gdy na drugim miejscu internauci wskazali czytanie wiadomości online⁴ .

Ponadto, 85% Polaków po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości swoich e-zakupów, natomiast 83% Polaków planuje w 2021 roku przeznaczyć tyle samo lub więcej pieniędzy na zakupy online w porównaniu do 2020 roku⁵ . Ponadto, w 2020 roku udział kanału online w sprzedaży detalicznej w Polsce wzrósł do 14%⁶ . Prognozuje się, że w najbliższych latach, wartość rynku e-commerce będzie systematycznie rosła w średniorocznym tempie na poziomie 12 proc. Stanie się tak za sprawą trwałego wzrostu zarówno odsetka internautów kupujących online (w 2020 roku wyniósł 73%, tj. wzrósł o 11 p.p. w stosunku do 2019 roku⁷ ), jak również zwiększającej się wartości wydatków w ramach e-handlu. Prognozowana wartości polskiego rynku e-commerce ma wynieść w 2026 roku 162 mld zł w porównaniu do 83 mld zł osiągniętych w 2020 roku⁸ .

Zgodnie z Badaniem ścieżek zakupowych online, przeprowadzonym przez IRCenter, sytuacja związana z pandemią koronawirusa w Polsce wpłynęła na zakupy dokonywane w Internecie przez co czwartego internautę. Platformy handlowe były najczęstszym miejscem, na którym w 2020 roku Internauci rozpoczynali swoje zakupy online (32% osób). Ścieżki zakupowe rozpoczynające się na stronach sklepów online wskazało 16%, stronach producentów 13%, w wyszukiwarce Google 12%, a w porównywarkach produktów jedynie 8% internautów.

W 2020 roku, zgodne z danymi IAB Polska/PwC AdEx, wydatki na reklamę online wzrosły o 5%, osiągając wartość ponad 5 mld zł⁹ . Pierwszy kwartał 2021 roku zakończył się jeszcze większym wzrostem wydatków reklamodawców w Internecie, który wyniósł niemal 17% w stosunku do wyników z analogicznego okresu roku 2020.

Biorąc pod uwagę obecne tempo rozwoju rynku, Zenith prognozuje, że w 2021 roku wartość globalnej reklamy cyfrowej wzrośnie o 19%, a jej udział w całości wydatków reklamowych osiągnie 58%, w porównaniu z 48% w 2019 roku i 54% w 2020 roku. Na polskim rynku liderem wzrostów w ramach reklamy niezmiennie będzie Internet, którego wzrost w stosunku do roku 2020 przekroczy w bieżącym roku 12%, zaś w stosunku do roku 2019, to medium zyska ponad 17.5%¹⁰ .

Przewidywania względem 2021 roku mówią również o nasileniu trendu częściowego bądź całkowitego wycofania się ze sprzedaży stacjonarnej przez niektóre sklepy na rzecz sprzedaży internetowej, zwłaszcza z uwagi na rosnące koszty utrzymania takich sklepów oraz z powodu dynamicznego rozwoju e-commerce. Branża ta ma stawiać w najbliższych latach na podnoszenie poziomu zadowolenia klientów z doświadczenia zakupowego w Internecie wykorzystując do tego celu m.in. najnowsze technologie i rozwiązania¹¹ .

Internet, mimo globalnego kryzysu, rozwijał się w 2020 roku w tempie nieosiągalnym dla innych mediów. Dlatego zgodnie z Raportem Strategicznym Internet 2020/2021 przewiduje się, że wartość reklamy online w 2021 roku w Polsce powinna wynosić między 5,5 mld zł, a nawet 5,7 mld zł. Natomiast w najbardziej pozytywnym scenariuszu rozwojowym, biorąc pod uwagę niespotykane dotąd przyspieszenie cyfryzacji i ożywienie ekonomiczne związane z odmrożeniem niektórych segmentów,

² https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2021/06/Raport-Strategiczny-2021.pdf

³ https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/nauka-i-technika-spoleczenstwo-informacyjne/spoleczenstwo-

informacyjne/spoleczenstwo-informacyjne-w-polsce-w-2020-roku,1,14.html

⁴ tamże

⁵ https://www.pwc.pl/pl/publikacje/liderzy-e-commerce-o-rozwoju-handlu-cyfrowego.html#bottom-kick-isection 6

tamże ⁷ https://eizba.pl/wp-content/uploads/2020/06/Raport-e-commerce-2020.pdf

⁸ https://www.pwc.pl/pl/publikacje/liderzy-e-commerce-o-rozwoju-handlu-cyfrowego.html#bottom-kick-isection

⁹ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020fy-reklama-online-w-roku-2020-ponad-5-mld-wartosci-i-prawie-5 wzrostu/

¹⁰ https://www.zenithmedia.pl/zenith-e-commerce-i-wideo-online-napedza-w-tym-roku-wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklamena-poziomie-11/

¹¹ https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2021/06/Raport-Strategiczny-2021.pdf

można będzie liczyć, że wartość reklamy cyfrowej w 2021 roku uplasuje się w naszym kraju na poziomie 6 mld zł¹² .

4. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku

Grupa Kapitałowa Digitree Group na bieżąco dokonuje analizy i oceny ryzyka, związanego ze swoją działalnością, kluczowymi pracownikami, a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działa. Wyodrębniono tym sposobem dwie kategorie ryzyka: wewnętrzne i zewnętrzne, które zostały opisane poniżej.

Wewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tej zmienności

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group.

Istnieje jednak ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Grupy.

Nasze działania: Grupa Kapitałowa Digitree Group stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Prowadzimy również wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty

¹² tamże.

i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa Digitree Group opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem w Grupie Kapitałowej są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Grupy. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Grupy. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek.

Nasze działania: Grupa Kapitałowa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Emitenta. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. Po dniu bilansowym, tj. w sierpniu 2021 roku do Grupy dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego półrocza br. odpowiadać będzie za rozwój i wzmacnianie kompetencji menadżerskich oraz kształtowanie kultury organizacyjnej. Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy za 2020 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej¹³ wskaźniki równości wynagrodzeń.

Ocena ryzyka: wysokie

¹³ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Grupę Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa Kapitałowa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Grupy Kapitałowej są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group S.A. (IT, marketing, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników,

programistów czy project managerów. Grupa działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko ściągalności należności

Digitree Group świadczy usługi dla ponad dwóch tysięcy klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Skutki pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy w związku z panującą od roku sytuacją, płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Grupy. Ponadto, Fast White Cat S.A., jedna ze spółek zależnych od Emitenta, korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych.

Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyka dotyczące naruszenia przez Grupę praw z zakresu własności intelektualnej

Grupa zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w jego posiadaniu, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Grupy okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Emitenta, jak też jego przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na jego wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko związane z realizacją strategii

Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Grupa stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: niskie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wciąż wywiera pandemia koronawirusa. Może ona zmniejszać poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, mogą cieszyć się zwiększonym zainteresowaniem. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, opisanych m.in. w punkcie 3 niniejszego sprawozdania, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć utrzymywane bądź pogłębiane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta.

Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte we wcześniejszych etapach pandemii – nadal umożliwiamy pracę zdalną naszym pracownikom, ponieważ jak wykazała nasza wewnętrzna analiza nie ma ona wpływu na jakość działań dla klientów. Pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka w zakresie ewentualnego rozprzestrzeniania się koronawirusa wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu.

Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym

w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko koniunktury

Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami wpływu pandemii koronawirusa nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością były i być może nadal będą odczuwalne.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ zwłaszcza, że rynek e-commerce w trakcie trwania pandemii odnotowuje znaczące wzrosty. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich miesiącach, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Grupie Emitenta. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyka finansowe opisane zostały w punkcie XVIII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pn. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

5. Zwięzły opis wyników finansowych Grupy Emitenta

Wybrane dane finansowe	1H2021	1H2020	1H2019	Zmiana 2021 vs 2020
Przychody ze sprzedaży	32 204 319	25 301 437	28 758 397	+27,3% 6 903 tys. zł
EBITDA	2 116 257	2 619 621	1 583 779	-19,2% 503 tys. zł
Zysk netto	155 817	-16 831	-764 172	+173 tys. zł

Wybrane wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group w pierwszym półroczu 2021 r.:

Źródło: Emitent Dane w złotych

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za pierwsze półrocze 2021 roku wyniosły 32 204 tys. zł, wobec 25 301 tys. zł w analogicznym okresie 2020 roku i 28 758 tys. zł w 2019 roku. Wzrost skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszym półroczu 2021 roku o 6 903 tys. zł, tj. 27,3% r/r został wypracowany w szczególności w segmencie Enterprise, tj. na produktach wdrożeniowych oraz w segmencie E-commerce 360, tj. w ramach kompleksowej oferty usług Grupy dla branży e-commerce.

EBITDA Grupy Digitree Group w pierwszym półroczu 2021 roku wyniosła 2 116 tys. zł, wobec 2 620 tys. zł w poprzednim roku, tzn. spadła o kwotę ok. 503 tys. zł, tj. o 19,2% r/r, natomiast EBITDA osiągnięta przez Grupę w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosła 1 584 tys. zł.

Skonsolidowany zysk netto wyniósł w pierwszym półroczu 2021 roku ok. 156 tys. zł, podczas gdy w tym samym okresie 2020 roku strata netto wyniosła 17 tys. zł, a w 2019 roku strata netto wyniosła 764 tys. zł. Na wynik finansowy wpływ wywarły zdarzenia jednorazowe, tj. m.in. pomoc pandemiczna z tzw. tarczy antykryzysowej, poprawiająca wynik o 563 tys. zł. Łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik pierwszego półrocza 2020 roku wyniosła ok. 319 tys. zł.

Wybrane dane finansowe	1H2021	1H2020	zmiana 1H2021 vs 1H2020
Przychody	6 565 944	4 484 628	+2 081 316
Zysk netto	-51 801	723 753	-775 554
Zysk brutto	34 684	676 507	- 641 823
EBIT	-731 668	-568 708	-162 960
EBITDA	-281 825	60 639	-342 464

Wybrane wyniki Digitree Group S.A. w pierwszym półroczu 2021 roku:

Dane w pełnych złotych Źródło: Emitent

W pierwszym półroczu 2021 roku przychody Emitenta wzrosły o ok. 46%, tj. o 2,1 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Jest to związane ze stałym, wysokim poziomem zapotrzebowania na usługi związane z e-mail marketingiem w zakresie precyzyjnej, spersonalizowanej komunikacji oraz jej automatyzacji, a także zwiększonym popytem na usługi związane z kampaniami SMS (mobile marketing). Spółka realizuje również sprzedaż kompleksowych usług grupowych.

W bieżącym okresie sprawozdawczym znacznie wzrosły koszty sprzedawanych przez Spółkę usług (o 2,9 mln zł, tj. do poziomu 7,3 mln zł), na co największy wpływ miał wzrost wartości usług obcych oraz wzrost wartości wypłacanych wynagrodzeń. Koszt usług obcych wzrósł o kwotę 2,1 mln zł, tj. z poziomu 1,4 mln zł do poziomu 3,5 mln zł, natomiast wynagrodzenia o kwotę 0,6 mln zł, tj. z poziomu 1,9 mln zł do poziomu 2,5 mln zł. Powyższe spowodowane było zwłaszcza zwiększonymi kosztami

podwykonawców, większą liczbą realizowanych kampanii SMS i powiązanymi z tym kosztami ich realizacji, a także sprzedażą usług grupowych (kompleksowych usług oferowanych przez wszystkie spółki z Grupy), które obciążone są dodatkowymi kosztami w postaci podwykonawców (spółek z Grupy Kapitałowej, realizujących zamówione usługi).

W związku z powyższym, Digitree Group S.A. osiągnęła w pierwszym półroczu 2021 roku niewielką stratę netto na poziomie 52 tys. zł, a także spadek w zakresie wartości EBIT (o 163 tys. zł, tj. do poziomu -732 tys. zł) i EBITDA (o 343 tys. zł, tj. do poziomu -282 tys. zł).

6. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Strategia Rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku oraz polityka dywidendowa Spółki

Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i opublikowany raportem ESPI o numerze 01/2021.

Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich Klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży.

Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group

Źródło: Emitent

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów

Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez:

a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.

Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023

Źródło: Emitent

Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na związanie spółki zależnej

W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100.000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej. Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace'ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miało jeszcze miejsca zawiązanie powyższej spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących

Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczyły:

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł;
Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł;

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł.

Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:

kwota 274.438,39 zł dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o.,
kwota 488.610,95 zł dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A.

Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji.

W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. ("FWC") na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka w dniu 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC ("Umowa Przedwstępna"). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC od większościowego akcjonariusza tej spółki, tj. Digitree Group S.A. Powyższe miało zostać przeprowadzone na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji ("Umowa"). Umowa miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30 września 2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej ilości posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150 000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 p.p., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście złotych 86/100);
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie 306.680,14 zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100).

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu przez spółkę zależną

W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący sposób:

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raporcie nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.

Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.

W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("VT") umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.

Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne

porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.

Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88 zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r.

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu

W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

Pozostałe warunki kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 16/2021 z dnia 11.06.2021 r.

Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji

W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks ("Aneks") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających ("Opcja Put"), Emitent zawiadamia, że strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie Umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu miał zapłacić Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, nie będzie możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu 7 Umowy.

Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r.

Nowy program opcyjny

W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich ("Program Motywacyjny", "Program Opcyjny", "Program"). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów

Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,

2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.

Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.

Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji Spółki.

Program Opcyjny służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu jego uczestników do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu jej stabilności.

W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów.

Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz"), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r.

W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza.

Rada Nadzorcza w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

Rejestracja Zmian Statutu Spółki

W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Zmiana polega na uchyleniu dotychczas obowiązującego §6a Statutu, o następującym brzmieniu:

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, dokonano zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu do Statutu Spółki §6a o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116.831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, Kapitał zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.

Powołanie Członka Zarządu Spółki

W dniu 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych.

Podpisanie przez Spółkę zależna od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu

W dniu 25.08.2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał od spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") informację o podpisaniu przez Zarząd FWC w dniu 25.08.2021 r. umowy o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR") projektu pn. "Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów" w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Projekt").

7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Zdaniem Zarządu Emitenta, informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie półrocznym jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym.

reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Podsumowując powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić jak będzie przebiegać powrót gospodarki do stanu sprzed pandemii, może to wpłynąć na Grupę zarówno negatywnie jak i pozytywnie. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy.

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie Grupy Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH", w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, czy Kodeksu racy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS)	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	91,5%**	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda Praw Własności***
SARE GmbH w likwidacji	100%	Niekonsolidowana****
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana****
Źródło: Emitent

Powiązania kapitałowe na dzień 30.06.2021 r. w Grupie Digitree Group

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

** W dniu 10.05.2021 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży akcji, w ramach jej realizacji udział Emitenta w kapitale zakładowym Fast White Cat S.A. zmniejsza się do 91,5%

***Spółka Adepto sp. z o.o. wyceniana metodą praw własności z uwagi na zmniejszenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki do 40% w związku z zawartą we wrześniu 2019 r. umową inwestycyjną.

****SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym i po dacie bilansowej:

W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 p.p., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.

9. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz wyników.

10. Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	371 365	14,94%	371 365	14,94%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	474 759	19,10%	474 759	19,10%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Zmiany po dniu bilansowym:

W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie sporządzone, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Zawiadomienie zostało sporządzone w związku ze zmianą stanu posiadania przez powyższego akcjonariusza akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2 000 akcji Spółki w dniu 12.07.2021 r.

Aktualnie (na dzień 13.07.2021 r.) Tomasz Pruszczyński posiada 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu:

1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 5.635 (pięć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 563,50 zł (pięćset sześćdziesiąt trzy złote 50/100), stanowiących 0,23% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

Zmiany w porównaniu z poprzednim raportem okresowym:

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za pierwszy kwartał 2021 roku, stan posiadania akcji zmienili następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Pan Rafał Zakrzewski zwiększył swój stan posiadania akcji z poziomu 1.012 (jeden tysiąc dwanaście) akcji Digitree Group S.A. do poziomu 5.635 (pięć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji Spółki.

2. Pan Dariusz Piekarski zmniejszył swój stan posiadania akcji, zbywając wszystkie 24.284 (dwadzieścia cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki. Aktualnie Pan Dariusz Piekarski nie posiada akcji Emitenta.

12. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, wraz ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawierał z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który może ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

II. W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021.

III. W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 16/2021.

a) Gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 zł, stanowiącą 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.

b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został zabezpieczony w następujący sposób:

a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)
c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów i ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

W związku z nową Strategią 2021-2023, przyjętą w pierwszym kwartale 2021 roku, wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group intensywnie pracowały nad rozwiązaniami i usługami, jakie zostały zapowiedziane jako nowe cele Grupy. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona była na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, projektach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme, gdzie Grupa rozpoczęła swoją aktywność w pierwszym półroczu 2021 roku, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad nowym, prostym w obsłudze systemem do Marketing Automation, powstałym na bazie najnowszych obserwacji potrzeb i oczekiwań Klientów. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom.

Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Narzędzie działa jako SaaS (Software as a Service czyli oprogramowanie jako usługa).

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

Spółki z Grupy Kapitałowej podjęły również prace zmierzające do realizacji innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu system i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz terendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała dwa projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.

III. Lepsza prezentacja oferty, w tym usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów oraz optymalizacja wspólnej oferty

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (crosssale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Zwłaszcza w obecnych czasach, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. Liczne synergie są efektem wspólnej pracy wszystkich spółek należących do Digitree Group, a należą do nich:

kompleksowe wdrożenia e-commerce (realizacja: Fast White Cat S.A., JU: sp. z o.o., Digitree Group S.A.),
wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy (współpraca Fast White Cat S.A. oraz Digitree Group S.A. w ramach usług związanych z automatyzacją marketingu i e-mail marketingiem),
wykorzystywanie unikatowych danych zbieranych i analizowanych przez Sales Intelligence sp. z o.o. przez pozostałe projekty.

Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje Klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

IV. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace'ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.

V. Dotacje

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której obecnie z powodzeniem realizuje kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dotacja ta warunkuje kierunki rozwoju spółki w roku 2020 oraz 2021, jednocześnie dając jej finansowanie na innowacyjne działania rozwojowe.

Grupa Kapitałowa podjęła również prace zmierzające do realizacji innych innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

VI. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim

Digitree Group S.A. jest obecnie w trakcie procesu rozbudowy grupowego działu HR. Ten krok jest dla Emitenta i jego spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny rozwój kapitału ludzkiego został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych. Stanowisko dyrektora HR obejmuje od sierpnia 2021 roku Karolina Hajdukiewicz, która będzie odpowiedzialna za rozwój i wzmacnianie kompetencji menadżerskich oraz kształtowanie kultury organizacyjnej. Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, Grupa traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, rozpoczęła analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od 2020 roku. Celem było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej¹⁴ .

VII. Program Opcyjny

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Grupy Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumencie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej. Tym samym obecna sytuacja związana z kolejnymi falami pandemii koronawirusa wpływa pozytywnie na popyt na usługi wdrożeniowe, oferowane zwłaszcza branży e-commerce, ale jednocześnie osłabia zainteresowanie niektórymi pozostałymi usługami, nie tylko u Emitenta, ale całej jego Grupy Kapitałowej.

II. Kierunki rozwoju rynku

Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12%¹⁵ . Podczas gdy reklama internetowa osiąga wzrosty mimo pandemii koronawirusa, wartość całego polskiego rynku reklamowego w 2020 roku zmalała o 8,6 proc. do 9,97 mld zł¹⁶ . Wg IAB/PwC (AdEx 2020'FY)¹⁷, czwarty kwartał roku 2020 zakończył się dla reklamy online w Polsce wzrostem na poziomie 17 proc. Dzięki temu w skali całego roku komunikacja cyfrowa zwiększyła się o niemal 5% rok do roku, co przełożyło się na rekordową wartość na poziomie 5,2 mld zł. Pierwszy kwartał 2021 roku również

¹⁴ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

¹⁵ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html

¹⁶ https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/wydatki-reklamowe-w-polsce-w-2020-roku

¹⁷ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020fy-reklama-online-w-roku-2020-ponad-5-mld-wartosci-i-prawie-5-wzrostu/

zakończył się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 17 proc¹⁸. Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków¹⁹, co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Emitent dostrzega ryzyko dalszego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji idące za tym możliwe dalsze zmiany wzorców konsumpcji oraz pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Obecnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce. Potwierdzają to prognozy i przewidywania ekspertów branżowych, opisane w pkt II powyżej. Kolejne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących nie są jednak możliwe do przewidzenia, w związku z czym obecna sytuacja, mimo przewidywań ekspertów, wydaje się być dosyć niepewna.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "RODO"), mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.

Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja KSH (wejście w życie tzw. "prawa holdingowego"), a także konsultowany jest projekt ustawy

¹⁸ https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/typ-dokumentu/adex/

¹⁹ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-magazynie

o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki. Powyższe wpłynie na zaangażowanie Emitenta, zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.

Podpisy Członków Zarządu²⁰:

Rafał Zakrzewski Prezes Zarządu

Przemysław Marcol Członek Zarządu

Wiktor Mazur Członek Zarządu

Konrad Żaczek Członek Zarządu

²⁰ Wszystkie podpisy zostały złożone elektronicznie, przez Członków Zarządu Digitree Group S.A. podpisem zaufanym (ePUAP), w dniu 03.09.2021 r.

Oświadczenie Zarządu dot. półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Grupy oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 29/20 z dnia 7 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Podpisy Członków Zarządu²¹:

Rafał Zakrzewski Prezes Zarządu

Przemysław Marcol Członek Zarządu

Wiktor Mazur Członek Zarządu

Konrad Żaczek Członek Zarządu

²¹ Wszystkie podpisy zostały złożone elektronicznie, przez Członków Zarządu Digitree Group S.A. podpisem zaufanym (ePUAP), w dniu 03.09.2021 r.

Oświadczenie Zarządu dot. półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2018 r poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu²²:

Rafał Zakrzewski Prezes Zarządu

Przemysław Marcol Członek Zarządu

Wiktor Mazur Członek Zarządu

Konrad Żaczek Członek Zarządu

²² Wszystkie podpisy zostały złożone elektronicznie, przez Członków Zarządu Digitree Group S.A. podpisem zaufanym (ePUAP), w dniu 03.09.2021 r.

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-09-08_68867df9-9ae9-4eae-88ec-45208782a053.pdf

SPIS TREŚCI:

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

III. OKRESY PREZENTOWANE

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

Zarząd:

Zmiany w składzie Zarządu Grupy:

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2021 r.:

V. BIEGLI REWIDENCI:

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU:

VIII. GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

c) Jednostki stowarzyszone

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Wycena rezerw

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 r.

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

4. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

5. Inwestycje w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 r.

6. Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.06.2021 r.

7. Zmiana wartości szacunkowych należności

8. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2021 r.

9. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

10. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

11. Pozostałe rezerwy

Zmiana stanu rezerw

12. Kredyty

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

13. Należności i zobowiązania warunkowe

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

XIII.EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH, W KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki