Trakcja S.A.

AGM Information • Sep 10, 2021

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 37/2021

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcji S.A. w dniu 10 września 2021 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja S.A. ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Karola Szymańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 49 114 409 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,81 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: • za: 49 114 409

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający wniosek złożony na podstawie § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o zaniechanie rozpatrywania sprawy dotyczącej "Powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu", tj.:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 48 938 824

• wstrzymujące się: 271 588

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 listopada 2021 r., na godz. 10.00, w siedzibie Spółki (dokładne miejsce odbycia zostanie doprecyzowane), z porządkiem obrad obejmującym, poza sprawami porządkowymi i formalnymi, następujący punkt:

"Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu".

^• przeciw: 0

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych do dokonania ogłoszenia i organizacji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z § 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 48 938 824

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 271 588

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 13 ust 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Michała Hulbója z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 48 938 795

• przeciw: 271 359

• wstrzymujące się: 258

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 13 ust 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Magdalenę Komaracką na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 49 209 955

• przeciw: 428

• wstrzymujące się: 29

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2021 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:

§ 1 ust. 1 lit. h) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie) dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00299630/7 ("Nieruchomość"), ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii F i sposób ich wyliczenia;"

§ 1 ust. 1 lit. i) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii G nastąpi nie wcześniej niż przed całkowitą spłatą:

• i. wszystkich Kredytów, wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania, wygaśnięciem Zobowiązań Kredytowych a także przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., z późn. zm.); oraz
• ii. wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania oraz wygaśnięciem Ekspozycji oraz przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z późn. zm.);

ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 1 lutego 2024 r. Jeśli do 1 lutego 2024 r. nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii G i sposób ich wyliczenia;"

§ 2 ust. 2 lit. c) przyjmuje następujące brzmienie:

"prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii D może zostać zrealizowane przez obligatariusza, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D do dnia wykupu Obligacji, na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji oraz nie później niż do dnia ich wykupu. Zamiana następować będzie nie częściej niż raz na kwartał w terminach wskazanych w Warunkach Emisji oraz w przypadku Obligacji Serii G - od 1 lutego 2022 roku zamiana tych obligacji na akcje Serii D będzie mogła zostać dokonana w dowolnym czasie przed terminem ich wykupu, z uwzględnieniem regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"). Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D wygasa roszczenie obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie i powstaje roszczenie obligatariusza o wydanie lub zapisanie na rachunku papierów wartościowych Akcji Serii D;"

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, pozostaje bez zmian.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 48 939 252

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 271 160

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 września 2021 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§1.

1. Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu:

§ 1 ust. 7 przyjmuje następujące brzmienie:

"Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G."

§ 5 ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie:

"W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 ust. 1a) Statutu, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• a) Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G."
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 1 powyżej.
• 1. W pozostałym zakresie uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu pozostaje bez zmian.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

- w głosowaniu łącznie oddano 49 210 412 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 56,92 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 48 939 252

• wstrzymujące się: 271 160

^• przeciw: 0