Trakcja S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 10, 2021

Opinia Zarządu Trakcja S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja S.A. prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E

Niniejsza opinia Zarządu spółki Trakcja S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 listopada 2021 roku, w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z projektem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 listopada 2021 roku, Zarząd zaoferuje Akcje Serii E jednemu inwestorowi, który podejmie decyzję o subskrybowaniu całości Akcji Serii E na warunkach określonych w uchwale, po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w przedmiotowej uchwale. Akcje Serii E będą mogły zostać pokryte w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii E. Zarząd Spółki podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z uwagi na trwające rozmowy z podmiotami finansującymi oraz w celu udzielenia Spółce dodatkowego finansowania na okres przejściowy do czasu uzyskania środków z tytułu emisji Akcji Serii E.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i skierowanie oferty objęcia Akcji Serii E do jednego inwestora, który nabędzie całość Akcji Serii E. Obecnie trwają prace, które mają na celu uzyskanie zobowiązania potencjalnego inwestora do objęcia Akcji Serii E, pod warunkiem spełnia określonych warunków. Przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki planuje przedstawić podstawowe warunki emisji Akcji Serii E, takie jak wartość emisji, liczba emitowanych akcji i ich cena emisyjna.

Zastosowanie trybu subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji Akcji Serii E, powinno umożliwić sprawne pozyskanie przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów przeprowadzenia subskrypcji, dzięki możliwości skierowania oferty ich nabycia do jednego inwestora.

Emisja Akcji Serii E umożliwi Spółce pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na bieżące potrzeby finansowe Spółki. Dokapitalizowanie Spółki niezbędne jest do pozyskiwania i realizacji projektów realizowanych przez Spółkę w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Spółka. Ponadto zdaniem Zarządu, pozyskany w drodze emisji Akcji Serii E kapitał pozwoli na wsparcie dalszego funkcjonowania Spółki. Powyższe działania pozwolą na dalszą restrukturyzację finansową Spółki zapoczątkowaną w 2019 r. oraz poprawienie jej pozycji rynkowej.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty objęcia Akcji Serii E do indywidualnie oznaczonego inwestora, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.