ZUE S.A.

AGM Information • Sep 14, 2021

UCHWAŁA NR 1/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. […]

2. […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywanego w dniu 15 października 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia tego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

w sprawie: połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna

w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie [zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i 516 § 6 kodeksu spółek handlowych [dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, adres: ul. Górnośląska 5B, 43-200 Pszczyna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000422885, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 638- 000-50-81, REGON: 270689423 [dalej: "Spółka Przejmowana" lub "Stolbud Pszczyna"],

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie uzgodnionym 10 września 2021 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h, na stronach internetowych

łączących się spółek: http://zpue.pl oraz http://koronea.pl/pszczyna

(zwanym dalej: "Planem Połączenia"), Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

_________________________________________________________________________________________________

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej.

§ 4. UPOWAŻNIENIE

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE i Stolbud Pszczyna.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 6/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 października 2021 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt "l" Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

W § 11 ust. 2 Statutu Spółki dotychczasowe punkty a) oraz b) otrzymują nowe brzmienie:

• "a) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na podjęcie przez Spółkę inwestycji rzeczowych i kapitałowych o wartości powyżej pięciokrotnej wysokości kapitału zakładowego,
• b) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na zbycie środków trwałych o wartości powyżej pięciokrotnej wysokości kapitału zakładowego,"

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. zwołanego na dzień 15 października 2021 roku

_________________________________________________________________________________________________

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Walnego Zgromadzenia.

W świetle tego, nie wymaga uzasadnienia uchwała w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji Skrutacyjnej oraz wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 5/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. z dnia 15 października 2021 roku w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna

Zgodnie z raportem bieżącym nr 23/2021 z dnia 3 września 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką STOLBUD PSZCZYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie.

W dniu 10 września 2021 r. spółki uzgodniły i podpisały Plan połączenia ZPUE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką ZPUE EOP sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), który w tym samym dniu został opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. Zgodnie z przedstawionym projektem uchwały połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ZPUE S.A. spółki STOLBUD PSZCZYNA S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – na zasadach ustalonych przez łączące się spółki w Planie połączenia.

Kolejnym etapem procedury połączeniowej przewidzianej przez Kodeks Spółek Handlowych jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. Przedstawiony projekt uchwały jest zgody z projektem uchwały stanowiącym załącznik nr 1 do Planu połączenia.

Uzasadnieniem połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., a także redukcja kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnego podmiotu o ograniczonej skali działalności.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 6/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. z dnia 15 października 2021 roku w sprawie zmiany Statuty Spółki

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do poziomu kwoty, do której Zarząd Spółki może samodzielnie podejmować decyzje w zakresie inwestycji rzeczowych i kapitałowych oraz nabywać środki trwałe o wartości powyżej pięciokrotnej wysokości kapitału zakładowego, bez zgody organu nadzoru, jest uzasadnione koniecznością dostosowania regulacji aktu wewnętrznego przedsiębiorstwa do skali prowadzonej działalności przez Spółkę.