Huuuge Inc.

Quarterly Report • Sep 15, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

GRUPY HUUUGE, INC. za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe	6
	Raport z działalności grupy kapitałowej	7
1.	Informacje ogólne	11
2.	Czynniki ryzyka	11
3.	Zarządzanie ryzykiem	24
4.	Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia	25
5.	Czynniki mające wpływ na nasze wyniki	25
6.	Kluczowe wskaźniki efektywności	27
7.	Wyniki działalności	31
8.	Zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe	41
9.	Możliwość realizacji opublikowanych wcześniej prognoz	41
10.	Istotne postępowania sądowe w toku	42
11.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	42
12.	Udzielone poręczenia, pożyczki, gwarancje	42
13.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym	42
14.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta	42
	Oświadczenie Rady Dyrektorów	43

Zastrzeżenie prawne

Niniejszy dokument stanowi raport półroczny za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. ("Raport Półroczny") sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy Raport Półroczny należy czytać łącznie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Ponieważ dane jednostkowe Huuuge, Inc i dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Huuuge są podobne (utrzymane są tendencje dla poszczególnych pozycji bilansu i rachunku zysków i strat), Rada Dyrektorów i Kierownictwo przeprowadzają i przedstawiają łączną analizę danych jednostkowych i skonsolidowanych.

O ile nie wskazano inaczej w niniejszym Raporcie Półrocznym, terminy "my" lub "Grupa" oraz wyrażenia użyte w pierwszej osobie liczby mnogiej odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi jej Podmiotami Zależnymi, a termin "Spółka" lub "Emitent" odnosi się do Huuuge, Inc.

O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do stwierdzeń dotyczących przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Spółki lub jej kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Rady Dyrektorów Spółki.

Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym, w tym informacje finansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym, w niektórych przypadkach suma liczb w kolumnie lub wierszu w tabelach przedstawionych w niniejszym Raporcie Półrocznym może nie być dokładnie zgodna z sumą podaną u dołu danej kolumny lub na końcu danego wiersza.

Informacje branżowe i rynkowe

Niniejszy Raport Półroczny może zawierać dane dotyczące udziału w rynku oraz dane branżowe, które pozyskaliśmy z różnych źródeł zewnętrznych, w tym z publicznie dostępnych źródeł informacji dotyczących globalnej branży gier społecznościowych. Informacje zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym, które zostały pozyskane od osób trzecich, zostały rzetelnie odtworzone z tych źródeł w odpowiednich akapitach i, o ile nam wiadomo oraz na ile możemy stwierdzić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie pominięto żadnych faktów, które sprawiłyby, że odtworzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. W przypadku, gdy informacje pochodzące od osób trzecich zostały przywołane w niniejszym Raporcie Półrocznym, źródło takich informacji zostało określone. Publikacje branżowe, badania i prognozy zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte zostały uzyskane ze źródeł uważanych za wiarygodne. W zakresie, w jakim te branżowe publikacje, raporty i prognozy są dokładne i kompletne, uważamy, że informacje z tych źródeł zostały przez nas prawidłowo przywołane i powielone. Ponadto, publikacje branżowe zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte zostały uzyskane ze źródeł uważanych za wiarygodne, lecz nie ma gwarancji, że dane takie są w pełni dokładne i kompletne, a w niektórych przypadkach zawierają stwierdzenie o braku ponoszenia za nie odpowiedzialności przez publikującego. Nie możemy zatem zapewnić o dokładności i kompletności takich informacji i nie zweryfikowaliśmy ich niezależnie.

Ponadto, w wielu przypadkach stwierdzenia zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym dotyczące naszej branży i naszej pozycji w branży oparte są na naszym doświadczeniu i własnym badaniu warunków rynkowych. Porównania pomiędzy prezentowanymi przez nas informacjami finansowymi lub operacyjnymi a informacjami dotyczącymi innych spółek działających w naszej branży, dokonywane na podstawie tych informacji, mogą nie odzwierciedlać w pełni rzeczywistego udziału w rynku lub pozycji na rynku, ponieważ informacje takie mogą nie być jednakowo definiowane lub mogą nie być prezentowane przez wszystkie spółki z naszej branży w sposób, w jaki my definiujemy lub ujawniamy takie informacje w niniejszym Raporcie Półrocznym.

Chociaż nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek zniekształceniach w danych branżowych przedstawionych w niniejszym Raporcie, nasze szacunki wiążą się z pewnymi założeniami, ryzykiem i niepewnością i mogą ulec zmianie w zależności od szeregu czynników.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Niektóre kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym, w tym DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU, miesięczna konwersja, są obliczane na podstawie szacunków kierownictwa, nie są częścią naszego sprawozdania finansowego ani ksiąg rachunkowości finansowej i nie zostały zbadane ani w inny sposób zweryfikowane przez niezależnych audytorów, konsultantów lub ekspertów. Nasz sposób wykorzystywania lub obliczania tych wskaźników może nie być porównywalny ze sposobem wykorzystywania lub obliczania podobnie nazwanych wskaźników prezentowanych przez inne firmy w naszej branży, przez agencje badawcze lub raporty rynkowe. Z tego powodu porównania opierające się na tych informacjach mogą nie być wiarygodne. Inne firmy, agencje badawcze lub osoby sporządzające raporty rynkowe mogą uwzględniać w swoich obliczeniach podobnych wskaźników inne pozycje lub czynniki oraz przyjmować inne szacunki i założenia od tych, które przyjmujemy my przy dokonywaniu naszych obliczeń. W efekcie obliczenia podobnych wskaźników przez inne podmioty mogą znacząco różnić się od naszych, jeżeli do obliczenia naszych wskaźników KPI zastosują one własną metodologię. Kluczowe wskaźniki efektywności nie są wskaźnikami księgowymi, ale kierownictwo jest zdania, że każda z tych miar dostarcza użytecznych informacji na temat wykorzystania i monetyzacji naszych gier, a także kosztów związanych z przyciągnięciem i utrzymaniem naszych graczy. Żaden ze wskaźników KPI nie powinien być rozpatrywany odrębnie lub jako alternatywna miara wyników zgodnie z MSSF, a ich uwzględnienie w niniejszym Raporcie Półrocznym nie oznacza, że Emitent będzie prezentował te wskaźniki również w przyszłych okresach.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Raport Półroczny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co obejmuje wszystkie stwierdzenia poza tymi, które dotyczą faktów mających miejsce w przeszłości, w tym wszelkie stwierdzenia, w których, przed którymi albo po których, występują słowa, takie jak: "planuje", "sądzi", "oczekuje", "dąży", "zamierza", "będzie", "może", "przewiduje", "chce", "mógłby" lub inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2021 r.

pozostających poza naszą kontrolą, które mogą spowodować, że nasze faktyczne wyniki działalności, sytuacja finansowa lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości lub z nich wynikających. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na licznych założeniach dotyczących naszych obecnych i przyszłych strategii biznesowych oraz otoczenia, w którym obecnie prowadzimy działalność i będziemy ją prowadzić w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień sporządzenia Raportu Półrocznego. Nie mamy obowiązku i nie zobowiązaliśmy się do przekazywania do publicznej wiadomości jakichkolwiek aktualizacji lub zmian stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym Raporcie Półrocznym, chyba że jest to wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa.

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że nasze rzeczywiste wyniki działalności będą się istotnie różnić od planów, celów, oczekiwań, szacunków i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

List Prezesa

Drodzy Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić nasz raport za pierwszą połowę 2021 r. Dla Huuuge był to czas wzrostu i realizacji pewnych ważnych zamierzeń z naszej strategii "buduj i kupuj".

W pierwszej połowie 2021 należy podkreślić wagę nabycia Traffic Puzzle, czego udało się dokonać w kwietniu. Transakcja ta idealnie pokazuje, w jaki sposób Huuuge zwiększa skalę i rozmiary działalności. Nie nabyliśmy tej gry przez przypadek - zanim dokonaliśmy zakupu, wiele się wydarzyło. Nasza przygoda z Traffic Puzzle rozpoczęła się ponad rok wcześniej, gdy w połowie 2019 r. zawarliśmy umowę wydawniczą z deweloperem gry, firmą Picadilla.

Nabyliśmy Traffic Puzzle, ponieważ ma duży potencjał wzrostu i może znacząco przyczynić się do rozwoju gier typu casual w naszym portfelu. Pozwoli ona również na znaczne poszerzenie grona graczy Huuuge. Kapitalizacja tego potencjału wzrostu jest jeszcze przed nami i wymaga czasu, wysiłku i inwestycji. Pozytywna wiadomość, którą chcę się podzielić ze wszystkimi Akcjonariuszami, to ta, że nasza pozycja jest wyjątkowo dobra i w moim przekonaniu coraz więcej graczy będzie się zakochiwać w Traffic Puzzle. Innymi słowy, posiadanie w portfelu wspomnianej gry pozwala nam przyśpieszać dywersyfikację przychodów i rozwijać się również w, charakteryzującym się wysokim wzrostem, segmencie gier typu casual. Świadczy o tym choćby fakt, że gra ta stała się naszym trzecim najpopularniejszym tytułem po Huuuge Casino i Billionaire Casino. Jesteśmy dumni z faktu, że mimo niewielkich inwestycji w ostatnich miesiącach, związanych z okresem przejęcia, w jakim się znajdujemy, gra zwiększyła przychody i przyciągnęła nowych graczy.

Patrząc z perspektywy strategicznej, trzeba zauważyć, że wszystko, czego doświadczyliśmy dzięki rozwijaniu Traffic Puzzle, planujemy wykorzystać w poszerzaniu skali naszej działalności wydawniczej. Nadal budujemy partnerstwa i wybieramy najbardziej obiecujące studia dla naszego działu wydawniczego. W drugim kwartale 2021 roku zawarliśmy dwa nowe partnerstwa i oczekujemy co najmniej kolejnych dwóch do końca 2021 roku.

Po stronie "buduj" stale pracujemy nad poprawą monetyzacji posiadanych tytułów. Nasze flagowe gry znów osiągnęły rekordowo wysokie wyniki sprzedaży, ARPDAU i ARPPU. Mimo wysokiego poziomu bazowego i trudnego otoczenia rynkowego, w drugim kwartale wygenerowaliśmy 10% wzrost przychodów. Wzrost ten był wypracowany głównie przez nowe gry, które zwiększyły przychody o 163%. Jednocześnie, przychody z naszych flagowych gier (Huuuge Casino i Billionaire Casino) w drugim kwartale 2021 r. były rekordowe i osiągnęły 86 mln USD. Skorygowany wynik EBITDA wyniósł 15,4 mln USD, a skorygowany zysk netto 11,3 mln USD.

Pomimo, że zaobserwowaliśmy pewne wahania w sektorze gier związane z pandemią COVID-19 lub ze zmianą IDFA, jesteśmy przekonani, że długoterminowe perspektywy rynku gier mobilnych pozostają pozytywne. Uważnie śledzimy rozwój sytuacji w naszym sektorze, szukając najlepszego sposobu na realizację naszej misji zaoferowania miliardom ludzi wspólnej zabawy. Poświęcenie temu, w co wierzymy, pozwoliło nam stać się jednym z najszybciej rozwijających się deweloperów i wydawców darmowych gier mobilnych.

Dziękujemy za Państwa pomoc w osiągnięciu przez Huuuge takiego sukcesu. Cenimy informacje zwrotne i liczymy na to, że będą Państwo nadal cieszyli się z naszych gier. Zespół Huuuge z przyjemnością z Państwem zagra w myśl naszego motto "PlayTogether".

Z poważaniem

Anton Gauffin Prezes i Dyrektor Generalny Huuuge, Inc.

Huuuge, Inc. Skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2021 r.

Wybrane dane finansowe

w tysiącach	USD 1 poł. 2021 r.	USD 1 poł. 2020 r.	EUR 1 poł. 2021 r.	EUR 1 poł. 2020 r.	PLN 1 poł. 2021 r.	PLN 1 poł. 2020 r.
Przychody	193 234	164 993	160 335	146 439	727 856	650 860
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	17 744	43 343	14 723	38 469	66 836	170 978
Zysk/(strata) brutto	(25 309)	32 254	(21 000)	28 627	(95 332)	127 235
Zysk/(strata) netto	(28 435)	26 988	(23 594)	23 953	(107 106)	106 462
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	191	42 785	158	37 974	719	168 777
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(11 977)	(2 092)	(9 938)	(1 857)	(45 114)	(8 252)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	98 152	8 587	81 441	7 621	369 710	33 874
Przepływy pieniężne netto razem	86 366	49 280	71 662	43 738	325 316	194 398
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	180 352	75 444	151 736	67 247	685 969	300 334
Liczba akcji na koniec okresu		84 246 697 13 243 896
(1) Średnia ważona liczba akcji		72 805 021 46 640 761
Zysk/(strata) na jedną akcję (EPS) (1)	(0,38)	0,48
Zysk/(strata) na jedną rozwodnioną akcję (EPS) (1)	(0,38)	0,43

(1) Średnia ważona liczba akcji została skorygowana o split akcji, który miał miejsce 20 stycznia 2021 r.

	EUR	PLN	EUR	PLN
	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	1 poł. 2020 r.
Średni kurs walutowy za okres sprawozdawczy	1,2052	0,2655	1,1267	0,2535
Kurs walutowy na koniec okresu sprawozdawczego	1,1886	0,2629	1,1219	0,2512

Raport z działalności grupy kapitałowej

Huuuge, Inc. Skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2021 r.

1. Informacje ogólne

Profil działalności

Huuuge, Inc. jest spółką zarejestrowaną w USA. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904, a siedziba główna Spółki mieści się w Las Vegas, Nevada, 2300 W. Sahara Ave., Suite 800, NV 89102. Spółka została utworzona 11 lutego 2015 r.

Huuuge jest jednym z najszybciej rosnących deweloperów i wydawców mobilnych gier free-to-play. Naszą misją jest oferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy, a wizją – umożliwienie społecznych interakcji użytkownikom gier mobilnych. Spółka prowadzi przede wszystkim działalność deweloperską, wydawniczą, skalując i rozwijając gry mobilne dla szerokiej gamy odbiorców. Gry Huuuge co miesiąc zapewniają rozrywkę milionom użytkowników z niemal wszystkich krajów i są dostępne w 17 językach. Na 30 czerwca 2021 r. Huuuge w swoich biurach na całym świecie zatrudniał 638 osób. Od 19 lutego 2021 r. akcje Huuuge są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Kluczowe produkty

Huuuge opracowuje i wydaje gry, w które łatwo grać, zarówno w krótkich przerwach, jak i w czasie dłuższych sesji. Są one projektowane zgodnie z naszym etosem społecznościowym zakładającym wspólną zabawę. Społecznościowy charakter naszych gier opiera się przede wszystkim na możliwości prowadzenia przez graczy czatów, wspólnego grania i konkurowania ze sobą w czasie rzeczywistym. Koncepcja wspólnego grania jest fundamentalna w podejściu Spółki do projektowania gier. Jesteśmy w czołówce spółek wdrażających mechanizmy wspólnej gry w czasie rzeczywistym, dla wielu graczy, w grach typu social casino.

Naszymi flagowymi grami są Huuuge Casino i Billionaire Casino. Obie generują 88% łącznych przychodów Huuuge. Nasze nowe gry generują 12% łącznych przychodów, a ich udział dynamicznie rośnie. Najważniejsze nowe tytuły to Traffic Puzzle i Star Slots, ale w naszym portfelu jest wiele innych gier na różnych etapach cyklu życia.

Huuuge Casino: Gra została wprowadzona na rynek w czerwcu 2015 r. Jest flagowym tytułem Huuuge i odpowiada za 58% łącznych przychodów w pierwszej połowie 2021 r. Od wejścia na rynek zarobiła 760 mln USD w iOS, Androidzie i na Facebooku. Huuuge Casino była grą prawdziwie pionierską, jako że przeznaczona była przede wszystkim dla użytkowników urządzeń mobilnych i umożliwiała rozgrywki gracz kontra gracz w czasie rzeczywistym. Naszym zdaniem jest to pierwsza gra social casino, która wprowadziła takie funkcjonalności jak kluby do gier social casino. Huuuge Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry w kasynie (ang. slot machines), a także pokera, bakarata i ruletkę. Huuuge Casino umożliwia graczom dołączenie do klubu i rywalizację w Billionaire League, z automatami do gier wieloosobowych, w których mogą grać z przyjaciółmi i rywalizować ze sobą. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Huuuge Casino zajmuje dziesiąte (Apple App Store) i siódme (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów.

Billionaire Casino: Premiera gry odbyła się w październiku 2016 r. Od czasu premiery jej przychody osiągnęły łącznie ponad 360 milionów USD, a w pierwszej połowie 2012 roku stanowiły 31% naszych całkowitych przychodów. Ze względu na swoją estetykę, która różni się od estetyki Huuuge Casino, pod względem demograficznym Billionaire Casino jest skierowana do innej bazy graczy. Podobnie do Huuuge Casino, Billionaire Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry w kasynie (ang. slot machines), a także pokera, bakarata i ruletkę. Billionaire Casino pozwala graczom na stworzenie klubu z przyjaciółmi lub dołączenie do klubu i poznanie nowych osób podczas gry na automatach. Ponadto gra pozwala na uczestnictwo w wydarzeniach klubowych poprzez grę na automatach oraz w inne gry kasynowe. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Billionaire Casino zajmuje 27. (Apple App Store) i 15. (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów.

Traffic Puzzle: Gra została opracowana przez Picadilla sp. z o.o., polskie studio deweloperskie z siedzibą we Wrocławiu. Została wprowadzona na rynek przez Huuuge Publishing w maju 2019 r. Grę zakupiła Huuuge w kwietniu 2021 r. Traffic Puzzle to wyjątkowa gra typu match-3 (dopasuj trzy), wypozycjonowana i dopracowana wspólnie z jej deweloperem, tak aby stworzyć najlepiej zarabiający tytuł mobilny. W grze Traffic Puzzle gracz stara się udrożnić zablokowaną drogę, dopasowując do siebie trzy samochody w tym samym kolorze. Gra oferuje różne poziomy, na których użytkownicy pomagają policji, wozom strażackim

i karetkom dotrzeć do celu. Model monetyzacji gry Traffic Puzzle opiera się głównie na mikropłatnościach. Przychody z gry Traffic Puzzle w pierwszej połowie 2021 r. wzrosły o 275,1% r/r, a liczba aktywnych użytkowników dziennie (DAU) w tym samym okresie się potroiła.

Stars Slots: Premiera gry miała miejsce w styczniu 2020 r. Stars Slots to nasz trzeci tytuł w kategorii gier social casino. Stars Slots umożliwia graczom dostęp do ponad 50 unikatowych automatów do gry w kasynie. Gra zapewnia interakcję z innymi graczami, oferując zaawansowane funkcje klubowe, takie jak bonusy dla graczy, w przypadku trafienia jackpota przez członków klubu, a także codzienne wydarzenia społeczne i eklektyczną różnorodność awatarów.

Akcje i struktura akcjonariatu

Z dniem 5 lutego 2021 r. wszystkie Akcje Uprzywilejowane Serii A, Akcje Uprzywilejowane Serii B i Akcje Uprzywilejowane Serii C zostały przekonwertowane na Akcje Zwykłe. Z dniem 5 lutego 2021 r. Spółka przyjęła Czwarty Zmieniony i Ujednolicony Akt Założycielski, na podstawie którego Spółka ma prawo do wyemitowania 113 881 420 akcji podzielonych na dwie kategorie, obejmujące (i) 113 881 418 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD za jedną akcję, oraz (ii) dwie akcje uprzywilejowane o wartości nominalnej 0,00002 USD za jedną akcję, w tym jedną akcję uprzywilejowaną Serii A o wartości nominalnej 0,00002 USD i jedną akcję uprzywilejowaną Serii B o wartości nominalnej 0,00002 USD. Spółka wyemitowała dwie Akcje Uprzywilejowane: jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii A na rzecz RPII HGE LLC i jedną Akcję Uprzywilejowaną Serii B na rzecz Big Bets OÜ (spółka kontrolowana przez Antona Gauffina), które uprawniają RPII HGE LLC do powołania jednego członka Rady Dyrektorów Spółki oraz Big Bets OÜ do powołania dwóch członków Rady Dyrektorów Spółki, przy czym jednym z tych dyrektorów będzie Anton Gauffin. Prawa głosu przysługujące z tytułu nowo wyemitowanych Akcji Uprzywilejowanych są takie same, jak prawa głosu z Akcji Zwykłych, lecz nie są one dopuszczone do obrotu na GPW.

W dniu 27 stycznia 2021 r. spółka Huuuge, Inc. opublikowała prospekt emisyjny i uruchomiła pierwszą ofertę publiczną. Oferta obejmowała publiczną subskrypcję na 11 300 100 nowo wyemitowanych akcji Spółki oraz publiczną sprzedaż 22 016 586 istniejących akcji, a także starania o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na regulowanym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie 84 246 695 akcji obejmujących 11 300 100 nowo wyemitowanych akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD za jedną akcję. Pierwsze notowanie na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych odbyło się 19 lutego 2021 r.

Kapitał zakładowy Spółki obecnie obejmuje: (i) 84 246 695 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda i dwie akcje uprzywilejowane (akcje uprzywilejowane nie są dopuszczone do obrotu na GPW).

Poniższa tabela, sporządzona według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez jednostki zależne co najmniej 5% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Akcjonariusz	Akcje	% kapitału zakładowego i % głosów na Walnym Zgromadzeniu
1 Anton Gauffin (prezes Big Bets OÜ)	25 849 506	30,68
1 Raine Group (przez RPII HGE LLC)	10 919 646	12,96
Kora Management	4 300 000	5,10
Spółki grupy kapitałowej	4 223 944	5,01
2 Inne	38 953 601	46,24
Razem 3	84 246 697	100,00

(1) obejmuje jedną Akcję Uprzywilejowaną

(2) obejmuje 2 333 872 akcji własnych, które nie dają prawa głosu

(3) 84 246 695 akcji zostało wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto dwie akcje Spółki stanowią Akcje Uprzywilejowane i nie zostały wprowadzone do obrotu na giełdzie

Każdy posiadacz Akcji Zwykłych i każdy posiadacz Akcji Uprzywilejowanych jest uprawniony do jednego głosu odpowiednio z każdej Akcji Zwykłej i z każdej Akcji Uprzywilejowanej. O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki nie stanowią inaczej, posiadacze Akcji Zwykłych i Uprzywilejowanych głosują wspólnie jako jedna klasa we wszystkich sprawach poddawanych pod głosowanie akcjonariuszy. Akt Założycielski i Statut Spółki nie nakładają żadnych ograniczeń na przenoszenie tytułu własności papierów wartościowych Spółki.

Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała 2 184 461 akcji własnych. W dniu 15 stycznia 2021 r. Rada Dyrektorów jednomyślnie zatwierdziła umorzenie wszystkich akcji zwykłych i wszystkich akcji uprzywilejowanych, które w dniu odbycia zgromadzenia były w posiadaniu Spółki, zmniejszając tym samym liczbę akcji własnych do zera.

W dniu 5 lutego 2021 r., w związku z procesem IPO, Spółka zawarła Umowę Stabilizacyjną, na podstawie której Menedżer Stabilizujący (Ipopema) był uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Spółkę nabytych przez siebie w ramach działań stabilizacyjnych akcji po tej samej cenie, po której sam nabył te akcje w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie mogła przekroczyć Ostatecznej Ceny Oferowanych Akcji. Menedżer Stabilizujący miał przenieść Akcje nabyte w ramach działań stabilizujących na Spółkę w jednej lub większej liczbie transakcji zawartych w okresie nie dłuższym niż 33 dni kalendarzowe od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW. Opcja Stabilizacyjna miała obejmować nie więcej niż 10% liczby Oferowanych Akcji przydzielonych w Ofercie, tj. 3 331 668.

W ramach programu stabilizacyjnego Spółka odkupiła za pośrednictwem Menedżera Stabilizującego 3 331 668 akcji własnych za łączną cenę 162 302 tys. PLN, co zostało wyliczone jako liczba wykupionych akcji pomnożona przez cenę jednej akcji plus wynagrodzenie Menedżera Stabilizującego stanowiące koszt transakcji kapitałowej. Wszystkie odkupione akcje zostały sklasyfikowane jako akcje własne.

W dniu 7 lipca 2021 r. Emitent poinformował w raporcie bieżącym RB 16/2021 o przeznaczeniu 997 796 akcji własnych Emitenta do wykonania pracowniczych opcji na akcje. W związku z tym do dnia publikacji niniejszego Raportu Półrocznego liczba akcji własnych Emitenta spadła do 2 333 872.

Szczegółowe informacje na temat kapitału akcyjnego można znaleźć w Nocie 13 "Kapitał podstawowy" w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Dyrektorów

Według najlepszej wiedzy Spółki poniższa tabela przedstawia akcje i opcje na akcje znajdujące się bezpośrednio lub pośrednio w posiadaniu członków Rady Dyrektorów Spółki na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego.

Członkowie Rady Dyrektorów Spółki	Funkcja	Akcje Zwykłe	Opcje na akcje
Anton Gauffin 1 (przez Big Bets OÜ)	Dyrektor Generalny i dyrektor wykonawczy	25 849 505	-
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	1 472 910	200 700

1) Anton Gauffin jest także posiadaczem jednej Akcji Uprzywilejowanej Serii B poprzez Big Bets OÜ

19 marca 2021 roku Rada Dyrektorów przyjęła rekomendację Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczych ("Wniosek"). Od tej daty Pan Anton Gauffin rozpoczął świadczenie usług w zamian za przyznane opcje na akcje ("data rozpoczęcia świadczenia usług").

Wniosek został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów w dniu 9 września 2021 roku, a umowa została podpisana w dniu 10 września 2021 roku.

Zgodnie z przyjętym Wnioskiem, wynagrodzenie pana Antona Gauffina, zajmującego stanowiska Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz Sekretarza Spółki, składać się będzie wyłącznie z opcji na akcje. Cena wykonania wszystkich opcji wynosi 50 PLN, cena za akcję w ramach pierwszej oferty publicznej.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

• (i) 50.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunek ten zostanie spełniony przez pana Antona Gauffina.
• (ii) 75.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunki te zostaną spełnione.
• (iii) 375.000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Spółki zakłada że oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje e o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

Zasady sporządzania skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonym przez Unię Europejską. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Zmiany w organizacji grupy kapitałowej

W dniu 1 lipca 2021 r. w Londynie zarejestrowana została Huuuge UK Limited.

2. Czynniki ryzyka

Wewnętrzne czynniki ryzyka

Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie przyciągnąć nowych graczy lub straci swoich dotychczasowych graczy, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność

Nasza działalność polega na tworzeniu i wydawaniu gier mobilnych, pobieranych przez graczy, którzy poświęcają na grę swój czas i środki finansowe. Przyszły rozwój działalności zależeć będzie w dużej mierze od zdolności do przyciągania nowych graczy do obecnych oraz nowych gier, a także od umiejętności zatrzymania dotychczasowych graczy. Skuteczność działań w tym zakresie uzależniona jest w pewnej mierze od niedających się przewidzieć i zmiennych czynników, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak preferencje klientów, konkurencyjne gry, popularność innych form rozrywki oraz ogólne warunki ekonomiczne wywierające niekorzystny wpływ na wydatki konsumentów. Rozwój społeczności graczy Grupy może również wymagać ponoszenia coraz większych nakładów na zaawansowane i kosztowne działania w zakresie sprzedaży i marketingu, które jednak mogą zakończyć się niepowodzeniem.

Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie zachęcić graczy do dokonywania mikropłatności, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność

Obecnie prawie całe przychody Grupy (96,2% w 1 poł. 2021 r.) są generowane z mikropłatności. Ponieważ gry Grupy są dostępne dla graczy za darmo, Grupa generuje przychody tylko wtedy, gdy gracze dokonują mikropłatności, chcąc korzystać z dodatkowych funkcji względem tych, które są udostępniane w wersji bazowej gry. Nasze gry dają możliwość dokonywania mikropłatności za funkcjonalności inne niż wirtualna waluta, takie jak np. "przepustki" (passes) dające graczom dostęp do kolejnych funkcji, jak np. minigry. Jeśli nie zdołamy zaoferować gier, które zachęcą graczy do dokonywania zakupów w naszych grach lub jeśli nie uda nam się odpowiednio zarządzać relacją pomiędzy darmową i płatną walutą, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Uzależnienie od niewielkiej liczby graczy

Prawie całość przychodów Grupy jest generowana przez niewielki odsetek graczy, co może negatywnie wpłynąć na naszą działalność. Na przykład w pierwszej połowie 2021 r. 8,4% graczy dokonało zakupów w naszych dwóch flagowych grach, tj. Huuuge Casino i Billionaire Casino. W celu utrzymania lub zwiększenia przychodów Grupa musi przyciągnąć nowych płacących graczy lub zwiększyć poziom monetyzacji dotychczasowej bazy graczy. Jeżeli Grupa nie zwiększy lub nie utrzyma liczby płacących graczy albo jeżeli tempo przyrostu takich graczy lub średnia kwota, którą wydają, obniży się, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Utrata zdolności do ciągłego wprowadzania na rynek i tworzenia gier oraz nowych funkcji w istniejących grach, które przyciągną i zatrzymają znaczną liczbę płacących graczy, może mieć negatywny wpływ na rozwój działalności Grupy i jej zdolność do utrzymania pozycji konkurencyjnej

Rozwój Grupy jest uzależniony od zdolności do regularnego tworzenia nowych gier, które muszą osiągnąć znaczną popularność. Oprócz tworzenia nowych gier, które będą atrakcyjne dla graczy, Grupa musi przedłużyć cykl życia swoich istniejących gier poprzez retargeting (ponowną aktywizację) graczy oraz wprowadzanie nowych funkcji do istniejących gier.

Co do zasady, każda z gier Grupy wymaga znacznych nakładów w obszarach badań i rozwoju, inżynierii, marketingu oraz przeznaczania innych zasobów na stworzenie lub wydanie gier, wprowadzenie ich na rynek i utrzymanie poprzez regularne aktualizacje i wprowadzanie rozszerzeń, przy czym należy zauważyć, że średnie koszty takich działań wzrosły.

Charakterystyczne dla naszej branży jest opracowywanie i testowanie setek pomysłów i gier, a następnie skupianie się tylko na tych tytułach lub funkcjach, które prezentują najbardziej obiecujące kluczowe wskaźniki efektywności ("KPI"). Tylko niewielka liczba gier Grupy osiąga etap soft launch, a jeszcze mniejsza – etap full launch i skalowania. Nie możemy zapewnić, że wysokiej jakości gry, nawet jeżeli zostaną pozytywnie ocenione przez graczy, staną się "hitami". Nowe gry Grupy mogą również odciągać graczy od jej istniejących gier, szczególnie jeżeli oferują one podobny model rozgrywki z udoskonalonym interfejsem użytkownika lub nowymi elementami społecznościowymi. Nie możemy również zapewnić, że nowe funkcje lub aktualizacje dotychczasowych gier przyciągną nowych albo pozwolą Grupie zatrzymać dotychczasowych graczy.

Zależność od usług osób trzecich

Grupa w różnym stopniu polega na szeregu zewnętrznych dostawców, usługodawców, twórców gier, a także na partnerach strategicznych, w celu efektywnego zarządzania działalnością, tworzenia gier i spełniania oczekiwań graczy. Za realizację niektórych elementów łańcucha dostaw i dystrybucji usług Grupy związanych z grami odpowiadają w szczególności podmioty zewnętrzne, nad którymi Grupa nie sprawuje kontroli i których zastąpienie zajęłoby dużo czasu. Spodziewamy się, że ta zależność utrzyma się w przyszłości.

Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od platform dystrybucyjnych, za pośrednictwem których udostępnia graczom gry. Wszelkie niekorzystne zmiany obowiązujących umów Grupy z tymi podmiotami zewnętrznymi, w tym brak możliwości terminowej realizacji zobowiązań lub zawarcia albo odnowienia umów na korzystnych warunkach lub na jakichkolwiek warunkach, mogą spowodować spadek jakości, przychodów lub dostępności gier Grupy. Zmiany polityki podmiotów zewnętrznych lub warunków świadczenia przez nich usług również mogą mieć negatywny wpływ na możliwość oferowania przez Grupę aktualnych lub przyszłych gier albo ograniczyć dostępność niektórych funkcji.

Zakłócenia działania infrastruktury informatycznej, sieci i systemów

Grupa polega na prawidłowym funkcjonowaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej działalności. Korzystamy z nich w celu obsługi gier, zarządzania działalnością i danymi oraz ich zabezpieczania, w szczególności w zakresie komunikacji wewnętrznej, kontroli, raportowania i relacji z dostawcami.

W niektórych przypadkach ta infrastruktura, sieci i systemy są zarządzane lub dostarczane przez osoby trzecie, które nie są zwykle zobowiązane do przedłużania umów dotyczących korzystania z takiej infrastruktury, sieci i systemów, w związku z czym Grupa nie może zagwarantować, że zdoła przedłużyć te umowy na rozsądnych warunkach handlowych lub że w ogóle zdoła je przedłużyć. Ponadto infrastruktura, sieci i systemy informatyczne Grupy, w tym te obsługiwane przez osoby trzecie, mogą być narażone na ryzyko przerw w funkcjonowaniu, zawieszenia świadczonych usług albo awarii systemu w związku z integracją lub migracją systemów. Wszelkie zakłócenia oraz awarie w obszarach infrastruktury, sieci i systemów mogą mieć niekorzystny wpływ na dostępność gier, spowolnić ich działanie lub w inny sposób zakłócić ich funkcjonalność albo działalność prowadzoną przez Grupę.

Niepowodzenie nowych inicjatyw biznesowych

W celu rozwijania swojej działalności Grupa musi oceniać, analizować i skutecznie realizować nowe inicjatywy biznesowe. Kierownictwo może nie mieć możliwości właściwego określenia i oceny ryzyk związanych z nowymi inicjatywami, a nieprzewidziane okoliczności mogą spowodować, że wstępna ocena ekonomicznej wartości danej inicjatywy stanie się nieaktualna, a dana inicjatywa okaże się nieopłacalna.

Ponadto rynek nowych technologii gwałtownie się rozwija. W związku z tym ciągle monitorujemy nowe technologie i rozwiązania informatyczne, aby móc szybko dostosować się do rozwiązań oferowanych na rynku. Nieprzeanalizowanie lub niewdrożenie nowych technologii może prowadzić do utraty konkurencyjnej pozycji na rynku, co może mieć ujemny wpływ na naszą działalność i wyniki finansowe.

Przejęcia innych podmiotów oraz ich integracja może odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych spraw oraz zakłócać działalność lub ograniczać nasz rozwój w inny sposób

Podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, w ramach realizowanej strategii Grupa może w przyszłości poszukiwać przejęć mających na celu umocnienie jej pozycji rynkowej w wybranych gatunkach gier oraz powiększenie zespołu pracowników zajmujących się tworzeniem gier. Zamierzamy wykorzystać wpływy netto z nowych akcji sprzedanych w ramach pierwszej oferty publicznej, która miała miejsce w lutym 2021 r., przede wszystkim na sfinansowanie nadzwyczajnych działań ukierunkowanych na rozwój działalności, w tym potencjalnych przejęć, o ile nadarzą się po temu stosowne okazje. Nie możemy zapewnić, że zdołamy zidentyfikować możliwości przejęć, które pomogą nam zrealizować strategię rozwoju, ani że zaplanowane transakcje dojdą do skutku. Takie przejęcia i procesy integracyjne mogą ponadto odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych aspektów jej działalności i skutkować zaangażowaniem zasobów potrzebnych w innych obszarach.

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność. Spodziewamy się, że ta koncentracja źródeł przychodów będzie występowała również w przyszłości. Flagowymi grami generującymi najwyższe przychody są Huuuge Casino i Billionaire Casino. Te dwie flagowe gry wygenerowały większość wypracowanych do tej pory przychodów, tj. odpowiednio 93,6% i 88,2% naszych przychodów w 2020 i w 1 poł. 2021 roku. Grupa spodziewa się, że spadek udziału dwóch flagowych gier Grupy w łącznych przychodach utrzyma się przez następnych kilka lat. Jeżeli w dłuższej perspektywie Grupa nie zdoła zdywersyfikować swojego portfela gier i zwiększyć popularności oraz monetyzacji swoich obecnych i przyszłych gier, sytuacja taka będzie mogła mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Słabości kontroli wewnętrznej w procesie sprawozdawczości finansowej

Przed pierwszą ofertą publiczną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, która miała miejsce w lutym 2021 r., byliśmy spółką niepubliczną z nielicznym personelem księgowym i ograniczonymi zasobami przeznaczonymi na kontrolę wewnętrzną i procedury. Ponadto, w ostatnich latach znacznie rozszerzyliśmy rozmiary i zakres naszej działalności, w tym

poprzez przejęcia podmiotów w nowych jurysdykcjach i w nowych obszarach działalności, i zamierzamy kontynuować ten model rozwoju. Wraz ze wzrostem rozmiarów i zakresu działalności Grupy wzrasta ryzyko, że nasze mechanizmy kontroli wewnętrznej nie zostaną dostosowane do dynamiki tego rozwoju.

W trakcie badania historycznych informacji finansowych za lata 2017-2019 kierownictwo Grupy wraz z PwC, niezależną firmą audytorską, zidentyfikowało pewne znaczące słabości kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową. Obecnie wdrażamy odpowiednie środki w celu wyeliminowania znaczących słabości kontroli wewnętrznej. Zaangażowaliśmy renomowaną firmę doradczą i księgową do oceny istniejącego środowiska kontroli wewnętrznej, zarekomendowania niezbędnych zmian oraz wsparcia przy projektowaniu i wdrażaniu ulepszonych procesów i mechanizmów kontroli wewnętrznej. Zatrudniliśmy i obecnie zwiększamy liczbę dodatkowego personelu działu finansów i księgowości posiadającego specjalistyczną wiedzę w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnych z MSSF oraz dalej rozwijamy i dokumentujemy nasze zasady rachunkowości i procedury sprawozdawczości finansowej. W dniu 5 lutego 2021 r. powołaliśmy Komitet Audytu. Planujemy również utworzenie funkcji audytu wewnętrznego oraz usprawnienie procesu niezależnego przeglądu i walidacji procedur związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych.

Działalność i wyniki operacyjne Grupy mogą ucierpieć, jeżeli nie będziemy skutecznie zarządzać obecnym i potencjalnym przyszłym rozwojem Grupy

W ostatnich latach działalność Grupy znacząco się rozwinęła i Grupa zamierza w dalszym ciągu poszerzać portfel i zasięg geograficzny oferowanych gier, w tym poprzez dalszy rozwój działalności wydawniczej. Przychody Grupy wzrosły o 28% r/r w 2020 r., i o 17% r/r w 1 poł. 2021 r.

Sukces Grupy w zakresie zarządzania rozwojem działalności będzie w znacznym stopniu uzależniony od zdolności kierownictwa wykonawczego i innych członków kierownictwa wyższego szczebla do skutecznego działania i wyszukiwania potencjalnie zyskownych inicjatyw biznesowych, zdolności do udoskonalania i rozwoju systemów informacji finansowej i zarządczej, mechanizmów kontroli i procedur oraz zdolności Grupy do dostosowywania się w szczególności do nowych technologii, regulacji, platform i rynków. Przewidywany przyszły rozwój Grupy będzie prawdopodobnie wiązał się z wysokim zaangażowaniem kadry zarządzającej i operacyjnej oraz będzie wymagał zaangażowania znacznych zasobów na wyszukiwanie, zatrudnianie, integrowanie, zapewnianie możliwości rozwoju oraz motywowanie dużej liczby wykwalifikowanych pracowników, a także wyszukiwanie potencjalnie zyskownych inicjatyw biznesowych. W celu efektywnego zarządzania rozwojem swojej działalności Grupa będzie musiała w dalszym ciągu przeznaczać znaczne zasoby na udoskonalanie swojej infrastruktury technologicznej, systemów kontroli operacyjnej, finansowej i zarządczej oraz systemów i procedur sprawozdawczych, a także na zwiększanie zatrudnienia, szkolenie pracowników i zarządzanie nimi oraz poszerzanie swoich zdolności w obszarach sprzedaży, marketingu i analizy danych.

Takie usprawnienia i udoskonalenia będą wymagały znacznych inwestycji i przeznaczenia cennych zasobów kadry kierowniczej i pracowników Grupy. Jeżeli Grupa nie zdoła należycie i ostrożnie zarządzać swoją działalnością operacyjną w miarę dalszego rozwoju lub jeżeli jakość gier pogorszy się z powodu niewłaściwego zarządzania, może to poważnie zaszkodzić wizerunkowi naszej marki i reputacji, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Istniejące lub domniemane niedokładności w zakresie obliczania wskaźników efektywności

Grupa na bieżąco monitoruje wybrane wskaźniki efektywności, w tym liczbę instalacji, DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU oraz miesięczną konwersję. Narzędzia wykorzystywane przez Grupę do pomiaru efektywności mają wiele ograniczeń, a ponadto metodologia określania tych wskaźników może się zmieniać na przestrzeni czasu, co z kolei może skutkować występowaniem nieoczekiwanych zmian wartości tych wskaźników, w tym wartości, które Grupa raportuje. Jeżeli wskaźniki efektywności nie będą przedstawiać w rzetelny sposób działalności Grupy, bazy graczy lub rozmiaru ruchu, albo jeżeli Grupa odkryje istotne nieścisłości w swoich wskaźnikach lub jeżeli wskaźniki, na których Grupa będzie się opierać w celu monitorowania efektywności, nie będą właściwie odzwierciedlały poszczególnych aspektów działalności, może to istotnie zaszkodzić naszej reputacji, Grupa może stracić zaufanie graczy, analityków lub kontrahentów, a zaistniała sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Posiadane przez Grupę ubezpieczenie może nie zapewnić wystarczającego poziomu ochrony przed wysuwanymi wobec niej roszczeniami

Uważamy, że posiadana ochrona ubezpieczeniowa odpowiada ochronie ubezpieczeniowej zwyczajowo utrzymywanej przez firmy o podobnej wielkości i rodzaju prowadzonej działalności, w tym w zakresie typowej ochrony ubezpieczeniowej dotyczącej majątku firmy i odpowiedzialności cywilnej. Istnieją jednak rodzaje szkód, na które Grupa jest potencjalnie narażona, a których nie można ubezpieczyć lub których ubezpieczenie zdaniem Grupy nie byłoby ekonomicznie uzasadnione, w tym na przykład szkody związane z cyberbezpieczeństwem i ryzykiem przerw w działalności. Ponadto posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe objęte są wyłączeniami i ograniczeniami odpowiedzialności, w tym dotyczącymi szkód spowodowanych energią jądrową, wojną lub pandemią. W związku z tym może się okazać, że Grupa posiada zaledwie ograniczoną ochronę lub że nie przysługuje jej żadna ochrona ubezpieczeniowa w odniesieniu do szkód, które są wyłączone z zakresu posiadanego przez nią ubezpieczenia lub które przekraczają odpowiednie limity odpowiedzialności ubezpieczyciela.

Nieskuteczna ochrona naszych praw własności intelektualnej

Prawa własności intelektualnej stanowią istotny element naszej działalności. Grupa polega na wielu rodzajach praw własności intelektualnej, takich jak znaki handlowe, patenty i prawa autorskie związane z jej grami oraz informacje zastrzeżone lub poufne, które nie podlegają formalnej ochronie własności intelektualnej.

Mimo że Grupa tworzy większość wykorzystywanej własności intelektualnej wewnętrznie, korzysta również z licencjonowanej własności intelektualnej, takiej jak w szczególności gry (w całości) i zestawy narzędzi dla programistów (software development kit "SDK"), stworzonych przez strony trzecie. W szczególności gry Grupy wykorzystują SDK dostarczane między innymi przez Facebooka i Google. Na potrzeby swoich gier Grupa nabywa również lub licencjonuje całość lub część zdjęć, materiałów wideo oraz audio od podmiotów niepowiązanych, na przykład od Shutterstocka oraz Envato. Grupa wykorzystuje licencje w przypadku wszystkich wydawanych przez siebie gier produkowanych przez podmioty zewnętrzne. Mimo że nasze przychody generowane przez tytuły wydawnicze innych firm nie są znaczące, gdyż np. w 1 poł. 2021 r. wyniosły 6% całości przychodów, Grupa spodziewa się, że w przyszłości działalność wydawnicza na rzecz podmiotów zewnętrznych będzie stanowić coraz większą część przychodów.

Pomimo starań mających na celu ochronę własności intelektualnej i posiadanych licencji, osoby nieupoważnione mogą podejmować próby kopiowania lub innego rodzaju pozyskiwania i wykorzystywania rozwiązań technologicznych, gier lub marek Grupy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez nas działania nie będą wystarczające do ochrony posiadanej i licencjonowanej własności intelektualnej. Ponadto korzystanie przez nas z własności intelektualnej podmiotów zewnętrznych może narazić nas na nieumyślne naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich, przez co możemy stać się przedmiotem roszczeń o naruszenie praw, z którymi już niekiedy mamy do czynienia.

Nieskuteczna ochrona informacji poufnych

Kierownictwo i kluczowi pracownicy Grupy mają dostęp do informacji poufnych o wrażliwym charakterze związanych z jej działalnością, takich jak informacje na temat rozwoju strategicznego, planów biznesowych i podstawowych technologii. W przypadku, gdy konkurencja, osoby trzecie lub opinia publiczna uzyskają dostęp do takich informacji poufnych, celowo lub przez przypadek, pozycja rynkowa Grupy może ulec znacznemu osłabieniu.

Prawa własności intelektualnej osób trzecich mogą ograniczać możliwości rozwoju Grupy

Grupa musi nieustannie dostosowywać swoje gry do nowych rozwiązań technologicznych. W przypadku, gdy takie rozwiązania technologiczne są chronione prawami własności intelektualnej należącymi do konkurentów Grupy lub innych osób trzecich, może się okazać, że nie zdołamy wprowadzić gier opartych na tych rozwiązaniach na rynek lub wejść na rynki albo platformy oparte na takich technologiach.

Grupa korzysta z licencji na SDK, które mogą zostać zintegrowane z naszymi produktami i mogą być niezbędne, aby na przykład umożliwić graczom Grupy połączenie posiadanych przez nich kont w grach z ich kontami w mediach społecznościowych. Jeżeli właściciele SDK, np. Google lub Facebook, zmienią warunki licencji w sposób ograniczający prawa Grupy, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

W swoich grach Grupa korzysta również z oprogramowania typu open source i spodziewa się, że sytuacja taka będzie miała miejsce również w przyszłości. Niektóre licencje oprogramowania typu open source wymagają od użytkowników, którzy rozpowszechniają oprogramowanie typu open source w ramach własnego oprogramowania, publikacji całości lub części kodu źródłowego tego oprogramowania w domenie publicznej lub udostępnienia wszelkich prac pochodnych opartych na kodzie open source na niekorzystnych warunkach lub bezpłatnie. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open source nie były przedmiotem interpretacji sądów, w związku z czym istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z takiego oprogramowania. W sytuacji, gdy korzystanie z oprogramowania typu open source okaże się być niezgodne z postanowieniami danej licencji, Grupa może zostać zobowiązana do wydania opracowanego przez nią kodu źródłowego, zapłaty odszkodowania z tytułu naruszenia umowy, ponownego zaprojektowania swoich gier lub produktów, zaprzestania dystrybucji, w przypadku gdy ponowne zaprojektowanie nie będzie możliwe w określonym terminie, lub podjęcia innych działań zaradczych, które mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami albo ograniczeniem działalności.

Niewykryte błędy, usterki lub słabości

Gry, inne oprogramowanie oraz systemy Grupy, a także platformy podmiotów trzecich, na których są one udostępniane, mogą zawierać niewykryte błędy, usterki lub słabości, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działanie gier, przy czym może się okazać, że niektóre z nich zostaną wykryte dopiero po udostępnieniu kodu do użytku zewnętrznego lub wewnętrznego. Przykładowo błędy, usterki lub inne rodzaje wad mogą uniemożliwić graczom Grupy dokonywanie mikropłatności, zaszkodzić ogólnemu poziomowi wrażeń graczy, opóźnić wprowadzenie gier lub ich ulepszeń na rynek, spowodować błędy pomiarów wskaźników stosowanych do oceny gier Grupy, spowodować, że nasze gry nie będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub narazić Grupę na odpowiedzialność prawną. W przeszłości Grupę dotknęły niektóre z tych problemów, w tym opóźnienia w trakcie gry, błędy dotyczące mikropłatności, uszkodzenia danych w grach oraz problemy dotyczące dostępu graczy do gier. Grupa rozwiązała większość tych problemów we właściwym czasie, ale nie może zapewnić, że zdoła zawsze tego dokonać w przyszłości. Usunięcie takich błędów, usterek lub innych wad może również spowodować zakłócenia działalności Grupy lub odciągnąć zasoby od innych projektów.

Cyberataki, ataki pirackie, naruszenia bezpieczeństwa baz danych

Branża Grupy oraz jej gry, systemy i sieci mogą być celem cyberataków, wirusów, robaków, ataków phishingowych, złośliwego oprogramowania, włamań, kradzieży, włamań do komputerów, a także być przedmiotem błędów popełnianych przez pracowników oraz nadużyć lub innych naruszeń bezpieczeństwa, które mogą wykorzystać w niepożądany sposób, uszkodzić lub zakłócić funkcjonowanie gier, sieci lub infrastruktury technologicznej Grupy. Fizyczne lokalizacje, w których znajduje się infrastruktura IT Grupy oraz sprzęt informatyczny Grupy, mogą być również narażone na włamania, kradzieże lub uszkodzenia.

Każde naruszenie bezpieczeństwa oraz każdy incydent dotyczący Grupy może skutkować nieautoryzowanym dostępem do jej danych lub do danych jej graczy, niewłaściwym ich wykorzystaniem lub nieautoryzowanym pozyskaniem, utratą, uszkodzeniem lub zmianą tych danych, przerwami w działalności Grupy, niedostępnością lub niepoprawnym funkcjonowaniem gier Grupy, a także uszkodzeniem komputerów lub systemów znajdujących się w posiadaniu Grupy lub jej graczy, lub platform obsługiwanych przez podmioty trzecie. Ponadto podmioty trzecie, takie jak dostawcy rozwiązań hostingowych oraz operatorzy platform, którzy świadczą usługi na rzecz Grupy, mogą również stanowić źródło zagrożeń w przypadku awarii ich własnych systemów bezpieczeństwa i infrastruktury.

W związku z nasileniem się zagrożeń związanych z cyberatakami Grupa może również uznać za niezbędne dokonywanie dalszych inwestycji mających na celu ochronę jej danych i infrastruktury.

Poleganie na doświadczonych i utalentowanych pracownikach

Skuteczne prowadzenie działalności, jak również pomyślna realizacja naszej strategii, są uzależnione od doświadczenia menedżerów i kluczowego personelu. Ze względu na specyfikę branży, w której działamy, jesteśmy uzależnieni od naszych wysoko wykwalifikowanych, technicznie wyszkolonych i kreatywnych pracowników, których wysokie kompetencje i wiedza przekładają się na opracowywanie nowych technologii i tworzenie innowacyjnych gier. Utrata którejkolwiek z tych osób mogłaby zaszkodzić naszej działalności. Konkurencja o pracowników, zwłaszcza projektantów gier, inżynierów i kierowników projektu o

pożądanych umiejętnościach, jest bardzo silna, w związku z czym Grupa przeznacza znaczne środki na wyszukiwanie, zatrudnianie, szkolenie, skuteczną integrację i utrzymanie tego rodzaju pracowników.

Sukces Grupy w przyszłości zależy po części od tego, czy zdoła ona zatrzymać wysoko wykwalifikowanych menedżerów działających w branży gier mobilnych, którzy wywarli istotny wpływ na jej dotychczasowy rozwój, a także od zdolności do przyciągania i zatrzymywania wykwalifikowanych pracowników, którzy będą potrafili skutecznie prowadzić działalność Grupy. Grupa nie może zapewnić, że zdoła z powodzeniem przyciągnąć i zatrzymać takich menedżerów oraz wykwalifikowanych pracowników w przyszłości, a koszty związane z ich zatrzymaniem mogą wpływać na rentowność i wyniki finansowe Grupy.

Wahania kursów wymiany walut mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy

Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z wahaniem kursów wymiany USD na inne waluty, w tym PLN i EUR. Wahania te mogą osiągać znaczne poziomy w okresach zwiększonej zmienności rynku związanej, na przykład, z pandemią COVID-19 lub innymi wydarzeniami powodującymi wzrost niepewności w gospodarce światowej. Proszę się również zapoznać z rozdziałem "Kluczowe czynniki mające wpływ na nasze wyniki i tendencje rynkowe".

Dalsze informacje na temat narażenia Grupy na wahania kursów najważniejszych walut przedstawiono w nocie 7 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2021 r. i za półrocze zakończone tą datą.

Poleganie na przychodach z reklam w grach kasynowych innych niż społecznościowe

Część przychodów Grupy pochodząca z wyświetlania reklam i ofert zawartych w jej grach free-to-play oraz związana w szczególności z wprowadzaniem na rynek nowych gier w segmencie casual może być niższa od oczekiwań lub może ucierpieć na skutek ograniczenia przez osoby trzecie możliwości gromadzenia lub przetwarzania przez nas danych z naszych gier. Niektóre z gier Grupy niezaliczanych do segmentu social casino oparte są na innym modelu monetyzacji od stosowanego w grach Grupy należących do segmentu social casino. W tego typu grach większy nacisk kładziony jest na przychody z wyświetlania reklam, obok przychodów generowanych poprzez mikropłatności. Grupa spodziewa się, że w przyszłości przychody z wyświetlania reklam będą uzupełniać przychody generowane przez mikropłatności, jednakże nie może być pewna, że przychody z wyświetlania reklam wzrosną do oczekiwanego poziomu, a gry, które są w znacznym stopniu uzależnione od wyświetlania reklam jako sposobu monetyzacji, mogą ostatecznie stać się nierentowne, jeżeli ten model monetyzacji okaże się nieskuteczny.

Ryzyko włamania do naszych gier

Niektórzy z graczy Grupy mogą pozyskać walutę wirtualną wykorzystywaną w grach lub w inny sposób zmieniać zakładany model rozgrywki za pomocą hakowania lub innych nieautoryzowanych metod, co niekorzystnie wpłynęłoby na przychody Grupy. Nieautoryzowane podmioty mogą opracowywać "hacki" tj. programy umożliwiające graczom zmianę zasad rozgrywki, nadużywanie lub niepożądane wykorzystywanie mechaniki gier, a przez to uzyskiwanie nienależnych korzyści w grach. Przykładowo takiego rodzaju oprogramowanie może umożliwiać wymianę waluty wirtualnej pomiędzy kontami lub z osobami trzecimi oraz umożliwiać graczom pozyskiwanie waluty wirtualnej za pomocą nieautoryzowanych metod, co może mieć niekorzystny wpływ na mikropłatności i kwotę przychodów uzyskiwanych przez Grupę od graczy. Ponadto takie "hacki" oraz inne podobne ataki mogą spowodować wzrost kosztów opracowania środków technologicznych umożliwiających odpowiednią reakcję na nie.

Zmiany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych

Zmiany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Grupa podlega skomplikowanym przepisom podatkowym obowiązującym w różnych krajach, w których prowadzi działalność. W szczególności, zważywszy na międzynarodowy zakres prowadzonej działalności oraz swoją strukturę, Grupa podlega przepisom dotyczącym stosowania cen transferowych. Ponadto klauzule obejścia prawa podatkowego (GAAR) i koncentracja przepisów podatkowych na faktycznej "istocie działalności gospodarczej" mogą mieć coraz większy wpływ na opodatkowanie nakładane za granicą.

Na przykład Grupa sprzedaje usługi lub korzysta z własności intelektualnej za pośrednictwem osób prawnych, które muszą zamawiać te usługi lub licencjonować taką własność intelektualną w ramach Grupy. W związku z tym Grupa przeprowadza

liczne transakcje wewnątrzgrupowe. W jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują przepisy dotyczące cen transferowych, które wymagają, by transakcje z udziałem podmiotów powiązanych były dokonywane na odpowiednio udokumentowanych warunkach rynkowych. Jeżeli organy podatkowe w danej jurysdykcji nie uznają określonych transakcji wewnątrzgrupowych za dokonane na właściwie udokumentowanych warunkach rynkowych i skutecznie zakwestionują takie transakcje, albo zastosują inne podejście do przypisania przychodów lub zysków do konkretnego podmiotu Grupy, wówczas kwota podatku należnego od odpowiedniego podmiotu lub podmiotów należących do Grupy w odniesieniu zarówno do roku bieżącego, jak i lat ubiegłych, może ulec zwiększeniu, a ponadto Grupa może zostać obciążona karami lub odsetkami z tego tytułu.

Ponadto Grupa świadczy usługi, których cena podlega podatkom bezpośrednim i pośrednim w różnych krajach, w tym podatkowi od wartości dodanej. Złożoność modelu biznesowego Grupy może utrudniać zrozumienie obowiązków w zakresie stosowania odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Grupa może również podlegać podwójnemu opodatkowaniu w jurysdykcjach podlegających wielu organom podatkowym. Ponadto obowiązujące stawki podatkowe mogą wzrosnąć. Znaczny wzrost stawek podatku od wartości dodanej może się niekorzystnie odbić na działalności Grupy, zwłaszcza na popycie generowanym przez klientów, co może wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, przepisach, zasadach oraz interpretacjach, a także wyniki kontroli podatkowych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Przepisy podatkowe w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą ulec zmianie, na przykład w istotny sposób zmieniając opodatkowanie spółek działających w rzeczywistości cyfrowej. Nowe przepisy podatkowe mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną lub z dnia na dzień, mogą też wystąpić zmiany w interpretacji i egzekwowaniu takich przepisów lub regulacji podatkowych.

Jeżeli właściwe organy podatkowe skutecznie zakwestionują sytuację podatkową Grupy, w drodze kontroli lub w inny sposób, jej efektywna stawka podatkowa może wzrosnąć, a Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w sporach sądowych lub zawarcia ugody z właściwym organem podatkowym. Grupa może zostać obarczona odpowiedzialnością finansową, która nie została przewidziana w utworzonych przez nią rezerwach lub w wysokości przekraczającej utworzone przez nią rezerwy. Każda z powyższych sytuacji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Konkurencja w branży gier

Branża gier, w tym gier typu social casino, z której Grupa uzyskuje większość swoich przychodów, jest uważana za bardzo konkurencyjną i szybko rozwijającą się, charakteryzującą się niskimi barierami wejścia na rynek. Grupa ma do czynienia – i prawdopodobnie będzie miała do czynienia w przyszłości – z konkurencją ze strony innych producentów oraz wydawców gier. Konkurentami Grupy są zarówno znane firmy zajmujące się dostarczaniem interaktywnej rozrywki, jak i nowo powstające startupy. Grupa spodziewa się, że nowi konkurenci będą w dalszym ciągu pojawiać się na rynku na całym świecie.

Ograniczenia regulacyjne ciągle się zmieniają i mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, i ograniczać jej rozwój

Generalnie gry społecznościowe, w tym gry typu social casino, nie są wyraźnie regulowane na rynkach, na których działa Grupa. Jednak wraz z ewolucją branży gier mobilnych zmieniają się również przepisy, co może powodować potencjalne zmiany w podejściu organów regulacyjnych i sądów. Grupa nie może zatem wykluczyć, że jej działania mogą być regulowane w sposób, który mógłby niekorzystnie wpłynąć na jej działalność.

W niektórych jurysdykcjach występuje rosnący sprzeciw ze strony organów nadzoru, grup interesu publicznego lub mediów wobec interaktywnych gier społecznościowych, w tym gier typu social casino, jak również wobec konkretnych funkcji w grze, takich jak "loot boksy". Taki sprzeciw może doprowadzić te jurysdykcje do przyjęcia ustawodawstwa, nałożenia lub egzekwowania ram regulacyjnych, w celu regulowania w szczególności interaktywnych gier społecznościowych lub social casinos, lub funkcji w grze takiej jak "loot boksy". Niektóre systemy prawne lub regulatorzy mogą również próbować stosować

przepisy, które naszym zdaniem nie mają zastosowania do gier Grupy lub do konkretnych oferowanych przez Grupę rodzajów gier, albo do gier zawierających pewne funkcje lub mających określone cechy.

Zgodnie z polskim prawem o grach hazardowych, definicja automatów do gier jest niejasna i stwierdza, że jeżeli gra ma charakter losowy i jest zorganizowana w celach komercyjnych, można ją uznać za automat do gry, nawet jeżeli w grze nie przewidziano nagród.

W kwietniu 2018 r. Belgijska Komisja ds. Gier, zajęła się problemem "loot boksów", stwierdzając w raporcie, że "loot boksy" występują, gdy spełnione są pewne warunki, takie jak gra losowa, które są zakazane prawem belgijskim i podlegają sankcjom karnym i administracyjnym, chyba że działają na podstawie odpowiedniej licencji. W tym samym miesiącu, holenderski organ regulacyjny (Kansspelautoriteit) opublikował badanie na temat "loot boksów", stwierdzając, że "loot boksy" mogą naruszać holenderskie prawo hazardowe, jeżeli o ich zawartości decyduje przypadek, a nagrody możliwe do wygrania mogą być przedmiotem obrotu poza grą (nagrody mają wartość rynkową). W związku z powyższym, w październiku 2020 r. holenderski okręgowy sąd administracyjny utrzymał w mocy decyzję wydaną przez holenderski organ regulacyjny, w którym domagał się on, aby Electronic Arts usunęła z jednej ze swoich gier określone loot boksy, ponieważ naruszały one holenderskie prawo dotyczące gier hazardowych.

We wrześniu 2018 r. Światowa Organizacja Zdrowia dodała "uzależnienie od gier" (gaming disorder) do Międzynarodowej Klasyfikacji Chorób, definiując tego rodzaju zaburzenia jako zachowanie charakteryzujące się ograniczoną kontrolą nad graniem i przyznawaniem graniu priorytetu względem innych zainteresowań i codziennych aktywności.

Również we wrześniu 2018 r. szesnastu regulatorów branży gier hazardowych podpisało deklarację wyrażającą zaniepokojenie zatarciem granic pomiędzy grami hazardowymi a grami wideo, w tym grami społecznościowymi typu social casino. Następnie liczba sygnatariuszy deklaracji wzrosła do dziewiętnastu. W deklaracji regulatorzy zobowiązali się do współpracy w zakresie analizy cech gier wideo i gier społecznościowych oraz do podjęcia świadomego dialogu z branżą gier wideo i branżą gier społecznościowych w celu zapewnienia właściwego i skutecznego wdrożenia obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych. Regulatorzy poinformowali również, że będą ściśle współpracować z właściwymi organami powołanymi do egzekwowania praw konsumentów. Jako następstwo tej deklaracji, w maju 2019 r. Europejskie Forum Organów Regulujących Gry Hazardowe ("GREF") opublikowało podsumowanie swoich wniosków, dotyczące implementacji deklaracji z września 2018 r., w którym GREF uznało, że to, czy do gier zawierających np. "loot boksy" i gier typu social casino, będą miały zastosowanie przepisy dotyczące hazardu, zależeć będzie od definicji hazardu przyjętej w prawie poszczególnych krajów.

W lipcu 2020 r. Komitet brytyjskiej Izby Lordów ds. społecznego i ekonomicznego wpływu branży hazardowej (House of Lords Select Committee on the Social and Economic Impact of the Gambling Industry) opublikował raport, w którym wyraźnie wezwano do stwierdzenia, że "loot boksy i wszelkie inne podobne gry są grami losowymi", w związku z czym podlegają przepisom regulującym gry hazardowe.

Sądy mogą również interpretować obowiązujące przepisy w sposób niekorzystny dla Grupy, niezależnie od stanowiska zajmowanego przez odpowiedni organ ds. hazardu. Na przykład ostatnio Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Dziewiątego Okręgu uznał, że powód przedstawił rozpoznawalny domniemany pozew zbiorowy, zgodnie, z którym gra typu social casino mieści się w ustawowej definicji nielegalnego hazardu w stanie Waszyngton, ponieważ wirtualne żetony są "rzeczą mającą wartość". W kwietniu 2018 r. podobny domniemany pozew zbiorowy, Sheryl Fife przeciwko Scientific Games Corp., został złożony w federalnym sądzie okręgowym w Waszyngtonie wobec Scientific Games Corporation. Pozew dotyczy niektórych gier typu social casino konkurenta Grupy, SciPlay. Powód stawia grom typu social casino oferowanym przez SciPlay zasadniczo te same zarzuty, co zarzuty sformułowane w odniesieniu do Big Fish Casino, w tym zarzut, że gry typu social casino SciPlay naruszają przepisy dotyczące gier hazardowych obowiązujące w stanie Waszyngton. Podobne pozwy zbiorowe wniesiono wobec DoubleDown Interactive, High 5 Games czy Playtika.

Różne pozwy zbiorowe złożono w różnych stanach Stanów Zjednoczonych Ameryki przeciwko Apple i Google, które zarzucają, że gry typu social casino są niedozwolone i w których pozywający starają się odzyskać od Apple i Google pieniądze wydane w grach typu social casino. Grupa nie jest stroną tego postępowania, a same pozwy mogą zostać odrzucone lub oddalone. Jednakże, jeśli te lub podobne sprawy zostaną rozstrzygnięte na korzyść powodów, zdolność Grupy do dalszego oferowania jej gier w innych jurysdykcjach, w których wnoszone są podobne sprawy, może być zagrożona. Zobacz "Postępowania prawne

mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki operacyjne, przepływy pieniężne i sytuację finansową".

Uważamy, że gry Grupy nie stanowią gier hazardowych w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność, w szczególności ze względu na możliwość bezpłatnego korzystania z powyższych gier i z uwagi na brak możliwości uzyskania nagród pieniężnych oraz ograniczonego zakresu zakupów w aplikacji, natomiast nie możemy wykluczyć, że odpowiednie organy regulacyjne lub sądowe w niektórych jurysdykcjach będą interpretować obowiązujące przepisy w sposób, który zakwalifikuje gry Grupy do kategorii gier hazardowych lub będą wymagać, aby niektóre funkcje w grze (np. "loot boksy") zostały ograniczone lub wyłączone. Jeżeli którykolwiek z organów nadzoru nad branżą hazardową wyda taką interpretację, Grupa może stać się stroną postępowań sądowych prowadzonych w tym zakresie. Ponadto, jeżeli gry Grupy zostaną uznane za hazard w jurysdykcjach zakazujących hazardu internetowego, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania oferowania w tych jurysdykcjach swoich najbardziej dochodowych gier. Jeśli dla potrzeb regulacyjnych gry Grupy zostaną sklasyfikowane w sposób różny od ich klasyfikacji przez Grupę, Emitent może również otrzymać zakaz promowania ich na platformach osób trzecich (takich jak AppStore czy Facebook).

Istnieje ryzyko, że dalsze zmiany legislacyjne lub regulacyjne mogą ograniczyć ofertę gier Grupy w niektórych jurysdykcjach, skutkować całkowitym zakazem interaktywnych gier społecznościowych lub kasyn społecznościowych w jurysdykcjach, w których działa Grupa, ograniczyć jej możliwość reklamowania swoich gier, pozwolić jej graczom na dochodzenie odszkodowań związanych z jej grami, na zgłaszanie roszczeń związanych z ochroną konsumentów, znacznie zwiększyć koszty przestrzegania obowiązujących przepisów lub nakładać na Grupę kary lub prowadzić inne działania regulacyjne, z których każde może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy. Rosnąca kontrola publiczna nad grami typu social casino czy loot boksami może również doprowadzić do szkód dla reputacji Grupy i dla branży, zniechęcić graczy do grania w gry Grupy, wywołać krytykę mediów lub zniechęcić instytucje finansowe lub innych zewnętrznych partnerów do współpracy z Grupą.

Postępowania prawne mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki operacyjne, przepływy pieniężne i sytuację finansową

Grupa była w przeszłości, jest obecnie oraz w przyszłości może być stroną innych postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością, w tym między innymi w zakresie ochrony konsumentów, kwestii związanych z hazardem, spraw pracowniczych, domniemanych awarii usług i systemów, domniemanych naruszeń własności intelektualnej oraz roszczeń związanych z zawieranymi przez Grupę umowami, licencjami oraz dokonywanymi inwestycjami o charakterze strategicznym. Postępowania sądowe dotyczące gier typu social casino Grupy i zarzucające Grupie naruszenie stanowych, federalnych czy lokalnych przepisów w jurysdykcjach, w których prowadzi ona działalność, mogą również się zdarzyć w związku z niepowtarzalnymi i szczególnymi przepisami obowiązującymi w każdej z tych jurysdykcji.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa ujęła rezerwę na potencjalnie niekorzystny wynik sprawy sądowej, przedstawioną w pozycji "Pozostałe rezerwy" w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Około 6 kwietnia 2018 r. gracz złożył przeciwko Spółce domniemany pozew zbiorowy do Sądu Rejonowego Stanów Zjednoczonych dla Zachodniej Dzielnicy Waszyngtonu. Pozew dotyczył odszkodowania za domniemane naruszenia prawa stanu Waszyngton w związku z rzekomymi zakupami w ramach aplikacji przez powoda w jednej lub kilku grach Spółki. Powód w szczególności zarzucił Spółce naruszenia dotyczące odzyskiwania środków utraconych w grach oraz naruszenia prawa ochrony konsumenta (Washington Consumer Protection Act). Powód dodatkowo domagał się odszkodowania za bezpodstawne wzbogacenie. Spółka odrzuciła zarzuty powoda, nie przyznała się do naruszenia jakichkolwiek przepisów, nie zgodziła się z uznaniem pozwu za pozew zbiorowy, odrzuciła roszczenia odszkodowawcze powoda oraz prowadziła energiczną obronę przeciwko zarzutom powoda. 2 lipca 2018 roku Spółka złożyła wniosek o przymusowy arbitraż, który został odrzucony przez Sąd Rejonowy 13 listopada 2018 roku. W wymaganym terminie, 6 grudnia 2018 roku, Spółka złożyła odwołanie i 6 marca 2019 roku przedstawiła w Sądzie Apelacyjnym (Ninth Circuit Court of Appeals) pismo uzasadniające odwołanie z przyczyn proceduralnych. Spółka złożyła również wniosek o wstrzymanie postępowania w sądzie rejonowym do czasu wydania decyzji w sprawie odwołania, który został przyjęty 1 marca 2019 roku. Rezerwa w wysokości 6 500 tysięcy USD została ujęta w 2019 roku w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej "Pozostałe rezerwy" oraz w pozycji "Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto" sprawozdania z całkowitych dochodów. Kierownictwo Grupy oszacowało, że koszty zostaną zrealizowane w okresie, w którym efekt dyskontowania nie byłby istotny i tworzy rezerwę w kwocie niezdyskontowanej. Strony podjęły mediację w dniu 15 czerwca 2020 roku, a potencjalne rozwiązanie tej sprawy w ramach powództwa zbiorowego osiągnięto w dniu 16 czerwca 2020 roku. W dniu 23

sierpnia 2020 roku przedstawiciele podmiotów składających pozew zbiorowy, w tym powód, zawarli i złożyli w sądzie umowę ugodową, której celem było pełne, ostateczne i trwałe rozwiązanie, umorzenie i uregulowanie roszczeń, których dotyczył ten pozew. Sąd Rejonowy (United States District Court) ostatecznie zatwierdził Ugodę w dniu 11 lutego 2021 roku. Sąd uznał, że ugoda jest uczciwa, rozsądna i adekwatna oraz jest wynikiem szeroko zakrojonych negocjacji na warunkach rynkowych. Następnie sąd nakazał Grupie uregulowanie ostatecznych roszczeń, w tym zapłaty oraz ewentualnego zadośćuczynienia. Zapłata została wniesiona 26 marca 2021 roku, z odpowiednim wykorzystaniem rezerwy.

Korzystanie przez graczy z gier Grupy podlega polityce poufności i warunkom świadczenia przez Grupę usług. Nieprzestrzeganie przez Grupę ogłoszonej polityki poufności, warunków świadczenia usług lub podobnych umów albo nieprzestrzeganie przepisów dotyczących poufności lub ochrony danych może skutkować sprawami sądowymi, postępowaniami albo dochodzeniami prowadzonymi wobec Grupy przez organy rządowe, graczy lub inne strony, co może spowodować nałożenie na Grupę kar lub wydania wyroków, które zaszkodzą reputacji, wartości firmy, sytuacji finansowej lub działalności Emitenta. Na przykład w grudniu 2019 r. w sprawie Wilson przeciwko Huuuge, Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla dziewiątego okręgu stwierdził, że powód nie miał domniemanego powiadomienia o warunkach gry, w tym wiążącego postanowienia arbitrażowego, w związku z czym nie jest on związany klauzulą arbitrażową. Sąd stwierdził, że warunki podane w umowie browse-wrap muszą być jednoznaczne i jasne, a odniesienia do nich powinny być łatwe do znalezienia. W żadnym wypadku umowa nie może żądać od użytkownika przeniesienia się na inny ekran. Ten wyrok sądowy wymaga od nas zapewnienia bardziej szczegółowych informacji i powiadomień, aby umowa browse-wrap była ważna.

Jeśli regulatorzy, media lub prasa, gracze albo konsumenci będą mieli jakiekolwiek obawy związane z zachowaniem poufności lub ochroną danych albo praw konsumenckich przez Grupę, nawet jeśli będą one bezpodstawne, może to również skutkować karami lub wyrokami niekorzystnymi dla Grupy, szkodzić jej reputacji, mieć zły wpływ na sytuację finansową i przynosić szkody w działalności Grupy. Grupa nie potrafi określić prawdopodobieństwa, momentu wystąpienia ani zakresu ewentualnych postępowań sądowych, których potencjalnie może być stroną. Każde z takich postępowań może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Mogą się one wiązać z ponoszeniem istotnych kosztów obrony, nałożeniem odszkodowań, rekompensat, grzywien i innych kar, które mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Narażenie na sankcje i inne kary za naruszenie poufności lub bezpieczeństwa danych

Regulacje i przepisy dotyczące prywatności i bezpieczeństwa danych w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą spowodować wzrost kosztów tej działalności oraz narazić ją na ewentualne sankcje i inne kary. Grupa gromadzi, przetwarza, przechowuje, wykorzystuje i udostępnia dane osobowe i inne dane w celu tworzenia nowych gier i analizowania efektywności swoich kanałów marketingowych. Działalność Grupy podlega w związku z tym wielu regulacjom obowiązującym w poszczególnych jurysdykcjach w zakresie prywatności i bezpieczeństwa danych, w tym gromadzenia, przechowywania, wykorzystywania, przekazywania, udostępniania i ochrony danych osobowych oraz innych danych konsumenckich. Takie regulacje obowiązujące w różnych krajach mogą być ze sobą niezgodne lub wręcz sprzeczne z innymi przepisami.

Każdy przypadek naruszenia lub domniemanego naruszenia przyjętych przez Grupę zasad ochrony prywatności lub zobowiązań związanych z ochroną prywatności wobec graczy lub innych podmiotów trzecich, a także wszelkich innych obowiązków prawnych lub wymogów regulacyjnych związanych z ochroną prywatności, ochroną danych lub bezpieczeństwem informacji, może skutkować wszczęciem przeciwko Grupie dochodzenia lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, a także wszczęciem sporów sądowych, wniesieniem roszczeń lub złożeniem oświadczeń publicznych skierowanych przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty oraz może skutkować obarczeniem Grupy znaczną odpowiedzialnością, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność.

Ponadto koszty zapewnienia zgodności z regulacjami i inne obciążenia związane z przepisami i politykami mającymi zastosowanie do Grupy mogą ograniczać popularność jej gier oraz zmniejszać ogólny poziom popytu na nie. Ponadto, jeżeli podmioty trzecie, z którymi Grupa współpracuje, dopuszczą się naruszenia obowiązujących regulacji lub umów, takie naruszenia mogą narazić na ryzyko dane graczy Grupy oraz mogą skutkować wszczęciem przeciwko Grupie kontroli lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, nałożeniem kar, sporami sądowymi, roszczeniami lub publicznymi oświadczeniami skierowanymi przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów

lub inne podmioty, mogą narazić Grupę na znaczną odpowiedzialność, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność. Ponadto nadzór publiczny lub skargi dotyczące firm technologicznych lub stosowanych przez nie praktyk w zakresie przetwarzania lub ochrony danych, nawet jeżeli nie będą związane z działalnością, branżą lub operacjami Grupy, mogą doprowadzić do wzmożonego nadzoru nad firmami technologicznymi, w tym Grupą, oraz mogą spowodować, że instytucje państwowe wprowadzą dodatkowe wymogi regulacyjne lub zmodyfikują swoje praktyki związane z egzekwowaniem prawa lub kontrolami, co może doprowadzić do wzrostu kosztów i ryzyka po stronie Grupy.

Działalność Grupy uzależniona jest od korzystania z platform zewnętrznych, na których oferuje ona swoje gry, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy

Gry społecznościowe Grupy dystrybuowane są głównie za pośrednictwem platformy Apple App Store należącej do Apple'a, platformy Play Store należącej do Google'a oraz za pośrednictwem Facebooka, które są głównymi platformami dystrybucji online gier Grupy oraz dostarczają jej cennych informacji i danych.

W związku z powyższym powodzenie działalności Grupy uzależnione jest od utrzymania relacji ze wspomnianymi dostawcami oraz wszelkimi nowymi dostawcami platform, które będą w szerokim zakresie wykorzystywane przez docelową bazę graczy Grupy.

Grupę obowiązują standardowe warunki umowne, które wspomniani dostawcy platform nakładają na twórców aplikacji i które regulują kwestie związane z promocją, dystrybucją i działaniem gier oraz innych aplikacji na ich platformach. Dostawcy platform mogą te warunki zmieniać jednostronnie w arbitralny sposób, określając krótki okres przejściowy na dostosowanie się do nowych okoliczności, lub w sposób natychmiastowy.

Ponadto urządzenia z dostępem do Internetu i systemy operacyjne kontrolowane przez osoby trzecie coraz częściej są wyposażone w funkcje umożliwiające użytkownikom tych urządzeń wyłączanie funkcji umożliwiających dostarczanie treści reklamowych na ich urządzeniach, w tym poprzez Identifier for Advertising Apple (IDFA), Advertising ID Google lub AAID dla urządzeń z systemem Android. Producenci urządzeń i przeglądarek mogą wprowadzać lub rozszerzać te funkcje jako część ich standardowej specyfikacji urządzeń. Przykładowo, kiedy Apple ogłosiło, że UDID, tj. standardowy identyfikator urządzeń stosowany w niektórych aplikacjach, zostanie zastąpiony i nie będzie dłużej obsługiwany, deweloperzy aplikacji zostali zobowiązani do zaktualizowania swoich aplikacji w celu korzystania z innych identyfikatorów urządzeń, takich jak uniwersalny unikatowy identyfikator, lub ostatnio IDFA, który upraszcza proces wyłączenia możliwości targetowania behawioralnego przez użytkowników Apple. Jeżeli gracze w większej liczbie zdecydują się na takie wyłączenie, ucierpi na tym nasza zdolność do dostarczania efektywnych treści reklamowych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na nasze przychody z reklam w grze, które obecnie wynoszą poniżej 5% całości przychodów Huuuge.

Ponadto nowe regulacje i większy nacisk na ochronę danych osobowych mogą spowodować zmiany w politykach ochrony danych osobowych stosowanych przez dostawców platform, do których Grupa będzie się musiała dostosować. Grupa nie może wykluczyć, że jej gry, w szczególności gry typu social casino, będą podlegały innym ograniczeniom wprowadzanym przez dostawców platform zewnętrznych lub partnerów marketingowych i reklamowych Grupy, dotyczącym między innymi pozyskiwania użytkowników i przychodów z wyświetlania reklam. Zmiany w klasyfikacji zewnętrznych platform lub podejście do gier typu social casino albo pewnych funkcji gier (takich jak loot boksy) mogą ograniczyć dostępność naszych gier albo ich niektórych cech na tych platformach albo dla użytkowników w niektórych jurysdykcjach.

W przypadku wystąpienia podobnych zdarzeń i niezdolności Grupy do ich skutecznego rozwiązania lub pojawienia się innych podobnych problemów wpływających na możliwość pobierania gier Grupy przez graczy, dostęp do funkcji społecznościowych lub możliwość zakupu waluty wirtualnej, sytuacja taka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Działalność w wielu jurysdykcjach i miejscach na świecie

Mimo że Stany Zjednoczone są najważniejszym rynkiem Grupy pod względem przychodów, generuje ona przychody w wielu różnych jurysdykcjach. Główna działalność operacyjna Grupy, w tym związana z tworzeniem gier, prowadzona jest w Polsce. Łącznie Grupa posiada 10 biur w różnych miastach na całym świecie, w tym w Tel Awiwie (Izrael), Limassol (Cypr), Las Vegas

(stan Nevada w USA), Amsterdamie (Holandia), Helsinkach (Finlandia) i Londynie (Wielka Brytania). Ponadto nasi użytkownicy pochodzą z wielu różnych systemów prawnych na całym świecie.

Prowadzenie działalności w wielu jurysdykcjach naraża Grupę na dodatkowe ryzyko, które zazwyczaj wiąże się z prowadzeniem takiej działalności, wynikające m.in. z dużego stopnia skomplikowania regulacji w różnych jurysdykcjach i na różnych rynkach, niejednoznaczności lub niespójności wynikających z kolizji praw, niepewności w zakresie możliwości skutecznego egzekwowania środków prawnych w różnych jurysdykcjach, wpływu zmian kursów wymiany walut, wpływu przepisów prawa pracy i sporów, zdolności do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych pracowników w różnych jurysdykcjach, polityki gospodarczej, podatkowej i regulacyjnej władz lokalnych, zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, przekupstwu i korupcji, w tym z przepisami Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) oraz innymi przepisami antykorupcyjnymi, które co do zasady zabraniają osobom i spółkom ze Stanów Zjednoczonych oraz ich przedstawicielom oferowania, obiecywania, zatwierdzania oraz dokonywania niewłaściwych płatności na rzecz zagranicznych urzędników w celu pozyskania lub utrzymania szans gospodarczych, a także zapewnienia zgodności z obowiązującymi sankcjami dotyczącymi kontaktów z niektórymi osobami lub krajami. Ponadto zagraniczne państwa mogą nakładać cła, kontyngenty, bariery handlowe i inne podobne ograniczenia na sprzedaż usług Grupy za granicą.

Grupa prowadzi działalność w skali międzynarodowej, w związku z czym może być narażona na zakłócenia i negatywne skutki wynikające z działalności terrorystycznej, niepokojów społecznych oraz innych przypadków niepewności gospodarczej lub politycznej. Grupa prowadzi działalność w miejscach, które są regularnie narażone na tego rodzaju zdarzenia, w tym w Tel Awiwie.

Ryzyka dotyczące akcji

Różnica między prawami akcjonariuszy zgodnie z polskim prawem i zgodnie z prawem stanu Delaware

Jesteśmy spółką (corporation) utworzoną i istniejąca zgodnie z prawem stanu Delaware, której struktura, zasady działalności oraz relacje pomiędzy akcjonariuszami podlegają przepisom prawa stanu Delaware oraz amerykańskim przepisom federalnym, w tym amerykańskiemu prawu papierów wartościowych.

Pod wieloma względami regulacje te odbiegają od zasad, na jakich opiera się prawo polskie, a zasady ładu korporacyjnego, kompetencje organów Spółki, jak również obowiązujące w Spółce procedury decyzyjne i kontrolne w sposób istotny różnią się od zasad, kompetencji i procedur obowiązujących w polskich spółkach. Z tego względu uprawnienia akcjonariuszy Spółki w wielu przypadkach istotnie odbiegają od uprawnień akcjonariuszy polskich spółek.

Do głównych różnic można zaliczyć przykładowo regulacje dotyczące kompetencji i organizacji Walnego Zgromadzenia, w tym wymóg osiągnięcia określonego kworum na każdym Walnym Zgromadzeniu, aby móc podejmować decyzje dotyczące spraw Spółki.

Spółka może emitować akcje nowych emisji bez zgody akcjonariuszy

W granicach kapitału docelowego określonego w Akcie Założycielskim oraz w zakresie, w jakim prawo poboru akcjonariuszy jest wyłączone, Rada Dyrektorów może podjąć decyzję o emisji nowych akcji zwykłych bez zgody akcjonariuszy. Umożliwia to Radzie Dyrektorów emitowanie akcji po cenie emisyjnej niższej niż cena emisyjna akcji w Pierwszej Ofercie Publicznej w lutym 2021 r. oraz rozwodnienie akcjonariatu. W związku z tym, że Zmieniony i Ujednolicony Akt Założycielski w ramach kapitału docelowego przewiduje jedynie jedną akcję uprzywilejowaną Serii A oraz jedną akcję uprzywilejowaną serii B, po wejściu w życie Zmienionego i Ujednoliconego Aktu Założycielskiego emisja akcji uprzywilejowanych będzie wymagała zgody akcjonariuszy.

Wykonalność orzeczeń przeciwko Spółce może być utrudniona

Spółka jest zarejestrowana według prawa stanu Delaware. W związku z tym, zgodnie z prawem stanu Delaware oraz prawem federalnym Stanów Zjednoczonych, inwestorzy mogą mieć prawo do określonych środków ochrony prawnej wobec Spółki, a

ewentualnie również wobec członków Rady Dyrektorów oraz Członków Kadry Kierowniczej, w tym w ramach powództw akcjonariuszy składanych w imieniu Spółki (shareholder derivative actions).

Jednak na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego aktywa operacyjne Grupy zlokalizowane są w różnych jurysdykcjach, w tym w Polsce. Ponadto niektórzy z Dyrektorów, członków kadry kierowniczej oraz członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych nie są rezydentami Stanów Zjednoczonych, a aktywa Dyrektorów, członków kadry kierowniczej oraz członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych znajdują się głównie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z tym, jakakolwiek egzekucja z aktywów Spółki (lub aktywów Dyrektorów, członków kadry kierowniczej lub członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych Spółki) na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa. Ponadto, orzeczenia zasądzające odszkodowania karne (punitive damages) w postępowaniach prowadzonych w Stanach Zjednoczonych lub w innych krajach mogą okazać się niewykonalne w Polsce lub innych jurysdykcjach.

Materializacja powyższego czynnika ryzyka może również wiązać się z dodatkowymi kosztami dochodzenia roszczeń przez inwestorów (w szczególności indywidualnych) wobec Spółki, jej Dyrektorów lub członków kadry kierowniczej, związanymi m.in. z kosztami obsługi prawnej we właściwej jurysdykcji.

Ograniczenia odpowiedzialności Dyrektorów i członków kadry kierowniczej Spółki

Ograniczenia odpowiedzialności Dyrektorów i członków kadry kierowniczej oraz zwolnienie z odpowiedzialności Dyrektorów i członków kadry kierowniczej Spółki mogą zniechęcać akcjonariuszy do wnoszenia pozwów przeciwko Dyrektorom lub członkom kadry kierowniczej.

Zgodnie z prawem stanu Delaware nasz Akt Założycielski i Statut stanowią, że Dyrektorzy oraz członkowie kadry kierowniczej nie będą ponosić osobistej odpowiedzialności wobec Spółki ani jej akcjonariuszy za szkody spowodowane przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie działania przez Dyrektora lub członka kadry kierowniczej, jeśli osoba ta działała w dobrej wierze i w sposób, który racjonalnie uznawała za będący w najlepszym interesie Spółki lub niebędący z tym interesem sprzeczny.

Procedury wprowadzone przez GPW mogą być niewystarczające

SEC może uznać procedury wprowadzone przez GPW w związku z papierami wartościowymi kategorii 3 Regulacji S za niewystarczające w zakresie zgodności z ograniczeniami zbywalności. W 2018 r. GPW ustanowiła procedury mające na celu ułatwienie obrotu zdematerializowanymi papierami wartościowymi kategorii 3 Regulacji S zgodnie z ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia mającymi zastosowanie do odsprzedaży takich papierów wartościowych. Obecnie GPW pracuje nad zmianą swojej procedury w celu objęcia nią również papierów wartościowych kategorii 3 Regulacji S, które na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji zgodnie z Przepisem 144A.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, komisarze i pracownicy amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission - "SEC") do tej pory nie wyrazili żadnego poglądu na temat wystarczalności procedur wprowadzonych przez GPW w celu przestrzegania ograniczeń zbywalności. SEC może uznać takie procedury za niewystarczające do celów przestrzegania ograniczeń zbywalności.

Przejęcie spółki utworzonej zgodnie z prawem stanu Delaware może być utrudnione

Prawo stanu Delaware oraz postanowienia dokumentów korporacyjnych Spółki mogą zniechęcać do przejęcia kontroli nad Spółką, co może spowodować spadek ceny rynkowej akcji. Spółka jest korporacją prawa stanu Delaware. Prawo spółek stanu Delaware zawiera różne przepisy mogące utrudnić podmiotom trzecim przejęcie kontroli nad Spółką, nawet jeśli takie przejęcie kontroli byłoby korzystne dla akcjonariuszy Spółki.

3. Zarządzanie ryzykiem

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich oddziaływanie na Grupę jako organizację. Grupa nie ma wpływu na efekt zaistniałego ryzyka, ale redukuje jego skutki za pomocą odpowiednich

mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko duże objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym poziom obniżony jest do akceptowalnego).

Rada Dyrektorów monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• przeprowadzanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli. Po powołaniu Komitetu Audytu czynność ta będzie wykonywana na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu oraz kadry zarządzającej Grupy,
• uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem,
• bieżący nadzór nad pracami Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• nadzorowanie wykonywania przez Radę Dyrektorów obowiązków dotyczących zarządzania ryzykiem,
• przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze,
• przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

4. Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia

Kluczowym wydarzeniem, które Grupa chciałaby podkreślić, jest zakup przez Huuuge Global Ltd. (jednostkę zależną będącą w pełni własnością Spółki) gry mobilnej Traffic Puzzle wraz z właściwymi prawami i aktywami, za 38,9 mln USD, w dniu 27 kwietnia 2021 roku. Zakup Traffic Puzzle stanowi pierwszy istotny krok w ramach naszej strategii wzrostu i łączenia jednostek gospodarczych, w ramach poszerzania naszej obecności w charakteryzującym się wysokim wzrostem segmencie gier typu casual. Posiadanie w portfelu Traffic Puzzle pozwala nam przyśpieszać dywersyfikację przychodów, biorąc pod uwagę, że gra ta stała się naszą trzecią najbardziej popularną grą po Huuuge Casino i Billionaire Casino. Korzystając z udanego zakupu Traffic Puzzle, planujemy nadal korzystać z możliwości organicznego wzrostu, zarówno w dziedzinie wydawniczej, jak i fuzji i przejęć. Zamierzamy spełnić obietnicę daną naszym akcjonariuszom w procesie IPO i wykorzystać wpływy z emisji akcji w części "kupuj" naszej strategii "buduj i kupuj".

Poza tą przełomową chwilą w naszej historii, warto wspomnieć, że w drugim kwartale 2021 roku Spółka po raz kolejny pobiła rekordowy wskaźnik monetyzacji dzięki naszym flagowym tytułom Huuuge Casino i Billionaire Casino. Rekordowe wskaźniki monetyzacji połączyły się z systematycznym wzrostem przychodów z Traffic Puzzle.

5. Czynniki mające wpływ na nasze wyniki

Koncentrowanie się na Traffic Puzzle

Jesteśmy szczególnie dumni ze wzrostu przychodów portfela nowych gier. W pierwszej połowie 2021 roku przychody zwiększyły się trzykrotnie w porównaniu z pierwszą połową 2020 roku, a znaczną część tego wzrostu zawdzięczamy grze Traffic Puzzle. Ponadto zakończyliśmy proces przejmowania gry po jej nabyciu i obecnie jesteśmy na etapie dalszego przyspieszania skalowania. Mając to na uwadze, przenieśliśmy środki z naszych mniejszych studiów (CBG, Bingo i Arena) do studia Traffic Puzzle, najbardziej obiecującej gry z portfela. Skalowanie tych gier zajęłoby zbyt dużo czasu i zasobów w porównaniu z postrzeganymi przez nas możliwościami Traffic Puzzle. Z uwagi na to, że Traffic Puzzle nadal jest najbardziej rokującą nową grą w naszym portfelu, prawdopodobnie zwiększymy jeszcze wysiłki mające na celu przyciągnięcie użytkowników w kolejnych miesiącach i kwartałach, co z kolei powinno się przełożyć na dalszy wzrost przychodów z gry.

Znaczący wzrost wskaźników monetyzacji mimo spadku liczby graczy

Doświadczyliśmy kolejnego kwartalnego spadku liczby użytkowników naszych flagowych gier (DAU). Cały rynek gier mobilnych typu social casino dojrzewa i flagowe gry Huuuge Casino i Billionaire Casino również wykazują oznaki dojrzałości. Strategią Grupy jest optymalizacja wydatków na pozyskiwanie użytkowników (UA) tych flagowych gier, dalsza poprawa zyskowności i generowanie środków pieniężnych z naszego podstawowego portfela. Oznacza to, że wydatki na UA jako % przychodów prawdopodobnie pozostaną bez większych zmian, DAU może odnotować dalszy niewielki spadek, a poprawa jakości bazy

graczy i mierniki monetyzacji powinny w dużej mierze skompensować tę niższą liczbę instalacji i niższe DAU. Dynamika przychodów z flagowych gier w drugim kwartale 2021 roku (odpowiednio +2% kw/kw i +2% r/r) dowodzi, że Emitentowi udało się zwiększyć przychody, mimo wzmiankowanego zmniejszenia bazy użytkowników. Warto również zauważyć, że Grupa jest w trakcie procesu wprowadzania projektu optymalizacji wewnętrznej skupiającego się na ulepszeniu analityki służącej przewidywaniom, co może mieć pozytywny wpływ na DAU flagowych gier.

Rynek gier mobilnych

Pod względem dynamiki rynku, prognozy na lata 2021-2025 wykazują dość duży wzrost dla całej branży w pierwszej połowie 2021 roku. Obecnie przewiduje się, że rynek gier social casino będzie rósł o +8,9% r/r w 2021 roku w porównaniu z poprzednią prognozą +4,5% r/r. Obecnie prognozuje się, że długoterminowy 5-letni CAGR dla sektora wyniesie +5,1% (a rynek wzrośnie do 9,0 mld USD do 2025 roku) w porównaniu z poprzednimi projekcjami przewidującymi CAGR w wysokości +4,6%, a rynek w wysokości 8,6 mld USD do 2025 roku.

Innym wartym wzmianki czynnikiem wzrostu wyników Grupy był 10% spadek, kwartał do kwartału, wydatków na pozyskiwanie użytkowników (UA) stanowiący 36% przychodów w 2 kw. 2021 roku (w porównaniu z 41% w 1 kw. 2021 roku). Choć ten kierunek był zgodny z naszymi zapowiedziami, zaobserwowaliśmy wyższy od przewidywanego wzrost średniego eCPI, w dużej mierze wywołany otoczeniem rynkowym, gdy 26 kwietnia 2021 roku weszła w życie polityka firmy Apple App Tracking Transparency (ATT). Po zastosowaniu ATT, wszyscy użytkownicy Apple, którzy zaktualizowali swoje systemy operacyjne do iOS 14.5+ muszą teraz wyrazić zgodę na śledzenie ich działalności przez każdą z aplikacji, z której korzystają. Użytkownicy, którzy postanowią, że nie chcą być śledzeni, nie mogą już być podmiotem starań o zdobycie użytkowników na poziomie szczegółowości, który był dopuszczany przez identyfikator dla reklamodawców (Identifier For Advertisers – IDFA). Według panelu zarządzania ATT, AppsFlyer, do dnia dzisiejszego 39% użytkowników gier typu social casino na całym świecie i 33% użytkowników gier typu social casino w USA pozwoliło na śledzenie ich profili. Według danych Bidalgo/EKG, CPPI (koszt opłaconej instalacji) kategorii social casino wzrósł o 65% r/r w 2 kw. 2021 r. a dla iOS wzrósł o 150% r/r. Warto jednak zauważyć, że koszty jednej instalacji (CPI) były nadzwyczaj niskie w 2 kw. 2020 r. z uwagi na duży napływ graczy w czasie apogeum epidemii COVID. Z uwagi na aktualne warunki rynkowe, w przyszłości spodziewamy się dalszego niewielkiego spadku całkowitych wydatków na pozyskiwanie użytkowników w porównaniu z przychodami, nawet większego niż pierwotnie zakładaliśmy. Na poziomie gier planujemy zwiększyć nasze wydatki na Traffic Puzzle i utrzymać stabilne wydatki na nasze flagowe tytuły. Wskaźniki CPI nadal są podwyższone i naszym celem jest zdyscyplinowanie wydatków i uzyskanie zadowalających wyników z tytułu reklam w grach.

Ogólne czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, które mogą wpłynąć na nasze wyniki, należą: wpływ pandemii Covid-19 na całą gospodarkę, a w szczególności na branżę gier i zachowania naszych graczy, postępujące zmiany pokoleniowe w sektorze (rosnąca liczba graczy, więcej czasu spędzanego w urządzeniach mobilnych i większe wydatki na tych urządzeniach, konkurencja ze strony innych gier i innych form rozrywki) oraz zmienność kursów walut.

Oczekiwane reformy podatkowe

W Zielonej Księdze opublikowanej razem z budżetem Prezydenta Bidena na rok obrotowy 2022, zaproponowano pewne reformy systemu podatkowego USA. Między innymi następujące zmiany mogą mieć wpływ na Grupę: (i) wzrost federalnej stawki podatku dochodowego od osób prawnych z 21 procent do 28 procent oraz (ii) zmiana postanowień dotyczących nisko opodatkowanych globalnych dochodów z tytułu wartości niematerialnych (GILTI). Reforma, która może mieć największy wpływ na Grupę, to zmniejszenie odliczeń od globalnego minimalnego podatku zgodnie z sekcją 250 amerykańskiego Kodeksu podatkowego (Internal Revenue Code). Akcjonariusze z USA uzyskują obecnie 50% zmniejszenie 21% stopy podatku od osób prawnych, dzięki czemu efektywna globalna minimalna stopa podatkowa dla nich wynosi 10,5%. Projektowana reforma zmniejsza to odliczenie do 25%, co wraz ze wzrostem stopy podatku od osób prawnych do 28% spowodowałoby wzrost globalnej minimalnej stawki podatkowej do 21%. Akcjonariusze z USA musieliby również zgodnie z propozycją wyliczyć swój minimalny globalny podatek oddzielnie dla każdego kraju (zgodnie z obowiązującym prawem podatek oblicza się łącznie, co pozwala na łączenie dochodów z jurysdykcji o niskich stawkach opodatkowania z dochodami o wysokich stawkach podatkowych, aby zminimalizować zastosowanie podatku minimalnego). Zmiany opodatkowania mają wejść w życie dla lat podatkowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2021 r. Wdrożenie tych zasad w obecnej formie miałoby negatywny wpływ na globalną efektywną stawkę podatkową Grupy, co miałoby negatywny wpływ na nasze wyniki finansowe.

W dniu 26 lipca 2021 roku rząd polski przedstawił projekt nowego kompleksowego programu społeczno-ekonomicznego, nazwanego "Nowy gospodarczy Polski Ład". Proponowane zasady wprowadzają szeroko zakrojone zmiany do opodatkowania i składek na ubezpieczenie zdrowotne. Przewiduje się, że Nowy gospodarczy Polski Ład wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. Przyjęcie programu w obecnym kształcie może między innymi prowadzić do wzrostu kosztów zatrudnienia w Polsce (większość kosztów pracowniczych, z wyłączeniem wynagrodzenia opartego na akcjach, Grupa ponosi w Polsce), co może w rezultacie mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

6. Kluczowe wskaźniki efektywności

Przy ocenie naszej działalności posługujemy się kluczowymi wskaźnikami efektywności (KPI) przedstawionymi i omówionymi w tym rozdziale. Każdy z tych KPI jest zdefiniowanych poniżej:

• Dzienna liczba aktywnych użytkowników (DAU, Daily Active Users): DAU definiujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy grali w grę w danym dniu. Aby zapewnić bardziej rzetelne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfikujemy użytkowników na podstawie ID użytkownika (HID), a nie na podstawie ID urządzenia. To pozwala nam wyeliminować podwójne liczenie osób korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Zdolność identyfikowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, daje nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (odpowiednia oferta dla odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Średni DAU za dany okres to przeciętna wartość średnich miesięcznych DAU w prezentowanym okresie.
• Miesięczna liczba aktywnych użytkowników (MAU, Monthly Active Users): MAU definiujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy grali w grę w danym miesiącu. Aby zapewnić bardziej rzetelne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfikujemy użytkowników na podstawie ID użytkownika, a nie na podstawie ID urządzenia. To pozwala nam wyeliminować podwójne liczenie osób korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Jesteśmy zdania, że ten wskaźnik daje informacje przydatne do poznania liczby użytkowników gier z naszego portfela w ciągu miesiąca. Zdolność identyfikowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, daje nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (odpowiednia oferta dla odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Średni MAU za okres to przeciętna wartość MAU w prezentowanym okresie.
• Dzienna liczba płacących użytkowników (DPU, Daily Paying Users): DPU definiujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu.
• Miesięczna liczba płacących użytkowników (MPU, Monthly Paying Users): MPU definiujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym miesiącu. Średni MPU za dany okres to przeciętna wartość MPU w prezentowanym okresie.
• Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika (ARPDAU, Average Revenue per Daily Active User): ARPDAU definiujemy jako średnie przychody na aktywnego dziennego użytkownika. ARPDAU za dany okres oblicza się dzieląc przychody brutto (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DAU za ten okres.
• Średni przychód na płacącego użytkownika (ARPPU): ARPPU definiujemy jako średnie przychody na płacącego użytkownika w danym dniu. ARPPU oblicza się dzieląc przychody brutto z mikropłatności (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres. ARPPU za dany okres oblicza się dzieląc przychody za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres.
• Miesięczna konwersja na płacących graczy (Miesięczna Konwersja): Miesięczną Konwersję definiujemy jako odsetek MAU, którzy dokonali przynajmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.
• Nasze przychody opierają się zasadniczo na DAU, ARPPU i wskaźnikach konwersji. Nasze koszty pozyskiwania użytkowników monitorujemy przy użyciu takich mierników jak ROAS (zwrot z wydatków na reklamę, Return on Ad

Spend), ponieważ jednak mierniki te stanowią wrażliwe dane handlowe, nie ujawniamy ich i nie omawiamy w tym raporcie.

Tabela poniżej przedstawia nasze KPI za drugi kwartał 2021 r. i drugi kwartał 2020 r. dla całej Grupy oraz dla flagowych gier, tj. Huuuge Casino oraz Billionaire Casino.

	Wszystkie gry		Flagowe gry Huuuge Casino oraz Billionaire Casino
KPI	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.
DAU (w tysiącach)	773,2	970,2	483,5	645,5
MAU (w tysiącach)	3 511,4	4 879,4	1 689,9	2 399,6
DPU (w tysiącach)	26,1	27,9	20,8	25,2
MPU (w tysiącach)	200,8	206,0	142,1	173,8
ARPDAU (w USD)	1,4	1,0	2,0	1,4
ARPPU (w USD)	39,5	34,6	45,4	37,0
Miesięczna konwersja (%)	5,7%	4,2%	8,4%	7,2%

Poniżej przedstawiamy również bardziej szczegółowy przegląd wybranych KPI za poszczególne kwartały.

Dzienna liczba aktywnych użytkowników

W drugim kwartale 2021 r. zaobserwowaliśmy dwucyfrowy spadek DAU kwartał do kwartału w przypadku naszych flagowych gier i nowych gier. Spadek DAU w naszym podstawowym portfelu wynikał z niższej liczby instalacji gier – wynikało to z kombinacji dwóch czynników – niższych łącznych wydatków ponoszonych przez aktywnych użytkowników (w porównaniu z 1 kw. 2021 r.) i wyższych kosztów instalacji. Wzrost kosztów instalacji wynikał głównie ze słabnącego rynku po wprowadzeniu IDFA. DAU z naszych nowych gier spadł głównie w odniesieniu do portfela Coffee Break Games (z uwagi na przeniesienie inwestycji do gry Traffic Puzzle), natomiast DAU bazy użytkowników Traffic Puzzle nadal rósł. Warto podkreślić, że w porównaniu z nowymi grami, baza użytkowników TP jest dużo wyższej jakości pod względem monetyzacji (co wyjaśniono poniżej w sekcji dotyczącej ARPDAU). Zgodnie z trendami obserwowanymi w poprzednich kwartałach spadek bazy aktywnych użytkowników został więcej niż skompensowany poprawą wskaźników monetyzacji, takich jak ARPPU i konwersja, które rosły z kwartału na kwartał.

Miesięczna liczba aktywnych użytkowników

Trendy MAU w drugim kwartale 2021 roku były bardzo podobne do DAU (wyjaśnione powyżej). Wpływ spadku MAU również był więcej niż skompensowany poprawą wskaźników monetyzacji, takich jak ARPPU i konwersja, które rosły kwartalnie.

Dzienna liczba płacących użytkowników

W drugim kwartale 2021 roku ogólna wartość DPU spadła kwartał do kwartału, głównie z powodu spadku w naszym flagowym portfelu (spadek DPU wynikał ze spadku DAU). Podczas gdy wartość DPU nowych gier się nie zmieniła w porównaniu z poprzednim kwartałem, szczególne zadowolenie budzi wzrost DPU Traffic Puzzle (mimo, że był to okres przekazywania gry po jej nabyciu).

Miesięczna liczba płacących użytkowników

Dynamika MPU Grupy wykazywała trendy podobne do DPU (wyjaśnione powyżej).

Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika

ARPDAU wskazuje na skuteczność monetyzacji naszych gier, uwzględniając całą naszą bazę graczy. Dzięki naszym kompetencjom w zakresie marketingu, a także naszej technologii, wykazujemy stały wzrost monetyzacji naszych tytułów, tzn. Huuuge Casino i Billionaire Casino. Te dwie gry nadal wykazywały wskaźniki ARPDAU wyższe niż średnie w kategorii i odnotowaliśmy dalszy wzrost tego KPI w drugim kwartale 2021 roku, zarówno kwartalny, jak i rok-do-roku. Nastąpił także szybki wzrost wskaźnika ARPDAU dla nowych gier, zarówno kwartalnie, jak i rok-do-roku, co było spowodowane głównie rosnącą wagą Traffic Puzzle w portfelu. Warto podkreślić, że wskaźniki monetyzacji Traffic Puzzle są w górnym decylu dla tej kategorii gier (wg danych AppAnnie) i uważamy, że będą nadal rosnąć.

Średni dzienny przychód na płacącego użytkownika

W ostatnich latach udało nam się konsekwentnie poprawiać ARPPU naszych flagowych gier dzięki ich cechom społecznościowym, koncentracji na wydarzeniach na żywo (Live-ops) i ofertach specjalnych. Trend ten utrzymywał się w drugim kwartale 2021 roku, a ARPPU obu flagowych gier rósł zarówno kwartalnie, jak i rocznie.

Miesięczna Konwersja

Miesięczna Konwersja jest wskaźnikiem opisującym naszą zdolność do konwersji graczy na graczy płacących. W drugim kwartale 2021 roku Miesięczna Konwersja dla naszych flagowych gier nieznacznie wzrosła kwartał do kwartału. W portfelu naszych nowych gier odnotowaliśmy istotną poprawę spowodowaną sukcesem Traffic Puzzle i rosnącą wagą tej gry w portfelu.

7. Wyniki działalności

Poniższa tabela przedstawia nasze skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	193 234	164 993	17,1%	97 543	88 944	9,7%
Koszt własny sprzedaży	(56 807)	(49 795)	14,1%	(28 736)	(26 807)	7,2%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	136 427	115 198	18,4%	68 807	62 137	10,7%
Koszty sprzedaży i marketingu	(82 538)	(47 724)	72,9%	(39 299)	(23 694)	65,9%
z tego Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	(73 914)	(41 270)	79,1%	(34 816)	(19 878)	75,1%
z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	(8 624)	(6 454)	33,6%	(4 483)	(3 816)	17,5%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(15 867)	(13 654)	16,2%	(8 048)	(7 753)	3,8%
Koszty ogólnego zarządu	(20 133)	(10 232)	96,8%	(10 099)	(4 511)	123,9%
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(145)	(245)	-40,8%	(120)	(325)	-63,1%
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	17 744	43 343	-59,1%	11 241	25 854	-56,5%
Przychody finansowe	-	471	-100,0%	(120)	422	-128,4%
Koszty finansowe	(43 053)	(11 560)	272,4%	529	(8 578)	-106,2%
Zysk/(Strata) brutto	(25 309)	32 254	-178,5%	11 650	17 698	-34,2%
Podatek dochodowy	(3 126)	(5 266)	-40,6%	(2 546)	(3 512)	-27,5%
Zysk/(strata) netto za okres	(28 435)	26 988	-205,4%	9 104	14 186	-35,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(42)	(389)	-89,2%	374	360	3,9%
Całkowity dochód/(strata) za okres	(28 477)	26 599	-207,1%	9 478	14 546	-34,8%

Poniżej przedstawiamy Alternatywne Pomiary Wyników (ang. Alternative Performance Measures) oraz ich definicje stosowane przez nas na wskazane daty i za wskazane okresy, wraz z uzasadnieniem ich zastosowania. Definicje stosowanych mierników i wskaźników przedstawiono poniżej.

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
EBITDA	20 888	44 562	-53,1%	13 250	26 507	-50,0%
Rentowność EBITDA (%)	10,8%	27,0%	-16 2pp	13,6%	29,8%	-16 2pp
Skorygowany EBITDA	25 979	45 643	-43,1%	15 589	27 292	-42,9%
Rentowność skorygowanego EBITDA (%)	13,4%	27,7%	-14 3pp	16,0%	30,7%	-14 7pp
Wynik na Sprzedaży	62 513	73 928	-15,4%	33 991	42 259	-19,6%
Rentowność Wyniku na Sprzedaży (%)	32,4%	44,8%	-12,4pp	34,8%	47,5%	-12,7pp
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników jako % przychodów ze sprzedaży	38,3%	25,0%	13,2pp	35,7%	22,3%	13,3pp
Skorygowany wynik netto	15 653	39 536	-60,4%	11 443	23 921	-52,2%
Skorygowany wynik netto (%)	8,1%	24,0%	-15,9pp	11,7%	26,9%	-15,2pp

EBITDA, Skorygowany wynik EBITDA, Rentowność EBITDA, Rentowność skorygowanego EBITDA, Wynik na sprzedaży, Rentowność wyniku na sprzedaży, Koszty pozyskiwania użytkowników jako % przychodów ze sprzedaży są miernikami uzupełniającymi nasze wyniki finansowe i operacyjne, z których korzystamy, ale które nie są wymagane przez MSSF ani nie są przygotowywane zgodnie z MSSF. Prezentujemy te mierniki, ponieważ naszym zdaniem dają one obraz naszych powtarzalnych wyników operacyjnych, na które nie wpływa nasza struktura kapitałowa i które pozwalają nam w szybki sposób rozpoznać trendy operacyjne i określić strategie poprawy wyników operacyjnych, a także pomagają inwestorom i analitykom porównywać nasze wyniki pomiędzy poszczególnymi okresami sprawozdawczymi w sposób ciągły, z pominięciem pozycji, które naszym zdaniem nie są dla tych wyników kluczowe. Przy ocenie tych mierników należy pamiętać, że w przyszłości możemy ponieść koszty, które są takie same lub podobne do niektórych korekt ujętych w tej prezentacji. Naszej prezentacji tych mierników nie należy interpretować jako stwierdzenia, że elementy nietypowe lub jednorazowe nie będą miały wpływu na nasze przyszłe wyniki. Z poszczególnych miar korzystamy w następujący sposób:

• EBITDA definiujemy jako zysk netto za rok z wyłączeniem podatku dochodowego, kosztów finansowych, przychodów finansowych oraz amortyzacji. Uzasadnieniem stosowania EBITDA jest fakt, że jest to wskaźnik powszechnie stosowany przez analityków papierów wartościowych, inwestorów i inne zainteresowane strony do oceny rentowności przedsiębiorstw. EBITDA eliminuje potencjalne różnice w osiąganych wynikach spowodowane różnicami w zakresie struktury kapitałowej (wpływającymi na koszty finansowe i przychody finansowe), sytuacji podatkowej (takimi jak dostępność strat operacyjnych netto, które mogą zostać odliczone od zysków podlegających opodatkowaniu), kosztu i wieku środków trwałych (wpływających na poziom kosztów amortyzacji) oraz stopnia, w jakim da się zidentyfikować wartości niematerialne (co wpływa na poziom kosztów amortyzacji).

• Skorygowany EBITDA definiujemy jako EBITDA skorygowany o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz koszty z tytułu płatności w formie akcji. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego EBITDA jest próba pokazania wyniku EBITDA po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Rentowność EBITDA definiujemy jako iloraz EBITDA i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Rentowności EBITDA jest popularność tego wskaźnika jako miary rentowności operacyjnej wśród analityków papierów wartościowych oraz inwestorów, jak również to, iż EBITDA oraz Rentowność EBITDA to wewnętrznie miary stosowane przez nas w procesie budżetowania i rachunkowości zarządczej.

• Skorygowaną rentowność EBITDA definiujemy jako iloraz Skorygowanego EBITDA oraz przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanej rentowności EBITDA jest pokazanie miary rentowności operacyjnej po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Wynik na sprzedaży (poprzednio "Zwrot ze sprzedaży") definiujemy jako Zysk/(stratę) brutto ze sprzedaży po odjęciu kosztów pozyskiwania użytkowników. Celem stosowania Wyniku na sprzedaży jest pokazanie w ujęciu wartościowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych. W przeszłości wskaźnik ten obejmował koszty zewnętrznych usług marketingowych i koszty sprzedaży, ale w raporcie za cały rok 2020 zdecydowaliśmy się po raz pierwszy zawęzić ten wskaźnik, aby móc śledzić rentowność przychodów po uwzględnieniu wyłącznie kosztów pozyskiwania użytkowników, które są kategorią węższą niż poprzednio stosowane koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedaży. W celach porównawczych prezentowane wartości dotyczące poprzednich okresów zostały odpowiednio przekształcone.

• Rentowność wyniku na sprzedaży (poprzednio "rentowność sprzedaży") definiujemy jako iloraz wyniku na sprzedaży oraz przychodów ze sprzedaży. Celem stosowania Rentowności wyniku na sprzedaży jest pokazanie w ujęciu procentowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów zmiennych bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.

• Koszty pozyskiwania użytkowników jako % przychodów definiujemy jako iloraz kosztów pozyskiwania użytkowników i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Kosztów pozyskiwania użytkowników jako % przychodów jest pokazanie, jaki odsetek naszych przychodów reinwestujemy bezpośrednio w utrzymanie oraz poszerzenie bazy naszych graczy. W przeszłości miernik ten obejmował całkowite koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedażowych, ale w raporcie za cały rok 2020 zdecydowaliśmy się po raz pierwszy zawęzić ten wskaźnik, aby móc śledzić reinwestowanie wyłącznie kosztów pozyskiwania użytkowników. W celach porównawczych prezentowane wartości dotyczące poprzednich okresów zostały odpowiednio przekształcone.

• Skorygowany wynik netto definiujemy jako wynik finansowy netto za rok obrotowy skorygowany o zdarzenia niezwiązane z główną działalnością operacyjną Grupy, koszty płatności w formie akcji i koszty finansowe związane z aktualizacją wyceny zobowiązania dotyczącego akcji uprzywilejowanych Serii C. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego wyniku netto jest próba pokazania wyniku finansowego netto po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Skorygowany wynik netto w % definiujemy jako iloraz Skorygowanego wyniku netto i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego wyniku netto w % jest próba pokazania wyniku finansowego netto za rok obrotowy w % po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

Przedstawione mierniki nie są porównywalne z podobnie nazwanymi miernikami stosowanymi przez inne spółki. Zachęcamy do zapoznania się z pełnymi informacjami finansowymi i niepolegania na jednym mierniku finansowym.

Wynik na sprzedaży oraz Rentowność wyniku na sprzedaży
--------------------------------------------------------	--

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	193 234	164 993	17,1%	97 543	88 944	9,7%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	136 427	115 198	18,4%	68 807	62 137	10,7%
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	73 914	41 270	79,1%	34 816	19 878	75,1%
Wynik na sprzedaży	62 513	73 928	-15,4%	33 991	42 259	-19,6%
Wynik na sprzedaży %	32,4%	44,8%	-12,4pp	34,8%	47,5%	-12,7pp

Uzgodnienie skorygowanego EBITDA

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Wynik netto za okres	(28 435)	26 988	-205,4%	9 104	14 186	-35,8%
Podatek dochodowy	3 126	5 266	-40,6%	2 546	3 512	-27 5%
Koszty finansowe	43 053	11 560	272,4%	(529)	8 578	-106,2%
Przychody finansowe	-	(471)	-100,0%	120	(422)	-128,4%
Amortyzacja	3 144	1 219	157,9%	2 009	653	207,7%
EBITDA	20 888	44 562	-53,1%	13 250	26 507	-50,0%
Rentowność EBITDA	10,8%	27,0%	-16 2pp	13,6%	29,8%	-16 2pp
Koszty świadczeń pracowniczych – program (1) oparty na akcjach	5 091	1 081	371,0%	2 339	785	198,0%
Skorygowany EBITDA	25 979	45 643	-43,1%	15 589	27 292	-42,9%
Rentowność skorygowanego EBITDA	13,4%	27,7%	-14 3pp	16,0%	30,7%	-14 7pp

(1) "Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach" obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Płatności w formie akcji".

Skorygowany wynik netto

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Wynik netto za okres	(28 435)	26 988	-205,4%	9 104	14 186	-35,8%
Koszty świadczeń pracowniczych – program (1) oparty na akcjach	5 091	1 081	371,0%	2 339	785	198,0%
Wycena akcji serii C	38 997	11 467	240,1%	-	8 950	-100,0%
Skorygowany wynik netto	15 653	39 536	-60,4%	11 443	23 921	-52,2%
Skorygowany wynik netto %	8,1%	24,0%	-15,9pp	11,7%	26,9%	-5,1pp

(1) "Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach" obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Umowy dotyczące płatności w formie akcji".

Przychody

Nasze przychody obejmują przychody z mikropłatności (zakupów dokonywanych w grze) oraz z reklam w grze, które są przedstawione w poniższej tabeli za analizowane okresy wraz ze zmianami procentowymi w tych okresach.

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Mikropłatności	185 851	162 928	14,1%	94 034	87 665	7,3%
Wyświetlanie reklam	7 383	2 065	257,5%	3 509	1 279	174,4%
Przychody razem	193 234	164 993	17,1%	97 543	88 944	9,7%

Przychody wzrosły o 28 241 tys. USD, tj. o 17,1%, ze 164 993 tys. USD za półrocze zakończone 30 czerwca 2020 r., do 193 234 tys. USD za półrocze zakończone 30 czerwca 2021 r.

Kluczowym czynnikiem wzrostu w przypadku mikropłatności była poprawa monetyzacji naszych gier, która więcej niż zrównoważyła spadek DAU. Znaczący wzrost przychodów z reklam wynikał głównie z opracowywania, wprowadzania na rynek i rozwoju naszych nowych gier typu casual, których monetyzacja odbywa się głównie poprzez reklamę w grze.

Poniżej przedstawiamy przychody w podziale na główne grupy produktów:

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Huuuge Casino	111 309	101 235	10,0%	56 302	54 865	2,6%
Billionaire Casino	59 073	55 726	6,0%	29 778	29 722	0,2%
Flagowe tytuły razem	170 382	156 961	8,6%	86 080	84 587	1,8%
Traffic Puzzle	15 887	4 235	275,1%	8 294	2 059	302,8%
Pozostałe	6 965	3 797	83,4%	3 169	2 298	37,9%
Nowe tytuły razem	22 852	8 032	184,5%	11 463	4 357	163,1%
Przychody razem	193 234	164 993	17,1%	97 543	88 944	9,7%
- w tym gry opracowane przez zewnętrznych deweloperów na podstawie umów publishingowych	340	415	-18,1%	158	368	-57,1%

Głównym czynnikiem wzrostu przychodów we flagowych grach, Huuuge Casino i Billionaire Casino, o 13 421 tys. USD, czyli o 8,6% między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 1 493 tys. USD czyli o 1,8% między drugim kwartałem 2020 roku a drugim kwartałem 2021 roku była poprawa wskaźnika ARPDAU, spowodowana wyższymi wskaźnikami konwersji oraz ARPPU, co omówiono w sekcji " Kluczowe wskaźniki efektywności" niniejszego raportu.

W odniesieniu do Traffic Puzzle szybki wzrost jej przychodów o 11 652 tys. USD, czyli o 275,1% między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 6 235 tys. USD, czyli o 302,8% między drugim kwartałem 2020 roku a drugim kwartałem 2021 roku, wynikał ze stałego wzrostu DAU spowodowanego rosnącą liczbą nowych instalacji połączoną z lepszą monetyzacji gry.

Wzrost pozostałych przychodów w wysokości 3 168 tys. USD, czyli o 83,4% między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 871 tys. USD, czyli o 37,9% między drugim kwartałem 2020 roku a drugim kwartałem 2021 roku, wynikał ze wzrostu przychodów z tytułu gier Coffee Break Games i Stars Slots.

Koszty operacyjne

Poniższa tabela przedstawia analizę naszych kosztów operacyjnych.

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Koszt własny sprzedaży	(56 807)	(49 795)	14,1%	(28 736)	(26 807)	7,2%
Koszty sprzedaży i marketingu	(82 538)	(47 724)	72,9%	(39 299)	(23 694)	65,9%
w tym kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	(73 914)	(41 270)	79,1%	(34 816)	(19 878)	75,1%
w tym ogólne koszty sprzedaży i marketingu	(8 624)	(6 454)	33,6%	(4 483)	(3 816)	17,5%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(15 867)	(13 654)	16,2%	(8 048)	(7 753)	3,8%
Koszty ogólnego zarządu	(20 133)	(10 232)	96,8%	(10 099)	(4 511)	123,9%
Razem koszty operacyjne	(175 345)	(121 405)	44,4%	(86 182)	(62 765)	37,3%

Koszty operacyjne za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku wzrosły o 53 940 tys. USD, czyli o 44,4% w porównaniu z sześcioma miesiącami zakończonymi 30 czerwca 2020 roku. Ta zmiana wynikała przede wszystkim z nasilonych kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników stanowiących główną część kosztów sprzedaży i marketingu i odzwierciedla strategię marketingową przyjętą na 2021 rok, zgodnie z którą rozpisano budżet na pierwszą połowę

roku. Chcielibyśmy również podkreślić, że wydatki z tytułu kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników (UA) w pierwszej połowie 2020 roku były szczególnie niskie zarówno w porównaniu z przychodami, jak i w liczbach bezwzględnych. W świetle niepewności spowodowanej epidemią Covid-19 z dużą ostrożnością alokowaliśmy nasz budżet na pozyskiwanie użytkowników, szczególnie w drugim kwartale 2020 roku.

Druga co do wielkości pozycja kosztów operacyjnych, czyli koszty sprzedaży, wynika przede wszystkim z prowizji dla dystrybutorów (opłat za platformy) i rosła proporcjonalnie do przychodów z mikropłatności.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 9 901 tys. USD, czyli o 96,8% między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 5 588 tys. USD, czyli o 123,9% między 2 kw. 2020 roku a 2 kw. 2021 roku. Całkowity wzrost kosztów ogólnego zarządu można przypisać głównie do zmiany statusu Spółki na spółkę publiczną, a także do stałego rozwoju działalności przez Huuuge. Czynniki te miały wpływ przede wszystkim na następujące cztery kategorie kosztów:

• Wynagrodzenia, które wzrosły o 2 490 tys. USD między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 1 128 tys. USD między 2 kw. 2020 roku a 2 kw. 2021 roku. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższego zatrudnienia w niektórych zespołach, takich jak: finanse, kadry czy ogólne kierownictwo, co związane było z rosnącą skalą działalności spółki i zmianą jej formy na spółkę publiczną.
• Koszty programu opcji pracowniczych, które wzrosły o 3 018 tys. USD między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 1 146 tys. USD między 2 kw. 2020 roku a 2 kw. 2021 roku. Ten wzrost był przede wszystkim skutkiem przyznania pracownikom opcji na akcje w 4 kw. 2020 roku.
• Amortyzacja, która wzrosła o 1 925 tys. USD między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 1 356 tys. USD między 2 kw. 2020 roku a 2 kw. 2021 roku. Wzrost ten można przypisać podwyższonej amortyzacji wartości niematerialnych w wysokości 1 134 tys. USD wynikającej przede wszystkim z amortyzacji gry Traffic Puzzle nabytej 27 kwietnia 2021 roku oraz z przyrostowej amortyzacji środków trwałych w wysokości 791 tys. USD wynikającej głównie z amortyzacji umów dotyczących najmu nowego biura zgodnie z MSSF 16.
• Koszty finansowe i koszty obsługi prawnej, które wzrosły o 1 166 tys. USD między pierwszą połową 2020 roku a pierwszą połową 2021 roku i o 1 104 tys. USD między 2 kw. 2020 roku a 2 kw. 2021 roku. Wzrost ten był głównie wynikiem przyrostowych kosztów podatkowych i usług doradczych, a także wyższych kosztów ubezpieczenia.

Zyskowność

Zysk brutto ze sprzedaży zmniejszył się o 11 415 tys. USD, a wynik na sprzedaży % o 12,4 pp w pierwszej połowie 2021 roku w porównaniu z pierwszą połową 2020 roku i odpowiednio o 8 268 tys. USD i 12,7 pp w drugim kwartale 2021 roku w porównaniu z drugim kwartałem 2020 roku. Spadek ten odzwierciedla koszt rozkładania w czasie kosztów kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników przez rok obrotowy 2021, przy czym najwyższe koszty przypadły na pierwszy kwartał roku obrotowego 2021; w kolejnych kwartałach koszty te stopniowo spadały. Jednak porównując wynik na sprzedaży i wynik na sprzedaży % uzyskany w 1 kw. 2021 roku i w 1 kw. 2021 roku, tendencja jest odwrotna: wynik na sprzedaży wzrósł o 5 469 tys. USD, a wynik na sprzedaży % wzrósł o 5,0 pp, co też odzwierciedla rozłożenie w czasie kosztów kampanii marketingowych mających na celu pozyskanie użytkowników w roku obrotowym 2021.

Podobny trend wykazuje skorygowany EBITDA Grupy. Skorygowany EBITDA zmniejszył się o 19 664 tys. USD, a skorygowany EBITDA % o 14,3 pp w pierwszej połowie 2021 roku w porównaniu z pierwszą połową 2020 roku i odpowiednio o 11 703 tys. USD i 14,7 pp w 2 kw. 2021 roku w porównaniu z 2 kw. 2020 roku. Spadek ten odzwierciedla wzrost kosztów operacyjnych, zgodnie z sekcją niniejszego raportu omawiającą koszty operacyjne. Jednak porównując skorygowany EBITDA i skorygowany EBITDA % w 2 kw. 2021 roku i w 2 kw. 2021 roku, tendencja jest odwrotna: skorygowany EBITDA wzrósł o 5 199 tys. USD, a skorygowany EBITDA % o 5,1 pp, głównie z powodu spadku o 3 940 tys. USD kosztów sprzedaży i marketingu oraz wyższego wyniku brutto na sprzedaży o 1 187 tys. USD między 1 kw. 2021 a 2 kw. 2021 roku.

Koszty finansowe netto

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
Przychody finansowe	-	471	-100,0%	(120)	422	-128,4%
Koszty finansowe	(43 053)	(11 560)	272,4%	529	(8 578)	-106,2%
Koszty finansowe netto	(43 053)	(11 089)	288,2%	409	(8 156)	-105,0%

Koszty finansowe netto za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku wzrosły o 31 946 tys. USD, czyli o 288,2% (do 43 053 tys. USD za pierwszą połowę 2021 roku z 11 089 tys. USD za pierwszą połowę 2020 roku), głównie w wyniku wyceny akcji uprzywilejowanych Serii C w wartości godziwej (koszt finansowy w wysokości 38 997 tys. USD za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku w porównaniu z 11 467 tys. USD za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku) oraz straty 2 662 tys. USD z tytułu walutowego kontraktu forward. Więcej szczegółów przedstawiono w sekcji "Przychody finansowe i koszty finansowe" Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku. Warto zauważyć, że koszty finansowe związane z wyceną akcji uprzywilejowanych Serii C do wartości godziwej wykazane w 1 poł. 2021 roku można w pełni przypisać do pierwszego kwartału roku obrotowego, gdyż przekonwertowanie akcji uprzywilejowanych Serii C w akcje zwykłe miało miejsce 5 lutego 2021 roku; od tej chwili akcje te nie są już wykazywane jako zobowiązanie finansowe.

Zadłużenie finansowe netto

Poniższa tabela przedstawia zadłużenie finansowe netto Spółki na 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. Przedstawiliśmy również skorygowane zadłużenie finansowe netto na dzień 31 grudnia 2020 roku w związku z konwersją akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 roku, po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach finansowych.

w tysiącach USD	Na 30 czerwca 2021 r.	Na 31 grudnia 2021 r.
1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	180 352	94 158
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	2 580	2 779
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto	(177 772)	(91 379)
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	4 671	6 282
2 Akcje uprzywilejowane	-	176 606
Długoterminowe zadłużenie finansowe netto	4 671	182 888
Zadłużenie finansowe netto	(173 101)	91 509
Korekta dotycząca zobowiązania finansowego z 3 tytułu akcji uprzywilejowanych	-	(176 606)
Skorygowane zadłużenie finansowe netto	(173 101)	(85 097)

1. W tym środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego

2. Dotyczy wartości godziwej akcji uprzywilejowanych Serii C

3. W celu uwzględnienia konwersji akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 r., po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach finansowych

W okresie od 31 grudnia 2020 r. do 30 czerwca 2021 r. miały miejsce dwie istotne zmiany stanu zadłużenia i płynności Grupy:

• konwersja akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 r., po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach finansowych, przez co zadłużenie netto wykazane na 30 czerwca 2021 r. uległo obniżeniu. Jako że konwersja miała miejsce w 1 kw. 2021 r., nie miała ona wpływu na drugi kwartał bieżącego roku obrotowego; oraz
• zrealizowanie pierwszej oferty publicznej, która po uwzględnieniu kosztów emisji i środków wykorzystanych na działania stabilizacyjne przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości około 101 mln USD, zwiększając płynność i zmniejszając zadłużenie netto wykazane na 30 czerwca 2021 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na 30 czerwca		Na 31 grudnia
w tysiącach USD	2021 r.	Struktura	2020 r.	Struktura
AKTYWA
Aktywa trwałe razem, w tym:	55 574	20,4%	17 347	12,2%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6 607	2,4%	8 646	6,1%
Wartość firmy	2 747	1,0%	2 838	2,0%
Wartości niematerialne	40 641	14,9%	1 459	1,0%
Aktywa obrotowe razem, w tym:	216 796	79,6%	124 485	87,8%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	35 889	13,2%	29 226	20,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	180 352	66,2%	94 158	66,4%
Aktywa razem	272 370	100%	141 832	100,0%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny razem	200 305	73,5%	(96 008)	-67,7%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe razem, w tym:	4 671	1,7%	183 019	129,0%
Akcje uprzywilejowane	-	0,0%	176 606	124,5%
Zobowiązania krótkoterminowe razem, w tym:	67 394	24,7%	54 821	38,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	58 479	21,5%	37 797	26,6%
Pasywa razem	272 370	100%	141 832	100,0%

Aktywa

Aktywa razem wzrosły o 130 538 tys. USD, tj. o 92,0%, ze 141 832 tys. USD na dzień 31 grudnia 2020 r. do 272 370 tys. USD na 30 czerwca 2021 r.

Struktura aktywów zasadniczo nie uległa zmianie, poza wzrostem wartości niematerialnych, tj. aktywa razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące odpowiednio 66,2% i 66,4% aktywów razem na 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.), oraz (ii) należności handlowe oraz pozostałe należności (stanowiące odpowiednio 13,2% i 20,6% aktywów razem na 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.); i (iii) wartości niematerialne (stanowiące odpowiednio 14,9% i 1,0% aktywów razem odpowiednio na 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 r.).

Wzrost aktywów wynikał głównie ze: (i) wzrostu aktywów obrotowych o 92 311 tys. USD, tj. o 74,2%, ze 124 485 tys. USD na dzień 31 grudnia 2020 r. do 216 796 tys. USD na 30 czerwca 2021 r. Zmiana ta wynikała głównie ze znacznego wzrostu stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów związanego z wpływami netto z emisji akcji oraz wzrostu należności handlowych (wynikającego ze zmian dotyczących różnego kalendarza płatności od dystrybutorów, głównie Apple); oraz (ii) wzrostu aktywów obrotowych w wysokości 38 227 tys. USD, tj. o 220,37%, z 17 347 tys. USD na dzień 31 grudnia 2020 r. do 55 574 tys. USD na 30 czerwca 2021 r., głównie z tytułu nabycia gry Traffic Puzzle (opisanego w sekcji Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia) ujętej jako wartość niematerialna.

Zobowiązania

Zobowiązania razem spadły o 165 774 tys. USD, tj. o 69,7%, z 237 840 tys. USD na dzień 31 grudnia 2020 r. do 72 065 tys. USD na 30 czerwca 2021 r.

Struktura zobowiązań razem uległa zmianie z powodu konwersji akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe, co zostało opisane w Nocie 15 "Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C" w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. na zobowiązania razem składały się głównie zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (stanowiące 81,1% zobowiązań razem). Wzrost zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 20 682 tys. USD, tj. 54,72%, związany jest z rozłożeniem w czasie płatności za grę Traffic Puzzle, co opisano w Nocie 9 "Wartości niematerialne" w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) akcje uprzywilejowane stanowiące 74,3% zobowiązań razem; oraz (ii) zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania stanowiące 15,9% zobowiązań razem).

Przepływy pieniężne i płynność

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie wybranych przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu z 30 czerwca 2020 r. i za drugi kwartał 2021 r. w porównaniu z drugim kwartałem 2020 r.

w tysiącach USD	1 poł. 2021 r.	1 poł. 2020 r.	Zmiana	2 kw. 2021 r.	2 kw. 2020 r.	Zmiana
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk/(Strata) brutto	(25 309)		32 254 -178,5%		11 650 17 698	-34,2%
Korekty o pozycje:
Suma niegotówkowych zmian w pozycjach odsetek, amortyzacji, różnic kursowych, rozliczeń międzyokresowych i zysków z tytułu zbycia	7 236	925	682,3%	3 587	1 430	150,8%
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	5 088	1 081	370,7%	2 336	785	197,6%
Ponowna wycena i inne koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu akcji uprzywilejowanych	38 997	11 467	240,1%	0	8 950	-100,0%
Zmiana stanu kapitału obrotowego netto	(23 414) (2 821)		730,0%		(7 343) (2 501)	193,6%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		2 598 42 906	-93,9%		10 230 26 362	-61,2%
Zapłacony podatek dochodowy	(2 407)		(121) >999,9%	(1 750)		127 <-999,9%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		191 42 785	-99,6%		8 480 26 489	-68,0%
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych		(2 477) (1 098)	125,6%	(1 913)	(478)	300,2%
Nabycie spółek zależnych, po odliczeniu nabytych środków pieniężnych		(1 064)	-100,0%		(1 064)	-100,0%
Nabycie praw własności intelektualnej	(9 500)		100,0%	(9 500)		100,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(11 977) (2 092)		472,5%	(11 413) (1 539)		641,6%
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy brutto z emisji akcji zwykłych w ramach oferty publicznej	152 929	-	100,0%
Wykonanie opcji stabilizacji	(43 976)	-	100,0%
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych	(7 097)	-	100,0%	(109)	-	100,0%
Wpływy z emisji akcji	-	9 681	-100,0%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	98 152		8 587 >999,9%	(468)	(587)	-20,3%
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		86 366 49 280	75,3%	(3 401)	24 363	-114,0%

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. wyniosły 191 tys. USD i były o 42 594 tys. USD niższe niż wpływy środków pieniężnych w wysokości 42 785 tys. USD za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 r.

Zmiany przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wynikają przede wszystkim z niekorzystnej zmiany w kapitale obrotowym netto o 23 414 tys. USD, która była spowodowana głównie: (i) spadkiem zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w wysokości 7 793 tys. USD z wyłączeniem rozliczanych w czasie płatności związanych z nabyciem gry Traffic Puzzle w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu ze wzrostem o 6 778 tys. USD za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 r., co wynikało głównie ze wzrostu kosztów pozyskania użytkowników w czerwcu 2020 r. w porównaniu z grudniem 2019 r., oraz (ii) rozliczeniem sprawy sądowej przed sądem w Waszyngtonie (6 500 tys. USD) i wykorzystaniem innych rezerw (1 259 tys. USD), zgodnie ze szczegółowym wyjaśnieniem w Nocie 18 - "Rezerwy" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wydatki środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. wyniosły 11 977 tys. USD i wzrosły o 9 885 tys. USD, z wydatków netto w wysokości 2 092 tys. USD za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 r. Zmiany przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej dotyczą przede wszystkim rozliczeniu pierwszej płatności za grę Traffic Puzzle.

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. wyniosły 98 152 tys. USD i wzrosły o 89 565 tys. USD, z 8 587 tys. USD za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 r. Zmiany przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej dotyczą głównie: (i) wpływów z subskrybowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ofercie publicznej w wysokości 152 929 tys. USD, skompensowanych częściowo (ii) kosztami transakcji związanymi z emisją instrumentów kapitałowych w wysokości 7 097 tys. USD, oraz (iii) funduszami wykorzystanymi do wykonania opcji stabilizacyjnej w wysokości 43 976 tys. USD.

8. Zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe

Nietypowe zdarzenia, ze względu na ich charakter, wartość lub częstotliwość, które miały istotny wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny Grupy na dzień 30 czerwca 2021 r., wynik netto oraz przepływy pieniężne za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. były następujące:

• Pierwsza oferta publiczna i realizacja opcji stabilizacyjnej, opisane w Nocie 13 "Kapitał podstawowy" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
• Aktualizacja wyceny i konwersja akcji uprzywilejowanych Serii C opisana w Nocie 15 "Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
• Wykup akcji własnych opisany w Nocie 13 "Kapitał podstawowy" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
• Nabycie gry Traffic Puzzle, co opisano w Nocie 9 "Wartości niematerialne" w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

9. Możliwość realizacji opublikowanych wcześniej prognoz

Emitent nie publikuje prognoz finansowych.

10. Istotne postępowania sądowe w toku

Ani Emitent, ani żadna z jego spółek zależnych nie były na dzień 30 czerwca 2021 r. ani na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, arbitrażowego lub przed organem administracji publicznej. Szczegóły dotyczące jednej istotnej sprawy sądowej zakończonej w okresie trzech miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku zostały szerzej opisane w Nocie 18 "Rezerwy" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 20 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

12. Udzielone poręczenia, pożyczki, gwarancje

Nie występują istotne poręczenia, pożyczki lub gwarancje udzielone przez Emitenta.

13. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, zostały przedstawione w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres w Nocie 23 "Zdarzenia po dniu bilansowym".

14. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W wyniku IPO, która miała miejsce w lutym 2021 r., zasililiśmy bilans Spółki dodatkowymi wpływami, zwiększając saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do 180,2 mln USD na dzień 30 czerwca 2021 r. Zapewnia nam to nie tylko zdolność wywiązywania się ze zobowiązań, ale także daje znaczne możliwości realizacji naszej strategii "buduj i kupuj" i dokonywania dalszych przejęć. W Grupie Kapitałowej Emitenta na dzień 30 czerwca 2021 r. nie ma żadnych innych istotnych informacji o charakterze opisanym w tytule tego punktu.

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Huuuge, Inc. Skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2021 r.

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. niniejszym oświadcza, że:

• 1) zgodnie z jej najlepszą wiedzą półroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z aktualnie obowiązującymi zasadami rachunkowości,
• 2) odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz jej wynik finansowy, a półroczny Raport Rady Dyrektorów przedstawia prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W imieniu Rady Dyrektorów

Anton Gauffin

Prezes i Dyrektor Generalny Huuuge, Inc.

Jednogłośna pisemna zgoda Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

z dnia 13 września 2021 r.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów ("Rada Dyrektorów") Huuuge, INC., spółki działającej pod prawem stanu Delaware ("Spółka"), po przeprowadzeniu starannej analizy faktów i powiązanych dokumentów nie znaleźli żadnych informacji wskazujących na to, że Spółka nie powinna podejmować działań objętych niniejszą zgodą i w związku z tym niniejszym przyjmują następujące uchwały za jednomyślną pisemną zgodą ("Zgoda Rady Dyrektorów") zamiast posiedzenia zgodnie z art. 141(f) Prawa Spółek Handlowych Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporation Law ("DGCL")) oraz Statutem Spółki, a ponadto zrzekają się wszelkich zawiadomień, które mogą być wymagane w odniesieniu do posiedzenia Dyrektorów Spółki:

Zważywszy, że Prezes Spółki, Anton Gauffin, oraz Skarbnik Spółki, Grzegorz Kania, przedstawili Radzie Dyrektorów półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") oraz skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. (wraz z określonymi oświadczeniami Rady Dyrektorów do tego sprawozdania, które są dołączone jako dokument o nazwie "Oświadczenia Rady Dyrektorów") ("Raport Półroczny" oraz łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym i Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym, "Sprawozdania") stanowiące Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów oraz

Zważywszy, że Spółka zamierza zatwierdzić i opublikować Sprawozdania;

Zważywszy, że Rada Dyrektorów jest zobowiązana do złożenia określonych oświadczeń w ramach Sprawozdań;

Zważywszy, że Rada Dyrektorów zapoznała się ze Sprawozdaniami i za pomocą niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zamierza udzielić Antonowi Gauffinowi upoważnienia do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki.

W związku z powyższym, ponieważ jest to w najlepszym interesie Spółki:

Uchwala się, że Sprawozdania zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zostają niniejszym zatwierdzone, a Anton Gauffin jest upoważniony do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki jako Prezes i Dyrektor Generalny Spółki.

Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin jest upoważniony do sporządzenia w imieniu Spółki Sprawozdań zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów, jednak z uwzględnieniem zmian i uzupełnień, które Grzegorz Kania lub Anton Gauffin uzna za leżące w najlepszym interesie Spółki (ustalenie, że zmiana lub uzupełnienie leży w najlepszym interesie Spółki zostanie potwierdzone w sposób rozstrzygający przez podpisanie przez Antona Gauffina, Grzegorza Kanię lub osobę przez nich wyznaczoną zmiany, pod warunkiem zawiadomienia Rady Dyrektorów o jakichkolwiek zmianach w Sprawozdaniach odbiegających od Załącznika A w rozsądnym czasie po sporządzeniu Sprawozdań).

Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin lub jakakolwiek osoba przez niego wyznaczona, jako upoważniony przedstawiciel Spółki, jest dodatkowo indywidualnie upoważniony i wyznaczony do złożenia Sprawozdań, wraz ze wszystkimi załącznikami oraz innymi dokumentami w związku z nimi, do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego oraz do podjęcia wszelkich dalszych działań oraz do podpisania i dostarczenia wszelkich takich aktów lub dokumentów w imieniu i na rzecz Spółki, oraz pod pieczęcią korporacyjną lub w inny sposób, jaki w jego ocenie będzie konieczny, właściwy lub wskazany w celu pełnego wykonania zamiaru i osiągnięcia celów powyższych uchwał.

oraz wreszcie uchwala się, że wszelkie czynności Antona Gauffina oraz każdego z jego przedstawicieli lub osób wyznaczonych na podstawie lub w wykonaniu intencji i celów powyższych uchwał, w tym przed datą podjęcia powyższych niniejszym przyjętych uchwał, które mieszczą się w zakresie uprawnień przyznanych w tych uchwałach, zostają niniejszym ratyfikowane, potwierdzone i zatwierdzone jako akty i czyny Spółki.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów, wyrażają niniejszym zgodę i zatwierdzają podjęcie powyższych uchwał ze skutkiem na dzień podany na wstępie. Niniejsza zgoda może zostać podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy jest uważany za oryginał, a wszystkie razem stanowią jeden dokument. Niniejsza zgoda może być udzielona za pomocą podpisu cyfrowego lub elektronicznego.

Rada Dyrektorów

Anton Gauffin

John Salter

Henric Suuronen

Rod Cousens

Krzysztof Kaczmarczyk

HUUUGE, INC.

2300 W Sahara Ave., Suite #680, Mailbox #32, Las Vegas, NV 89102 Stany Zjednoczone Ameryki

Kontakt dla Inwestorów

investor@huuugegames.com https://ir.huuugegames.com

http://huuugegames.com

Huuuge, Inc. Skonsolidowany raport półroczny za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2021 r.