Huuuge Inc.

Quarterly Report • Sep 15, 2021

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Huuuge Inc.

na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Spis treści

	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowe	4
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale	5
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
	Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego	8
1.	Informacje ogólne	9
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego	10
3.	Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów	11
4.	Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki	12
5.	Przychody	12
6.	Segmenty operacyjne	13
7.	Koszty operacyjne	13
8.	Inwestycje w jednostkach zależnych	13
9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14
10.	Kapitał podstawowy	15
11.	Umowy dotyczące płatności w formie akcji	19
12.	Uzgodnienie przepływów pieniężnych	21
13.	Zobowiązania warunkowe	22
14.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	22
15.	Zdarzenia po dniu bilansowym	23

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

(wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	5	2.046	928
Koszt własny sprzedaży		-	-
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		2.046	928
Koszty prac badawczo-rozwojowych	7	(723)	(383)
Koszty ogólnego zarządu	7	(3.189)	(2.043)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		26	26
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		(1.840)	(1.472)
Przychody finansowe		23	111
Koszty finansowe		(42.155)	(11.473)
Zysk/(strata) brutto		(43.972)	(12.834)
Podatek dochodowy		-	-
Zysk/(strata) netto za okres		(43.972)	(12.834)
Inne całkowite dochody netto		-	-
Całkowity dochód/ (strata) za okres		(43.972)	(12.834)

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowe

	Nota	Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2020 roku (badane)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		71	36
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		174	211
Inwestycje w jednostkach zależnych	8	19.703	13.633
Pożyczki udzielone		617	1.487
Pozostałe aktywa niefinansowe		6	6
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-
Aktywa trwałe razem		20.571	15.373
Aktywa obrotowe
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności		4.750	15.228
Należności z tytułu podatku dochodowego		555	583
Pożyczki udzielone		892	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	106.609	7.284
Aktywa obrotowe razem		112.806	23.095
Aktywa razem		133.377	38.468
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	10	2	2
Akcje własne	10	(43.976)	(33.994)
Kapitał zapasowy		343.724	14.040
Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	11	13.141	8.053
Zyski zatrzymane/(skumulowane straty)		(184.807)	(140.835)
Kapitał własny razem		128.084	(152.734)
Zobowiązania długoterminowe
Akcje uprzywilejowane		-	176.606
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		104	142
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		27	28
Zobowiązania długoterminowe razem		131	176.776
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		5.085	7.850
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		77	76
Rezerwy		-	6.500
Zobowiązania krótkoterminowe razem		5.162	14.426
Kapitały i zobowiązania razem		133.377	38.468

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)		2	(33.994)	14.040	8.053	(140.835)	(152.734)
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	(43.972)	(43.972)
Całkowity dochód/(strata) za okres		-	-	-	-	(43.972)	(43.972)
Emisja akcji/ (odkup akcji własnych)	10	0	(43.976)	152.929	-	-	108.953
Realizacja opcji na akcje	10, 11	-	-	3	-	-	3
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	11	-	-	-	5.055	-	5.055
Wynagrodzenie warunkowe – wartość świadczonych usług	11	-	-	-	33	-	33
Konwersja akcji uprzywilejowanych		0	-	215.603	-	-	215.603
Umorzenie akcji własnych	10	-	33.994	(33.994)	-	-	-
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych		-	-	(4.857)	-	-	(4.857)
Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)		2	(43.976)	343.724	13.141	(184.807)	128.084

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)		2	(36.604)	14.477	4.295	(15.158)	(32.988)
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	(12.834)	(12.834)
Całkowity dochód za okres		-	-	-	-	(12.834)	(12.834)
Emisja akcji/ (odkup akcji własnych)	10	0	8.234	-	-	-	8.234
Nabycie spółki zależnej (płatność w formie wydania akcji własnych)		-	315	113	-	-	428
Realizacja opcji na akcje	10, 11	-	-	4	-	-	4
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych		-	-	-	-	-	-
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	11	-	-	-	1.081	-	1.081
Wynagrodzenie warunkowe – wartość świadczonych usług	11	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)		2	(28.055)	14.594	5.376	(27.992)	(36.075)

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(43.972)	(12.834)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		46	4
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach Ponowna wycena i inne koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu akcji uprzywilejowanych	11	231 38.997	81 11.467
Przychody /(koszty) finansowe netto		2.638	(100)
Zmiany w kapitale obrotowym netto:
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		10.979	2.892
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań krótkoterminowych		(1.211)	2.345
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw		(6.500)	-
Pozostałe zmiany		29	-
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		1.237	3.855
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		1.237	3.855
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(43)	(4)
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych		(1.714)	(1.072)
Odsetki otrzymane		-	52
Udzielenie pożyczek		-	(600)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(1.757)	(1.624)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji serii A i B	10	-	8.234
Wpływy z emisji akcji serii C	10	-	1.447
Wpływy brutto z emisji akcji zwykłych w ramach oferty publicznej		152.929	-
Wykonanie opcji stabilizacji		(43.976)	-
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych	12	(7.097)	-
Strata na walutowym kontrakcie terminowym		(2.662)	-
Realizacja opcji na akcje	10	688	4
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu		(37)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		99.845	9.685
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		99.325	11.916
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		7.284	4.650
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	106.609	16.566

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Huuuge Inc. (zwana dalej "Spółką", "jednostką dominującą") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904, a siedziba główna Spółki mieści się w Las Vegas, Nevada, 2300 W. Sahara Ave., Suite 800, NV 89102.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11 lutego 2015 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa na rzecz Grupy kapitałowej Huuuge Inc. ("Grupa"), dla której Spółka jest jednostką dominującą. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

• produkcja gier mobilnych w modelu free-to-play (formuła udostępniania gier niewymagająca płatności za pobranie gry ani płacenia abonamentu),
• pozyskiwanie użytkowników i dystrybucja gier mobilnych.

Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka jest podmiotem dominującym całej Grupy Huuuge Inc. Spółka sporządziła śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku, które zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów do publikacji w dniu 13 września 2021 roku.

Skład Rady Dyrektorów na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Rada Dyrektorów Spółki składa się z Prezesa, który jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym oraz z dyrektorów niewykonawczych.

Dyrektorzy są powoływani na roczną kadencję i pełnią swoje funkcje do czasu należytego wyboru następców. Posiadacze uprzywilejowanych akcji mają prawo mianować niektórych dyrektorów.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Prezesem oraz Dyrektorem Generalnym (wykonawczym) jest Pan Anton Gauffin.

W dniu 3 lutego 2021 roku, wybrani zostali następujący dyrektorzy niewykonawczy i po tej zmianie, na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania dyrektorami nie wykonawczymi byli:

• Henric Suuronen, dyrektor,
• Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor,
• John Salter, dyrektor,
• Rod Cousens, dyrektor.

Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

				Procentowy udział Spółki w kapitale
Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2020 roku (badane)
Huuuge Games Sp. z o.o.	Szczecin, Polska	produkcja i obsługa gier	100%	100%
Huuuge Global Ltd	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Labs GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier, R&D	100%	100%
Huuuge Digital Ltd	Tel Awiw, Izrael	produkcja gier, R&D	100%	100%
Huuuge Tap Tap Games Ltd	Hong Kong	produkcja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Publishing Ltd*	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Coffee Break Games Ltd	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Mobile Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%**	100%
Billionaire Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%**	100%
Coffee Break Games United Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%**	100%
Fun Monkey Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%**	100%
Playable Platform B.V.	Amsterdam, Holandia	tworzenie reklam	100%	100%
Double Star Oy	Vantaa, Finlandia	produkcja gier	100%	100%
Huuuge Pop GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier	100%	100%

* Dawniej Fun Monkey Ltd

**Udział w kapitale za pośrednictwem spółki Huuuge Global Ltd.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

Działalność Spółki nie podlega istotnym sezonowym ani cyklicznym trendom.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok

obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku sporządzonymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 31 czerwca 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Radę Dyrektorów w dniu 13 września 2021 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych serii C, które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Istotne zdarzenia które miały miejsce w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 rokumające wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Huuuge Inc.:

• ● Pierwsza oferta publiczna oraz wykonanie opcji stabilizacji, opisane w nocie 10 Kapitał podstawowy do niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
• Ponowna wycena i konwersja akcji uprzywilejowanych serii C, opisane w nocie 15 Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku
• ● Umorzenie akcji własnych, opisane w nocie 10 Kapitał podstawowy do niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
• Rozliczenie sprawy sądowej opisane w nocie 18 Rezerwy do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

3. Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów

MSSF obejmują wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się proces wprowadzania MSSF w UE oraz operacje prowadzone przez Spółkę, MSSF mające zastosowanie do niniejszego sprawozdania finansowego mogą różnić się od MSSF zatwierdzonych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego Spólka nie przyjęła wcześniej żadnych nowych standardów, które zostały już opublikowane i przyjęte przez Unię Europejską i które powinny być stosowane w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

Nowe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i Interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości na czas nieokreślony;
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020) - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzony przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) –

do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 16: Koncesje czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (Wydany 31 marca 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później;
• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (wydany 6 maja 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Nie oczekuje się, że powyższe standardy i zmiany będą miały istotny wpływ na Spółkę w bieżącym lub przyszłych okresach sprawozdawczych oraz na dające się przewidzieć przyszłe transakcje.

4. Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących od dnia 1 stycznia 2021 roku i później. Spółka nie zastosowała wcześniej żadnego standardu, interpretacji ani zmiany, która została wydana, ale nie weszła jeszcze w życie.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki. Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe, istotne osądy i szacunki, które zostały przyjęte przez kierownictwo w ramach stosowanych zasad (polityk) rachunkowości Spółki były stosowane w sposób spójny we wszystkich okresach sprawozdawczych.

5. Przychody

Spółka rozpoznaje przychody z tytułu usług świadczonych na rzecz innych spółek w Grupie. Przychody Spółki obejmują przychody z tytułu usług marketingowych, prawnych oraz z tytułu usług tworzenia projektów gier. Spółka, jako pośrednik, prezentuje przychody związane z usługami marketingowymi w ujęciu netto, dalsze informacje na temat osądu w tym zakresie przedstawiono w nocie 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, w punkcie (d) Kluczowe osądy i szacunki do sprawozdania finansowego spółki na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka osiągnęła przychody w wysokości 2.046 tysięcy USD (327 tysięcy USD z tytułu usług prawnych, 1.719 tysięcy USD z tytułu usług tworzenia projektów gier), a w okresie 6 miesięcy

zakończonym 30 czerwca 2020 roku – 928 tysięcy USD (180 tysięcy z tytułu usług prawnych oraz 748 tysięcy USD z tytułu usług tworzenia projektów gier).

6. Segmenty operacyjne

Spółka korzysta ze zwolnienia dotyczącego ujawnień wyników segmentów na podstawie MSSF 8 par. 4, w związku z tym analiza działalności segmentów operacyjnych Spółki została przedstawiona w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku.

7. Koszty operacyjne

Koszty prac badawczo-rozwojowych i administracyjne obejmują:

Koszty według rodzaju	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)
Koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	1.576	994
- Koszty z tytułu płatności w formie akcji	231	81
- Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	111	42
- Koszty ubezpieczeń społecznych	47	44
- Wynagrodzenia	1.187	827
Usługi finansowe i prawne	2.131	1.353
Utrzymanie nieruchomości i usługi zewnętrzne	88	32
Pozostałe koszty rodzajowe	117	47
Koszty według rodzaju razem	3.912	2.426

Wzrost kosztów usług finansowych i prawnych wynika z rozwoju działalności Grupy oraz rozwoju usług ogólnego zarządu.

8. Inwestycje w jednostkach zależnych

	Na dzień 30 czerwca 2021 (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2020 (badane)
Inwestycje w jednostkach zależnych:
Huuuge Games Sp. z o.o.	2.326	2.326
Huuuge Global Ltd	6	6
Huuuge Digital Ltd	-	-
Huuuge Tap Tap Games Ltd	1	1
Playable Platform B.V.	1.826	1.588
Double Star Oy	3.118	2.143
Odpis z tytułu utraty wartości	-	-
Uprawnienia przyznane pracownikom jednostek zależnych w ramach programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	12.426	7.569
Razem	19.703	13.633

Różnica pomiędzy wynagrodzeniem zapłaconym za nabycie akcji Playable Platform B.V. prezentowanym w rachunku przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w pozycji "Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych" a wartością bilansową inwestycji w tej spółce wynika z tego, że płatność za te transakcje została częściowo rozliczona w formie wynagrodzenia kapitałowego.

Wzrost inwestycji w Playable Platform B.V. wynika z dodatkowego dokapitalizowania w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku. Wzrost inwestycji w Double Star Oy wynika z dokapitalizowania w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku oraz z odroczonej płatności w kwocie 1.000 tysięcy USD (zapłaconej w styczniu 2021), z zastrzeżeniem warunku kontynuacji zatrudnienia przez poprzednich właścicieli Double Star Oy, co jest rozpoznawane jako zwiększenie inwestycji metodą liniową przez okres jednego roku od momentu nabycia.

Wynikiem rozliczenia odroczonej płatności jest różnica pomiędzy zmianą stanu należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku a zmianą stanu należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych ze względu na to, że nie występowały przesłanki na utratę wartości. Analizując przesłanki dotyczące utraty wartości w trakcie okresu kierownictwo Spółki uwzględniło następujące czynniki:

• czynniki zewnętrzne, takie jak: obserwowalne przesłanki, że wartość składnika aktywów spadła bardziej, niż oczekiwano; niekorzystne zmiany w otoczeniu o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym; kapitalizacja rynkowa;
• czynniki wewnętrzne, takie jak: dowody na starzenie się lub fizyczne uszkodzenie składnika aktywów; dowód na to, że wyniki ekonomiczne ze składnika aktywów są gorsze od oczekiwanych; zmiany takie jak: plany zaniechania lub restrukturyzacji działalności, plany zbycia przed wcześniej przewidzianym terminem.

9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
	(niebadane)	(badane)
Środki pieniężne w banku (rachunki bieżące)	30.941	15
Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego	15.668	7.269
Lokaty	60.000	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	106.609	7.284

Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego zostały zaklasyfikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych. Uzasadnienie zostało przedstawione w sprawozdaniu finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 Spółka posiadała lokatę bankową krótkoterminową w wysokości 60.000 tysięcy USD. Lokata jest płatna na żądanie, termin jej zapadalności wynosi 3 miesiące, dlatego jest to krótkoterminowa inwestycja o dużej płynności, łatwo wymienialna na określone kwoty środków pieniężnych, oraz podlega nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym lokata spełnia kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i została uznana za ekwiwalenty środków pieniężnych.

10. Kapitał podstawowy

Do dnia 5 lutego 2021 roku kapitał podstawowy Spółki składał się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A, B. Od dnia 5 lutego 2021 roku kapitał podstawowy Spółki składa się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A, B i C. Poniżej przedstawiono ruchy na poszczególnych komponentach kapitału własnego podzielonych na te kategorie akcji (wartości nominalne prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

Akcje zaklasyfikowane jako instrumenty	kapitałowe na dzień 30 czerwca 2021 roku (tj. włączając akcje serii C po konwersji):

	Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (włączając serię C)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)	8.618.959	863	5.963.949	596	1.390.019	139	794.442		80 16.767.369	1.678	881.071	88	17.648.440	1.766
Umorzenie akcji własnych	-	-	-		- (1.390.019)	(139)	(794.442)		(80) (2.184.461)	(219)	-	-	(2.184.461)	(219)
Wykonanie opcji na akcje	6.411	1	-	-	-	-	-	-	6.411	1	(6.411)	(1)		-
Przydział akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	794.442	80	794.442	80
Wszystkie akcje przed podziałem akcji	8.625.370	864	5.963.949	596	-	-	-	-	14.589.319		1.460 1.669.102	167	16.258.421	1.627
Wszystkie akcje po podziale akcji	43.126.850	864	29.819.745	596	-	-	-	-	72.946.595		1.460 8.345.510	167	81.292.105	1.627
Zamiana akcji uprzywilejowanych	29.819.745		596 (29.819.745)	(596)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyemitowane akcje zwykłe	11.300.100	226	-	-	-	-	-	-	11.300.100	226	-	-	11.300.100	226
Opcja stabilizacji	(3.331.668)	(67)	-	-	3.331.668	67	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyemitowane akcje uprzywilejowane	-	-	2	0	-	-	-	-	2	0	-	-	2	0
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (150.490)	(3)	(150.490)	(3)
Przydział akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(150.490)	(3)	150.490	3	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	80.915.027	1.619	2	0	3.181.178	64	150.490		3 84.246.697		1.686 8.195.020	164	92.441.717	1.850

*Akcje własne obejmują 980.286 zrealizowanych opcji, jak przedstawiono w nocie 11 Umowy dotyczące płatności w formie akcji, które nie zostały wydane pracownikom do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji.

Akcje zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2020 roku (tj. z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych serii C przed konwersją):

	Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (wyłączając serię C)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)	8.396.921	840	2.532.450	253	1.890.872	189	405.000	41	13.225.243	1.323	1.057.080	106	14.282.323	1.429
Akcje ponownie wyemitowane	-	-	416.902	42	(416.902)	(42)	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie spółki zależnej	22.998	2	-	-	(22.998)	(2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	18.653	2	-	-	-	-	-	-	18.653	2	(18.653)	(2)	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	8.438.572	844	2.949.352	295	1.450.972	145	405.000	41	13.243.896	1.325	1.038.427	104	14.282.323	1.429

Wszystkie akcje zarządzane jako kapitał na dzień 30 czerwca 2020 roku, obejmujące instrumenty kapitałowe i zobowiązania (tj. włączając akcje uprzywilejowane serii C):

	Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (włączając serię C)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)	8.396.921	840	5.749.621	575	2.039.818	204	405.000	41	16.591.360	1.660	1.057.080	106	17.648.440	1.766
Umorzenie akcji własnych	-	-	490.167	49	(490.167)	(49)	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie spółki zależnej	22.998	2	-	-	(22.998)	(2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	18.653	2	-	-	-	-	-	-	18.653	2	(18.653)	(2)	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	8.438.572	844	6.239.788	624	1.526.653	153	405.000	41	16.610.013	1.662	1.038.427	104	17.648.440	1.766

Spółka jest upoważniona do emisji do 113.881.420 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD (113.881.418 akcji zwykłych oraz 1 akcji uprzywilejowanej serii A i 1 akcji uprzywilejowanej serii B).

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał własny Spółki składał się z 84.246.697 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1.686 USD (nie tysięcy), w tym 80.915.027 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 3.331.668 akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do programu płatności w formie akcji).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał własny Spółki składał się z akcji zwykłych i uprzywilejowanych, w tym akcji odkupionych przez Huuuge Inc. i nieumorzonych (tzw. akcji własnych) o wartości nominalnej 0,0001 USD na akcję i łącznej wartości 1.621 USD (nie tysięcy). 9.458.896 akcji zwykłych obejmuje: 8.438.572 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy oraz 1.020.324 akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę i nieumorzonych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku istniało 6.239.788 akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,0001 USD, z czego 506.329 akcji uprzywilejowanych Huuuge Inc., które zostały odkupione i nieumorzone (akcje własne), w tym 257.103 akcji uprzywilejowanych serii A, 173.545 akcji uprzywilejowanych serii B oraz 75.681 akcji serii C (przedstawionych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w ramach zobowiązań finansowych).

Na dzień 30 czerwca 2021 roku 8.195.020 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów opcji na akcje: 4.222.810 akcji w ramach programu opcji na akcje ustanowionego w 2015 roku oraz 3.972.210 akcji w ramach programu opcji na akcje ustanowionego w 2019 roku. Na dzień 30 czerwca 2020 roku 1.443.427 akcji o wartości nominalnej 0,0001 USD zostało zarezerwowanych dla programu opcji na akcje: 1.038.427 akcji dla programu opcji na akcje ustanowionego w 2015 roku oraz 405.000 akcji dla programu opcji na akcje ustanowionego w 2019 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku miały miejsce następujące transakcje na akcjach zwykłych i uprzywilejowanych:

● Umorzenie akcji własnych

W dniu 15 stycznia 2021 roku Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła umorzenie wszystkich akcji zwykłych i uprzywilejowanych Spółki, które były utrzymywane jako akcje własne, tj.:

• akcje zwykłe w ilości 1.402.293
• akcje uprzywilejowane serii A w ilości 257.103
• akcje uprzywilejowane serii B w ilości 397.645
• akcje uprzywilejowane serii C w ilości 127.420.

Akcje zwykłe zostały przywrócone do statusu akcji upoważnionych do emisji ale niewyemitowanych, akcje uprzywilejowane zostały wyeliminowane, tak aby nie mogły ponownie zostać wyemitowane lub pozostawać w obrocie.

Umorzenie akcji własnych zostało ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w śródrocznym skróconym zestawieniu zmian w kapitale własnym.

● Podział akcji

W dniu 18 stycznia 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła podział wszystkich akcji zwykłych i uprzywilejowanych Spółki. Certyfikat Inkorporacji Huuuge Inc. został zmieniony jak poniżej:

Łączna liczba akcji wszystkich klas, do emisji których Huuuge Inc. jest upoważniony wynosi 18.063.540 akcji, które powinny zostać podzielone następująco:

• (i) 88.243.795 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, oraz
• (ii) 29.819.745 akcji uprzywilejowanych, składających się z:
• a) 8.714.485 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję,
• b) 4.911.775 akcji uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, oraz
• c) 16.193.485 akcji uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję.

Po tej zmianie zarówno jedna akcja zwykła jak i jedna akcja uprzywilejowana o wartości nominalnej 0,0001 USD na akcję, wyemitowane i pozostające w obrocie jak i posiadane przez Huuuge Inc. jako akcje własne zostały automatycznie przeklasyfikowane na odpowiednio pięć akcji zwykłych lub pięć akcji uprzywilejowanych o wartości 0,00002 USD na akcję.

Podział akcji wymaga skorygowania średnioważonej liczby akcji prezentowanej w nocie 11 Zysk przypadający na jedną akcję do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w kalkulacji zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku na akcję we wszystkich prezentowanych okresach zgodnie z MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję.

● Konwersja akcji uprzywilejowanych serii A, B oraz C

W dniu 5 lutego 2021 roku wszystkie akcje uprzywilejowane serii A, B oraz C zostały przekonwertowane na akcje zwykłe, jak przedstawiono w poniższej tabeli:

		Po konwersji
	Akcje uprzywilejowane serii A	Akcje uprzywilejowane serii B	Akcje uprzywilejowane serii C	Akcje zwykłe
Ilość akcji	8.714.485	4.911.775	16.193.485	29.819.745

Więcej szczegółów zostało przedstawionych w nocie 15 Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

● Emisja akcji uprzywilejowanych serii A i B

W dniu 5 lutego 2021 roku Rada Dyrektorów. wyemitowała jedną akcję uprzywilejowaną serii A na rzecz RPII HGE (Grupa Raine) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, za zapłatę w wysokości 50 USD oraz jedną akcję uprzywilejowaną serii B na rzecz Big Bets OU o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, za zapłatę w wysokości 50 USD, za które łączna kwota 100 USD wpłynęła w lutym 2021 roku. Nadwyżka wartości godziwej zapłaty otrzymanej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji jest wykazywana jako kapitał zapasowy w ramach kapitału własnego.

● Pierwsza oferta publiczna

W dniu 27 stycznia 2021 roku Huuuge, Inc. opublikował swój prospekt emisyjny i rozpoczął swoją pierwszą ofertę publiczną. Oferta objęła publiczną subskrypcję do 11.300.100 nowoemitowanych akcji Spółki. Ostateczna cena za oferowane akcje została ustalona na 50 złotych za jedną akcję (ok. 13,53 USD za akcję). Nadwyżka wartości godziwej zapłaty otrzymanej nad wartością nominalną nowo emitowanych akcji jest wykazywana jako kapitał zapasowy w ramach kapitału własnego.

● Wykonanie opcji stabilizacji

W dniu 5 lutego 2021 roku Spółka zawarła z IPOPEMA Securities S.A. ("Menedżer Stabilizujący") umowę o stabilizację ("Umowa o Stabilizację"). Celem Umowy o Stabilizację była stabilizacja ceny akcji Huuuge Inc. na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach. W momencie zawarcia umowy o stabilizację zobowiązanie zostało ujęte w korespondencji z kapitałem własnym. Jednocześnie została rozpoznana przedpłata (składnik aktywów finansowych) w tej samej wysokości tak, aby odzwierciedlić fakt, że działania stabilizacyjne zostały sfinansowane z wpływów z oferty. Zobowiązanie i aktywa zostały wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy do momentu zakończenia działań stabilizacyjnych. Transakcje te nie miały wpływu netto na wynik finansowy.

W dniu 26 lutego 2021 roku Spółka zakończyła proces stabilizacji, który rozpoczął się 19 lutego 2021 roku, a wyżej wymienione zobowiązanie i aktywa zostały usunięte z bilansu. Spółka nabyła pośrednio przez Menedżera Stabilizującego akcje własne w łącznej liczbie 3.331.668 w przedziale cenowym 38,4000 – 49,9850 złotych (ok. 10,35 – 13,51 USD). Nabyte akcje Huuuge Inc. zostały rozpoznane jako zmniejszenie kapitału własnego (akcje własne) w łącznej wysokości 43.976

HUUUGE INC. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej). Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

tysięcy USD, obliczonej jako liczba odkupionych akcji pomnożona przez cenę za akcję powiększoną o wynagrodzenie wypłacone Menadżerowi Stabilizującemu stanowiące koszt transakcyjny tej transakcji kapitałowej.

● Wykonanie opcji na akcje

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku przed podziałem akcji zostały wykonane 6.411 opcji na akcje (ekwiwalent 32.055 opcji po podziale akcji) posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji, w wyniku czego wyemitowano akcje zwykłe z różnicą pomiędzy ceną wykonania zapłaconą przez pracownika a wartością nominalną akcji rozpoznaną jako nadwyżka ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (prezentowane w ramach "Kapitału zapasowego") w wysokości 3 tysiące USD (4 tysiące USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku). Cena wykonania została zapłacona przez pracowników w gotówce.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku miała miejsce następująca transakcja na akcjach uprzywilejowanych:

● Na podstawie umowy zakupu akcji z dnia 29 stycznia 2020 roku, RP II HGE LLC (Raine) zakupił od Huuuge Inc. 490.167 akcji uprzywilejowanych za zapłatę gotówkową w wysokości 9.681 tysięcy USD (19,75 USD za akcję). RP II HGE LLC nabył 248.897 akcji uprzywilejowanych serii A, 168.005 akcji uprzywilejowanych serii B oraz 73.265 akcji uprzywilejowanych serii C. Akcje te zostały zakupione i nieumorzone przez Huuuge Inc. z funduszy koreańskich w grudniu 2019 roku za tą samą cenę 19,75 USD za akcję i prezentowane w linii "Akcje własne".

Akcjonariusz	Seria	Liczba odkupionych akcji	Cena odsprzedaży
RP II HGE LLC (Raine)	A	248.897	4.916
RP II HGE LLC (Raine)	B	168.005	3.318
RP II HGE LLC (Raine)	C	73.265	1.447
Razem		490.167	9.681

Warunki przypisane akcjom uprzywilejowanym będącym przedmiotem opisanych powyżej transakcji nie uległy zmianie. W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku Spółka nie wypłaciła dywidend. Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku nie zadeklarowano żadnych dywidend.

11. Umowy dotyczące płatności w formie akcji

Szczegółowy opis oraz wycena do wartości godziwej motywacyjnego programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach posiadanego przez Spółkę tj. ESOP, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Ruchy na opcjach na akcje od dnia ich przyznania były następujące (średnie ważone ceny wykonania prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji
Bilans na dzień 1 stycznia	1.435.584	12,01
Zrealizowane w ciągu okresu	(6.411)	0,45
Umorzone w ciągu okresu	(2.056)	4,15
Wszystkie opcje przed podziałem akcji	1.427.117
Wszystkie opcje po podziale akcji	7.135.585
Przyznane w ciągu okresu	235.000	3,72
Umorzone w ciągu okresu	(46.350)	2,81
Zrealizowane w ciągu okresu	(980.286)	0,70
Wygasłe w ciągu okresu	(15.480)	0,83
Bilans na dzień 30 czerwca	6.328.469	2,73

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji
Bilans na dzień 1 stycznia	919.010	6,21
Przyznane w ciągu okresu	304.005	15,03
Umorzone w ciągu okresu	(11.086)	7,99
Zrealizowane w ciągu okresu	(18.653)	0,24
Wygasłe w ciągu okresu	(839)	4,15
Bilans na dzień 30 czerwca	1.192.437	8,54

Na dzień 30 czerwca 2021 roku (po podziale akcji) istniało 2.619.213 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 1,93 USD na akcję. Na dzień 30 czerwca 2020 roku (przed podziałem akcji) istniało 626.103 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 4,17 USD na akcję.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku, przed podziałem akcji 6.411 akcji zwykłych (ekwiwalent 32.055 akcji zwykłych po podziale akcji) zostało wyemitowanych jako rezultat programu opcji na akcje rozliczanego w instrumentach kapitałowych oraz 980.286 akcji własnych zostanie wydanych po dacie zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, szczegóły zostały opisane w Nocie 15 Zdarzenia po dniu bilansowym. Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które nie zostały wydane na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały ujęte jako zobowiązanie wobec pracowników. W wyniku tej transakcji powstała różnica pomiędzy zmianą zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku a zmianą zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 w wysokości 685 tysięcy USD.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku, tj. przed podziałem akcji, 18.653 akcji zwykłych zostało wyemitowanych jako rezultat programu opcji na akcje rozliczanego w instrumentach kapitałowych .

Poza opisanymi powyżej umowami dotyczącymi płatności w formie akcji, Spółka ujmuje wynagrodzenie warunkowe w formie akcji jako wynik transakcji nabycia jednostki zależnej, które miało miejsce 16 lipca 2020 roku. Na potrzeby wyceny wynagrodzenia warunkowego, wartość godziwa akcji zwykłej na dzień 31 grudnia 2020 roku została oszacowana na 54,53 USD (przed podziałem akcji). Na dzień 31 grudnia 2020 roku całkowita szacunkowa liczba akcji dla których uprawnienia zostaną nabyte wynosiła 46.213 akcji. Po podziale akcji opisanym w nocie 10 Kapitał podstawowy, oraz w związku ze wzrostem wartości godziwej ceny akcji na dzień 30 czerwca 2021 roku (9,52 USD) łączna wartość akcji dla których uprawnienia zostaną nabyte w trakcie okresu 3 lat po transakcji została oszacowana w wysokości 67.378 akcji na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Wrażliwość całkowitej liczby akcji, które mają zostać przekazane byłym właścicielom w okresie 3 lat od daty transakcji na zmianę wartości godziwej ceny akcji w przyszłości lub szacowanej kwoty wynagrodzenia z tytułu wyników przedstawiono poniżej (wszystkie inne dane wsadowe pozostają niezmienione):

Dane wsadowe	Założenia	Racjonalna zmiana +10% / (- 10%)
Cena akcji	Szacowana przyszła wartość godziwa akcji (metodyka wyceny akcji została określona w Umowie Kupna i Sprzedaży, w oparciu o wartość Huuuge Inc.), na podstawie której wyliczona zostanie liczba akcji, jakie zostaną nabyte. Na dzień 30 czerwca 2021 roku, wartość akcji zwykłej w wysokości 9,52 USD została użyta jako podstawa kalkulacji ilości akcji, jakie zostaną nabyte.	+10% = (6.125) akcje - zmniejszenie liczby -10% = 7.486 akcje – zwiększenie liczby
Szacunkowa kwota wynagrodzenia	W oparciu o szacunek dokonany na dzień 30 czerwca 2021 roku, szacunkowa przyszła kwota wynagrodzenia wynosi 641 tysięcy USD.	+10% = 6.738 akcje – zwiększenie liczby -10% = (6.738) akcje - zmniejszenie liczby

Łączne koszty związane z umowami dotyczącymi płatności w formie akcji za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku obejmują ESOP w kwocie 231 tysięcy USD. Ten koszt obejmuje ESOP pana Antona Gauffina w kwocie 185 tysięcy

USD, szczegóły dotyczące transakcji są opisane poniżej. Łączne koszty związane z umowami dotyczącymi płatności w formie akcji za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku obejmują ESOP w kwocie 81 tysięcy USD. Koszty te zostały alokowane do pozycji "Koszty ogólnego zarządu" w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Szczegóły dotyczące kosztów świadczeń pracowniczych znajdują się w nocie 7 Koszty operacyjne oraz w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. Wynagrodzenie warunkowe w kwocie 33 tysięcy USD zostało ujęte w aktywach Spółki w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz drugostronnie jako zwiększenie kapitału z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach.

Efekt wyceny do wartości godziwej uprawnień przyznanych pracownikom jednostek zależnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 został ujęty w aktywach Spółki w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych" w kwocie 4.823 tysięcy USD (1.000 tysięcy USD za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020) – szczegółowe informacje na temat wzrostu inwestycji w jednostkach zależnych znajdują się w nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych.

Ponadto 19 marca 2021 roku Rada Dyrektorów przyjęła rekomendację Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczych ("Wniosek"). Od tej daty Pan Anton Gauffin rozpoczął świadczenie usług w zamian za przyznane opcje na akcje ("data rozpoczęcia świadczenia usług").

Wniosek został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów w dniu 9 września 2021 roku, a umowa została podpisana w dniu 10 września 2021 roku.

Zgodnie z przyjętym Wnioskiem, wynagrodzenie pana Antona Gauffina, zajmującego stanowiska Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz Sekretarza Spółki, składać się będzie wyłącznie z opcji na akcje. Cena wykonania wszystkich opcji wynosi 50 PLN, cena za akcję w ramach pierwszej oferty publicznej.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

• (i) 50.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunek ten zostanie spełniony przez pana Antona Gauffina.
• (ii) 75.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunki te zostaną spełnione.
• (iii) 375.000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Spółki zakłada że oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje e o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

12. Uzgodnienie przepływów pieniężnych

Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych w wysokości 7.097 tysięcy USD jak zaprezentowano w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku obejmują 4.857 tysięcy USD ujętych jako zmniejszenie kapitału własnego oraz 2.240 tysięcy USD ujętych w rachunkach zysków i strat (za rok zakończony 31 grudnia 2020 oraz okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku).

13. Zobowiązania warunkowe

Podatkowe zobowiązania warunkowe

Rozliczenia podatkowe są przedmiotem przeglądu i dochodzenia przeprowadzanego przez organy podatkowe, które są uprawnione do nakładania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Przepisy podatkowe w Stanach Zjednoczonych, ulegają w ostatnim czasie zmianom, co może prowadzić do wystąpienia niejasności i niespójności. Ponadto często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów.

Organy podatkowe mogą retrospektywnie badać zapisy księgowe: przez 3 lata w Stanach Zjednoczonych (i do 6 lat w przypadku istotnych błędów). W związku z tym Spółka może podlegać dodatkowym obowiązkom podatkowym, które mogą powstać w wyniku kontroli podatkowych. Rada Dyrektorów uważa, że nie ma potrzeby ujmowania rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko w tym zakresie, ponieważ w ich ocenie nie ma takich niepewnych pozycji podatkowych, dla których byłoby prawdopodobne, że organ podatkowy nie zaakceptuje ujęcia podatkowego zastosowanego przez Spółkę.

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres obrotowy:

	za okres 6 miesięcy zakończony Niebadane	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Pozostałe przychody operacyjne	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
	30 czerwca 2021	19.724	-	-	-
Huuuge Global Ltd	30 czerwca 2020	13.045	-	-	37
	30 czerwca 2021	-	-	-	22
Huuuge Digital Ltd	30 czerwca 2020	-	-	-	22
	30 czerwca 2021	-	-	308	-
Huuuge Games Sp. z o.o.	30 czerwca2020	-	-	-	-
	30 czerwca 2021	-	-	-	-
Huuuge Tap Tap Games Ltd	30 czerwca 2020	-	-	-	-
	30 czerwca 2021	-	-	-	-
Huuuge Labs Gmbh	30 czerwca2020	-	-	-	-
	30 czerwca2021	-	-	256	-
Coffee Break Games Ltd	30 czerwca2020	-	-	-	-
Razem za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)		19.724	-	564	22
Razem za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)		13.045	-	-	59

Podmiot powiązany	Na dzień 30 czerwca 2021(niebadane) oraz na dzień 31 grudnia 2020 (badane)	Należności handlowe od podmiotów powiązanych	Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Huuuge Global Ltd	30 czerwca2021	4.088	-	-
	30 czerwca2020	15.071	-	-
	30 czerwca2021	-	-	1.509
Huuuge Digital Ltd	31 grudnia 2020	-	-	1.487
	30 czerwca2021	-	304	-
Huuuge Games Sp. z o.o.	31 grudnia 2020	-	-	-
	30 czerwca2021	-	-	-
Huuuge Tap Tap Games Ltd	31 grudnia 2020	-	1	-
	30 czerwca2021	-	-	-
Huuuge Labs Gmbh	31 grudnia2020	-	1	-
	30 czerwca 2021	-	256	-
Coffee Break Games Ltd	31 grudnia 2020	-	-	-
Razem na dzień 30 czerwca 2021(niebadane)		4.088	560	1.509
Razem na dzień 31 grudnia 2020 (badane)	15.071	2	1.487

Całkowite przychody ze sprzedaży brutto w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku wyniosły odpowiednio 19.724 tysiące USD oraz 13.045 tysięcy USD. Koszt refakturowanych usług w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku wyniósł odpowiednio 17.678 tysięcy USD i 12.117 tysięcy USD, co skutkuje przychodami ze sprzedaży netto prezentowanymi w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kwocie 2.046 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku roku oraz 928 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku.

Dodatkowo, transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują transakcje z kadrą kierowniczą. Wynagrodzenie kadry kierowniczej składa się z wynagrodzenia podstawowego, premii oraz wynagrodzenia opartego o wyniki finansowe, oraz płatności w formie akcji w łącznej wysokości 5.106 tysięcy USD za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz 2.483 tysięcy USD za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku. Szczegóły są przedstawione w nocie 21 Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

15. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2021 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia poza opisanym poniżej.

Wydanie akcji własnych z tytułu opcji zrealizowanych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku

Po dniu 30 czerwca 2021 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, Spółka wydała pracownikom 980.286 akcji własnych w zamian za opcje zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku w ramach programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach przedstawionego

w nocie 11 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Wydanie akcji zostanie zaprezentowane jako przeniesienie z akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał zakładowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona zostanie liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

Zmiany programów płatności w formie akcji

W dniu 1 lipca 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła zmniejszenie liczby niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji o 847.856 akcji z uwagi na fakt, iż w zamian za opcje zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku zostaną wydane akcje własne.

W dniu 9 sierpnia 2021 roku Rada dyrektorów zatwierdziła zwiększenie liczby niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji o dodatkowe 5.897.271 akcji.

Po powyższych zmianach liczba niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji wynosi 13.244.435 akcji na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji.

Przyznanie opcji na akcje

W dniu 9 sierpnia 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła przyznanie 3.523.764 opcji na akcji w ramach programu płatności w formie akcji ze średnią ważoną ceną wykonania opcji na poziomie 9,55 USD.

Utworzenie nowego podmiotu powiązanego

W dniu 1 lipca 2021 roku utworzona została nowa spółka o nazwie Huuuge UK Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, której jedynym akcjonariuszem jest spółka Huuuge Inc. Podmiot został utworzony z kapitałem zakładowym w wysokości 250 tysięcy GBP, a środki pieniężne na pokrycie wyemitowanego przez tę spółkę kapitału zakładowego zostaną wniesione po zakończeniu procedury zakładania rachunku bankowego Nowy podmiot powstał w Wielkiej Brytanii w celu rozszerzenia międzynarodowej obecności Grupy.