Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Huuuge Inc.

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Spis treści

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale	5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
1.	Informacje ogólne	9
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10
3.	Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów	10
4.	Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki	12
5.	Przychody	12
6.	Koszty operacyjne	15
7.	Przychody i koszty finansowe	17
8.	Podatek dochodowy	18
9.	Wartości niematerialne	19
10.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21
11.	Zysk przypadający na jedną akcję	21
12.	Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych	23
13.	Kapitał podstawowy	24
14.	Umowy dotyczące płatności w formie akcji	28
15.	Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C	31
16.	Leasing	32
17.	Uzgodnienie przepływów pieniężnych	33
18.	Rezerwy	34
19.	Zobowiązania warunkowe	35
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	35
21.	Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin	35
22.	Wpływ COVID-19	36
23.	Zdarzenia po dniu bilansowym	37

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

(wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	5	193.234	164.993
Koszt własny sprzedaży	6	(56.807)	(49.795)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		136.427	115.198
Koszty sprzedaży i marketingu	6	(82.538)	(47.724)
z tego Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	6	(73.914)	(41.270)
z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	6	(8.624)	(6.454)
Koszty prac badawczo-rozwojowych	6	(15.867)	(13.654)
Koszty ogólnego zarządu	6	(20.133)	(10.232)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		(145)	(245)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		17.744	43.343

Przychody finansowe	7	-	471
Koszty finansowe	7	(43.053)	(11.560)
Zysk/(strata) brutto		(25.309)	32.254

Podatek dochodowy	8	(3.126)	(5.266)
Zysk/(strata) netto za okres		(28.435)	26.988

Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą ulec przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(42)	(389)
Inne całkowite dochody razem		(42)	(389)

Całkowity dochód/(strata) za okres		(28.477)	26.599

Zysk/(strata) przypadający na:
właścicieli jednostki dominującej		(28.435)	26.988
udziały niekontrolujące			-

Całkowity dochód przypadający na:
właścicieli jednostki dominującej		(28.477)	26.599
udziały niekontrolujące			-

Zysk/(strata) na akcję (w USD)
Podstawowy	11	(0,38)	0,48
Rozwodniony	11	(0,38)	0,43

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 2.627 2.703 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 16 6.607 8.646 Wartość firmy 2.747 2.838 Aktywa niematerialne 9 40.641 1.459 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1.660 899 Pozostałe aktywa długoterminowe 1.292 802 Aktywa trwałe razem 55.574 17.347 Aktywa obrotowe Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 35.889 29.226 Należności z tytułu podatku dochodowego 555 1.101 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 180.352 94.158 Aktywa obrotowe razem 216.796 124.485 272.370 Aktywa razem 141.832 Kapitał własny Kapitał podstawowy 13 2 2 Akcje własne 13 (43.976) (33.994) Kapitał zapasowy 344.498 14.814 Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na		Nota	Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2020 roku (badane)






















	akcjach	14	13.140	8.052
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1.257 1.299
Zyski zatrzymane/(skumulowane straty) (114.616) (86.181)
Kapitał własny razem 200.305 (96.008)
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki 200.305 (96.008) dominującej
Udziały niekontrolujące - -

Zobowiązania długoterminowe Akcje uprzywilejowane 15 - 176.606
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 16 4.671 6.282
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 131
4.671 Zobowiązania długoterminowe razem 183.019

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 58.479 37.797
zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2.651 3.360
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 3.684 3.126
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 16 2.580 2.779
Rezerwy pozostałe 18 - 7.759
67.394 Zobowiązania krótkoterminowe razem 54.821
Kapitały i zobowiązania razem 272.370 141.832

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)		2	(33.994)	14.814	8.052	(86.181)	1.299	(96.008)	-	(96.008)
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	(28.435)	-	(28.435)	-	(28.435)
Inne całkowite dochody - zyski/(straty) z tyt. różnic kursowych		-	-	-	-	-	(42)	(42)	-	(42)
Całkowity dochód za okres		-	-	-	-	(28.435)	(42)	(28.477)	-	(28.477)
Emisja akcji/ (odkup akcji własnych)	13	0	(43.976)	152.929	-	-	-	108.953	-	108.953
Realizacja opcji na akcje	13, 14	-	-	3	-	-	-	3	-	3
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	14	-	-	-	5.055	-	-	5.055	-	5.055
Wynagrodzenie warunkowe – wartość świadczonych usług	14	-	-	-	33	-	-	33	-	33
Konwersja akcji uprzywilejowanych	15	0	-	215.603	-	-	-	215.603	-	215.603
Umorzenie akcji własnych	13	-	33.994	(33.994)	-	-	-	-	-	-
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych		-	-	(4.857)	-	-	-	(4.857)	-	(4.857)
Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)		2	(43.976)	344.498	13.140	(114.616)	1.257	200.305	-	200.305

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)		2	(36.604)	13.725	4.294	(2.052)	808	(19.827)	-	(19.827)
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	26.988	-	26.988	-	26.988
Inne całkowite dochody - zyski/(straty) z tyt. różnic kursowych		-	-	-	-	-	(389)	(389)	-	(389)
Całkowity dochód za okres		-	-	-	-	26.988	(389)	26.599	-	26.599
Emisja akcji/ (odkup akcji własnych)	13	0	8.234	-	-	-	-	8.234	-	8.234
Realizacja opcji na akcje	13, 14	-	-	4	-	-	-	4	-	4
Nabycie spółki zależnej (płatność w formie wydania akcji własnych)		-	315	113	-	-	-	428	-	428
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	14	-	-	-	1.081	-	-	1.081	-	1.081
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)		2	(28.055)	13.842	5.375	24.936	419	16.519	-	16.519

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(25.309)	32.254
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	6	3.144	1.219
(Przychody)/koszty finansowe netto		3.105	(275)
(Zyski)/straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		863	(19)
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	14	5.088	1.081
Ponowna wycena i inne koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu akcji uprzywilejowanych	7	38.997	11.467
Pozostałe korekty		124	-
Zmiany w kapitale obrotowym netto:
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(7.153)	(10.002)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań krótkoterminowych	17	(7.793)	6.778
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów		(709)	(525)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu pozostałych rezerw	18	(7.759)	478
Pozostałe zmiany		-	450

Środki pieniężne z działalności operacyjnej		2.598	42.906
Podatek dochodowy zapłacony		(2.407)	(121)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		191	42.785

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(596)	(668)
Wydatki na oprogramowanie		(1.881)	(430)
Nabycie jednostek zależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych		-	(1.064)
Nabycie praw własności intelektualnej		(9.500)	-
Odsetki otrzymane		-	70
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(11.977)	(2.092)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy brutto z emisji akcji zwykłych w ramach oferty publicznej	13	152.929	-
Wykonanie opcji stabilizacji	13	(43.976)	-
Koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych		(7.097)	-
Strata na walutowym kontrakcie terminowym	7	(2.662)	-
Wpływy z emisji akcji zwykłych i akcji serii A i B	13	-	8.234
Wpływy z emisji akcji serii C	13	-	1.447
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	16	(1.377)	(1.005)
Odsetki zapłacone	16	(353)	(93)
Wykonanie opcji na akcje		688	4
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		98.152	8.587

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		86.366	49.280
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		(172)	(106)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		94.158	26.270
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		180.352	75.444

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Huuuge Inc. (zwana dalej "Spółką", "jednostką dominującą") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904, a siedziba główna Spółki mieści się w Las Vegas, Nevada, 2300 W. Sahara Ave., Suite 800, NV 89102.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11 lutego 2015 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku Grupa Huuuge Inc. (Spółka i jej spółki zależne zwane dalej "Grupą") składała się z jednostki dominującej i jej jednostek zależnych, jak podano poniżej.

			Procentowy udział Spółki w kapitale
Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2020 roku (badane)
Huuuge Games Sp. z o.o.	Szczecin, Polska	produkcja i obsługa gier	100%	100%
Huuuge Global Ltd	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Labs GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier, R&D	100%	100%
Huuuge Digital Ltd	Tel Awiw, Izrael	produkcja gier, R&D	100%	100%
Huuuge Tap Tap Games Ltd	Hong Kong	produkcja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Publishing Ltd	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Coffee Break Games Ltd	Larnaka, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Mobile Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Billionaire Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Coffee Break Games United Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Fun Monkey Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Playable Platform B.V.	Amsterdam, Holandia	tworzenie reklam	100%	100%
Double Star Oy	Vantaa, Finlandia	produkcja gier	100%	100%
Huuuge Pop GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy są:

produkcja gier mobilnych w modelu free-to-play (formuła udostępniania gier niewymagająca płatności za pobranie gry ani płacenia abonamentu),
pozyskiwanie użytkowników i dystrybucja gier mobilnych.

Działalność Grupy nie podlega istotnym sezonowym ani cyklicznym trendom.

Skład Rady Dyrektorów na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rada Dyrektorów Spółki składa się z Prezesa, który jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym oraz z dyrektorów niewykonawczych.

Dyrektorzy są powoływani na roczną kadencję i pełnią swoje funkcje do czasu należytego wyboru następców. Posiadacze uprzywilejowanych akcji mają prawo mianować niektórych dyrektorów.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Prezesem oraz Dyrektorem Generalnym (wykonawczym) jest Pan Anton Gauffin.

W dniu 3 lutego 2021 roku, wybrani zostali następujący dyrektorzy niewykonawczy i po tej zmianie, na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania dyrektorami nie wykonawczymi byli:

Henric Suuronen, dyrektor,
Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor,
John Salter, dyrektor,
Rod Cousens, dyrektor.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 31 czerwca 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Radę Dyrektorów w dniu 13 września 2021 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych serii C, które były wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

3. Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów

MSSF obejmują wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się proces wprowadzania MSSF w UE oraz operacje prowadzone przez Grupę, MSSF mające zastosowanie do niniejszego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Huuuge, Inc. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (wszystkie kwoty w tabelach w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej).

sprawozdania finansowego mogą różnić się od MSSF zatwierdzonych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie przyjęła wcześniej żadnych nowych standardów, które zostały już opublikowane i przyjęte przez Unię Europejską i które powinny być stosowane w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

Nowe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i Interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości na czas nieokreślony;
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020) - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzony przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSSF 16: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (wydany 31 marca 2021 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później;
Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (wydany 6 maja 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

● Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Nie oczekuje się, że powyższe standardy i zmiany będą miały istotny wpływ na Grupę w bieżącym lub przyszłych okresach sprawozdawczych oraz na dające się przewidzieć przyszłe transakcje.

4. Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących od dnia 1 stycznia 2021 roku i później. Grupa nie zastosowała wcześniej żadnego standardu, interpretacji ani zmiany, która została wydana, ale nie weszła jeszcze w życie.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, istotne osądy i szacunki, które zostały przyjęte przez kierownictwo w ramach stosowanych zasad (polityk) rachunkowości Grupy były stosowane w sposób spójny we wszystkich okresach sprawozdawczych.

5. Przychody

Działalność firmy Huuuge obejmująca rozwój i sprzedaż gier na urządzenia mobilne jest prowadzona na poziomie globalnym, a zarówno gry, jak i kanały sprzedaży są takie same, niezależnie od tego, gdzie ulokowani są gracze (konsumenci). Kierownictwo ocenia i monitoruje przychody Grupy w odniesieniu do każdej gry, ale nie alokuje wszystkich kosztów, aktywów i zobowiązań oraz nie dokonuje pomiaru wyników operacyjnych na poszczególne gry. Zdaniem kierownictwa, działalność, wyniki finansowe i sytuacja finansowa Grupy nie mogą zostać podzielone na segmenty w taki sposób, który poprawiłby zdolność do analizy i zarządzania Spółką. Dyrektor Generalny jest głównym podmiotem podejmującym decyzje operacyjne i z tego powodu to właśnie on analizuje skonsolidowaną sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy jako całości, w związku z czym ustalono, że Grupa stanowi jeden segment operacyjny ("mobilne gry online").

Kierownictwo Grupy monitoruje wyniki operacyjne w skali całej Grupy w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów i oceny wyników.

Przychody Grupy z tytułu umów z klientami obejmują przychody generowane przez zakupy w aplikacji (przychody z gier (mikropłatności) oraz z reklam w aplikacji (reklamy) i zostały zaprezentowane poniżej:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przychody z gier (mikropłatności)	185.851	162.928
Reklamy	7.383	2.065
Przychody razem	193.234	164.993

Przychody Grupy są ujmowane w czasie, niezależnie od produktu i regionu geograficznego.

W przypadku gier, cena transakcji jest przedpłacona przez klientów w momencie zakupu wirtualnych monet w celu umożliwienia kontynuacji gry; płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy, prezentowanego w śródrocznym

skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Kwoty zaprezentowane jako "Rozliczenie międzyokresowe przychodów" ujmuje się jako przychody średnio w ciągu 2 dni.

W przypadku gier, kwota ujmowana jako "Rozliczenie międzyokresowe przychodów" na dzień bilansowy stanowi również łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które na koniec okresu sprawozdawczego są niewykonane (lub częściowo niewykonane).

W przypadku reklam, Grupa nie ujawnia łącznej kwoty ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań z tytułu wykonania świadczenia, które na koniec okresu sprawozdawczego są niewykonane (lub częściowo niewykonane) przy użyciu praktycznego rozwiązania dozwolonego zgodnie z MSSF 15, tj. Grupa ma prawo do otrzymania zapłaty od klienta w kwocie, która odpowiada bezpośrednio wartości wykonanej dotychczas usługi.

Poniżej zaprezentowany został podział przychodów na główne grupy produktów:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Huuuge Casino	111.309	101.235
Billionaire Casino	59.073	55.726
Traffic Puzzle*	15.887	4.235
Pozostałe gry	6.965	3.797
- w tym gry opracowane przez zewnętrznych deweloperów na podstawie umów publishingowych	340	415
Przychody razem	193.234	164.993

*Przychody Traffic Puzzle obejmują przychody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, tj. przychody z tytułu umów publishingowych oraz przychody po nabyciu gry. Przychody Traffic Puzzle obejmują przychody z tytułu umów publishingowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Grupa zajmuje się dystrybucją gier własnych oraz gier opracowanych przez inne firmy. W większości przypadków Grupa jest właścicielem aplikacji i jest w pełni odpowiedzialna za jej przyszłe aktualizacje oraz rozwój. W niektórych przypadkach Grupa dystrybuuje aplikacje gier mobilnych zewnętrznych twórców, z którymi współpracuje na podstawie umów publishingowych (umów na wydawanie gier) zawartych w latach 2019-2020. Umowa publishingowa zapewnia Grupie wyłączne prawo do dystrybucji, marketingu i obsługi gier opracowanych przez zewnętrznych twórców oraz do czerpania korzyści ze sprzedaży wirtualnych monet użytkownikom końcowym. Grupa ponosi ostateczną odpowiedzialność za dostarczenie gry klientowi i jest uprawniona do ustalania cen wirtualnych monet pobieranych od użytkownika końcowego, a także do autoryzowania aktualizacji i modyfikacji gier. W rezultacie, w tej sytuacji Grupa występuje jako zleceniodawca (pryncypał) w relacjach z deweloperami oraz w transakcjach sprzedaży gier do klientów. Będąc zleceniodawcą (pryncypałem), Grupa prezentuje przychody z aplikacji w ujęciu brutto.

Przychody były generowane w następujących krajach:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Stany Zjednoczone	117.122	97.495
Niemcy	13.970	10.965
Kanada	6.273	4.900
Wielka Brytania	5.880	4.966
Francja	5.427	5.074
Japonia	5.167	3.979
Holandia	4.599	3.913
Australia	3.781	3.525
Polska	3.406	3.405
Szwajcaria	2.388	2.143
Włochy	1.880	1.785
Taiwan	1.714	1.768
Republika Południowej Afryki	1.420	1.647
Rosja	1.313	1.451
Pozostałe	18.894	17.977
Przychody razem	193.234	164.993

Powyższe informacje są najlepszymi szacunkami kierownictwa, ponieważ w przypadku niektórych źródeł przychodów podział geograficzny nie jest możliwy. Alokacja przychodów do regionów zależy od lokalizacji poszczególnych odbiorców końcowych. Żaden indywidualny klient końcowy, z którym Grupa zawiera transakcje, nie miał co najmniej 10% udziału w całkowitych przychodach Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku. Przychody są generowane przez kilka platform dystrybucyjnych, takich jak Apple App Store, Google Play, Facebook i Amazon App Store.

6. Koszty operacyjne

Za okres zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku koszty operacyjne, administracyjne i marketingowe obejmują:

		Koszt własny sprzedaży	Koszty sprzedaży i marketingu:
Koszty według rodzaju	Razem		z tego Kampanie marketingowe – pozyskiwanie użytkowników	z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	Koszty prac badawczo rozwojowych	Koszty ogólnego zarządu
Opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych	56.204	56.204	-	-	-	-
Opłaty na rzecz zewnętrznych deweloperów	666	-	-	-	666	-
Koszty serwerów	603	603	-	-	-	-
Zewnętrzne usługi marketingowe i sprzedażowe	76.241	-	73.914	2.327	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	26.538	-	-	5.774	13.517	7.247
Program świadczeń pracowniczych oparty na akcjach	5.091	-	-	523	928	3.640
Amortyzacja	3.144	-	-	-	-	3.144
Usługi prawne i finansowe	2.935	-	-	-	-	2.935
Podróże służbowe	80	-	-	-	-	80
Utrzymanie nieruchomości i usługi zewnętrzne	777	-	-	-	-	777
Pozostałe koszty rodzajowe	3.066	-	-	-	756	2.310
Koszty według rodzaju razem	175.345	56.807	73.914	8.624	15.867	20.133

Za okres zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku koszty operacyjne, administracyjne i marketingowe obejmują:

			Koszty sprzedaży i marketingu:
Koszty według rodzaju	Razem	Koszt własny sprzedaży	z tego Kampanie marketingowe – pozyskiwanie użytkowników	z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	Koszty prac badawczo rozwojowych	Koszty ogólnego zarządu
Opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych	49.234	49.234	-	-	-	-
Opłaty na rzecz zewnętrznych deweloperów	2.252	-	-	-	2.252	-
Koszty serwerów	561	561	-	-	-	-
Zewnętrzne usługi marketingowe i sprzedażowe	43.340	-	41.270	2.070	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	19.637	-	-	4.232	10.648	4.757
Program świadczeń pracowniczych oparty na akcjach	1.081	-	-	152	307	622
Amortyzacja	1.219	-	-	-	-	1.219
Usługi prawne i finansowe	1.769	-	-	-	-	1.769
Podróże służbowe	217	-	-	-	-	217
Utrzymanie nieruchomości i usługi zewnętrzne	511	-	-	-	-	511
Pozostałe koszty rodzajowe	1.584	-	-	-	447	1.137
Koszty według rodzaju razem	121.405	49.795	41.270	6.454	13.654	10.232

W przypadku sprzedaży aplikacji mobilnych zewnętrznych deweloperów Grupa ponosi koszty opłat na ich rzecz na podstawie podpisanych umów publishingowych. Chociaż umowy publishingowe zapewniają Grupie wyłączne prawo do użytkowania gier, możliwość użytkowania tych gier jest uzależniona od przyszłych usług świadczonych przez zewnętrznych deweloperów, za autoryzacją i zgodą Grupy. Zgodnie z zapisami umów publishingowych, zewnętrzni deweloperzy są zobowiązani do ciągłego rozwoju i doskonalenia gry w celu zwiększenia jej funkcjonalności oraz do świadczenia usług serwisowych. W rezultacie, umowy z zewnętrznymi deweloperami mają po części charakter umowy niewykonanej, ponieważ przyszłe rozbudowy aplikacji nie istnieją w momencie zawarcia umowy oraz nie powstaje żadna odpowiedzialność wobec dewelopera do czasu wykonania przez niego usług określonych w umowach publishingowych. Jednakże, opłaty uzgodnione przez Grupę i deweloperów są zwykle ustalane w odniesieniu do całego zakresu przyrzeczeń zawartych w umowie, tj. nie ma podziału wynagrodzenia między cenę zakupu zapłaconą za prawo do użytkowania gry i przyszłe usługi dodatkowe (rozwoju aplikacji oraz obsługę serwisową). Grupa nie jest w stanie wiarygodnie rozróżnić nakładów poniesionych w związku z prawem do gry (tj. licencją) od płatności za rozwój aplikacji oraz obsługę serwisową, w związku z czym wydatki poniesione przez Grupę z tytułu umów publishingowych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia, bez rozpoznania zobowiązania na dzień podpisania umowy. Opłaty te są ujawniane w linii "Opłaty na rzecz zewnętrznych deweloperów".

Przyszłe miesięczne wydatki związane z umowami publishingowymi, które były zawarte przez Grupę na dzień 30 czerwca 2021 roku wynoszą 95 tysięcy USD (178 tysięcy USD na dzień 30 czerwca 2020 roku). Powyższe zobowiązania obejmują opłaty stałe zakontraktowane w umowach publishingowych i nie obejmują płatności zmiennych, które są oparte na przyszłych przepływach pieniężnych ze sprzedaży gier oraz przyszłych opłat deweloperskich podlegających ustaleniom dotyczącym zakresu usług pomiędzy stronami.

Pozostałe koszty rodzajowe obejmują koszty IT, koszty floty samochodowej oraz usług rekrutacyjnych.

7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Przychody z tytułu różnic kursowych netto	-	401
Przychody z tytułu odsetek	-	66
Pozostałe przychody finansowe	-	4
Przychody finansowe razem	-	471

Przychody finansowe obejmują głównie odsetki uzyskane od inwestycji w fundusze rynku pieniężnego oraz od lokat bankowych.

Koszty finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Wycena akcji zaklasyfikowanych jako zobowiązania długoterminowe	38.997	11.467
Strata na walutowym kontrakcie terminowym	2.662	-
Straty z tytułu różnic kursowych netto	1.040	-
Koszty odsetek	354	93
Koszty finansowe razem	43.053	11.560

Koszty finansowe obejmują głównie wycenę akcji uprzywilejowanych z serii C (przed konwersją na akcje zwykłe) zaklasyfikowanych jako zobowiązania długoterminowe w kwotach 38.997 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku (11.467 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku). W dniu 5 lutego 2021 roku akcje uprzywilejowane serii C zostały przekonwertowane na akcje zwykłe. Więcej informacji znajduje się w nocie 13 Kapitał podstawowy oraz w nocie 15 Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C.

Przed rozpoczęciem pierwszej oferty publicznej Spółka zawarła walutowy kontrakt terminowy typu forward uwarunkowany przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej. Po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej Spółka uzyskała wpływy netto z emisji akcji zwykłych przeliczone na USD po kursie PLN/USD, określonym w kontrakcie terminowym. Zgodnie z wybraną polityką Grupy zyski lub straty z kontraktów terminowych typu forward są prezentowane jako przychody lub koszty finansowe. W dniu rozliczenia kontraktu została poniesiona strata w wysokości 2.662 tysiące USD, prezentowana w pozycji "Koszty finansowe" śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Koszty odsetek zawierają koszty odsetkowe ujęte zgodnie z MSSF 16 dotyczące zobowiązań z tytułu umów leasingowych, a także odsetki bankowe.

8. Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy	4.018	5.674
Zmiana w odroczonym podatku dochodowym	(892)	(408)
Podatek dochodowy za okres	3.126	5.266

Spółki zależne podlegają opodatkowaniu z tytułu prowadzonej działalności w krajach, w których są zarejestrowane według stawek obowiązujących w tych jurysdykcjach. Podatek dochodowy jest ujmowany na podstawie szacunków kierownictwa dotyczących średniej ważonej efektywnej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej na cały rok obrotowy, z uwzględnieniem efektu podatkowego wyceny zobowiązania z tytułu akcji uprzywilejowanych serii C. Zastosowana stawka podatkowa w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku wynosi (12)% w porównaniu do 16% w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku. Stawka podatkowa w 2020 roku była wyższa ze względu na zmianę proporcji udziału wyniku netto Huuuge Inc. w wyniku Grupy oraz wyższego udziału kosztów niepodatkowych, tj. głównie wyceny akcji uprzywilejowanych serii C oraz kosztów programu motywacyjnego dla pracowników (ang. equity-settled stock option program, dalej "ESOP") w zysku przed opodatkowaniem.

9. Wartości niematerialne

	Prawa własności intelektualnej	Oprogramowanie wytworzone we własnym zakresie	Oprogramowanie nabyte	Nakłady na wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 roku	601	571	846	442	2.460
Nabycia	39.090	-	282	1.409	40.781
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	-	(442)	(442)
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	7	4	-	-	11
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2021 roku	39.698	575	1.128	1.409	42.810
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2021 roku	(70)	(563)	(368)	-	(1.001)
Amortyzacja za okres	(899)	(5)	(259)	-	(1.163)
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	(6)	1	-	(5)
Umorzenie na dzień 30 czerwca 2021 roku	(969)	(574)	(626)	-	(2.169)
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021 roku	531	8	478	442	1.459
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2021 roku, niebadane	38.729	1	502	1.409	40.641

	Prawa własności intelektualnej	Oprogramowanie wytworzone we własnym zakresie	Oprogramowanie nabyte	Nakłady na wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku	-	572	119	87	778
Nabycia	-	-	87	347	434
Nabycia w ramach połączenia jednostek	601	-	-	-	601
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	-	(55)	(55)
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	(1)	(8)	(14)	(23)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 roku	601	571	198	365	1.735
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2020 roku	-	(547)	(116)	-	(663)
Amortyzacja za okres	(10)	(14)	(5)	-	(29)
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30 czerwca 2020 roku	(10)	(561)	(121)	-	(692)
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2020 roku	-	25	3	87	115
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2020 roku, niebadane	591	10	77	365	1.043

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie zidentyfikowano żadnych przesłanek wskazujących na utratę wartości.

Nakłady na prace rozwojowe narzędzi wspomagających (tj. oprogramowanie), które spełniają kryteria kapitalizacji ujmowane są w pozycji "Nakłady na wartości niematerialne".

Koszty prac badawczo-rozwojowych, które nie spełniają kryteriów kapitalizacji wyniosły 15.867 tysięcy USD za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku i 13.654 tysiące USD za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku. Koszty te prezentowane są w oddzielnej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły zastawy ani zabezpieczenia na wartościach niematerialnych Grupy.

Nabycie gry Traffic Puzzle

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Huuuge Global Ltd. zawarła Umowę Nabycia Aktywów ("Umowa Nabycia Aktywów"). na mocy której Huuuge Global nabył od PICADILLA GAMES Adziński. Porzucek, Czerenkiewicz sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Picadilla") grę na urządzenia mobilne zwaną Traffic Puzzle, wraz z prawami i aktywami związanymi z nią, za kwotę 38.900 tysięcy USD ("Cena Nabycia").

Cena Nabycia zostanie zapłacona Picadilla w następujący sposób:

a) 9.500 tysięcy USD w terminie 10 dni roboczych od momentu podpisania Umowy Nabycia Aktywów (zapłacone na dzień 30 czerwca 2021 roku);

b) 25.000 tysięcy USD w terminie 15 dni roboczych po przekazaniu nabytych aktywów (niezapłacone na dzień 30 czerwca 2021 roku);

c) 4.400 tysięcy USD w terminie 15 dni roboczych po roku od przekazania nabytych aktywów (niezapłacone na dzień 30 czerwca 2021 roku).

Razem z zawarciem Umowy Nabycia Aktywów, Huuuge Global i Picadilla zawarli umowę dotyczącą utrzymania, wsparcia i rozwoju gry na urządzenia mobilne Traffic Puzzle, zawartą na okres do czasu przekazania nabytych aktywów (nie dłużej niż na 9 miesięcy od czasu podpisania Umowy Nabycia Aktywów).

Dodatkowo, Huuuge Global i Picadilla, zawarli umowę o świadczenie usług wsparcia, doradztwa i dzielenia się wiedzą w zakresie gry na urządzenia mobilne Traffic Puzzle przez okres 12 miesięcy rozpoczynający się w następnym dniu po dniu zakończenia procesu przekazywania nabytych aktywów. Na podstawie umowy o świadczenie usług Picadilla otrzyma 100 tysięcy USD.

Huuuge Global i Picadilla rozwiązali obecną Umowę o Wydawanie Gier (tzw. Umowę publishingową).

Biorąc pod uwagę szczegóły transakcji, tj. fakt że został nabyty jeden kluczowy składnik aktywów (nowa gra), który nie obejmuje zorganizowanej siły roboczej, Grupa na dzień transakcji rozpoznała ją jako nabycie aktywa (nie jako połączenie jednostek). Aby zintegrowany zespół działań i aktywów uznać za przedsięwzięcie, powinien on obejmować co najmniej wkłady i procesy stosowane do tych wkładów mające zdolność do wytworzenia produktów. Odpowiednie kryteria MSSF 3 w zakresie połączenia jednostek nie zostały spełnione, dlatego transakcja skutkowała rozpoznaniem dodatkowego składnika wartości niematerialnych w wysokości 38.900 tysięcy USD. Gra jest składnikiem aktywów o określonym okresie użytkowania. Na podstawie analizy wszystkich odpowiednich czynników szacowany okres użytkowania wynosi 10 lat.

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku nie obejmuje drugiej transzy w kwocie 25.000 tysięcy USD oraz trzeciej transzy w kwocie 4.400 tysięcy USD, które nie zostały jeszcze zapłacone.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany wartości innych wartości niematerialnych.

10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Na dzień 30 czerwca 2021 roku	Na dzień 31 grudnia 2020 roku
Środki pieniężne w kasie	1	2
Środki pieniężne w banku (rachunki bieżące)	104.683	86.887
Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego	15.668	7.269
Lokaty	60.000	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	180.352	94.158

Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego zostały zaklasyfikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych. Uzasadnienie zostało przedstawione w sprawozdaniu finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 Grupa posiadała lokatę bankową krótkoterminową w wysokości 60.000 tysięcy USD. Lokata jest płatna na żądanie, termin jej zapadalności wynosi 3 miesiące, dlatego jest to krótkoterminowa inwestycja o dużej płynności, łatwo wymienialna na określone kwoty środków pieniężnych, oraz podlega nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym lokata spełnia kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i została uznana za ekwiwalenty środków pieniężnych.

Na dzień 31 czerwca 2021 roku istniały środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 248 tysięcy USD (15 tysięcy USD na dzień 31 grudnia 2020).

11. Zysk przypadający na jedną akcję

Szczegółowa metodologia dotycząca kalkulacji podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Podstawowy zysk na akcję	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Wynik netto przedający właścicielom jednostki dominującej	[A]	(28.435)	26.988
Niepodzielony zysk (strata) przypadający/(a) posiadaczom akcji uprzywilejowanych serii A i B	[B]	(1.021)	6.890
Zysk (strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych	[C]=[A]-[B]	(27.414)	20.098

		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Średnioważona liczba akcji zwykłych*	[D]	72.805.021	42.046.428
Podstawowy zysk na akcję	[E] = [C]/[D]	(0,38)	0,48

*Średnioważona liczba akcji została skorygowana o zdarzenie podziału akcji, które miało miejsce 20 stycznia 2021 roku. Zgodnie z MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję, zdarzenie to wymagało skorygowania średnioważonej liczby akcji retrospektywnie we wszystkich prezentowanych okresach, w związku z czym dodatkowe akcje są traktowane jakby były wyemitowane w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku w celu zaprezentowania porównywalnego wyniku. W wyniku podziału akcji zarówno jedna akcja zwykła jak i jedna akcja uprzywilejowana zostały automatycznie przeklasyfikowane na odpowiednio pięć akcji zwykłych lub pięć akcji uprzywilejowanych, tj. podział akcji jeden do pięciu. Szczegóły znajdują się w nocie 13 Kapitał podstawowy.

Rozwodniony zysk na akcję		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Zysk (strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych	[C]	(27.414)	20.098
Niepodzielony zysk (strata) przypadający/(a) posiadaczom akcji uprzywilejowanych serii A i B	[E]	-	-
Wycena do wartości godziwej akcji uprzywilejowanych serii C	[F]	-	-
Zysk (strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia	[H]=[C]-[E] +[F]	(27.414)	20.098

		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję*	[D]	72.805.021	42.046.428
Akcji uprzywilejowanych serii A		-	-
Akcji uprzywilejowanych serii B		-	-
Akcji uprzywilejowanych serii C		-	-
Program opcji pracowniczych		-	4.594.333
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych i potencjalnych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	[I]	72.805.021	46.640.761
Rozwodniony zysk na akcję*	[J]=[H] / [I]	(0,38)	0,43

*Średnioważona liczba akcji została skorygowana o zdarzenie podziału akcji, które miało miejsce 20 stycznia 2021 roku.

Zgodnie z MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję, zdarzenie to wymagało skorygowania średnioważonej liczby akcji retrospektywnie we wszystkich prezentowanych okresach, w związku z czym dodatkowe akcje są traktowane jakby były wyemitowane w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku w celu zaprezentowania porównywalnego wyniku. W wyniku podziału akcji zarówno jedna akcja zwykła jak i jedna akcja uprzywilejowana zostały automatycznie przeklasyfikowane na odpowiednio pięć akcji zwykłych lub pięć akcji uprzywilejowanych, tj. podział akcji jeden do pięciu. Szczegóły znajdują się w nocie 13 Kapitał podstawowy.

12. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku Kierownictwo Grupy nie zidentyfikowało aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej - ani przez wynik finansowy, ani przez inne całkowite dochody.

Kierownictwo Grupy uważa, że wartości godziwe instrumentów finansowych nie różnią się istotnie od ich wartości bilansowych.

Akcje uprzywilejowane serii C

W dniu 5 lutego 2021 roku akcje uprzywilejowane serii C zostały przekonwertowane na akcje zwykłe. Na dzień konwersji zobowiązanie z tytułu akcji uprzywilejowanych serii C zostało wycenione do wartości godziwej na podstawie ceny za akcję ustalonej dla pierwszej oferty publicznej Grupy, a strata z tego tytułu została ujętą w rachunku zysków i strat. Więcej informacji znajduje się w nocie 13 Kapitał podstawowy oraz w nocie 15 Konwersja akcji uprzewilejowanych serii C.

Przed konwersją zobowiązanie z tytułu akcji uprzywilejowanych serii C początkowo podlegało wycenie według wartości godziwej, a zyski / straty z wyceny po początkowym ujęciu ujmowane były w rachunku zysków i strat.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wycena wartości godziwej akcji uprzywilejowanych serii C została zaklasyfikowana na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

Istotne nieobserwowalne dane wejściowe wykorzystane przy wycenach wartości godziwej zaklasyfikowanej do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2020 roku były następujące: mnożnik EBITDA, dyskonto z tytułu braku płynności, mnożnik przychodów , stopa dyskontowa, prawdopodobieństwo pierwszej oferty publicznej . Ilościowa analiza wrażliwości nieobserwowalnych danych wejściowych na wartość godziwą na dzień 31 grudnia 2020 roku została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Do oszacowania wartości godziwej zastosowano następujące techniki wyceny:

● Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość godziwa akcji zwykłych nienotowanych na giełdzie, stanowiących podstawę wyceny zobowiązania z tytułu emisji akcji uprzywilejowanych serii C, została oszacowana przy zastosowaniu Metody Hybrydowej, tj. kombinacji Metody Oczekiwanego Zwrotu Ważonego Prawdopodobieństwem (ang. Probability-Weighted Expected Return Method, dalej "PWERM") oraz metody wyceny opcji (ang. Option-Pricing Method, dalej "OPM"). PWERM opiera się na analizie drzewa decyzyjnego i modeluje potencjalne przyszłe spodziewane wyniki na podstawie potencjalnego prawdopodobieństwa wystąpienia pewnych okoliczności (np. sprzedaż lub fuzja, pierwsza oferta publiczna, rozwiązanie lub kontynuacja działalności).

W ramach PWERM kierownictwo Grupy oszacowało prawdopodobieństwo przyszłej pierwszej oferty publicznej jako trzy różne scenariusze wyników oraz prawdopodobieństwo kontynuacji działalności jak dotychczas. W każdym z trzech scenariuszy wyników dotyczących pierwszej oferty publicznej odpowiednio oszacowano wartość kapitału. W scenariuszu kontynuacji dotychczasowej działalności Grupy cena akcji została oszacowana przy zastosowaniu metody OPM.

13. Kapitał podstawowy

Do dnia 5 lutego 2021 roku kapitał podstawowy Grupy składał się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A, B. Od dnia 5 lutego 2021 roku kapitał podstawowy Grupy składa się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A, B i C. Poniżej przedstawiono ruchy na poszczególnych komponentach kapitału własnego podzielonych na te kategorie akcji (wartości nominalne prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

Akcje zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2021 roku (tj. włączając akcje serii C po konwersji):

	Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (włączając serię C)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)	8.618.959	863	5.963.949	596	1.390.019	139	794.442		80 16.767.369	1.678	881.071		88 17.648.440	1.766
Umorzenie akcji własnych	-	-	-		- (1.390.019)		(139) (794.442)		(80) (2.184.461)	(219)	-		- (2.184.461)	(219)
Wykonanie opcji na akcje	6.411	1	-	-	-	-	-	-	6.411	1	(6.411)	(1)		-
Przydział akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	794.442	80	794.442	80
Wszystkie akcje przed podziałem akcji	8.625.370	864	5.963.949	596	-	-	-		- 14.589.319	1.460	1.669.102		167 16.258.421	1.627
Wszystkie akcje po podziale akcji	43.126.850	864	29.819.745	596	-	-	-		- 72.946.595	1.460	8.345.510		167 81.292.105	1.627
Zamiana akcji uprzywilejowanych	29.819.745		596 (29.819.745)	(596)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyemitowane akcje zwykłe	11.300.100	226	-	-	-	-	-	-	11.300.100	226	-	-	11.300.100	226
Opcja stabilizacji	(3.331.668)	(67)	-	-	3.331.668	67	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyemitowane akcje uprzywilejowane	-	-	2	0	-	-	-	-	2	0	-	-	2	0
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(150.490)	(3)	(150.490)	(3)
Przydział akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(150.490)	(3)	150.490	3	-	-
Stan na 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	80.915.027	1.619	2	0	3.181.178	64	150.490		3 84.246.697	1.686	8.195.020		164 92.441.717	1.850

* Akcje własne obejmują 980.286 zrealizowanych opcji, jak przedstawiono w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji, które nie zostały wydane pracownikom do dnia zatwierdzenia

niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji.

Akcje zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2020 roku (tj. z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych serii C przed konwersją):

		Akcje zwykłe Akcje uprzywilejowane			Akcje własne zaalokowane Akcje własne do istniejących programów płatności w formie akcji				Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)	8.396.921		840 2.532.450		253 1.890.872	189	405.000	41	13.225.243	1.323	1.057.080	106	14.282.323	1.429
Akcje ponownie wyemitowane	-	-	416.902	42	(416.902)	(42)	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie spółki zależnej	22.998	2	-	-	(22.998)	(2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	18.653	2	-	-	-	-	-	-	18.653	2	(18.653)	(2)	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	8.438.572		844 2.949.352		295 1.450.972	145	405.000	41	13.243.896	1.325	1.038.427	104	14.282.323	1.429

Wszystkie akcje zarządzane jako kapitał na dzień 30 czerwca 2020 roku, obejmujące instrumenty kapitałowe i zobowiązania (tj. włączając akcje uprzywilejowane serii C):

	Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (włączając serię C)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)	8.396.921		840 5.749.621	575	2.039.818	204	405.000	41	16.591.360	1.660	1.057.080	106	17.648.440	1.766
Umorzenie akcji własnych	-	-	490.167	49	(490.167)	(49)	-	-	-	-	-	-	-	-
Nabycie spółki zależnej	22.998	2	-	-	(22.998)	(2)	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	18.653	2	-	-	-	-	-	-	18.653	2	(18.653)	(2)	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	8.438.572		844 6.239.788	624	1.526.653	153	405.000	41	16.610.013	1.662	1.038.427	104	17.648.440	1.766

Spółka jest upoważniona do emisji do 113.881.420 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD (113.881.418 akcji zwykłych oraz 1 akcji uprzywilejowanej serii A i 1 akcji uprzywilejowanej serii B).

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał własny Spółki składał się z 84.246.697 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1.686 USD (nie tysięcy), w tym 80.915.027 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 3.331.668 akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do programu płatności w formie akcji).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał własny Spółki składał się z akcji zwykłych i uprzywilejowanych, w tym akcji odkupionych przez Huuuge Inc. i nieumorzonych (tzw. akcji własnych) o wartości nominalnej 0,0001 USD na akcję i łącznej wartości 1.621 USD (nie tysięcy). 9.458.896 akcji zwykłych obejmuje: 8.438.572 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy oraz 1.020.324 akcji zwykłych odkupionych przez Spółkę i nieumorzonych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku istniało 6.239.788 akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,0001 USD, z czego 506.329 akcji uprzywilejowanych Huuuge Inc., które zostały odkupione i nieumorzone (akcje własne), w tym 257.103 akcji uprzywilejowanych serii A, 173.545 akcji uprzywilejowanych serii B oraz 75.681 akcji serii C (przedstawionych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w ramach zobowiązań finansowych).

Na dzień 30 czerwca 2021 roku 8.195.020 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów opcji na akcje: 4.222.810 akcji w ramach programu opcji na akcje ustanowionego w 2015 roku oraz 3.972.210 akcji w ramach programu opcji na akcje ustanowionego w 2019 roku. Na dzień 30 czerwca 2020 roku 1.443.427 akcji o wartości nominalnej 0,0001 USD zostało zarezerwowanych dla programu opcji na akcje: 1.038.427 akcji dla programu opcji na akcje ustanowionego w 2015 roku oraz 405.000 akcji dla programu opcji na akcje ustanowionego w 2019 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku miały miejsce następujące transakcje na akcjach zwykłych i uprzywilejowanych:

● Umorzenie akcji własnych

W dniu 15 stycznia 2021 roku Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła umorzenie wszystkich akcji zwykłych i uprzywilejowanych Spółki, które były utrzymywane jako akcje własne, tj.:

akcje zwykłe w ilości 1.402.293
akcje uprzywilejowane serii A w ilości 257.103
akcje uprzywilejowane serii B w ilości 397.645
akcje uprzywilejowane serii C w ilości 127.420.

Akcje zwykłe zostały przywrócone do statusu akcji upoważnionych do emisji ale niewyemitowanych, akcje uprzywilejowane zostały wyeliminowane, tak aby nie mogły ponownie zostać wyemitowane lub pozostawać w obrocie.

Umorzenie akcji własnych zostało ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w śródrocznym skróconym skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym.

● Podział akcji

W dniu 18 stycznia 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła podział wszystkich akcji zwykłych i uprzywilejowanych Spółki. Certyfikat Inkorporacji Huuuge Inc. został zmieniony jak poniżej:

Łączna liczba akcji wszystkich klas, do emisji których Huuuge Inc. jest upoważniony wynosi 18.063.540 akcji, które powinny zostać podzielone następująco:

(i) 88.243.795 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, oraz
(ii) 29.819.745 akcji uprzywilejowanych, składających się z:

a) 8.714.485 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję,
b) 4.911.775 akcji uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, oraz
c) 16.193.485 akcji uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję.

Po tej zmianie zarówno jedna akcja zwykła jak i jedna akcja uprzywilejowana o wartości nominalnej 0,0001 USD na akcję, wyemitowane i pozostające w obrocie jak i posiadane przez Huuuge Inc. jako akcje własne zostały automatycznie przeklasyfikowane na odpowiednio pięć akcji zwykłych lub pięć akcji uprzywilejowanych o wartości 0,00002 USD na akcję.

Podział akcji wymaga skorygowania średnioważonej liczby akcji prezentowanej w nocie 11 Zysk przypadający na jedną akcję w kalkulacji zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku na akcję we wszystkich prezentowanych okresach zgodnie z MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję.

● Konwersja akcji uprzywilejowanych serii A, B oraz C

W dniu 5 lutego 2021 roku wszystkie akcje uprzywilejowane serii A, B oraz C zostały przekonwertowane na akcje zwykłe, jak przedstawiono w poniższej tabeli:

		Po konwersji
	Akcje uprzywilejowane serii A	Akcje uprzywilejowane serii B	Akcje uprzywilejowane serii C	Akcje zwykłe
Ilość akcji	8.714.485	4.911.775	16.193.485	29.819.745

Więcej szczegółów zostało przedstawionych w nocie 15 Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C.

● Emisja akcji uprzywilejowanych serii A i B

W dniu 5 lutego 2021 roku Rada Dyrektorów. wyemitowała jedną akcję uprzywilejowaną serii A na rzecz RPII HGE (Raine) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, za zapłatę w wysokości 50 USD oraz jedną akcję uprzywilejowaną serii B na rzecz Big Bets OU o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję, za zapłatę w wysokości 50 USD, za które łączna kwota 100 USD wpłynęła w lutym 2021 roku. Nadwyżka wartości godziwej zapłaty otrzymanej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji jest wykazywana jako kapitał zapasowy w ramach kapitału własnego.

● Pierwsza oferta publiczna

W dniu 27 stycznia 2021 roku Huuuge, Inc. opublikował swój prospekt emisyjny i rozpoczął swoją pierwszą ofertę publiczną. Oferta objęła publiczną subskrypcję do 11.300.100 nowoemitowanych akcji Spółki. Ostateczna cena za oferowane akcje została ustalona na 50 złotych za jedną akcję (ok. 13,53 USD za akcję). Nadwyżka wartości godziwej zapłaty otrzymanej nad wartością nominalną nowo emitowanych akcji jest wykazywana jako kapitał zapasowy w ramach kapitału własnego.

● Wykonanie opcji stabilizacji

W dniu 5 lutego 2021 roku Spółka zawarła z IPOPEMA Securities S.A. ("Menedżer Stabilizujący") umowę o stabilizację ("Umowa o Stabilizację"). Celem Umowy o Stabilizację była stabilizacja ceny akcji Huuuge Inc. na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach. W momencie zawarcia umowy o stabilizację zobowiązanie zostało ujęte w korespondencji z kapitałem własnym. Jednocześnie została rozpoznana przedpłata (składnik aktywów finansowych) w tej samej wysokości tak, aby odzwierciedlić fakt, że działania stabilizacyjne zostały sfinansowane z wpływów z oferty. Zobowiązanie i aktywa zostały wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy do momentu zakończenia działań stabilizacyjnych. Transakcje te nie miały wpływu netto na wynik finansowy.

W dniu 26 lutego 2021 roku Spółka zakończyła proces stabilizacji, który rozpoczął się 19 lutego 2021 roku, a wyżej wymienione zobowiązanie i aktywa zostały usunięte z bilansu. Spółka nabyła pośrednio przez Menedżera Stabilizującego akcje własne w łącznej liczbie 3.331.668 w przedziale cenowym 38,4000 – 49,9850 złotych (ok. 10,35 – 13,51 USD). Nabyte akcje Huuuge Inc. zostały rozpoznane jako zmniejszenie kapitału własnego (akcje własne) w łącznej wysokości 43.976 tysięcy USD, obliczonej jako liczba odkupionych akcji pomnożona przez cenę za akcję powiększoną o wynagrodzenie wypłacone Menadżerowi Stabilizującemu stanowiące koszt transakcyjny tej transakcji kapitałowej.

● Wykonanie opcji na akcje

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku przed podziałem akcji zostały wykonane 6.411 opcji na akcje (ekwiwalent 32.055 opcji po podziale akcji) posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji, w wyniku czego wyemitowano akcje zwykłe z różnicą pomiędzy ceną wykonania zapłaconą przez pracownika a wartością nominalną akcji rozpoznaną jako nadwyżka ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (prezentowane w ramach "Kapitału zapasowego") w wysokości 3 tysiące USD (4 tysiące USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku). Cena wykonania została zapłacona przez pracowników w gotówce.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku miała miejsce następująca transakcja na akcjach uprzywilejowanych:

● Na podstawie umowy zakupu akcji z dnia 29 stycznia 2020 roku, RP II HGE LLC (Raine) zakupił od Huuuge Inc. 490.167 akcji uprzywilejowanych za zapłatę gotówkową w wysokości 9.681 tysięcy USD (19,75 USD za akcję). RP II HGE LLC nabył 248.897 akcji uprzywilejowanych serii A, 168.005 akcji uprzywilejowanych serii B oraz 73.265 akcji uprzywilejowanych serii C. Akcje te zostały zakupione i nieumorzone przez Huuuge Inc. z funduszy koreańskich w grudniu 2019 roku za tą samą cenę 19,75 USD za akcję i prezentowane w linii "Akcje własne".

Akcjonariusz	Seria	Liczba odkupionych akcji	Cena odsprzedaży
RP II HGE LLC (Raine)	A	248.897	4.916
RP II HGE LLC (Raine)	B	168.005	3.318
RP II HGE LLC (Raine)	C	73.265	1.447
Razem		490.167	9.681

Warunki przypisane akcjom uprzywilejowanym będącym przedmiotem opisanych powyżej transakcji nie uległy zmianie.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku Spółka nie wypłaciła dywidend. Na dzień 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku nie zadeklarowano żadnych dywidend.

14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji

Szczegółowy opis motywacyjnego programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach posiadanego przez Grupę tj. ESOP został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Ruchy na opcjach na akcje od dnia ich przyznania były następujące (średnie ważone ceny wykonania prezentowane są w USD, a nie w tysiącach USD):

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji
Bilans na dzień 1 stycznia	1.435.584	12,01
Zrealizowane w ciągu okresu	(6.411)	0,45
Umorzone w ciągu okresu	(2.056)	4,15
Wszystkie opcje przed podziałem akcji	1.427.117
Wszystkie opcje po podziale akcji	7.135.585
Przyznane w ciągu okresu	235.000	3,72
Umorzone w ciągu okresu	(46.350)	2,81
Zrealizowane w ciągu okresu	(980.286)	0,70
Wygasłe w ciągu okresu	(15.480)	0,83
Bilans na dzień 30 czerwca	6.328.469	2,73

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

	Liczba opcji	Średnia ważona ceny realizacji
Bilans na dzień 1 stycznia	919.010	6,21
Przyznane w ciągu okresu	304.005	15,03
Umorzone w ciągu okresu	(11.086)	7,99
Zrealizowane w ciągu okresu	(18.653)	0,24
Wygasłe w ciągu okresu	(839)	4,15
Bilans na dzień 30 czerwca	1.192.437	8,54

Na dzień 30 czerwca 2021 roku (po podziale akcji) istniało 2.619.213 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 1,93 USD na akcję. Na dzień 30 czerwca 2020 roku (przed podziałem akcji) istniało 626.103 opcji na akcje możliwych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 4,17 USD na akcję.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku, przed podziałem akcji 6.411 akcji zwykłych (ekwiwalent 32.055 akcji zwykłych po podziale akcji) zostało wyemitowanych jako rezultat programu opcji na akcje rozliczanego w instrumentach kapitałowych oraz 980.286 akcji własnych zostanie wydanych po dacie zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, szczegóły zostały opisane w Nocie 23 Zdarzenia po dniu bilansowym. Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które nie zostały wydane na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały ujęte jako zobowiązanie wobec pracowników. W wyniku tej transakcji powstała różnica pomiędzy zmianą zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku a zmianą zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca, 2021 w wysokości 685 tysięcy USD.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku, tj. przed podziałem akcji 18.653 akcji zwykłych zostało wyemitowanych jako rezultat programu opcji na akcje rozliczanego w instrumentach kapitałowych .

Poza opisanymi powyżej umowami dotyczącymi płatności w formie akcji, Grupa ujmuje wynagrodzenie warunkowe w formie akcji jako wynik transakcji nabycia jednostki zależnej, które miało miejsce 16 lipca 2020 roku. Na potrzeby wyceny wynagrodzenia warunkowego, wartość godziwa akcji zwykłej na dzień 31 grudnia 2020 roku została oszacowana na 54,53 USD (przed podziałem akcji). Na dzień 31 grudnia 2020 roku całkowita szacunkowa liczba akcji dla których uprawnienia zostaną nabyte wynosiła 46.213 akcji. Po podziale akcji opisanym w nocie 13 Kapitał podstawowy, oraz w związku ze wzrostem wartości godziwej ceny akcji na dzień 30 czerwca 2021 roku (9,52 USD) łączna wartość akcji dla których uprawnienia zostaną nabyte w trakcie okresu 3 lat po transakcji została oszacowana w wysokości 67.378 akcji na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Wrażliwość całkowitej liczby akcji, które mają zostać przekazane byłym właścicielom w okresie 3 lat od daty transakcji na zmianę wartości godziwej ceny akcji w przyszłości lub szacowanej kwoty wynagrodzenia z tytułu wyników przedstawiono poniżej (wszystkie inne dane wsadowe pozostają niezmienione):

Dane wsadowe	Założenia	Racjonalna zmiana +10% / (- 10%)
Cena akcji	Szacowana przyszła wartość godziwa akcji (metodyka wyceny akcji została określona w Umowie Kupna i Sprzedaży, w oparciu o wartość Huuuge Inc.), na podstawie której wyliczona zostanie liczba akcji, jakie zostaną nabyte. Na dzień 30 czerwca 2021 roku, wartość akcji zwykłej w wysokości 9,52 USD została użyta jako podstawa kalkulacji ilości akcji, jakie zostaną nabyte.	+10% = (6.125) akcje - zmniejszenie liczby -10% = 7.486 akcje – zwiększenie liczby
Szacunkowa kwota wynagrodzenia	W oparciu o szacunek dokonany na dzień 30 czerwca 2021 roku, szacunkowa przyszła kwota wynagrodzenia wynosi 641 tysięcy USD.	+10% = 6.738 akcje – zwiększenie liczby -10% = (6.738) akcje - zmniejszenie liczby

Łączne koszty związane z umowami dotyczącymi płatności w formie akcji za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku obejmują ESOP w kwocie 5.055 tysięcy USD. Ten koszt obejmuje ESOP pana Antona Gauffina w kwocie 185 tysięcy USD, szczegóły dotyczące transakcji są opisane poniżej. Łączny koszt związany z wynagrodzeniem warunkowym został rozpoznany w kwocie 33 tysięcy USD. Łączne koszty związane z umowami dotyczącymi płatności w formie akcji za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku obejmują ESOP w kwocie 1.081 tysięcy USD.

Koszty te zostały alokowane do pozycji Kosztów sprzedaży i marketingu, Kosztów badań i rozwoju oraz Kosztów ogólnego zarządu w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Ponadto 19 marca 2021 roku Rada Dyrektorów przyjęła rekomendację Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczych ("Wniosek"). Od tej daty Pan Anton Gauffin rozpoczął świadczenie usług w zamian za przyznane opcje na akcje ("data rozpoczęcia świadczenia usług").

Wniosek został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów w dniu 9 września 2021 roku, a umowa została podpisana w dniu 10 września 2021 roku.

Zgodnie z przyjętym Wnioskiem, wynagrodzenie pana Antona Gauffina, zajmującego stanowiska Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz Sekretarza Spółki, składać się będzie wyłącznie z opcji na akcje. Cena wykonania wszystkich opcji wynosi 50 PLN, cena za akcję w ramach pierwszej oferty publicznej.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

(i) 50.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunek ten zostanie spełniony przez pana Antona Gauffina.
(ii) 75.000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Kierownictwo Spółki zakłada, że warunki te zostaną spełnione.
(iii) 375.000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Spółki zakłada że oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje e o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

15. Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C

Akcje uprzywilejowane serii C były klasyfikowane jako zobowiązanie i prezentowane w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w ramach zobowiązań długoterminowych. Zmiany zobowiązania finansowego z tytułu akcji uprzywilejowanych, w tym zarówno zmiany wynikające z przepływów pieniężnych, jak i zmiany niepieniężne, przedstawione jako uzgodnienie między saldem otwarcia i zamknięcia w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

48.354
1.447
11.467
61.268

W dniu 29 stycznia 2020 roku RP II HGE LLC (Raine) nabył od Huuuge Inc. 73.265 akcji uprzywilejowanych serii C za łączną kwotę 1.447 tysięcy USD. Akcje te zostały wcześniej zakupione nie zostały umorzone przez Huuuge Inc.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)	176.606
Ponowna wycena ujęta w rachunku zysków i strat w ciągu okresu w pozycji (przychody finansowe)/koszty finansowe	38.997
Na dzień 5 lutego 2021 roku przed konwersją	215.603
Konwersja akcji uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe	(215.603)
Na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	-

W dniu 5 lutego 2021 roku wszystkie akcje uprzywilejowane serii C zostały przekonwertowane na akcje zwykłe po cenie za akcję w wysokości 13,31 USD. Więcej informacji znajduje się w nocie 13 Kapitał podstawowy. W wyniku konwersji zobowiązanie finansowe z tytułu akcji uprzywilejowanych zostało zmniejszone w korespondencji ze wzrostem kapitału zapasowego, zaprezentowanym w śródrocznym skróconym skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym.

16. Leasing

Grupa jest zobowiązana do dokonywania płatności z tytułu leasingu w oparciu o umowy dotyczące floty samochodów, umowy najmu powierzchni biurowych oraz krótkoterminowe umowy najmu mieszkań.

Umowy leasingowe są zazwyczaj zawierane na czas określony, który różni się od klasy instrumentu bazowego oraz konkretnych szczególnych potrzeb. Niektóre z umów zawierają opcje przedłużenia lub rozwiązania umowy – kierownictwo Grupy dokonuje osądów przy określaniu, czy istnieje wystarczająca pewność, że te opcje zostaną zrealizowane.

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe ujętych aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz ruchy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku:

	Biura	Samochody	Razem
na dzień 1 stycznia 2021 roku (badane)	8.501	145	8.646
aktualizacja wyceny	833	-	833
zwiększenia (nowe leasingi)	-	231	231
zmiany warunków umów leasingu	(1.547)	-	(1.547)
różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(31)	-	(31)
amortyzacja	(1.476)	(49)	(1.525)
na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	6.280	327	6.607

	Biura	Samochody	Razem
na dzień 1 stycznia 2020 roku (badane)	2.773	44	2.817
aktualizacja wyceny	(107)	-	(107)
zwiększenia (nowe leasingi)	2.201	-	2.201
zmiany warunków umów leasingu	(160)	10	(150)
różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(102)	(2)	(104)
Amortyzacja	(817)	(32)	(849)
na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	3.788	20	3.808

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe zobowiązań z tytułu leasingu oraz ruchy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku.

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku
na dzień 1 stycznia (badane)	9.061	2.869
zwiększenia (nowe leasingi)	231	2.201
zmiany warunków umów leasingu	(1.403)	(158)
aktualizacja wyceny	894	(173)
odsetki od zobowiązań leasingowych	65	93
płatności leasingowe	(1.442)	(1.098)
różnice kursowe z przeliczenia na walutę lokalną	(100)	(28)
różnice kursowe z przeliczenia na USD	(55)	(149)
na dzień 30 czerwca (niebadane)	7.251	3.557
Długoterminowe	4.671	2.203
Krótkoterminowe	2.580	1.354

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupa klasyfikuje:

spłaty gotówkowe składnika kapitałowego zobowiązań leasingowych, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku wynoszące 1.377 tysięcy USD (1.005 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku) – w ramach działalności finansowej (spłata leasingu),
spłaty gotówkowe odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku wynoszące 65 tysięcy USD (93 tysiące USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku) – w ramach działalności finansowej (odsetki zapłacone),
płatności z tytułu leasingu składników aktywów o niskiej wartości nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku wynoszące 249 tysięcy USD (25 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku) – w ramach działalności operacyjnej.

Grupa odnotowała całkowite wypływy środków pieniężnych z tytułu leasingu w wysokości 1.731 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku i wysokości 1.098 tysięcy USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku.

17. Uzgodnienie przepływów pieniężnych

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku nie jest spójna ze zmianą w skonsolidowanym sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku. Na różnice składa się:

odroczone płatności z tytułu nabycia gry Traffic Puzzle, które wyniosły 29.400 tysięcy. USD. Szczegóły są w nocie 9 Wartości niematerialne
koszty transakcyjne związane z emisją instrumentów kapitałowych w wysokości 2.240 tysięcy. USD, wykazane w przepływach z działalności finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku
reklasyfikacja pomiędzy zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług a zobowiązaniami z tytułu podatku dochodowego, która wyniosła 630 tysięcy. USD
otrzymane płatności za opcje zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, dla których akcje nie zostały jeszcze wydane na dzień 30 czerwca 2021 roku są zaprezentowane w przepływach z działalności finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku w kwocie 685 tysięcy USD. Szczegółowe informacje znajdują się w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji.

18. Rezerwy

Sprawa sądowa

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa rozpoznała rezerwę na potencjalnie niekorzystne rozstrzygnięcie sprawy sądowej, prezentowanej w pozycji "Pozostałe rezerwy" w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Około 6 kwietnia 2018 roku gracz złożył przeciwko Spółce domniemany pozew zbiorowy [ang. putative class action] do Sądu Rejonowego Stanów Zjednoczonych dla Zachodniej Dzielnicy Waszyngtonu. Pozew dotyczył odszkodowania za domniemane naruszenia prawa stanu Waszyngton w związku z rzekomymi zakupami w ramach aplikacji przez powoda w jednej lub kilku grach Spółki. Powód w szczególności zarzucił Spółce naruszenia dotyczące odzyskiwania środków utraconych w grach oraz naruszenia prawa ochrony konsumenta (Washington Consumer Protection Act). Powód dodatkowo domagał się odszkodowania za bezpodstawne wzbogacenie. Spółka odrzuciła zarzuty powoda, nie przyznała się do naruszenia jakichkolwiek przepisów, nie zgodziła się z uznaniem pozwu za pozew zbiorowy, odrzuciła roszczenia odszkodowawcze powoda oraz prowadziła energiczną obronę przeciwko zarzutom powoda. 2 lipca 2018 roku Spółka złożyła wniosek o przymusowy arbitraż, który został odrzucony przez Sąd Rejonowy 13 listopada 2018 roku. W wymaganym terminie, 6 grudnia 2018 roku, Spółka złożyła odwołanie i 6 marca 2019 roku przedstawiła w Sądzie Apelacyjnym (Ninth Circuit Court of Appeals) pismo uzasadniające odwołanie z przyczyn proceduralnych [ang. opening brief]. Spółka złożyła również wniosek o wstrzymanie postępowania w sądzie rejonowym do czasu wydania decyzji w sprawie odwołania, który został przyjęty 1 marca 2019 roku. Rezerwa w wysokości 6.500 tysięcy USD została ujęta w 2019 roku w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej "Rezerwy pozostałe" oraz w pozycji "Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne" sprawozdania z całkowitych dochodów. Kierownictwo Grupy oszacowało, że koszty zostaną zrealizowane w okresie, w którym efekt dyskontowania nie byłby istotny i tworzy rezerwę w kwocie niezdyskontowanej. Strony podjęły mediację w dniu 15 czerwca 2020 roku, a potencjalne rozwiązanie tej sprawy w ramach powództwa zbiorowego osiągnięto w dniu 16 czerwca 2020 roku. W dniu 23 sierpnia 2020 roku przedstawiciele podmiotów składających pozew zbiorowy, w tym powód, zawarli i złożyli w sądzie umowę ugodową, której celem było pełne, ostateczne i trwałe rozwiązanie, umorzenie i uregulowanie roszczeń, których dotyczył ten pozew. Sąd Rejonowy [ang. United States District Court] ostatecznie zatwierdził Ugodę w dniu 11 lutego 2021 roku. Sąd uznał, że ugoda jest uczciwa, rozsądna i adekwatna oraz jest wynikiem szeroko zakrojonych negocjacji na warunkach rynkowych. Następnie sąd nakazał Grupie uregulowanie ostatecznych roszczeń, w tym zapłaty oraz ewentualnego zadośćuczynienia. Zapłata została wniesiona 26 marca 2021 roku, z odpowiednim wykorzystaniem rezerwy.

Podatek konsumpcyjny od sprzedaży w Japonii

Na dzień 30 czerwca 2020 roku ujęto dodatkową rezerwę związaną z pobranym japońskim podatkiem konsumpcyjnym ( (ang. Japan Consumption Tax - "JCT") mającym zastosowanie do sprzedaży klientom, którzy nabywają treści w sklepie App Store w Japonii. Rezerwa na JCT została oszacowana na podstawie obowiązującej stawki podatkowej pomnożonej przez wartość sprzedaży do klientów w Japonii, z dalszą odroczoną zapłatą podatku w kolejnym okresie. Począwszy od stycznia

2021 roku przedpłaty pobranego JCT są dokonywane kwartalnie do organów podatkowych, w związku z czym na dzień 30 czerwca 2021 roku nie jest tworzona dodatkowa rezerwa.

19. Zobowiązania warunkowe

Podatkowe zobowiązania warunkowe

Rozliczenia podatkowe są przedmiotem przeglądu i dochodzenia przeprowadzanego przez organy podatkowe, które są uprawnione do nakładania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Przepisy podatkowe w Stanach Zjednoczonych, Polsce i Izraelu, które poza Cyprem stanowią główne środowisko działalności Grupy, ulegają w ostatnim czasie zmianom, co może prowadzić do wystąpienia niejasności i niespójności. Ponadto często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Organy podatkowe mogą retrospektywnie badać zapisy księgowe: przez 3 lata w Stanach Zjednoczonych (i do 6 lat w przypadku istotnych błędów), 5 lat w Polsce, 7 lat na Cyprze (i do 12 lat w przypadku istotnych błędów) i 7 lat w Izraelu. W związku z tym jednostka dominująca i jednostki zależne mogą podlegać dodatkowym obowiązkom podatkowym, które mogą powstać w wyniku kontroli podatkowych. Rada Dyrektorów jednostki dominującej uważa, że nie ma potrzeby ujmowania rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko w tym zakresie, ponieważ w ich ocenie nie ma takich niepewnych pozycji podatkowych, dla których byłoby prawdopodobne, że organ podatkowy nie zaakceptuje ujęcia podatkowego zastosowanego przez Grupę.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W dniu 5 lutego 2021 roku wyemitowano jedną akcję uprzywilejowaną serii A na rzecz RP II HE LLC - akcjonariusza Grupy, o wartości nominalnej 0,00002 USD za akcję za zapłatę w wysokości 50 USD oraz jedną akcję uprzywilejowaną serii B – na rzecz Big Bets OU - akcjonariusza Grupy, o wartości nominalnej 0,00002 USD za akcję, za zapłatę w wysokości 50 USD.

Na podstawie umowy zakupu akcji z dnia 29 stycznia 2020 roku, RP II HGE LLC – udziałowiec Grupy zakupił od Huuuge Inc. 490.167 akcji uprzywilejowanych za zapłatę gotówkową w wysokości 9.681 tysięcy USD (19,75 USD za akcję), które zostały wcześniej nabyte przez Huuuge Inc. od funduszy koreańskich w grudniu 2019 roku (szczegółowe informacje na temat transakcji z grudnia 2019 roku znajdują się w nocie 18 Kapitał podstawowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy, Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku). RP II HGE LLC nabył 248.897 akcji uprzywilejowanych serii A, 168.005 akcji uprzywilejowanych serii B oraz 73.265 akcji uprzywilejowanych serii C. W związku z tym, że cena akcji własnych ponownie wyemitowanych była równa ich cenie nabycia, z tytułu tej późniejszej sprzedaży akcji własnych żadna kwota nie została ujęta w pozycji "Kapitał zapasowy". Zapłata pieniężna została przekazana w lutym 2020 roku.

Nie istnieje jednostka dominująca najwyższego szczebla.

21. Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin

Wynagrodzenie kluczowego kierownictwa zarządzającego Grupą obejmuje wynagrodzenie kluczowego kierownictwa zarządzającego jednostką dominującą oraz jej jednostkami zależnymi.

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	Rada Dyrektorów Huuuge Inc.	Globalny kluczowy personel kierowniczy Grupy	Razem
Wynagrodzenie podstawowe	136	1.534	1.670
Premie oraz wynagrodzenie oparte o wyniki finansowe Grupy za okres	-	889	889
Płatności w formie akcji	1	2.546	2.547
Razem	137	4.969	5.106

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	Rada Dyrektorów Huuuge Inc.	Globalny kluczowy personel kierowniczy Grupy	Razem
Wynagrodzenie podstawowe	-	1.029	1.029
Premie oraz wynagrodzenie oparte o wyniki finansowe Grupy za okres	-	868	868
Płatności w formie akcji	1	585	586
Razem	1	2.482	2.483

Koszty wynagrodzenia Globalnego kluczowego personelu kierowniczego Grupy prezentowanego w tabelach powyżej obejmuje wynagrodzenie podstawowe oraz naliczone premie pana Antona Gauffina, zajmującego stanowiska Prezesa oraz Dyrektora Generalnego, które wyniosły 191 tysięcy USD za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (204 tysiące USD za okres zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku) oraz 185 tysięcy USD związanych z opcjami na akcje Pana Antona Gauffina. Dodatkowe informacje na temat rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczyc znajdują się w Nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji.

Dyrektorzy niewykonawczy są wynagradzani stałą pensją roczną oraz dodatkową pensją z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, lub bycia członkiem Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 Rada Dyrektorów Huuuge Inc. nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, z wyjątkiem wynagrodzenia pana Antona Gauffina, jak opisano powyżej.

22. Wpływ COVID-19

W dniu 11 marca 2020 roku WHO ogłosiła globalną pandemię koronawirusa COVID-19 i zaleciła podjęcie środków zapobiegawczych, takich jak fizyczny dystans społeczny. W rezultacie rządy na całym świecie wprowadziły bezprecedensowe ograniczenia. Skutki wybuchu COVID-19 ewoluowały od połowy marca 2020 roku do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kierownictwo Grupy stale monitoruje określone fakty i okoliczności oraz wyniki finansowe. Ani branża gier wideo jako całość, ani w szczególności działalność Grupy, nie ucierpiały na skutek pandemii i nie ma zagrożenia kontynuacji działalności. Grupa okazała się być odporna na wprowadzone obostrzenia, działalność była utrzymywana przez pracowników pracujących zdalnie z domu, a popularność gier online rośnie w związku z dużą ilością osób na całym świecie, która przebywa w domu i przestrzega wytycznych dotyczących zachowania dystansu społecznego.

O braku negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na sytuację Grupy świadczy znaczący wzrost przychodów oraz wynik na działalności operacyjnej Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku w porównaniu do okresu 6 miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2020 roku.

Według analizy przeprowadzonej przez kierownictwo Grupy, na dzień 30 czerwca 2021 roku pandemia COVID-19 nie miała negatywnego wpływu na płynność Grupy. Z uwagi na fakt, że należności są regulowane za pośrednictwem dostawców platform, takich jak Apple App Store, Google Play, Facebook i Amazon App Store, Kierownictwo Grupy oceniło ryzyko nieściągalności należności jako minimalne. Kierownictwo Grupy nie zidentyfikowało żadnych przesłanek wskazujących na potrzebę modyfikacji założeń stosowanych do oceny oczekiwanych strat kredytowych.

23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2021 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia poza opisanym poniżej.

Wydanie akcji własnych z tytułu opcji zrealizowanych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku

Po dniu 30 czerwca 2021 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, Spółka wydała pracownikom 980.286 akcji własnych w zamian za opcje zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku w ramach programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach przedstawionego w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Wydanie akcji zostanie zaprezentowane jako przeniesienie z akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał zakładowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona zostanie liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

Zmiany programów płatności w formie akcji

W dniu 1 lipca 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła zmniejszenie liczby niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji o 847.856 akcji z uwagi na fakt, iż w zamian za opcje zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku zostaną wydane akcje własne.

W dniu 9 sierpnia 2021 roku Rada dyrektorów zatwierdziła zwiększenie liczby niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji o dodatkowe 5.897.271 akcji.

Po powyższych zmianach liczba niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji wynosi 13.244.435 akcji na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji.

Przyznanie opcji na akcje

W dniu 9 sierpnia 2021 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła przyznanie 3.523.764 opcji na akcji w ramach programu płatności w formie akcji ze średnią ważoną ceną wykonania opcji na poziomie 9,55 USD.

Utworzenie nowego podmiotu powiązanego

W dniu 1 lipca 2021 roku utworzona została nowa spółka o nazwie Huuuge UK Ltd z siedzibą w Wielkiej Brytanii, której jedynym akcjonariuszem jest spółka Huuuge Inc. Podmiot został utworzony z kapitałem zakładowym w wysokości 250 tysięcy GBP, a środki pieniężne na pokrycie wyemitowanego przez tę spółkę kapitału zakładowego zostaną wniesione po zakończeniu procedury zakładania rachunku bankowego. Transakcja nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy ponieważ założenie dodatkowej spółki zależnej w Grupie podlega pełnej eliminacji. Nowy podmiot powstał w Wielkiej Brytanii w celu rozszerzenia międzynarodowej obecności Grupy.

AI Terminal

Huuuge Inc.

10234_rns_2021-09-15_2b574e26-4f15-401c-af1b-238cb33b0a0d.pdf