Editel Polska Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Sep 15, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ INTERSPORT POLSKA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ROZPOCZYNAJĄCYM SIĘ OD 1 KWIETNIA 2020 ROKU I KOŃCZĄCYM 31 MARCA 2021 ROKU

W związku z przyjętymi przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza ustala co następuje:

1. W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie.

• Pan Artur Olender Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Jarosław Krotacz (członek niezależny) do dnia 25 listopada 2020 roku
• Pan Wojciech Mamak (członek niezależny)

• Pan Krzysztof Pieła

• Pan Tomasz Fugiel

• Pan Łukasz Bosowski
• Pan Janusz Pieła
• Pan Sławomir Gil do dnia 29 marca 2021 roku
• Pan Krzysztof Skowroński (członek niezależny) od dnia 25 listopada 2020 roku
• Pan Piotr Dygas (członek niezależny) od dnia 25 listopada 2020 roku
• Pan Wojciech Mikulski od dnia 29 marca 2021 roku

W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komitetów przedstawiał się następująco:

• Komitet Audytu w składzie: Jarosław Krotacz (do dnia 25 listopada 2020 roku), Wojciech Mamak, Łukasz Bosowski, Piotr Dygas (od dnia 30 listopada 2020 roku).
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Jarosław Krotacz (do dnia 25 listopada 2020 roku), Wojciech Mamak (do dnia 25 listopada 2020 roku), Janusz Pieła, Piotr Dygas (od dnia 30 listopada 2020 roku) i Krzysztof Skowroński (od dnia 30 listopada 2020 roku).

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. nie wykonują działalności usługowej na rzecz innych konkurencyjnych podmiotów w stosunku do INTERSPORT Polska S.A.; nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

2. W roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2020 roku i kończącym 31 marca 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki. Członkowie Rady podejmowali również uchwały w trybie obiegowym.

• 3. W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała następujące uchwały:
  • a. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;
  • b. w sprawie przyjęcia oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;
  • c. w sprawie przyjęcia oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;
  • d. w sprawie przyjęcia oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;
  • e. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdanie Zarządu z działalności INTERSPORT Polska S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2019 roku i kończący 31 marca 2020 roku, z uwagi na jego zgodność z dokumentami i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym;
  • f. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 marca 2020 roku;
  • g. w przedmiocie przyjęcia oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
  • h. w przedmiocie przyjęcia oświadczenia w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
  • i. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji;
  • j. w przedmiocie przyjęcia oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia

31 marca 2020 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

• k. w przedmiocie dokonanie oceny transakcji wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2020 roku i kończący 31 marca 2020 roku i rozpoczynający się od 1 kwietnia 2021 roku i kończący 31 marca 2021 roku;
• l. w przedmiocie dokonanie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, gdy transakcja jest zawierana na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• m. w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu w związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
• n. w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• o. w przedmiocie delegowania członka Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru nad kontrolą przepływów finansowych;
• p. w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Zarządu;
• q. w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej upoważnionych w imieniu Rady Nadzorczej do podpisania z członkiem Zarządu Spółki umowy o pracę.

4. Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2020 roku i kończącego 31 marca 2021 roku należało również:

• a. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2019 roku i kończącym 31 marca 2020 roku.
• b. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Wynagrodzeń i Nominacji w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2019 roku i kończącym 31 marca 2020 roku.
• c. Podsumowanie prac Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 20198 roku i kończącym 31 marca 2020 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• d. Omówienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• e. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz podjęcie uchwały w tym

zakresie.

• f. Dokonanie oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz podjęcie uchwały w tym zakresie.
• g. Zapoznała się z planami Spółki na rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2020 roku a kończący 31 marca 2021 z uwzględnieniem faktu, że na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej został ogłoszony stan zagrożenia epidemicznego w związku z Covid-19.
• h. Zapoznała się z wynikami Spółki osiągniętymi w I półroczu roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2020 roku i kończącego 31 marca 2021 roku.
• i. Wydanie opinii w przedmiocie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 roku.
• j. Wydanie opinii w przedmiocie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 25 listopada 2020 roku.
• k. Wydanie opinii w przedmiocie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 29 marca 2021 roku.

5. Działający w ramach Rady Komitet Audytu zajmował się w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku następującymi sprawami:

• 1. Komitet Audytu zapoznał się z ofertami złożonymi przez podmioty które miały pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku.
• 1. Komitet Audytu, na podstawie art. 130 pkt 3 ppkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) wskazał Radzie Nadzorczej dwa podmioty, które jego zdaniem mogą przeprowadzić przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadać sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku.
• 1. Komitet Audytu, na podstawie art. 130 pkt 2 ppkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. wskazał Radzie Nadzorczej AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za

okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku.

1. Komitet Audytu dokonał analizy:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku,

2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku,

3) opinii niezależnego biegłego rewidenta oraz raportu z badania sprawozdania finansowego przygotowany przez AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,

• 1. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Markiem Zychem i przeprowadził z nim dyskusję na temat: 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku, 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku.
• 1. Komitet Audytu dokonał pozytywnej oceny przedłożonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. Komitetu Audytu na spotkaniu z biegłym rewidentem Markiem Zychem przeprowadzili z dyskusję na temat ryzyk związanych z działalnością Spółki.
• 1. Komitet Audytu uczestniczył w procesie rekrutacji Głównego Księgowego Spółki.

6. Działający w ramach Rady Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku następującymi sprawami:

1.

W związku z uchwaleniem przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 roku Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Komitet Wynagrodzeń i Nominacji podjął uchwałę, że uchwała Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 27 września 2019 roku w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu jest zgodna z Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. i zachowuje ona swą aktualność z zastrzeżeniem, że proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych/nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 4:1 (stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego: z powołania oraz ze stosunku pracy/umowy cywilnoprawnej/kontraktu menadżerskiego).

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A., aby nie dokonywać zmian w ww. uchwale Rady Nadzorczej, a jedynie uzupełnić ją o zapis, że:

"Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych/nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 4:1 (stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego: z powołania oraz ze stosunku pracy/umowy cywilnoprawnej/kontraktu menadżerskiego).

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji rekomendował aby kryteria przyznawania premii rocznej pozostały bez zmian jako oparte wyłącznie o kryteria finansowe.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji rekomendował rozważenie wprowadzenia nowej premii okresowej dla Członków Zarządu Spółki opartej o kryteria niefinansowe, tak aby była ona spójna ze strategią Spółki.

2.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działający w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie rekomendował Radzie Nadzorczej:

• 1. Zmianę umowy o pracę zawartej z Wiceprezesem Zarządu Spółki Markiem Kaczmarkiem poprzez zmianę stanowiska pracy na Dyrektora Handlowego, począwszy od 4 stycznia 2021 roku;
• 1. Udzielenie upoważnienia Januszowi Pieła i Łukaszowi Bosowskiemu do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej aneksu do umowy o pracę z członkiem Zarządu Markiem Kaczmarkiem, zgodnie z którym począwszy od 4 stycznia 2021 roku zostanie on zatrudniony na stanowisku Dyrektora Handlowego.

Ponadto Członkowie Komitetu:

• 1. dokonali okresowej ocena struktury, liczby członków, składu i wyników pracy Rady.
• 1. dokonali okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

7. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że członkowie Rady Nadzorczej – Wojciech Mamak, Jarosław Krotacz (będący członkiem Rady do dnia 25 listopada 2020 roku), Krzysztof Skowroński (będący członkiem Rady od dnia 25 listopada 2020 roku) i Piotr Dygas (będący członkiem Rady od dnia 25 listopada 2020 roku) spełniają kryteria niezależności.

8. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że działa w sposób efektywny.

Posiedzenia Rady odbywały się przy prawie pełnej frekwencji. Jedynie w sporadycznych, uzasadnionych przypadkach któryś Członków Rady nie brał udziału w posiedzeniach. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki.

Członkowie Rady Wojciech Mamak, Jarosław Krotacz (będący członkiem Rady do dnia 25 listopada 2020 roku), Krzysztof Skowroński (będący członkiem Rady od dnia 25 listopada 2020 roku) i Piotr Dygas (będący członkiem Rady od dnia 25 listopada 2020 roku) są członkami niezależnym. Skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Ponadto skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą reprezentację różnorodności poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu działalności INTERSPORT Polska S.A.

Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie kwalifikacje i stale dążą do dalszego poszerzania wiedzy niezbędnej w ramach pełnionej funkcji.

Od kilku lat w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. funkcjonuje Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, które zostały powołane uchwałą Rady do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Spółce.