Archicom S.A.

Management Reports • Sep 17, 2021

Sprawozdanie zarządu z działalności

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2021 ROKU

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 1H 2021 roku 1

Browary Wrocławskie

Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną www.archicom.pl i przyjazną człowiekowi

Spis treści

	Informacje ogólne 4
1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 5
1.2	Struktura Grupy Kapitałowej 6
1.3	Zmiany w strukturze Grupy 11
1.4	Struktura kapitału zakładowego12
1.5	Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami 14
1.6	Zmiany podstawowych zasad zarządzania 14
2.	Działalność Grupy Kapitałowej 15
2.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej16
2.2	Segmenty działalności 16
2.3	Produkty i usługi19
2.4	Sprzedaż19
2.5	Projekty mieszkaniowe w realizacji21
2.6	Bank gruntów25
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 27
3.1	Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 28
3.2	Koszty działalności31
3.3	Wybrane dane z bilansu 32
3.4	Wskaźniki finansowe i niefinansowe35
3.5	Analiza rentowności Grupy38
3.6	Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym39
3.7	Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
	prognozami39
3.8	Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A40
4.	Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy 43
4.1	Umowy kredytowe 44
4.2	Wykupy i emisje obligacji44
4.3	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 45
4.4	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 45
4.5	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne 48
4.6	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy 48
4.7	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym51
4.8	Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 52
4.9	Czynniki i zdarzenia nietypowe 52
4.10	Ocena zarządzania zasobami finansowymi53
5.	Perspektywy rozwoju Grupy kapitałowej 54
5.1	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy55
5.2	Perspektywy rozwoju segmentów 58
5.3	Perspektywy rozwoju rynków 59
5.4	Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)61
5.5	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom
	S.A63
5.6	Cele i plany na rok 202167
5.7	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 69
6.	Ład korporacyjny 70
6.1	Organy zarządcze i nadzorcze71
6.2	Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego73
6.3	Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z
	organów zarządczych i nadzorczych74

Grupa z tradycjami

Browary Wrocławskie

Informacje ogólne

INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Głównym przedmiotem działalności Grupy Archicom (dalej "Grupa") jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkaniowych, usługowych oraz biurowych.

Aktualna oferta Grupy obejmuje 8 projektów realizowanych we Wrocławiu, gdzie od wielu lat firma jest niekwestionowanym liderem pod względem wyników sprzedażowych oraz szerokości oferty. W wyniku przejęcia w kwietniu 2021r. pakietu kontrolnego Archicom przez Echo Investment Grupa Echo-Archicom jest dziś największym deweloperem mieszkaniowym w Polsce.

Realizowane przez Grupę inwestycje to w większości wieloetapowe, kompleksowe założenia urbanistyczne. Flagowymi i rozpoznawalnymi projektami w portfelu Grupy są takie osiedla jak: Olimpia Port, Browary Wrocławskie, Cztery Pory Roku i Słoneczne Stabłowice. Program funkcjonalny tych założeń uwzględnia szeroki dostęp do infrastruktury usługowej, handlowej oraz rekreacyjnej (m.in. kluby fitness, boiska, kluby mieszkańca, ścieżki rowerowe, tereny zielone).

City Forum

wana na GPW.

Grupa Archicom zrealizowała do tej pory ponad 190 obiektów, w tym mieszkaniowe, hotelowe i biurowe. Od marca 2016 r. spółka jest noto-

Przedmiotem działalności Grupy Archicom jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkalnych oraz usługowych.

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki sprzedażowe i utrzymała pozycję lidera na rynku wrocławskim

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy wraz z podaniem nazw i siedzib poszczególnych podmiotów zależnych oraz procentowego udziału Archichom S.A. w ich kapitale.

Podmioty zależne Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku

Sady nad Zieloną

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Consulting sp. z o.o. (dawniej: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000863142	99,97% bezpośred nio; 0,03% pośred nio	Kapitał zakładowy: 2.895.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,97%), Archicom sp. z o.o. (0,03%).
Archicom Stabło wice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośred nio; 10,15% pośred nio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (9,95%), Ar chicom sp. z o.o. (0,20%).
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093		Kapitał zakładowy: 532.400 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
			98,87% bezpośred nio; 1,13% pośred nio	Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (1,13%).
				Kapitał zakładowy: 5.000
Archicom Nierucho mości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	zł. Udziałowcy: Archicom Hol ding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nierucho mości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (90%).
Archicom Nierucho mości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośred nio; 0,05% pośred nio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nierucho mości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nierucho mości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397		Kapitał zakładowy: 10.000 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
			90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości 16 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nierucho mości 17 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Space Invest ment sp. z o.o. (98,04%) Ar chicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nierucho mości 18 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpośred nio; 1,96% pośred nio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nierucho mości 19 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000779714	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nierucho mości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Invest ments sp. z o.o. (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nierucho mości Club House sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośred nio; 9,25% pośred nio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nierucho mości Residential sp. z o.o. (dawniej: Ar chicom Residential sp. z o. o. - S.K.A.)	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpośred nio; 99,22% pośred nio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Archicom Residen tial sp. z o.o. (1,95%), Archi com Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).
Archicom Holding sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośred nio; 54,55% pośred nio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Lofty Plati num 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
				Kapitał zakładowy: 50.000
Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośred nio; 1,00% pośred nio	Suma wniesionych wkła dów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpośred nio; 3,99% pośred nio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Archicom Consul ting sp. z o.o. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpośred nio; 0,42% pośred nio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzyko wice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośred nio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (1,13%).
Space Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośred nio; 73,04% pośred nio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpośred nio; 13,79% pośred nio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (13,79%).
Archicom Invest ment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170		Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
			0,10% bezpośred nio; 99,90% pośred nio	Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośred nio; 54,05% pośred nio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom Consul ting sp. z o.o. (54,05%).
Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpośred nio; 0,01% pośred nio	Suma wniesionych wkła dów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Ma nagement sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośred nio; 35,62% pośred nio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Nieru chomości 17 sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośred nio; 40,41% pośred nio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nie ruchomości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom sp. z o.o. (10%).

Olimpia Port

1.3 Zmiany w strukturze Grupy

Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. w strukturze Grupy Archicom doszło do następujących zmian:

Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi:

• sprzedaż wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi

• sprzedaż wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - wystąpienie przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k. z siedzibą we Wrocławiu

Wskazane powyżej transakcje, w wyniku których Emitent utracił kontrolę nad jednostkami zależnymi zostały szczegółowo opisane w punkcie 4.6 Sprawozdania Zarządu.

Likwidacje:

• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Fin sp. z o.o. – sp. k..

Uchylone likwidacje

• uchylono likwidację spółki pod firmą Archicom Jagodno sp. z o.o.

• uchylono likwidację spółki pod firmą Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

• zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki pod firmą Archicom Asset Management sp. z o.o. o kwotę 1.000.000,00 zł tj. z kwoty 67.000,00 zł do kwoty 1.067.000,00 zł

1.4 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30 czerwca 2021 r. kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosił 256.703.430,00 zł i dzielił się na 25.670.343 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
19.462.841
(dziewiętnaście milionów czterysta sześć- dziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6.207.502	uprzywilejo
(sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie)	wane akcje imienne	B1

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Tabela poniżej prezentuje wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Archicom S.A. wg stanu na dzień przekazania raportu finansowego.

		Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej licz
Akcjonariusz	Liczba akcji	zakładowym (%)	na WZ	bie głosów na WZ (%)
Echo Investment S.A. w tym:	16 945 489	66,01%	21 039 377	66,00%
bezpośrednio	2	0,01%	2	0,01%
pośrednio w tym:	16 945 487	66,00%	21 039 375	65,99%
DKR Echo Investment sp. z o.o.	12 101 537	47,14%	16 195 425	50,80%
DKR Echo Invest S.A.	4 843 950	18,87%	4 843 950	15,20%
DKRA sp. z o.o.	2 132 964	8,31%	4 246 578	13,32%
Aviva OFE	3 137 000	12,22%	3 137 000	9,84%
Pozostali (akcjonariusze posiadający poniżej 5% głosów na WZ)	3 454 890	13,46%	3 454 890	10,84%
RAZEM:	25 670 343	100,00%	31 877 845	100,00%

W dniu 27 lipca 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Echo Investment S.A. informujące, iż w wyniku nabycia w dniu 23 lipca 2021 roku i rozliczenia w dniu 26 lipca 2021 roku transakcji nabycia 2 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 17 czerwca 2021 roku, Echo Investment S.A. posiada 16.945.489 akcji Spółki stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 21.039.377 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• a) bezpośrednio 2 akcje na okaziciela serii A Spółki, stanowiące ok. 0,01 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 0,01 % ogólnej liczy głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) pośrednio (poprzez DKR Echo Invest S.A. oraz DKR Echo Investment sp. z o.o.) 12.851.599 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii BI Spółki, łącznie stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1.5 Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami

Spółka jest powiązana ze spółkami Grupy Kapitałowej Archicom, która stanowi zbiór spółek prowadzących i wspierających działalność deweloperską w segmentach mieszkaniowym i biurowym.

W skład Grupy Archicom wchodzą spółki celowe i zależne od Spółki, w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki.

Szerszy opis spółek wchodzących w skład Grupy znajduje się w punkcie 1.2 – Struktura Grupy Kapitałowej.

Od dnia 22 kwietnia 2021 r. Grupa Archicom jest częścią Grupy Kapitałowej Echo Investment. Szczegóły dotyczące transakcji w wyniku której Grupa Archicom stała się częścią Grupy Echo Investment zostały opisane w punkcie 4.6 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

City Forum

1.6 Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W pierwszym półroczu roku 2021 miało miejsce konsekwentne realizowanie kolejnych kroków rozpoczętego jeszcze w roku 2019 projektu Archicom 20_20 oraz ugruntowanie już wdrożonych inicjatyw. Celem projektu było dostosowanie modelu organizacyjnego do wyjątkowego charakteru Grupy, długoterminowa zmiana kultury organizacyjnej, udoskonalenie procesów, w tym deweloperskiego i obsługi klienta oraz dalszy rozwój technologiczny. Realizowane inicjatywy obejmowały m.in:

• Zmiany w strukturze organizacyjnej spółek operacyjnych Grupy, których celem jest zwiększenie sprawności zarzadzania i efektywności realizacji podstawowych procesów.
• Udoskonalenie procesu deweloperskiego prowadzące do skrócenia procesu projektowego oraz do skrócenia cyklu realizacji inwestycji mieszkaniowej, w tym wyodrębnienie zespołów deweloperskich odpowiedzialnych za poszczególne projekty.
• Transformacja Działu Księgowości związana z przejściem na zarządzanie procesowe, w wyniku której Grupa sprawniej realizuje funkcje księgowe. Transformacja przyczyniła się do dostarczania organizacji danych szybciej oraz lepszego adresowania przez księgowość potrzeb organizacji w zakresie rachunkowości zarządczej i finansowej.
• Rozwój marketingu strategicznego w ramach wypracowanego modelu pracy działu, w oparciu m.in. o: marketing produktowy (wytyczne deweloperskie) bazujące na dogłębnych analizach rynkowych i zrozumieniu klienta, dedykowane do poszczególnych inwestycji struktury eksperckie, wzmocnieie marketingu mix marką Archicom i parasolowym planem działań i narzędzi w ramach zarządzania portfolio produktów.
• Liczne projekty z szeroko rozumianego obszaru ładu organizacyjnego podnoszące jakość zarządzania Grupą, między innymi: określone cele organizacyjne - orientacja organizacji na cele, jasny podział ról i opisy stanowisk pracy, regulaminy pracy, system motywacyjny.

Dodatkowo, w związku z zakończeniem procesu przeglądu opcji strategicznych oraz zmianą struktry organizacyjnej Grupy (w tym w szczególności pojawienia się nowego inwestora strategicznego) Grupa rozpoczęła prace nad stworzeniem rozwiązań proceduralnych umożliwiających sprawne i bezpieczne funkcjonowanie w nowych warunkach. Wprowadzane są również nowe rozwiązania systemowe umożliwiające efektywne prowadzenie działalności deweloperskiej poza aglomeracją wrocławską. Rezultaty podjętych działań będą sukcesywnie widoczne w kolejnych kwartałach.

2. Działalność Grupy Kapitałowej

City Forum

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym segmentem działalności Grupy Archicom jest sektor mieszkaniowy. Grupa prowadzi także działalność w sektorze komercyjnym (biurowym i usługowym).

2.2 Segmenty działalności

SEGMENT MIESZKANIOWY

Grupa Archicom posiada obecnie w swoim portfolio 8 inwestycji mieszkaniowych zlokalizowanych we wszystkich dzielnicach Wrocławia. Oferta zdywersyfikowana jest także pod względem standardów, obejmując zasięgiem segmenty: popularny, premium, apartamentowy. Struktura metrażowa w ramach konkretnych inwestycji jest również zróżnicowana, co pozwala docierać z ofertą do zdywersyfikowanych grup docelowych obejmujących większość potencjalnych klientów na rynku usług deweloperskich.

W obrębie inwestycji mieszkaniowych znajdują się również lokale usługowo-handlowe na sprzedaż. Archicom dba o kompleksowość rozwiązań w ramach wieloetapowych inwestycji. Dostęp do punktów handlowousługowych, komunikacji i zieleni jest kluczowy dla klientów i równocześnie podnosi atrakcyjność produktu zarówno dla inwestorów mieszkaniowych jak i indywidualnych klientów. Rynek nieruchomości w Polsce odchodzi od monokulturowych, rozproszonych stref zamieszkania w stronę destynacji tworzenia miejsc, które z założenia pełnią wiele funkcji i w pełni odpowiadają na potrzeby mieszkańców. Są strefą do życia, wypoczynku i biznesu.

W ofercie Grupy w pierwszym półroczu 2021r. znajdowały się następujące projekty: Olimpia Port, Browary Wrocławskie, Awipolis, Słoneczne Stabłowice, Cztery Pory Roku, Planty Racławickie, Sady nad Zieloną i Akacjowy Zakątek.

SEGMENT KOMERCYJNY

Grupa Archicom ma obecnie jeden budynek biurowy w trakcie komercjalizacji – City 2. Do City 2 o powierzchni ok. 12.000 m2, który jest częścią większego kompleksu City Forum, Archicom pozyskał już następujących najemców: firmę Orange na powierzchnię 2.300 m2 , NFZ na powierzchnię 4.300 m2 oraz firmę Millennium Bank na powierzchnię 3.800 m2.

W maju 2020 r. sfinalizowana została sprzedaż pierwszego z budynków kompleksu - biurowca City One. Właścicielem obiektu został duży

Olimpia Port

Kompleksowe osiedla społeczne są wizytówką Grupy Archicom.

międzynarodowy inwestor instytucjonalny, a najemcami są m.in. prestiżowe marki takie jak m.in: Epam Systems, Ten Square Games, NOTUS Finanse, czy Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Grupa Archicom.

2.2.1 KONTRAHENCI

Odbiorcy Grupy Archicom

Segment mieszkaniowy

Główną grupę odbiorców w segmencie mieszkaniowym stanowią klienci indywidualni kupujący lokale na indywidualne potrzeby lub w celach inwestycyjnych. W H1 2021r. wzmożone były zakupy klientów, którzy ze względu na czynniki makroekonomiczne szukali bezpiecznego źródła lokowania oszczędności w nieruchomościach.

Grupa Archicom prowadzi sprzedaż w oparciu o własne struktury sprzedażowe, wspierająco korzystając z lokalnych pośredników nieruchomości. Przy współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupa zapewnia kompleksowe wsparcie klientom na każdym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe, projekt wnętrz, wykończenie mieszkań pod klucz oraz rabaty u wybranych dostawców produktów i usług w ramach klubu lojalnościowego Zadomowieni.

Oferta lokali biurowych i usługowych w ramach inwestycji mieszkaniowych skierowana jest zarówno do klientów indywidualnych nabywających lokale w celach inwestycyjnych, jak również do lokalnych i sieciowych firm z zakresu sprzedaży detalicznej i usług. Grupa planując lokalizację w obrębie inwestycji dodatkowych funkcji usługowo-handlowych i rekreacyjnych uwzględnia potencjał lokalizacji, kontekst otoczenia oraz potrzeby mieszkańców jak i swoje wieloletnie doświadczenia w tym zakresie.

Segment komercyjny

Grupa Archicom realizuje pełen cykl inwestycyjny. Samodzielnie kupuje grunty, opracowuje wytyczne do koncepcji w tym struktury lokali oraz funkcji dla powierzchni, realizuje inwestycje, a następnie komercjalizuje je samodzielnie lub przy współudziale zewnętrznych firm doradczych. Aktywne zarządzanie wynajmem odbywa się w celu podniesienia wartości obiektu. Po uzyskaniu satysfakcjonującego poziomu wynajmu Grupa wychodzi z ofertą sprzedaży skomercjalizowanego projektu na rynek do krajowych i globalnych funduszy inwestycyjnych.

Archicom zapewnia klientom różnorodną ofertę mieszkań.

Słoneczne Stabłowice

Generalny wykonawca w strukturach Grupy.

Dostawcy Grupy Archicom

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów. Podmiot ten ma wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowaną kadrę, co pozwala optymalizować produkcję i koszty, aktywnie zarządzać harmonogramem realizacji i minimalizować ryzyko.

Grupa realizuje inwestycje własnymi zasobami, a także przy współpracy z generalnymi wykonawcami zewnętrznymi (spoza Grupy) i licznymi podwykonawcami.

Generalnymi wykonawcami zewnętrznymi dla Grupy są doświadczone firmy budowlane realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Proces ich wyłaniania opiera się na analizie złożonych w postępowaniach przetargowych ofert, wskaźników ekonomicznych oraz referencji zarówno z rynku jak i z dotychczasowej współpracy. Kluczową rolę odgrywają aspekty istotne dla sprawnego i terminowego doprowadzenia projektów do fazy przekazania lokali, wykonanych w odpowiednim standardzie jakościowym, klientom końcowym.

Generalni wykonawcy	Udział zleceń dla wykonawców zewnętrz nych w przychodach Grupy Archicom w 1H 2021r.
OPEX	23%
BUDO-INSTAL	9%
ERBUD	7%
AWM	6%

Wyżej wymienieni dostawcy (generalni wykonawcy) nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

Udział zleceń dla wykonawców w przychodach Grupy Archicom w 1H 2021r.

Cztery Pory Roku

2.3 Produkty i usługi

Głównym źródłem przychodów Grupy w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem była sprzedaż lokali mieszkaniowych i usługowych, której wartość wyniosła prawie 157,5 mln zł i stanowiła 97,5 % przychodów. Łącznie w pierwszym półroczu 2021 roku zawarto 986 notarialnych umów deweloperskich i przedwstępnych sprzedaży mieszkań (uwzględniając również sprzedaż mieszkań przez Archicom Polska S.A. – zrealizowaną do dnia 22 kwietnia 2021 roku).

Przychody z segmentu komercyjnego (wynajmu powierzchni biurowej) wyniosły 3,6 mln zł i stanowiły 2,2 % przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku Grupa odnotowała spadek przychodów z działalności komercyjnej, który wynika ze sprzedaży biurowca City One oraz wyjścia poza grupę od 22 kwietnia 2021 nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Wieruszowskiej w Poznaniu (w związku z podpisaniem umowy sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. będącym właścicielem tej nieruchomości).

Pozostała działalność Grupy stanowiła 0,2% przychodów, czyli niecałe 0,4 mln zł. Na kwotę tę składają się głównie przychody z usług księgowych oraz usług zarządzania świadczonych na rzecz wspólnot mieszkaniowych.

Przychody ze sprzedaży w podziale na seg menty	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży, w tym:	161 375	272 368	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	157 406	266 847	97,5%	98,0%
działalność komercyjna	3 606	4 949	2,2%	1,8%
pozostałe	363	572	0,2%	0,2%

2.4 Sprzedaż

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa Archicom konsekwentnie realizowała cele wynikające z ogłoszonej prognozy rocznej. Od początku 2021 r. do końca czerwca, pomimo trzeciej fali pandemii, w samej tylko aglomeracji wrocławskej zawarto 813 umów oraz przekazano klientom aktami notarialnymi przenoszącymi własność nieruchomości 278 mieszkań. Dopełnieniem tych kluczowych informacji jest osiągnięty wysoki udział w sprzedaży na wrocławskim rynku mieszkaniowym - wyniósł on ponad 15 %.

Powyżej wykazany wynik uzupełniają zawarte 173 umowy sprzedażowe oraz 85 przekazań mieszkań przez Archicom Polska do momentu dezinwestycji, tj. do 22 kwietnia 2021 roku.

Posiadanie przez Archicom szerokiej, zdywersyfikowanej pod względem lokalizacji i standardu, oferty odpowiadającej na potrzeby różnych grup docelowych, konsekwentne jej uzupełnienia (w samym Wrocławiu wprowadziliśmy w pierwszym półroczu do oferty ponad 600 nowych lokali), doskonała sytuacja finansowa i płynnościowa uzupełniana o ugruntowaną pozycję rynkową Archicomu wynikającą z wartości marki – to czynniki dzięki którym Grupa jest doskonałym partnerem dla naszych Klientów, podwykonawców i najemców. Wszystkie te elementy przekładają się na optymistyczne perspektywy rozwoju, zarówno w średnim, jak i dłuższym horyzoncie czasowym.

Należy także zwrócić uwagę na utrzymanie skuteczności marketingu strategicznego Grupy Archicom. Po zakończeniu uruchomionej w dobie pandemii tarczy ochronnej dla klientów, Archicom programem "Akcja aranżacja" ponownie odpowiedział na zmieniające się w czasie potrzeby klientów, dbając tak o zakup mieszkania, jak i komfort zamieszkiwania.

Zestawienie sprzedanych lokali na dzień 30.06.2021 przedstawia poniższa tabela.

INWESTYCJA	1Q 2021	2Q 2021	rok 2021
Akacjowy Zakątek	15	20	35
Awipolis	20	90	110
Browary Wrocławskie	35	42	77
Cztery Pory Roku	44	65	109
Czwarty Wymiar	2	-	2
Forma	7	4	11
Księżno	1	-	1
Olimpia Port	61	104	165
Planty Racławickie	81	80	161
Sady nad Zieloną	25	23	48
Słoneczne Stabłowice	45	49	94
MIESZKANIA I LO KALE USŁUGOWE	336	477	813

Słoneczne Stabłowice

Wynik obejmuje całość podpisanych umow deweloperskich w poszczególnych kwartałach (łącznie z konwesrją umów rezerwacyjnych w danych okresach)

Zestawienie sprzedanych lokali Archicom Polska S.A. do 22.04.2021 przedstawia poniższa tabela.

ARCHICOM POLSKA	1Q 2021	2Q 2021	rok 2021
RAZEM	125	48	173

Przekazania własności aktami notarialnymi

W okresie od 1 stycznia do 2021 roku do 30 czerwca 2021 r. Grupa Archicom przekazała klientom aktami notarialnymi 278 lokali we Wrocławiu. Najwięcej aktów notarialnych podpisano z klientami Olimpii Port – 102 sztuki oraz Czterech Pór Roku – 74 sztuki.

Dodatkowo w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku spółka Archicom Polska S.A. zawarła 85 aktów notarialnych przenoszących własność.

Spółka podtrzymuje na niezmienionym poziomie cel przekazań na 2021 rok w liczbie 1.000-1.200 lokali mieszkań, co oznacza że większość przekazań (i rozpoznanych przychodów) zmateruializuje się w drugiej połowie 2021 roku.

2.5 Projekty mieszkaniowe w realizacji

WROCŁAW

Browary Wrocławskie

406 lokali w sprzedaży

BROWARY WROCŁAWSKIE

Browary Wrocławskie to multifunkcyjny kompleks urbanistyczny powstający w Śródmieściu tuż nad Odrą na terenie historycznego Browaru Piast przy ul. Jedności Narodowej. Projekt realizuje ideę mix-used, obejmując ponad 1000 lokali mieszkalnych w zróżnicowanych standardach (lofty, apartamenty, mieszkania) oraz 32 lokale usługowe o zróżnicowanych funkcjach (sklepy, restauracje, przestrzenie co-workingowe, usługi, miejsca rekreacji). Powierzchnie tych lokali wynoszą od 30-400 m2. Na terenie kompleksu znajduje klub fitness w zrewitalizowanym i unikatowym budynku zabytkowej stajni z zachowaną pochylnią i żłobami. Dodatkowo, dla komfortu mieszkańców przestrzeń dopełniają:chillout room, place zabaw oraz klub kajakowy. W sąsiedztwie Browarów Wrocławskich znajdują się nadrzeczne zielone bulwary spacerowe, miejska plaża, ścieżki rowerowe. Kompleks zajmie teren o powierzchni 5,78 ha.

OLIMPIA PORT

Wieloetapowe osiedle społeczne zlokalizowane nad Odrą, na styku Swojczyc i Sępolna we Wrocławiu. Inwestcja tworzy spójny, samowystarczalny zespół urbanistyczny, łączący funkcje mieszkalne, handlowo-usługowe, sportowe i rekreacyjne oraz edukacyjne. Osiedle charakteryzuje bogactwo ciągów zielonych, tras pieszo-rowerowych, skwerów i dzikich parków przylegających do kanałów żeglownych. Mieszkańcy mają do dyspozycji miejsca integracji, trasy spacerowe, bazy kajakowe, boiska oraz ponad 12 różnorodnych placów zabaw. W trakcie budowy jest centralny punkt osiedla – Marina z fontanną i obszernym placem miejsce kulturalnych wydarzeń. Osiedle zajmie całościowo teren o powierzchni 40 ha, z docelową ilością ok. 2 900 mieszkań. Tereny zielone pokrywają aż 5ha terenu inwestycji.

PLANTY RACŁAWICKIE

Wieloetapowa inwestycja powstająca w prestiżowej części Krzyków przy ul. Racławickiej we Wrocławiu. Osiedle w standardzie premium z własną zielenią parkową. Koncepcja powstała w oparciu o projektowanie biofiliczne, które cechuje się wprowadzeniem do projektu dużej ilości zieleni, uwzględnieniem materiałów naturalnych i maksymalnym doświetleniem budynków. W ramach inwestycji zaplanowano klub fitness, naturalny plac zabaw oraz ściankę wspinaczkową. Na osiedlu znajdzie się stacja ładowania samochodów elektrycznych oraz samoobsługowa stacja naprawy rowerów. Na działce o powierzchni 5 ha powstanie kompleks 11 budynków z docelową ilością 800 lokali.

112 lokali w sprzedaży

Planty Racławickie

Słoneczne Stabłowice

27 lokali w sprzedaży

SŁONECZNE STABŁOWICE

Wieloetapowa inwestycja położona na zachodzie Wrocławia przy ul. Jodłowickiej. Stabłowice to prężnie rozwijająca się dzielnica z dobrą komunikacją oraz dostępem do zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz rekreacyjnego. Poprzez realizację tej inwestycji Archicom przywrócił miastu bardzo atrakcyjny teren. Osiedle wyróżnia niska i kameralna zabudowa, liczny starodrzew oraz widoki na tereny zielone i rzekę Bystrzycę. Dla mieszkańców dostępny jest klub fitness, miejsca rekreacji, trasy spacerowe nad rzeką oraz linowy plac zabaw. Cały teren inwestycji obejmuje powierzchnię 5,5 ha.

CZTERY PORY ROKU

Pierwsze osiedle społeczne Archicomu na wrocławskim Jagodnie oraz pierwsza inwestycja deweloperska w tej części Wrocławia. Był to początek dynamicznego rozwoju dzielnicy Jagodno, która dziś stanowi atrakcyjny teren dla inwestorów. Osiedle gwarantuje mieszkańcom dostęp do klubów spotkań, klubów fitness, bazy sportowej, placów zabaw oraz lokali handlowo-usługowych. Dodatkowe możliwości rekreacji zapewniają strefy wypoczynku, plac z szachami, boisko, przestrzeń do gry w bule, trasy spacerowe i biegowe. Od rozpoczęcia inwestycji w 2001 r. powstało 2 500 mieszkań. Całkowita powierzchnia terenu to 15,6 ha.

79 lokali w sprzedaży

AWIPOLIS

Inwestycja powstaje przy ul. Awicenny we Wrocławiu na styku z willową częścią Oporowa. Dzielnica prężnie się rozwija, zapewniając mieszkańcom dostęp do usług, zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz miejsc rekreacji. W ramach inwestycji na powierzchni 5,5 ha powstanie wieloetapowe osiedle z docelową ilością 700 mieszkań, z lokalami o powierzchni 36 – 76 m2. Spójna architektura z wewnętrznymi dziedzińcami, uliczkami, placami zabaw ma na celu stworzenie samowystarczalnego miasteczka. Mieszkańcy będą mogli skorzystać z osiedlowego klubu fitness, pasazu usługowego, klubu mieszkańca oraz licznych miejsc rekreacji.

SADY NAD ZIELONĄ

Kameralne osiedle przy ul. Blizanowickiej na Księżu Wielkim w otoczeniu terenów Natura 2000 i rzeki Zielonej. W pierwszym etapie do oferty trafiło 81 mieszkań z przynależnymi do nich ogródkami, tarasami lub balkonami. Na terenie osiedla znajduje się oczko wodne, łąki, własny sad z drzewami owocowymi i krzewami, osiedlowy fitness, a także trasa spacerowa wzdłuż Grobli Oławskiej. Przy współpracy z gminą ma wpowstać strefa sportu wpisana w krajobraz - trawiaste boisko. Docelowo na inwestycji powstanie 300 lokali.

AKACJOWY ZAKĄTEK

Jednoetapowa kameralna inwestycja powstała przy ul. Ubocze na wrocławskim Wojnowie. Osiedle dobrze skomunikowane z centrum miasta – połączenia autobusowe, kolejowe. Na powierzchni 0,7 ha powstała zabudowa w segmencie popularnym, z 75 lokalami w metrażach od 32 do 83 m2. W sąsiedztwie dostęp do oferty handlowo-usługowej, edukacyjnej i zdrowotnej oraz licznych terenów rekreacyjnych z Lasem Strachocińskim na czele.

20 lokali w sprzedaży

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 1H 2021 r. przedstawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Planowana data zakończenia
Olimpia Port M36, M38, Wrocław ul. Vespuc ciego	4 912	88	III kw. 2022
Browary Wrocławskie BA2, BA3, Wrocław ul. Jedności Narodowej	14 031	246	II kw. 2023
Razem	18 944	334

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 1H 2021 r. przed-

stawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Data zakończenia
Browary Wrocławskie L3, Wrocław ul. Jedno ści Narodowej	1 826	31	I kw. 2021
Olimpia Port M30, M31, Wrocław ul. Vespuc ciego	7 954	152	I kw. 2021
Olimpia Port M32, M33, Wrocław ul. Vespuc ciego	2 809	56	I kw. 2021
Browary Wrocławskie BP3, BP4, Wrocław ul. Jedności Narodowej	7 472	149	I kw. 2021
Awipolis L2, Wrocław ul. Władysława Cha chaja	5 774	110	I kw. 2021
Awipolis L1, Wrocław ul. Władysława Cha chaja	3 659	76	I kw. 2021
Olimpia Port M28, M29, Wrocław ul. Vespuc ciego	5 994	108	II kw. 2021
Słoneczne Stabłowice Z21, Z22, Z23, Wro cław, ul. Lubomierska	6 004	107	II kw. 2021
Razem	41 492	789

Zestawienie projektów w budowie przedstawia poniższa tabela.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży [% sprzeda nych lokali]	Planowane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Wrocław
Planty Racławickie R1, R2, R3, R4	13 393	248	84,3%	120	76	100%	IV kw. 2019	III kw. 2021
Cztery Pory Roku J15	5 127	99	66,7%	39	26	100%	III kw. 2019	III kw. 2021
Browary Wrocławskie BL1, BL2	8 161	119	67,2%	87	62	79%	II kw. 2019	IV kw. 2021
Olimpia Port M21, M22, M23	7 415	116	68,1%	73	46	84%	IV kw. 2019	IV kw. 2021
Słoneczne Stabłowice ZD1, ZD2	4 569	88	67,0%	32	20	75%	I kw. 2020	IV kw. 2021
Olimpia Port M34, M35	2 842	56	17,9%	26	17	49%	IV kw. 2020	I kw. 2022
Sady nad Zieloną	4 215	80	60,0%	34	25	53%	IV kw. 2020	III kw. 2022
Planty Racławickie R5, R6, R7	9 853	170	40,0%	90	55	48%	IV kw. 2020	III kw. 2022
Awipolis L3, L4	9 392	178	48,3%	77	54	48%	IV kw. 2020	III kw. 2022
Olimpia Port M36, M38	4 912	88	23,9%	46	29	29%	I kw. 2021	III kw. 2022
Browary Wrocławskie BA2, BA3	14 031	246	0,0%	177	92	28%	I kw. 2021	II kw. 2023
Razem	83 910	1 488	49%	801	501	62%

Zestawienie projektów w przygotowaniu przedstawia poniższa tabela.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lo kali]	Planowane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Ponie sione na kłady [%]	Planowane rozpoczę cie budowy	Plano wane za kończenie budowy
Wrocław
Olimpia Port M24, M25, M26	10 657	182	0,0%	118	67	9%	III kw. 2021	I kw. 2023
Olimpia Port M37, M39	7 827	156	0,0%	83	47	18%	IV kw. 2021	I kw. 2023
Browary Wrocławskie BP5-6	9 346	178	0,0%	101	59	7%	III kw. 2021	II kw. 2023
Planty Racławickie R8	5 525	98	0,0%	52	35	19%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Planty Racławickie R9, R10	15 016	280	0,0%	143	99	18%	III kw. 2022	II kw. 2024
Nowa Kępa Mieszczańska KM4	8 708	185	0,0%	104	75	26%	III kw. 2021	III kw. 2023
Nowa Kępa Mieszczańska KM5	2 714	24	0,0%	20	19	25%	I kw. 2022	III kw. 2023
Nowa Kępa Mieszczańska KM6	7 158	163	0,0%	87	66	27%	III kw. 2021	III kw. 2023
Gwarna	3 073	83	0,0%	42	32	37%	II kw. 2022	IV kw. 2023
Czarnieckiego	6 220	158	0,0%	69	50	14%	III kw. 2021	III kw. 2023
Iwiny - Schuberta	3 954	60	0,0%	27	21	13%	II kw. 2022	III kw. 2023
Awipolis etap 3	6 574	122	0,0%	53	40	13%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Awipolis etap 4a	10 008	186	0,0%	81	63	12%	I kw. 2023	IV kw. 2024
Awipolis etap 4b	3 108	58	0,0%	25	19	12%	III kw. 2023	II kw. 2025
Sady nad Zieloną 2	11 346	220	0,0%	92	74	17%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Razem	111 234	2 153	0%	1 096	767	18%

2.6 Bank gruntów

Bank gruntów Grupy Archicom SA (stan na 30.06.2021)

Inwestycja	Wprowadzenie do oferty sukce sywnie od:	Zakończenie budowy	Liczba lokali	Data zakupu/zabezpiecze nia gruntu
Wrocław / Olimpia Port Mieszkania	IV kw. 2021	I kw. 2023	338	2007, 2018
Wrocław / Krzyki	III kw. 2023	IV kw. 2025	472	2016
Wrocław / Browar Piastowski	IV kw. 2021	I kw. 2024	521	2016
Wrocław / Awipolis	IV kw. 2021	IV kw. 2024	355	2017
Wrocław / Fabryczna	I kw. 2022	II kw. 2024	372	2017
Wrocław / Krzyki Wschód	I kw. 2022	IV kw. 2023	220	2019
Wrocław / Śródmieście Apartamenty	I kw. 2022	IV kw. 2023	372	2019
Wrocław / Stare Miasto	IV kw. 2021	IV kw. 2024	600	2019, 2020, 2021
Aglomeracja Wrocławska / Południe	I kw. 2023	I kw. 2026	600	2020
Kraków / Podgórze	grunt na sprzedaż		87	2016
Kraków / Bieżanów Prokocim	grunt na sprzedaż		56	2017
Razem Grupa Archicom SA			3 993

Bank gruntów Grupy Archicom według stanu na 30.06.2021 zabezpiecza realizację prawie 4 000 lokali. Wynik ten wpisuje się w planowane przez Grupę utrzymanie pozycji lidera na rodzimym wrocławskim rynku oraz jest dobrym punktem wyjścia do dalszej ekspansji. Zdywersyfikowana lokalizacyjne oferta banku gruntów pozwala Spółce dostosować projekty do oczekiwań i możliwości finansowych różnych segmentów klientów.

W ramach posiadanego już banku gruntów Spółka planuje wprowadzenie do sprzedaży w 2021 roku ponad 1250 jednostek mieszkaniowych będących zarówno kontynuacją prowadzonych już inwestycji wieloetapowych jak i rozpoczęciem nowych projektów.

NIERUCHOMOŚCI ZAKUPIONE PRZEZ GRUPĘ ARCHICOM W 2021 R.

Data zawar cia transak cji	Adres	Forma prawna nie ruchomości	Powierzchnia nie ruchomości	Potencjał nierucho mości*
1 kw. 2021	Wrocław ul. Gwarna	własność	2.209 mkw.	Ok. 3.050 mkw. Po wierzchni mieszka niowej i komercyjnej
2 kw. 2021	Iwiny, ul. Sarnia	własność	2.784 mkw	Działka zwiększa po tencjał nieruchomo ści zakupionej w grudniu 2020 r., wzrost potencjału o ok. 1.340 mkw PUM

*Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązujących na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	161 375	272 368	-40,8%	-110 993
Przychody ze sprzedaży produktów	156 216	255 938	-39,0%	-99 722
Przychody ze sprzedaży usług	5 150	7 597	-32,2%	-2 447
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9	8 833	-99,9%	-8 824
Koszt własny sprzedaży	107 614	194 749	-44,7%	-87 135
Koszt sprzedanych produktów	105 086	183 100	-42,6%	-78 014
Koszt sprzedanych usług	2 520	3 725	-32,3%	-1 205
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8	7 924	-99,9%	-7 916
Zysk brutto ze sprzedaży	53 761	77 619	-30,7%	-23 858
Zysk na sprzedaży	24 327	49 877	-51,2%	-25 550
Zysk z działalności operacyjnej EBIT	21 663	106 540	-79,7%	-84 877
Zysk brutto	21 250	99 625	-78,7%	-78 375
Zysk netto	8 409	73 022	-88,5%	-64 613

*EBIT – zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem CIT oraz kosztów i przychodów finansowych

W pierwszej połowie 2021 roku Grupa Archicom zawarła 363 (w tym 85 w Archicom Polska S.A. do momentu sprzedaży Spółki przez Grupę Archicom) akty notarialne przenoszące własność lokali, dzięki temu przychody ze sprzedaży produktów osiągnęły poziom 156,2 mln zł. Przychody te są niższe niż w pierwszym półroczu 2020 roku ze względu na wynikającą z cyklu inwestycyjnego mniejszą liczbę podpisanych aktów notarialnych związanych z przekazaniem lokali użytkownikom (w analogicznym okresie 2020 r. podpisano 690 aktów), przy czym jednocześnie Grupa podtrzymuje przyjęte cele sprzedażowe na rok 2021 tj. sprzedaż 1.000-1.200 lokali oraz przekazania aktami notarialnymi 1.000-1.200 lokali.

W przychodach ze sprzedaży usług Grupa ewidencjonuje głównie przychody z działalności komercyjnej (przede wszystkim opłaty z tytułu najmu powierzchni). Zarejestrowany w pierwszym półroczu spadek przychodów ze sprzedaży usług o 2,4 mln zł związany jest z konsekwencjami działań roku 2020: tj. Grupa osiąga jedynie ograniczone przychody z najmu budynków -

sprzedano City One, a City 2 jest w trakcie komercjalizacji i prac fit-out przed przekazaniem powierzchni części najemców jak również z uwagi na sprzedaż wraz z Archicom Polska nieruchomości przy ul. Wieruszowskiej w Poznaniu.

Sprzedaż towarów i materiałów to incydentalna działalność Grupy, która nie wystąpiła w bieżącym okresie. W pierwszym półroczu 2020 r. sprzedano działkę we Wrocławiu, której warunki zabudowy nie wpisywały się w strategię i plan inwestycyjny.

Pomimo sytuacji związanej z pandemią Grupa kontynuuje wszystkie projekty, zarówno mieszkaniowe, jak i komercyjne. Okresowy spadek zysku z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2021 roku, poza opisaną wcześniej mniejszą liczbą przekazań wynikającą z cyklu inwestycyjnego, jest również konsekwencją ujęcia w pierwszym półroczu 2020 roku transakcji komercyjnych o charakterze jednorazowym: sprzedaży biurowca City One oraz rewaluacji biurowca City 2 po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie.

8,4 mln zysku netto w 1H 2021 roku

Kluczowe elementy sprawozdania

Skonsolidowane wyniki w podziale na segmenty działalności

Grupa Archicom wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

• Mieszkaniowy obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• Komercyjny obejmujący budowę, komercjalizację i sprzedaż nieruchomości biurowych.

Zysk netto w podziale na segmenty	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Zysk netto, w tym:	8 409	73 022	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	8 103	31 025	96,4%	42,5%
działalność komercyjna	327	42 033	3,9%	57,6%
działalność pozostała	-21	-36	-0,2%	0,0%

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 1H 2021 roku 29 152 470 Kluczową rolę w skonsolidowanych wynikach Grupy stanowi działalność mieszkaniowa. Udział tego segmentu w zysku netto w pierwszej połowie 2021 roku wynosi 96,6% i tym samym absolutnie zdominował on źródła zysku w Grupie Archicom. Posiadanie przez Archicom szerokiej, zdywersyfikowanej pod względem lokalizacji i standardu, oferty odpowiadającej na potrzeby różnych grup docelowych, konsekwentne jej uzupełnienia (w samym Wrocławiu wprowadziliśmy w pierwszym półroczu do oferty ponad 600 nowych lokali), doskonała sytuacja finansowa i płynnościowa uzupełniana o ugruntowaną pozycję rynkową Archicomu wynikającą z wartości marki – to czynniki dzięki którym Grupa jest doskonałym partnerem dla naszych Klientów, podwykonawców i najemców. Wszystkie te elementy przekładają się na optymistyczne perspektywy rozwoju w segmencie mieszkaniowym, zarówno w średnim, jak i dłuższym horyzoncie czasowym. W kolejnych kwartałach spodziewane jest przekazanie klientom, a tym samym rozpozanie w wyniku finansowym, rekorodowej liczby mieszkań sprzedanych umowami przedwstępnymi w pierwszym półroczu roku. Niemniej segment komercyjny pozostaje istotnym potencjalnym źródłem gotówki – sprzedaż City 2 będzie miała duże znaczenie dla przepływów gotówkowych Grupy Archicom.

Wysoki wynik 42 mln zł z działalności komercyjnej w pierwszym półroczu 2020 roku był efektem dwóch zdarzeń o charakterze jednorazowym: sprzedaży biurowca City One oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie biurowca City 2. W wynikach Grupy w 2020 roku rozpoznana została rewaluacja wartości obu biurowców. Budowane przez Grupę budynki biurowe wykazywane są w bilansie w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne i w przeciwieństwie do działalności mieszkaniowej zysk z aktywów komercyjnych rozpoznawany jest w kilku okresach sprawozdawczych oraz w różnych pozycjach wyniku: jako przychody z najmu powierzchni, zmiana wartości godziwej lub zysk na finalnej sprzedaży nieruchomości, przy czym w początkowym okresie ma on postać głównie memoriałową (wyceny i związane z nimi rewaluacje) by przy sprzedaży wiązać się ze znaczącym wpływem gotówki do firmy, przekształcającym wartości księgowe w realnie pozyskane środki pieniężne.

Pozostała działalność to głównie usługi księgowe, kancelaryjne oraz usługi zarządzania wspólnotami mieszkaniowymi. Działalność ta jest marginalna i nie jest przypisywana do ww. segmentów.

Udział działalności komercyjnej w aktywach Grupy

Działalność komercyjna stanowi 8,16% sumy aktywów wykazywanych przez całą Grupę Archicom na koniec czerwca 2021 roku.

W kategorii tej ewidencjonowane są nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Grupę na dzień 30 czerwca 2021 roku:

•nieruchomość inwestycyjna ul. Traugutta, Wrocław (budynek City 2)

•nieruchomość wraz z halą produkcyjno-magazynową w Gajkowie

•nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław

Olimpia Port

3.2 Koszty działalności

Koszty działalności Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

Koszty działalności	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Koszt sprzedanych produktów	105 086	183 100	72,9%	76,2%
Koszt sprzedanych usług, towarów i materiałów	2 528	11 649	1,8%	4,8%
Koszty sprzedaży	6 212	6 308	4,3%	2,6%
Koszty ogólnego zarządu	23 223	21 435	16,1%	8,9%
Pozostałe koszty operacyjne	4 644	8 356	3,2%	3,5%
Koszty finansowe	2 554	9 389	1,8%	3,9%
Koszty działalności łącznie	144 247	240 239	100,0%	100,0%

W strukturze kosztów dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów mieszkaniowych, takich jak m.in. rozpoznawalne w całym Wrocławiu inwestycje Olimpia Port, Browary, Cztery Pory Roku i Słoneczne Stabłowice.

Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów są to przede wszystkim koszty związane z działalnością komercyjną (między innymi koszty wykonywanych prac wykończeniowych dla najemców City 2 oraz utrzymanie powierzchni wynajmowanych).

Wśród kosztów ogólnego zarządu dominują koszty wynagrodzeń, podatki od nieruchomości i opłaty, koszty HR i koszty obsługi IT oraz pozostałe koszty ogólne (w tym doradztwo i amortyzacja). Wzrost tych kosztów związany jest z rozwojem Grupy Archicom.

Koszt sprzedanych produktów to koszt realizacji projektów mieszkaniowych.

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów zależy od liczby aktów notarialnych przenoszących własność podpisanych w danym okresie, dyktujących moment i skalę rozliczenia w rachunku wyników kosztów związanych z przekazanymi mieszkaniami. Na koszty te wpływ mają historyczny koszt gruntu, koszty projektów architektonicznych, koszty generalnego wykonawcy oraz pozoste koszty inwestorskie składające się na cały projekt deweloperski.

Koszty sprzedanych produktów

3.3 Wybrane dane z bilansu

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )		Dyna mika	Zmiana
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe, w tym:	257 915	216 986	18,0%	14,9%	18,9%	40 929
Nieruchomości inwestycyjne	115 149	151 722	8%	10%	-24%	-36 573
*Odroczone płatności z tytułu zbycia ak cji/udziałów w jednostkach zależnych	54 006	0	3,8%	0%	n/a	54 006
Pozostałe	88 760	65 264	6,2%	4%	36,0%	23 496
Aktywa obrotowe	1 175 314	1 231 587	82,0%	84,4%	-4,6%	-56 273
Zapasy, w tym:	826 584	964 915	57,7%	66,1%	-14,3%	-138 331
produkcja w toku (razem z bankiem gruntów)	586 893	860 516	40,9%	58,9%	-31,8%	-273 623
wyroby gotowe	239 691	104 399	16,7%	7,2%	129,6%	135 292
Należności, pożyczki i inne aktywa finansowe	43 309	51 328	3,0%	3,5%	-15,6%	-8 019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	303 430	212 633	21,2%	14,6%	42,7%	90 797
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 991	2 711	0,1%	0,2%	-26,6%	-720
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako prze znaczone do sprzedaży	0	11 454	0,0%	0,8%	-100,0%	-11 454
RAZEM AKTYWA	1 433 229	1 460 027	100,0%	100,0%	-1,8%	-26 798

*pozycja wiąże się ze sprzedażą wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., a w następstwie ujęciem należności z tytułu płatności drugiej raty za te akcje w kwocie 53 500 tys. zł oraz naliczeniem umownych odsetek

Na koniec czerwca 2021 roku Grupa posiada aktywa o wartości 1 433 mln zł. Zmiany w strukturze bilansu Grupy, w tym w szczególności zmiany w pozycjach aktywów trwałych, wynikają głównie z dezinwestycji Spółek Archicom Polska S.A. oraz Archicom Studio. Dekonsolidacja spowodowała m.in. obniżenie sumy zapasów Grupy (projekty w realizacji Archicom Polska), w miejsce których pojawiły się środki pieniężne, otrzymane jako część zapłaty, obligacje oraz należności z tytułu odroczonych płatności.

W pierwszym półroczu 2021 roku zakończono pracę nad takimi projektami jak Browary Wrocławskie budynki BP3,BP4 oraz budynek L3, Olimpia Port budynki M30M31, budynki M32M33 oraz M28M29, Awipolis budynki L1 i L2 oraz kolejne etapy inwestycji Słoneczne Stabłowice budynki Z21,Z22,Z23 – wszystkie te inwestycje uzyskały w pierwszym półroczu 2021 roku pozwolenie na użytkowanie. Tym samym dokonana została reklasyfikacja zapasów z produkcji w toku na poziom wyrobów gotowych, a kolejnym krokiem będzie przekazanie mieszkań Klientom i tym samym rozpoznanie wyniku finansowego ze sprzedanych mieszkań. Wskazanym już wcześniej zdarzeniem, które niewątpliwie miało wpływ na spadek ilośći zapasów Grupy, było zakończenie przeglądu opcji strategicznych oraz sprzedaż udziałów Archicom Polsa S. A.

Grupa odnotowała znaczny wzrost salda środków pieniężnych (z 212,6 mln zł na koniec 2020 roku do 303,4 mln zł na koniec czerwca 2021 roku). Taki zasób gotówki, będący głównie efektem wpływu środków z dezinwestcji oraz historycznie najwyższego poziomu przedpłat przy jednoczesnych odsuniętych w czasie terminach zapadalności obligacji, zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klientom, inwestorom, kontrahentom i Spółce. Możliwa jest kontynuacja polityki dywidendowej przy jednoczesnym zwiększeniu aktywności w zakresie zakupu gruntów.

STRUKTURA AKTYWÓW

Zapasy 66%

1H2021

W pozycji zapasy Grupa Archicom ewidencjonuje:

• "bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty mieszkaniowe (produkcja w toku),
• nakłady na aktualnie realizowane inwestycje, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku),
• wartość zrealizowanych mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie gotowych do sprzedaży lub wydania klientom (wyroby gotowe).

Grupa realizuje aktualnie kilkanaście projektów mieszkaniowych we Wrocławiu. W 2021 r. planowane jest rozpoczęcie kolejnych etapów realizowanych obecnie inwestycji (Olimpia Port, Browary, Awicenny) oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych atrakcyjnych lokalizacji. Sprzedaż Archciom Polska spowodowała konwersję posiadanych przez ten podmiot gruntów/projektów na gotówkę – dostępną zgodnie z harmonogramem płatności za akcje.

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )		Dyna mika	Zmiana
Pasywa	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Kapitał własny	558 970	613 867	39,0%	42,0%	-8,9%	-54 897
Kapitał podstawowy	256 703	256 703	17,9%	17,6%	0,0%	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	134 497	134 497	9,4%	9,2%	0,0%	-
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend	168	-	0,0%	0,0%	n/a	168
Zyski zatrzymane do dyspozycji Grupy	167 601	190 186	11,7%	13,0%	-11,9%	-22 585
Udziały niedające kontroli	0	32 481	0,0%	2,2%	-100,0%	-32 481
Zobowiązania	874 259	846 160	61,0%	58,0%	3,3%	28 099
Zobowiązania długoterminowe	205 373	383 820	14,3%	26,3%	-46,5%	-178 447
Zobowiązania z tytułu kredytów	30 203	55 630	2,1%	3,8%	-45,7%	-25 427
Zobowiązania tytułu obligacji	111 418	246 030	7,8%	16,9%	-54,7%	-134 612
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	63 751	82 160	4,4%	5,6%	-22,4%	-18 409
Zobowiązania krótkoterminowe	668 886	460 121	46,7%	31,5%	45,4%	208 765
Zobowiązania z tytułu kredytów	0	14 700	0,0%	1,0%	-100,0%	-14 700
Zobowiązania tytułu obligacji	117 672	23 120	8,2%	1,6%	409,0%	94 552
Przedpłaty klientów	449 810	318 422	31,4%	21,8%	41,3%	131 388
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	101 405	103 879	7,1%	7,1%	-2,4%	-2 474
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przezna czonymi do sprzedaży	0	2 219	0,0%	0,2%	-100,0%	-2 219
RAZEM PASYWA	1 433 229	1 460 027	100,0%	100,0%	-1,8%	-26 798

Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec czerwca 2021 roku 559,6 mln zł i spadły w stosunku do 31 grudnia 2020 roku o wartość dywidendy, do wypłaty z wyniku 2020 roku, która pomniejsza pozycję zysków zatrzymanych do dyspozycji Grupy oraz w wyniku sprzedaży udziałów w Archicom Polska S.A.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji w pierwszym półroczu 2021 roku zostały w części zreklasyfikowane do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z terminami zapadalności. Pierwszy istotny termin spłaty obligacji przypada na pierwszy kwartał 2022 r. (m.in. obligacje serii M5). Więcej szczegółowych informacji odnośnie wykupu i emisji obligacji znajduje się w punkcie 4.2 niniejszego Sprawozdania.

Z wygenerowanych nadwyżek finansowych Grupa spłaciła część zobowiązań kredytowych. Aktualne saldo zobowiązań z tytułu kredytów na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiło 30,2 mln zł (spłata 40,1 mln zł). Więcej informacji odnośnie umów kredytowych w punkcie 4.1 niniejszego Sprawozdania.

Grupa utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania dłużnego opartą o zróżnicowane źródła oraz odsunięte i równomiernie rozłożone w czasie terminy spłat.

Kolejnym i jednocześnie największym źródłem finansującym działalność mieszkaniową są przedpłaty klientów. Regularnie prowadzony monitoring zobowiązań klientów pokazuje, że klienci w większości nie wycofują się ze zobowiązań do finansowania zakupionego lokalu. Ponad 90% umów opłacanych jest zgodnie z harmonogramem. Saldo przedpłat na koniec czerwca 2021 roku – historycznie najwyższe - wynosiło 449,8 mln zł i wzrosło o 131,4 mln zł w porównaniu do końca 2020 roku.

STRUKTURA PASYWÓW

Pozostałe zobowiązania długoterminowe wynosiły na koniec czerwca 2021 roku 63,9 mln zł i spadły o 18,3 mln zł w w porównaniu do 2020 roku. W pozycji tej ewidencjonowane są przede wszystkim kaucje długoterminowe, leasing aktualnej siedziby Grupy oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. Zobowiązania krótkoterminowe (bez przedpłat klientów) to w większości kaucje zatrzymane (część krótkoterminowa) oraz zobowiązania bieżące względem wykonawców. Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 100,6 mln zł i spadły w ciągu ostatniego półrocza o 3,3 mln zł.

3.4 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia	Formuła	30.06.2021	31.12.2020
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	61,0%	57,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	14,3%	26,3%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa razem	46,7%	31,5%
Dług finansowy netto	(Zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/kapitał własny	-3,3%	26,5%

Stabilna sytuacja finansowa jest priorytetem dla Grupy w związku z tym Grupa Archicom dywersyfikuje źródła pozyskania kapitału. Grupa korzysta między innymi z obligacji dwuletnich, trzyletnich i czteroletnich oraz ma dostęp do obligacji krótkoterminowych. Działalność komercyjna finansowana jest kredytem budowlanym z możliwością konwersji na kredyt inwestycyjny. Spółki prowadzące inwestycje mieszkaniowe mogą korzystać z kredytów budowalnych przydzielonych na realizację konkretnego etapu inwestycji. Grupa dysponuje także kredytem w rachunku obrotowym. Struktura finansowania wspiera rozwój Grupy. Standardową praktyką Grupy jest zatrzymanie dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wypracowanego zysku z przeznaczeniem na inwestycje, przy czym w sytuacji niespotykanej (np. pandemia) Grupa ma możliwość pozostawić do swojej dyspozycji większe rezerwy gotówki.

W pierwszej połowie 2021 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia niewiele się zmienił w porównaniu z końcem roku 2020. Zarząd Grupy dba o stabilną i bezpieczną relację kapitału własnego do kapitału obcego. Nastąpiła jednak częściowa reklasyfikacja części zobowiązań długoterminowych na krótkoterminowe (m.in obligacje serii M5 do spłaty w pierwszym kwartale 2022 roku). W pierwszym półroczu 2021 roku dług finansowy netto spadł do -3,3% dzięki spłacie części zobowiązań kredytowych oraz znaczącego wzrostu przedpłat klientów.

Wskaźniki zadłużenia

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności	Formuła	30.06.2021	31.12.2020
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkotermi nowe	1,76	2,68
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krót koterminowe	0,52	0,58

Wskaźniki płynności spadły w stosunku do grudnia 2020 r., ponieważ zmniejszyła się wartość produkcji w toku w pierwszym półroczu 2021 roku (m.in. sprzedaż udziałów Archicom Polska S.A.). Wartość środków pieniężnych wzrosła dzięki systematycznym wpłatom przyszłych nabywców oraz zapłacie części ceny za Archicom Polska przez nabywców udziałów, dzięki czemu Grupa nie zwiększała zadłużenia długoterminowego.

Wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia w liczniku wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom, wyrobów gotowych oraz skapitalizowanych kosztów realizowanych projektów mieszkaniowych) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze mieszkaniowym oraz ewidencjonowania w zobowiązaniach krótkoterminowych zaliczek wpłaconych przez klientów finansujących budowę mieszkań.

Wskaźniki rotacji zapasów, należności i zobowiązań dla Grupy Archicom

Cykl rotacji	Formuła	30.06.2021	31.12.2020
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	935	526
Cykl rotacji należności krótkoterminowych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprze daży x liczba dni w okresie	49	28
Cykl rotacji zobowiązań krótkoterminowych	Zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem zobowiązań finansowych i rezerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	623	230

W związku z cyklem inwestycyjnym realizowanych projektów na dzień 30.06.2021 roku mamy do czynienia z kumulacją projektów będących na końcowej fazie zaanwansowania, które są przekazywane klientom już od 3 kwartału. Taka sytuacja niekorzystnie wpływa na wskaźniki rotacji obliczane na dzień bilansowy, natomiast jest to zgodne ze średnio- i długoterminowymi prognozami Grupy, według których większość przekazań w roku 2021 miała mieć miejsce w 2 półroczu roku.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów mieszkaniowych (aż do momentu notarialnego przekazania lokali) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Wskaźnik ten w pierwszym półroczu 2021 roku wynosił 935 dni, co oznacza wzrost o 409 dni w porównaniu do roku 2020. Jest to wynikiem, definiowanego dostępnością gruntów i zrównoważoną strukturą oferty, cyklu inwestycyjnego. W jego przebiegu doszło do istotnego zmniejszenia liczby podpisanych w pierwszym półroczu 2021 roku aktów notarialnych przenoszących własność lokali, co przełożyło się na niższe przychody ze sprzedaży i wyraźne pogorszenie wskaźników rotacji. Z uwagi na wiele zaawansowanych projektów w kolejnych kwartałach znacząco wzrośnie liczba przekazań (spółka podtrzymuje plan przekazań na poziomie 1000 – 1200 mieszkań w całym 2021 roku), co pozwoli na powrót wskaźnika na poziom obserwowany w poprzednich latach.

Wzrost wartości wskaźnika zobowiązań bieżących jest efektem uwzględniania w tej pozycji wpłat klientów na poczet mieszkań, które dopiero po przeniesieniu własności zwiększają wartość przychodów ze sprzedaży.

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 1H 2021 roku 37

3.5 Analiza rentowności Grupy

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności sprzedaży	Formuła	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	33,3%	28,5%
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	15,1%	18,3%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	13,4%	39,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	5,2%	26,8%

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa zwiększyła wysoki już na koniec czerwca 2020 roku poziom rentowności ze sprzedaży o kolejne 4,8 p.p.. Wyniki te są efektem atrakcyjnych produktów w ofercie, a co za tym idzie wyższych od średnich cen sprzedaży mieszkań. Grupa efektywnie kontroluje koszty operacyjne, co pozwala od kilku lat osiągać ponadprzeciętnie korzystne wyniki i marże.

Znaczący spadek poziomu rentowności EBIT i zysku netto w H1 2021 wynika z obciążenia nominalnie niewysokiego wyniku finansowego zbliżonymi do typowych dla Grupy Archicom kosztami ogólnozakładowymi, nakładami na marketing i kosztami finansowymi. Wpływ miał też efekt wysokiej bazy roku 2020 związany między innymi z aktualizacją wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych City Forum – City One (wycena i sprzedaż) oraz City Forum - City 2 w 2020 roku, co w połączeniu z opisana powyżej mniejszą liczbą podpisanych aktów notarialnych przenoszących właśność mieszkań, przyczyniło się do spadku rentowności wyniku finansowego netto do poziomu 5,2 % a rentowności na poziomie EBIT do 13.4% i to pomimo wzrostu poziomu marży brutto na sprzedaży do 33,3%. Grupa prognozuje rozpoznanie znaczącej części przychodów, a tym samym wyniku ze sprzedaży, w 2 połowie roku, co przy utrzymaniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu na poziomie lat poprzednich spowoduje w 2 półroczu zdecydowaną poprawę rentowności EBIT oraz wyniku finansowego netto.

W ciągu ostatnich 3 lat inwestycja w akcje Archicomu przyniosła stopę zwrotu powyżej 100%, podczas gdy referencyjny WIG20, po ostatnich wzrostach, jest na poziomie z roku 2018. Jednocześnie spółka przez cały ten czas dzieliła się zyskiem z inwestorami poprzez dywidendy i zaliczki na dywidendy, 13 maja 2021 roku Zarząd podjął uchwałę (do której 21 maja przychyliła się Rada Nadzorcza) rekomendującą ZWZ wypłatę zysku za rok 2020 47,2 mln dywidendy (z czego 16,7 mln wypłacono zaliczkowo w listopadzie 2020). Kwota 30,3 mln (tj. 1,18 PLN/akcję) została wypłacona w lipcu 2021. Uwzględniając również listopadową wypłatę z kapitałów rezerwowych 48,2 mln daje to sumarycznie 95,2 mln złotych, czyli 3,71 PLN na akcję wypłacone w ciągu ostatnich 9 miesięcy.

3.6 Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Udzielone i otrzymane poręczenia wykazane są w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu w punkcie nr 4.4.

Zobowiązania Grupy Archicom z tytułu kredytów, zabezpieczone hipoteką, zostały przedstawione w punkcie 4.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu oraz w punktach 6.14 i 6.15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3.7 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Grupa Archicom nie publikowała prognozy finansowej na pierwsze półrocze 2021 roku.

3.8 Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A.

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży usług	14 624	12 050	21,4%	2 574
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0,0%	0
Przychody ze sprzedaży usług	14 624	12 050	21,4%	2 574
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Koszt własny sprzedaży	1 528	388	293,8%	1 140
Koszt sprzedanych produktów	0	0	0,0%	0
Koszt sprzedanych usług	1 528	388	293,8%	1 140
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Zysk brutto ze sprzedaży	13 096	11 662	12,3%	1 434
Koszty sprzedaży	784	935	-16,1%	-151
Koszty ogólnego zarządu	11 392	8 704	30,9%	2 688
Zysk (strata) na sprzedaży	920	2 023	-54,5%	-1 103
Pozostałe przychody operacyjne	4 850	102	4654,9%	4 748
Pozostałe koszty operacyjne	5 795	65	8815,4%	5 730
Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBIT	-25	2 060	-101,2%	-2 085
Przychody finansowe	93 468	69 555	34,4%	23 913
Koszty finansowe	20 364	33 863	-39,9%	-13 499
Zysk (strata) brutto	73 080	37 752	93,6%	35 328
Zysk (strata) netto	63 553	33 881	87,6%	29 672

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprze daży/przychody ze sprzedaży	6,3%	16,8%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przy chody ze sprzedaży	-0,2%	17,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	434,6%	281,2%

Głównym źródłem przychodów spółki Archicomu S.A. są opłaty za usługi pośrednictwa przy sprzedaży mieszkań lub komercjalizacji powierzchni biurowych. Oprócz tego Archicom S.A. otrzymuje przychody ze sprzedaży prawa do posługiwania się znakiem towarowym "ARCHICOM".

Głównymi pozycjami kosztowymi w wynikach Spółki w pierwszym półroczu 2021 roku są świadczenia pracownicze, koszty marketingu i sprzedaży, koszty IT i działań HR oraz pozostałe usługi obce. W porównaniu do roku poprzedniego w Spółce wystąpiły dodatkowe koszty związane z transakcją zakończenia przeglądu opcji strategicznych.

Oprócz działalności operacyjnej Spółka, jako spółka holdingowa, prowadzi działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym w ramach Grupy Archicom oraz otrzymuje dywidendy od spółek celowych po zakończeniu realizowanych projektów. Spółka osiągnęła w pierwszym półroczu 2021 roku przychody finansowe w kwocie 93,5 mln zł, tj. o 23,9 mln więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku, a wzrost ten spowodowany był głównie zyskiem rozpoznanym na poziomie sprawozdania jednostkowego z tytułu sprzedaży jednostek zależnych (Archicom Polska S.A. oraz Archicom Studio) oraz wartością dywidend otrzymanych od spółek pozostających w strukturach Grupy po zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Koszty finansowe Spółki składają się głównie z odsetek od obligacji wyemitowanych przez Archciom S.A. (na poziomie spółki holdingowej koszty te są ujmowane w wyniku bieżącym, natomiast na poziomie skonsolidowanym koszty finansowania dłużnego projektów są w większości kapitalizowane) oraz zdarzeń o charakterze jednorazowym, tj: niegotówkowych odpisów aktualizujących wartość udziałów i pożyczek. Podstawowe wielkości przychodów i kosztów finansowych przedstawiono w kolejnych tabelach.

Przychody finansowe	Wartość (tys. zł)
	30.06.2021	30.06.2020
Odsetki od lokat, należności, pożyczek i obligacji	11 290	11 781
Różnice kursowe	0	7
Dywidendy	37 675	56 808
Zyski ze sprzedaży aktywów	43 502	0
Inne przychody finansowe	1 001	961
Przychody finansowe razem	93 468	69 557

	Wartość (tys. zł)
Koszty finansowe	30.06.2021	30.06.2020
Odsetki od lokat, zobowiązań, pożyczek i obligacji	6 701	9 533
Zobowiązania z tyt. Leasingu	576	46
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych	412	-
Strata ze sprzedaży inwestycji	1	52
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji	11 087	13 560
Inne koszty finansowe	1 586	304
Koszty finansowe razem	20 363	23 495

Elementy sprawozdania z sytu	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )		Dyna mika	Zmiana
acji finansowej	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	934 589	957 622	92,1%	95,6%	-2,4%	-23 033
Wartości niematerialne i prawne	22 173	22 524	2,2%	2,2%	-1,6%	-351
Rzeczowe aktywa trwałe	14 069	10 805	1,4%	1,1%	30,2%	3 264
Inwestycje w jednostkach zależnych	263 476	363 159	26,0%	36,3%	-27,4%	-99 683
Należności i pożyczki	583 788	540 837	57,5%	54,0%	7,9%	42 951
Należności leasingowe	6 156	10 578	0,6%	1,1%	-41,8%	-4 422
Pozostałe długoterminowe aktywa finan sowe	37 350	0	3,7%	0,0%	0,0%	37 350
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 579	9 719	0,7%	1,0%	-22,0%	-2 140
Aktywa obrotowe	80 359	43 970	7,9%	4,4%	82,8%	36 389
Zapasy	64	0	0,0%	0,0%	0,0%	64
Należności	11 972	22 216	1,2%	2,2%	-46,1%	-10 244
Aktywa z tytułu umów MSSF 15	3 662	0	0,4%	0,0%	0,0%	3 662
Pożyczki	1 486	6 541	0,1%	0,7%	-77,3%	-5 055
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	62 233	14 155	6,1%	1,4%	339,7%	48 078
Należności leasingowe	606	874	0,1%	0,1%	-30,7%	-268

Krótkoterminowe rozliczenia międzyok resowe	336	184	0,0%	0,0%	82,6%	152
RAZEM AKTYWA	1 014 948	1 001 592	100,0%	100,0%	1,3%	13 356
Kapitał własny ogółem	575 883	542 622	56,7%	54,2%	6,1%	33 261
Zobowiązania ogółem	439 065	458 971	43,3%	45,8%	-4,3%	-19 906
Zobowiązania długoterminowe	282 769	442 883	27,9%	44,2%	-36,2%	-160 114
Zobowiązania krótkoterminowe	156 296	16 088	15,4%	1,6%	871,5%	140 208
RAZEM PASYWA	1 014 948	1 001 592	100,0%	100,0%	1,3%	13 356

Zmiany w struktrze bilansu jednostkowego Archicom S.A. wynikają głównie z przeglądu opcji strategicznych zakończonego dezinwestycją w Archicom Polska S.A. oraz Archicom Studio, otrzymania przez Spółkę dywidend z jednostek zależnych realizujących inwestycje projektowe oraz wypłaty dywidnedy z zysku netto za rok 2020.

Głównymi pozycjami aktywów są inwestycje w spółkach zależnych Grupy Archicom (263 mln zł) oraz należności i udzielane spółkom zależnym pożyczki (583 mln zł). Zmiany wartości tych dwóch pozycji w pierwszym półroczu 2021 roku związane są z transakcją sprzedaży Archicom Polska S.A. i Archicom Stuio Projekt sp. z o.o. sp.k. (spadek wartośc posiadamych akcji i udziałów w jednostkach zależnych, w miejsce których pojawiły się środki pieniężne, należności długoterminowe oraz wskazane pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w kwocie 37 mln zł - obligacje spółki Echo Investment S.A).

Od 2020 roku w bilansie Spółki pojawiła się pozycja należności leasingowych i jest związana z wynajmem powierzchni w City Forum One innym spółkom z Grupy Archicom (Spółka Archicom SA jest jednocześnie leasingobiorcą wynajmującym powierzchnię od nowego właściciela budynku City One oraz leasingodawcą dla pozostałych spółek GK Archicom).

Saldo posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych wynosi 62,2 mln zł na koniec czerwca 2021 roku i wzrosło o 48 mln zł w porównaniu do końca 2020 roku. Wzrost środków pieniężnych również związany był z transakcją sprzedaży udziałów spółki Archicom Polska S.A.

Zmiany w kapitale własnym Spółki wynikają z opisywanych powyżej transakcji, rozpoznanego wyniku netto oraz uchwalonej dywidendy z zysku roku 2020 (na dzień bilansowy dywidenda nie była jeszcze wypłacona i została zaprezentowana w krótkoterminowych zobowiązaniach finansowych).

Na dzień bilansowy dokonano reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych i zgodnie z terminami zapadalności części wyemitowanych obligacji, dla których termin wykupu przypada w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

4. Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy

INFORMACJE DODATKOWE DOTYCZĄCE OCENY FINANSOWEJ GRUPY

4.1 Umowy kredytowe

Zgodnie z przyjętym modelem finansowym kredyty bankowe stanowią uzupełniające źródło finansowania działalności Grupy Archicom. Pełnią one rolę dostępnych środków na wypadek nagłych i istotnych zmian otoczenia gospodarczego.

W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku nie zostały zawarte nowe umowy kredytowe.

KREDYTY INWESTYCYJNE GRUPY ARCHICOM NA 30.06.2021 R.

Projekt in westycyjny	Podmiot zacią gający kredyt	Bank	Kwota kredytu wg umowy [tys.]	Stan wykorzystania kredytu [tys.]	Oprocentowanie	Termin spłaty
Browary	Altona Invest	BOŚ Bank	22 517 PLN	13 304 PLN	marża + WIBOR 3M	01.12.2022
Wrocławskie BL1, BL2**	ments sp. z o.o.	S.A.	1 500 PLN	0 PLN	marża + WIBOR 3M	30.06.2022
City Forum - City 2*	Archicom Nieru	Bank Pekao S.A.	17 146 EUR	4 467 EUR	marża + EURLI BOR 1M	2031-12-31*
	chomości 14 sp. z o.o.		4 000 PLN	0 PLN	marża + WIBOR 1M	2031-12-31*
		Razem EUR	17 146 EUR	4 467 EUR
		Razem PLN	28 017 PLN	13 304 PLN

* zgodnie z zawartym z bankiem kredytującym aneksem oraz prognozami spółki

** kredyt został całkowicie spłacony i zamknięty po dniu bilansowym

Kredyty inwestycyjne są zabezpieczone standardowymi zabezpieczeniami takimi jak hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finansowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów.

LINIE KREDYTOWE GRUPY ARCHICOM S.A. NA 30.06.2021 R. [TYS. PLN]

Bank	Spółka	Kwota wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty
mBank S.A.	Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji sp.k.*	15000	0	WIBOR 1M + marża	22.09.2022

* kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych

Kredyt zabezpieczony jest hipoteką na nieruchomości, cesją z kontraktów budowlanych oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Wartość kredytu odpowiada niezdyskontowanym przepływom pieniężnym.

4.2 Wykupy i emisje obligacji

Obligacje korporacyjne to trzecie, po środkach własnych oraz przedpłatach od klientów, główne źródło finansowania działalności w Grupie Archicom. Głównym ich celem jest zapewnienie długoterminowej stabilności finansowej oraz umożliwienie organicznego rozwoju.

W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku nie miały miejsca nowe emisje obligacji.

W dniu 01 lutego 2021 roku spółka Archicom Polska S.A. zawarła transakcję odkupu w celu umorzenia 6.250 sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii B transza II o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 6.250.000 zł, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 01 lutego 2018 roku, ze skutkiem nabycia na dzień 01 lutego 2021 roku.

OBLIGACJE GRUPY ARCHICOM NA 30.06.2021 R.

Seria	Kod ISIN	Bank / dom makler ski	Wartość nominalna [tys. PLN]	Termin wykupu	Warunki oprocentowania
M3/2018	PLARHCM00065	mBank S.A.	50 000	13.07.2022	WIBOR 3M + marża 2,9%
M4/2019	PLARHCM00073	mBank S.A.	60 000	14.06.2023	WIBOR 3M + marża 3,3%
M5/2020	PLO221800025	mBank S.A.	90 000	07.02.2022	WIBOR 3M + marża 2,45%
A1/20	PLO221800058	SGB S.A.	4 832	65 % 2022-03-10 35 % 2022-06-10	WIBOR 6M + marża
A2/20	PLO221800066	SGB S.A.	5 355	65 % 2021-12-08 35% 2022-03-08	WIBOR 6M + marża
A3/20	PLO221800082	SGB S.A.	7 516	65 % 2021-12-08 35% 2022-03-08	WIBOR 6M + marża
A4/20	PLO221800074	SGB S.A.	8 849	65 % 2022-03-10 35 % 2022-06-10	WIBOR 6M + marża
	Razem:		226 552

4.3 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku nie miały miejsca wpływy z emisji papierów wartościowych.

4.4 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30.06.2021r. stan zadłużenia pośredniego i warunkowego Archicom S.A. wynosił 151,8 mln zł. Zadłużenie to wynikało z udzielonych przez Archicom S.A. umów wsparcia, poręczeń i gwarancji korporacyjnych.

Gwarant	Podmiot otrzymujący gwarancję	Beneficjent	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
PKO BP S.A.	Strzegomska Nowa Sp. zo.o.	GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o.	1 729	do 28.02.2023	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IA na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę celową Strzegomska Nowa Sp. z o.o. z zobowiązania wy nikającego z Umowy Gwarancji należności czyn szowych z dnia 27.08.2019 r oraz Aktu notarial nego Rep. 8582/2019 z dnia 27.08.2019.
PKO BP S.A.	Archicom Nieru chomości 5 Sp. zo.o.	City One Park Sp. zo.o.	5 804	do 09.07.2022	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. z zobowią zania wynikającego z zapłaty należności doty czących płatności zgodnie z umową sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku oraz Umową Gwarancji Czynszu (Rental Guarantee Agreement), zawartej dnia 27 maja 2020 roku.

GWARANCJE WYSTAWIONE/OTRZYMANE PRZEZ ARCHICOM S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY NA 30 CZERWCA 2021 R.

PKO BP S.A.	Archicom Sp. zo.o.-RI - Spk	City One Park Sp. zo.o.	3 284	do 09.07.2022	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archi com Sp. So.o.z - RI - spk z zobowiązania spółki, wynikającego z zawartych w dniu 11 lipca 2017 roku Kontraktu Budowlanego nr 1/07/2017/PPOI/ANSK5 i Kontraktu Budowlanego nr 2/07/2017/PPOI/ANSK5, których prawa i obo wiązki zgodnie z Umową sprzedaży nieruchomo ści Akt Notarialny Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	City One Park Sp. zo.o.	1 161	do 09.07.2022	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archi com S.A. z zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu po wierzchni usługowo-biurowych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieruchomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił na bywca.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	Bank Millenium S.A.	4 337	do 30.06.2022	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP S.A. w związku z zawarciem umowy najmu z Ban kiem Millenium S.A Dokument gwarantuje wy wiązanie się przez spółkę Archicom S.A. w imie niu Archicom Nieruchomości 14 sp. zo.o. z zobo wiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/21/N/CF2, zawartej w dniu 05 marca 2021 roku, z tytułu wypłaty opłat motywacyjnych oraz w celu zabezpieczenia zapłaty kary umownej na wypadek opóźnienia przekazania Benefi cjentowi przedmiotu najmu wynikającego z Umowy Najmu.
Archicom S.A.	Strzegomska Nowa Sp. zo.o.	GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o.	11 871	do 25.02.2024	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 11.871 tyś PLN (przeliczona wcześniej na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2021). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobję tych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wy sokością do ceny Brutto budynku
Archicom S.A.	Archicom Nieru chomości 5 Sp. zo.o.	City One Park Sp. zo.o.	16 899	do 27.11.2027	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B gwarantuje na bywcy wywiązanie się przez spółkę celową Ar chicom Nieruchomości 5 sp. zo.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących umowy gwarancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR (przeli czona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2021 18.899 tys. zł).
Archicom S.A.	Archicom Nieru chomości 5 Sp. zo.o.	City One Park Sp. zo.o.	15 296	do 27.05.2023	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B gwarantuje na bywcy wywiązanie się przez spółkę celową Ar chicom Nieruchomości 5 sp. zo.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących ostatecznej umowy sprzedaży. Kwota gwarancji to 3 384 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2021 15.296 tys. zł).

PORĘCZENIA WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ARCHCIOM NA 30 CZERWCA 2021 R.

Poręczyciel	Podmiot otrzymujący poręcze nie	Beneficjent	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Archicom S.A.	Archicom Nieruchomości 14 Sp. zo.o.	Bank Pekao S.A.	6 884	do 30.03.2035, zastrze żeniem wcześniejszego wygaśnięcia po speł nieniu DSCR na pozio mie 1,2	Gwarancja korporacyjna - Wsparcia projektu udzielona przez Archicom S.A. na zabez pieczenie kredytu na realizacje inwestycji City Forum budynek A
Archicom S.A.	Archicom Nieruchomości 14 Sp. zo.o.	Bank Pekao S.A.	12 771	do 30.03.2035, zastrze żeniem wcześniejszego wygaśnięcia po speł nieniu DSCR na pozio mie 1,2	Poręczenie udzielone przez Ar chicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji City Forum budynek A
Archicom S.A.	Altona Investment Sp. zo.o.	BOŚ Bank S.A.	5 000	ważne bezterminowo	Poręczenie udzielone przez Ar chicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji Browary Wrocławskie bud. BL1,BL2
Archicom S.A.	Archicom Nieruchomości 14 Sp. zo.o.	Bank Pekao S.A.	4 207	do 30.03.2035, zastrze żeniem wcześniejszego wygaśnięcia po speł nieniu DSCR na pozio mie 1,2	Gwarancja korporacyjna ma sterlease udzielona przez Archi com S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji City Forum budynek A
Archicom S.A.	Strzegomska Nowa Sp. zo.o.	GNT Ventures Wro cław Sp. z o.o.	1 729	do 28.04.2023	Poręczenie udzielone przez Ar chicom SA na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawio nej przez PKO BP S.A. spółce Strzegomska Nowa Sp. zo.o., w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IA, na rzecz nabywcy
Archicom S.A.	Archicom Nieruchomości 5 Sp. zo.o.	PKO BP S.A.	5 804	do 09.09.2022	Poręczenie udzielone przez Ar chicom SA na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawio nej przez PKO BP S.A. spółce Ar chicom Nieruchomości 5 sp. zo.o., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy
Archicom S.A.	Archicom Sp. zo.o. RI Spk	PKO BP S.A.	6 568	do 09.07.2022	Poręczenie udzielone przez Ar chicom SA na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawio nej przez PKO BP S.A. spółkce Archicom Sp. zo.o. - RI - spk., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy
Archicom S.A.	art.Locum S.A.		16 875	do 01.08.2021	Poręczenie roszczeń z tyt. Obli gacji serii B transza III
Archicom S.A.	art.Locum S.A.	PKO BP S.A.	27 250	w dniu 02.07.2021 porę czenie wygasło	Poręczenie 50% kwoty kredytu inwestorskiego w PKO BP na fi nansowanie budowy projektu Poznań Marcelin IIB
Archicom S.A.	Archicom Nieruchomości 14 Sp. zo.o.	Bank Millenium S.A.	4 337	90 dni po upływie 7 miesięcy okresu najmu	Poręczenie udzielone przez Ar chicom S.A. jako zabezpiecze nie wywiązania się spółki Archi com Nieruchomości 14 sp. z o.o. z zobowiązania wynikają cego z Umowy Najmu nr 2/21/N/CF2, zawartej w dniu 5 marca 2021 roku, z tytułu wy płaty opłat motywacyjnych oraz w celu zabezpieczenia za płaty kary umownej na wypa dek opóźnienia przekazania Beneficjentowi przedmiotu najmu wynikającego z Umowy Najmu.

4.5 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Archicom S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

4.6 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy

Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez spółki z Grupy Archicom w pierwszym półroczu 2021 roku omówione zostały poniżej:

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych

Ogłoszony w 2020 roku przegląd opcji strategicznych został zakończony wyborem wiodącego partnera dla Archicom S.A., giełdowego lidera polskiego rynku nieruchomości Spółki Echo Investments S.A..

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Pani Dorota Jarodzka-Śródka, Pan Kazimierz Śródka, Pan Rafał Jarodzki ("Sprzedający") oraz Echo Investment S.A. ("Kupujący") zawarli przyrzeczoną umowę sprzedaży Udziałów DKR oraz Akcji DKR ("Umowa"), dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi około 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych i zdefiniowanie kierunków rozwoju Grupy Archicom

Zamknięcie Transakcji poprzedziła restrukturyzacja grupy kapitałowej Emitenta, obejmująca w szczególności:

• 1) sprzedaż na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży z dnia 22 kwietnia 2021 roku na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A.,
• 2) sprzedaż na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Archicom Studio Projekt sp. z o.o. i wystąpienia z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z dnia 22 kwietnia 2021 roku na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta,
• 3) wraz ze zbyciem Udziałów DKR oraz Akcji DKR na rzecz Kupującego, tj. z dniem 22 kwietnia 2021 roku:
  • a. rezygnacje Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz Pana Krzysztofa Suskiewicza z peł-nienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz powołania Pana Waldemara Olbryka na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta, a także Pani Agaty SkowrońskiejDomańskiej oraz Pana Rafała Zbocha na stanowiska Członków Zarządu Emitenta stały się skuteczne;
  • b. odwołania Pana Jędrzeja Śródki, Pana Kazimierza Śródki, Pana Artura Olendra oraz Pana Rafała Jarodzkiego z Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołania Pana Nicklasa Lindberga, Pana Macieja Drozda, Pani Małgorzaty Turek oraz Pana Rafała Mazurczaka na członków Rady Nadzorczej Emitenta stały się skuteczne.

Zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych

W wyniku przeglądu opcji strategicznych i przejęciu przez Echo Investment pakietu większościowego Archicom, Grupa Echo-Archicom stała się największym deweloperem mieszkaniowym w Polsce. Aspiracją Grupy Archicom jest utrzymanie pozycji lidera we Wrocławiu, przy zachowaniu konkurencyjnego modelu biznesowego, opartego na silnej marce i efektywności kosztowej. Równolegle Grupa stale monitoruje rynek pod kątem wykorzystania szans rozwoju poza Wrocławiem. W celu realizacji krótko- i długoterminowych planów Spółka wypracowuje formuły finansowania, struktury organizacyjne oraz systemy wewnętrzne.

Informacja dotycząca celów sprzedażowych na 2021 rok Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazuje informację o przyjęciu celów sprzedażowych dla Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na rok 2021:

1) sprzedaż 1.000-1.200 lokali (rozumianych jako zawarcie umów rezerwacyjnych lub deweloperskich),

2) przekazania aktami notarialnymi 1.000-1.200 lokali.

Jednocześnie, w nawiązaniu do zakończenia przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta informuje, że przedstawione cele sprzedażowe dla Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na rok 2021 uwzględniają planowaną restrukturyzację Grupy Kapitałowej Archicom S.A. (w tym w szczególności sprzedaż akcji Emitenta w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A.).

Zawarcie umowy kupna nieruchomości gruntowej

W dniu 12.01.2021 r. jednostka zależna Emitenta – Archicom Nieruchomości 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, o powierzchni ok. 0,22 ha za cenę netto 11.700.000,00 zł.

Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudowanych około 80 mieszkań.

Zakup nieruchomości sfinansowany został z środków własnych.

Zawarcie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności

W dniu 11 lutego 2021 r. jednostka zależna Emitenta – Archicom Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, zawarła ze spółką Willa Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,1512 ha, wraz z prawem własności posadowionych na niej trzech budynków. Łączna cenę netto transakcji to 10.500.000,00 zł plus należny podatek VAT w kwocie 2.415.000,00 zł. Umowa poprzedzona była zawartą w dniu 30 października przedwstępną umową sprzedaży o której Spółka informowała raportem bieżącym z dn. 30 października 2020.

Podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020

W dniu 21 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której pozytywnie oceniła i przychyliła się do wniosku Zarządu Spółki, aby dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 47.197.425,95 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020, w następujący sposób:

a)zysk w kwocie 47.029.022,61 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki ("Zysk przeznaczony do podziału"),

b) zysk w kwocie 168.403,34 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r.,

c) Zysk przeznaczony do podziału, powiększony o kwotę 48.207.949,92 zł zgromadzoną na kapitale rezerwowym, przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, co stanowi łącznie kwotę w wysokości 95.236.972.53 zł przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki ("Dywidenda") tj. w kwocie 3,71 zł za 1 akcję,

d) zaliczyć na poczet Dywidendy kwotę 64.945.967,79 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 27 listopada 2020 roku, tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2020 na mocy uchwały Zarządu Spółki nr 4/X/2020 z dnia 8 października 2020 r.("Zaliczka Dywidendowa") tj. w kwocie 2,53 zł za 1 akcję, e) wypłacić tytułem Dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą Zaliczkę Dywidendową tj. kwotę w wysokości 30.291.004,74 zł tj. w kwocie 1,18 zł na 1 akcję.

W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A., na podstawie rekomendacji Zarządu i Rady Nadzorczej, postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 zgodnie z rekomendacją Zarządu. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 27 lipca 2021 roku, dywidenda została wypłacona.

Powołanie Zarządu Spółki Archicom S.A. na nową kadencję

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2021 r. powołała do Zarządu Emitenta: Pana Waldemara Olbryka jako Prezesa Zarządu oraz Pana Rafała Zbocha, Pana Artura Więznowskiego, Pana Tomasza Sujaka i Panią Agatę Skowrońską-Domańską jako Członków Zarządu, na nową pięcioletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu, rozpoczynającą się od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 r.

Pozostałe zdarzenia

W dniu 2 lutego 2021 roku spółka Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji Sp.k. zawarła ze spółką Erbud S.A. Umowę, której przedmiotem jest budowa budynków mieszkalnych BA2 – Wytwórnia Kawy oraz BA3 – Słodownia, w ramach inwestycji mieszkaniowej Browary Wrocławskie przy ulicy Jedności Narodowej we Wrocławiu. Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 67.695.000,00 PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

4.7 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Archicom S.A.

Zarząd Archicom S.A., informuje, iż w dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów od Echo Investment Spółka Akcyjna.

Zgodnie z treścią Zawiadomienia, w wyniku zawarcia w dniu 23 lipca 2021 r. oraz rozliczenia w dniu 26 lipca 2021 r. transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania ogłoszonego przez Echo w dniu 17 czerwca 2021 r., Echo nabyło 2 akcje zwykłe na okaziciela serii A Spółki, odpowiadające ok. 0,01 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dotychczas posiadany udział Echo zmienił się o ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i osiągnął łącznie 66% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawarcie kontraktu budowlanego

W dniu 17 sierpnia 2021 roku Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. zawarła kontrakt budowlany z firmą AWM Budownictwo S.A. na realizację budynków mieszkalnych na osiedlu Olimpia Port – budynki M24, M25, M26, obejmujących 176 lokali mieszkalnych i 6 lokali usługowych. Wartość zawartego kontraktu budowlanego to 51 750 tys. zł netto.

Dodatkowo spółka Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. jest w trakcie przetargów na wyłonienie wykonawców inwestycji: Olimpia Port – budynki M37M39, Kępa Mieszczańska – budynki KM4-KM6 oraz Czarnieckiego.

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym Spółki

W dniu 10 września 2021 r. Spółka podpisała z bankiem POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A., z siedzibą w Warszawie, (KRS 0000026438) (dalej: "Bank" ) umowę o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 80 000 tys. zł (dalej: "Kredyt").

Środki z Kredytu Spółka przeznaczy na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności Grupy Kapitałowej.

Umowa obowiązuje od dnia 10 września 2021 roku do dnia 9 marca 2024 roku. Kwota Kredytu jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku.

Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających postawienie środków z kredytu do dyspozycji Spółki.

4.8 Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi jak też z jednostkami od niego zależnymi były zawierane na warunkach rynkowych.

4.9 Czynniki i zdarzenia nietypowe

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację Grupy Archicom w związku z występowaniem kolejnych fal pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu ich negatywnych skutków dla działalności Grupy Archicom, w szczególności ograniczenia ryzyka realizacji projektów, zapewniając stabilność finansową Grupy oraz bieżący monitoring popytu na mieszkania.

Restrykcje spowodowane pandemią oraz sytuacja w zakresie otoczenia rynkowego mogą mieć wpływ na:

• popyt na lokale mieszkalne,
• popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
• tempo prowadzenia prac budowlanych,
• finasowanie nabywców lokali przez banki,
• tempo wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
• proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
• warunki finansowania Spółki,
• dostępność pracowników grupy Archicom i jej kooperantów.

Jak pokazują rezultaty działalności za okres 2020 – H1 2021 Grupa sprawnie zareagowała na zidentyfikowane powyżej potencjalne problemy i ryzyka.

Z zachowaniem podwyższonych norm sanitarnych i przy szerokim wykorzystaniu trybu home Office jako formy partycypacji pracowników w działalności, Grupa kontynuowała realizację zadań inwestycyjnych w pełnym zakresie, w tym realizowała projekty, prowadziła aktywną sprzedaż oferty, podpisywała akty notarialne oraz przekazywała mieszkania klientom. Mimo ograniczeń sprzedano dużą liczbę lokali mieszkaniowych. Grupa wprowadza modyfikacje swojej oferty, tak by dostosować oferowane projekty do oczekiwań i możliwości finansowych klientów. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy, wypracowywane przez lata zaufanie oraz wprowadzane sukcesywnie programy wsparcia sprzedaży, a w szczególności te wzmacniające realnie bezpieczeństwo transakcji i klientów. Zarząd przyjął cele na rok 2021 uwzględniające aktualną sytuację rynkową, nie wyklucza jednak ich modyfikacji w przypadku pogorszenia otoczenia makroekonomicznego, w tym ograniczenia przez sektor bankowy dostępu do kredytów mieszkaniowych dla klientów indywidualnych.

Więcej na temat ryzyk związanych pandemią w rozdziale 5.5 – Opis głównych obszarów ryzyka.

4.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Posiadane zasoby finansowe zapewniają Grupie stabilne warunki prowadzenia działalności.

Grupa Archicom od 2020 roku prowadzi działania, mające na celu zwiększenie i długofalowe zapewnienie bezpieczeństwa finansowego w niestabilnym otoczeniu ekonomiczno–społecznym (kolejne fale wzrostów zachorowań na Covid 19). To bezpieczeństwo oceniamy jako istotny składnik sukcesu Grupy Archicom i czynnik dający komfort współpracy z Archicomem obligatariuszom, inwestorom, klientom i bankom współpracującym oraz kontrahentom realizującym dla nas inwestycje budowlane. Generowane nadwyżki finansowe - poza bezpieczeństwem – pozwalają na wypłatę wysokich dywidend gwarantujących atrakcyjny zwrot z kapitału ulokowanego w GA i stanowią podstawę przyszłych inwestycji zapewniających dynamiczny rozwój Grupy.

W ramach optymalizacji finansowej spółka rozważa zmianę struktury finansowania dłużnego, co po częśći odzwierciedlać ma powrót gospodarki na ścieżkę wzrostu ale jest też reakcją na dostępność nowych atrakcyjnych opcji finansowania naszej działalności.

Grupa Archicom w pierwszym półroczu 2021 roku zakończyła budowę ośmiu inwestycji mieszkaniowych oraz rozpoczęła budowę dwóch nowych, a także konsekwentnie realizowała cele sprzedaży wynikające z ogłoszonej prognozy rocznej. W wyniku powyższego:

• Rozwiązano umowy kredytowe następujących inwestycji: Awipolis bud. L1,L2 Olimpia Port bud. M30-M33 Olimpia Port bud. M28M29 Słoneczne Stabłowice bud. Z21,Z22,Z23 Planty Racławickie bud. R1-R4 Olimpia Port bud. M21-M23
• Wprowadzono, cieszący się dużym zainteresowaniem Klientów, program "Akcja Aranżacja", dzięki któremu utrzymuje się popyt na produkty Grupy Archicom

Browary Wrocławskie

Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą strukturę finansowania Grupy oraz planuje działania, które mają pozwolić na dalszy rozwój Grupy z jednoczesnym zapewnieniem wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Gwarantuje to bezpieczeństwo dla obligatariuszy i partnerów finansujących, klientów oraz kontrahentów realizujących nasze inwestycje budowlane. Jednocześnie ponadprzeciętnie wysoki poziom gotówki zapewnia Grupie dużą elastyczność w zakresie kontyuacji prowadzonej polityki dywidendowej przy jednoczesnym powrocie do aktywności w zakresie zakupu gruntów. W średnioterminowym horyzoncie Zarząd, uwzględniając generowane nadwyżki finansowe, rozważa zmianę struktury finansowania dłużnego pod kątem możliwych optymalizaji, a tym samym maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.

5. Perspektywy rozwoju Grupy kapitałowej

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.1 Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Czynniki makroekonomiczne są istotne dla Grupy.

Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Sytuacja rynku mieszkaniowego w Polsce, w tym Archicomu, uzależniona jest od czynników makroekonomicznych. Aktualna sytuacja w kraju oraz prawdopodobne zmiany w prawie wymagają stałego monitoringu pod kątem potencjalnych ryzyk i skutków związa-

nych zarówno z kontynuowaniem obecnych trendów jak i możliwych zmian ich kierunków.

Długotrwałe utrzymywanie niskich stóp procentowych ma wpływ zarówno na instytucje finansowe jak i klientów, kształtując ich oczekiwania odnośnie kosztów finansowania. W najbliższym czasie ewentualne decyzje o ich zmianie (podniesieniu), rekomendowane przez wielu ekonomistów, stanowią najistotniejszy czynnik potencjalnych zmian tendencji utrzymywanych od początku roku na rynku mieszkaniowym.

Nie bez znaczenia są również prace nad projektem ustawy wprowadzającej szerokie zmiany w ustawach podatkowych i ubezpieczeniowych, określane jako "Polski Ład", w którym to rząd ma udzielać kredytowych gwarancji dla osób, które nie posiadają wkładu własnego. Ponieważ nowe kredyty pomimo rządowej gwarancji będą de facto zobowiązaniami finansującymi 100 procent wartości kupowanej nieruchomości, mogą skutkować wysokim poziomem rat, zwłaszcza w perspektywie możliwych wzrostów stóp procentowych. Dodatkowo analitycy banku Credit Agricole oczekują, że poza czynnikami rynkowymi, realizacja Polskiego Ładu w zakresie polityki mieszkaniowej, przyczyni się do wzrostu cen materiałów budowlanych i kosztu robocizny w kolejnych latach. Przewidują dalszy wzrost cen nieruchomości mieszkaniowych do 8-9 procent r/r w 4Q 2021.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

• Tempo wzrostu gospodarczego i poziom aktywności gospodarczej

Według GUS wzrost PKB w Q2 2021 r. wyniósł 10,9% r/r. Oznacza to powrót realnego PKB do poziomu sprzed pandemii. MFW szacuje, iż wzrost PKB w Polsce w 2021 r. wyniesie 5 procent,, zaś w 2022 r. aż 5,2 procent. Zaznacza jednak, iż prognozy te obarczone są dużą dozą niepewności. Wartości te mogą przełożyć się na dalsze wzrosty cen mieszkań.

W lipcu br. odnotowano poprawę zarówno obecnych, jak i przyszłych nastrojów konsumenckich w stosunku do poprzedniego miesiąca. Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK), syntetycznie opisujący obecne tendencje konsumpcji indywidualnej, wyniósł minus 13,5 pkt. i był o 1,3 pp. większy w ujęciu m/m. (GUS) Jednym ze składowych wskaźnika, w którym zaobserwowano największe wzrosty była możliwość dokonywania ważnych zakupów, w tym nieruchomości mieszkaniowych.

• Dochody ludności

Przeciętne miesięczne nominalne i realne wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrosły w skali roku w H1 2021 w tempie znacznie szybszym niż przed rokiem (odpowiednio +7,8 procenta r/r i +4,0 procent r/r).

• Poziom inflacji

Po obniżce poziomu inflacji w czerwcu 2021 r. do poziomu 4,4 procent, lipiec przyniósł znaczny wzrost wskaźnika rocznego z odczytem w wysokości 5,4% procent. Wysoka inflacja mocno uderza w osoby, które nie posiadają wystarczających środków na inwestycje wysokobudżetowe, jak np. nieruchomości i oszczędności lokują w depozyty bankowe, de facto obciążone ok. 5% ujemną realną stopą zwrotu. Ucieczka przed inflacją wśród posiadaczy środków i/lub zdolności kredytowej napędza inwestycje na rynku mieszkaniowym i ty samym ceny, sprawiając iż tego typu lokale, są jeszcze bardziej niedostępne dla osób o niższych dochodach.

Według projekcji NBP, poziom inflacji do końca roku ma stopniowo ulegać spadkowi.

• Stopy procentowe i dostępność kredytów

Stopy procentowe utrzymują się na tym samym, niskim poziomie od 29 maja 2020 r. Rząd zapowiada, iż do czasu uzyskania pewności, iż sytuacja pandemiczna nie będzie już zaburzać aktywności gospodarczej, rozpoczęcie dyskusji o zmianach w polityce pieniężnej nie jest uzasadnione. Ekonomiści zalecają podwyżkę stóp procentowych, ale też i jej się nie spodziewają. Można więc założyć status quo obecnego stanu rzeczy.

Poziom stóp procentowych ma duży wpływ na rynek nieruchomości w kontekście popytu na kredyty mieszkaniowe. Ich stabilny poziom przekierowuje uwagę na marże banku, których zmiana stanowi coraz ważniejszy składnik ostatecznej wysokości oprocentowania. Dla standardowego, 20-procentowego wkładu własnego marże od kwietnia br. pozostają na stabilnym poziomie. Znaczące wzrosty obserwowane są na marżach przy kredytach o minimalnym wkładzie własnym. W czerwcu 2021 r. średnia marża kredytowa dla kredytów z 10-procentowym wkładem własnym wyniosła 2,73 pp. W porównaniu z marcem 2020 r., średnia marża jest o 0,43 pp. wyższa. (Bankier) Oznacza to mniejszą dostępność kredytów hipotecznych dla osób mniej zamożnych.

• Sytuacja i jakość rynku pracy

Stopa bezrobocia w Polsce pod koniec czerwca 2021 wynosiła 5,9 procent i stanowiła kontynuację spadku tego wskaźnika obserwowanego od początku br. Istniejąca ujemna korelacja pomiędzy cenami nowych mieszkań a stopą bezrobocia wskazuje na możliwość dalszych podwyżek cen na rynku pierwotnym.

• Konkurencja innych opcji inwestycyjnych

Lokaty bankowe z miesiąca na miesiąc generują realnie coraz większe straty. Stanowią więc raczej niwelowanie negatywnych skutków inflacji niż sposób na inwestowanie.

Surowce uznawane za strategiczne, czyli m.in. ropa oraz złoto zyskują obecnie na wartości, jednakże inwestycje w tego typu aktywa powinny raczej mieć charakter krótko- lub ewentualnie średnioterminowy.

Inwestycje w nieruchomości pomimo rosnących cen ciągle stanowią bezpieczny sposób inwestowania przez osoby dysponujące większym kapitałem. Pozwalają na uzyskanie nie tylko stałego, ale przede wszystkim przy zachowaniu obecnych trendów kształtowania się wskaźników makroekonomicznych – długoterminowego zysku.

Dobra taktyka rynkowa kluczem do sukcesu

Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Duże znaczenie w przypadku dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego ma przemyślana taktyka działania Zarządu Grupy Archicom, ponad 30-letnie doświadczenie zdobywane w różnych cyklach rozwoju rynku, a także umiejętność szybkiego reagowania na bieżące wydarzenia.

Wśród czynników wewnętrznych, które mają istotny wpływ na rozwój Grupy Archicom należy wymienić:

Harmonogram realizacji przedsięwzięć

Grupa prowadzi działania według przyjętego harmonogramu realizacji

przedsięwzięć, który jest doskalowywany do aktualnego otoczenia rynkowego i stanowi podstawę działań w kluczowych obszarach funkcjonowania Grupy, w szczególności w inwestycyjnym, realizacji procesu deweloperskiego, sprzedaży.

Atrakcyjny bank gruntów

Zabezpieczony bank atrakcyjnych gruntów pod budowę łącznie ponad 3.400 lokali we Wrocławiu.

Spółka dysponuje nieruchomościami gruntowymi o zróżnicowanym charakterze, pozwalającym na realizację projektów w różnych segmentach rynku (mieszkaniowy, usługowy, mixed-use) od popularnego po apartamentowy. Zabezpieczone grunty umożliwiają projektowanie i wykonawstwo dużych założeń urbanistycznych, w których Grupa się specjalizuje.

Szeroka oferta

Grupa dysponuje szeroką pod względem lokalizacji i standardów ofertą mieszkaniową skierowaną do różnych segmentów odbiorców. Oferta rynkowa Grupy umożliwia realizowanie zróżnicowanych potrzeb i oczekiwań klientów pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu będąc jednocześnie jednym z gwarantów utrzymania wiodącej pozycji na rodzimym rynku.

Eksperckie kadry realizujące proces deweloperski

Grupa Archicom dysponuje eksperckim zapleczem kadrowym w ramach struktury organizacyjnej dopasowanej do realizacji poszczególnych etapów procesu deweloperskiego. Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby personalne budując wewnątrz kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności w obszarze: zakupu gruntów, projektowym, formalnej obsługi inwestycji i realizacji inwestycji.

Koncepcja osiedli społecznych

Założenia architektoniczne i funkcjonalne budowy osiedli społecznych, zapewniających klientom przyjazne i kompleksowe miejsca do życia. Idea ta współgra z przyjętymi politykami magistratu. Wieloetapowe osiedla społeczne są rozpoznawalnymi na rynku markami budującymi wizerunek Archicomu w świadomości Klientów.

Wsparcie promocyjne

Prowadzone kampanie marketingowe stanowią wsparcie promocyjne sprzedaży bazujące na identyfikacji potrzeb Klienta. W 2Q 2021 r. wprowadzony został koncept opiekujący najważniejsze potrzeby Klientów w okresie post-covidowym tj. tęsknotę za zielenią i funkcjonalnym wnętrzem, działający pod nazwą "Akcja aranżacja".

5.2 Perspektywy rozwoju segmentów

Segment mieszkaniowy

Rynek mieszkaniowy rozwija się w niesłabnącym tempie, wspierany niskimi stopami procentowymi, tanimi kredytami i zakupami o charakterze tezauryzacyjnym. Choć wydaje się, że nie jesteśmy jeszcze na szczycie górki popytowej, biznes deweloperski coraz uważniej przygląda się potencjalnym ryzykom mogącym zakłócić obecną sytuację. Są to m.in. dostępność działek, formalności urzędowe, poziom stóp procentowych NBP, wzrost kosztów budowlanych, spowolnienie popytu na kredyty mieszkaniowe, zmiany w ustawodawstwie czy wreszcie trudne do przewidzenia skutki czwartej fali pandemii COVID-19.

Niewątpliwie najistotniejszym dziś problemem jest brak gruntów, przy dynamicznie rosnącym popycie na lokale. Sytuacja ta wpłynęła na szybkość podejmowania decyzji dotyczącej zakupu nieruchomości gruntowych, a także na ich ceny. Rekordowe podwyżki cen gruntów można było zaobserwować w województwie dolnośląskim w 1H 2021 r. gdy wyniosły one aż 28 procent w porównaniu z 2020 r. (Amron).

Nie bez znaczenia jest również rozwój rynku budowlanego. Deweloperzy borykają się bowiem nie tylko z rosnącymi cenami drewna, stali czy styropianu, ale również i z ich dostępnością. W dłuższej perspektywie może to się odbić na terminowości realizacji inwestycji deweloperskich, a co za tym idzie, na osłabieniu zaufania wśród Klientów, do którego to rynek deweloperski przykłada dużą wagę. Rosną nie tylko koszty budowlane, ale i te związane z wykańczaniem wnętrz. Może to spowodować w dalszej przyszłości zwiększenie zainteresowania mieszkaniami dostępnymi na rynku wtórnym o dobrym bądź podwyższonym standardzie, a także zmniejszenie udziału działalności tzw. fliperów.

W najbliższych kwartałach należy spodziewać się również słabnącej aktywności mniejszych deweloperów, w szczególności z uwagi na silną konkurencję w akwizycji gruntów.

Pewnego ryzyka dalszego rozwoju rynku mieszkaniowego Grupa upatruje w zmianach w przepisach prawnych. Dotyczą one nie tylko możliwego wprowadzenia gwarancji wkładu własnego pod szyldem "Nowego Ładu", ale również zmian w systemie podatkowym, czy powołanego Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego. Jeśli nowe rozwiązania mają przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa kupujących mieszkania także na wypadek upadłości banków, to niewątpliwie wpłyną na poprawę renomę rynku deweloperskiego i umożliwią zakup mieszkań nawet tym jednostkom, których do tej pory nie było na nie stać. Jednakże przy wzmożonej aktywności ze strony popytu, podsycanie go w sektorach najbardziej narażonych na problemy ze spłatą długu w przyszłości, może doprowadzić do poważnych skutków na rynku finansowym.

Grupa Archicom uważnie monitoruje stan rynku, a także stara się przewidzieć możliwe zmiany, które wpłyną na rynek nieruchomości mieszkaniowych w najbliższych kwartałach. Odzwierciedleniem tych działań jest w szczególności dynamiczne zarządzanie sprzedażą, wprowadzanie nowych inwestycji oraz prowadzenie badań preferencji Klientów w zakresie funkcjonalności zamieszkiwania. Dodatkowo systematycznie prowadzi kampanie marketingowe wspierające zakup mieszkania, a opiekujące najistotniejsze z punktu widzenia Klientów potrzeby, jak na przykład tęsknotę za zielenią, kompleksową ochronę finansów, zdrowia i nieruchomości czy promocje cenowe na wybrane mieszkania.

Olimpia Port

Segment komercyjny

Jak pisze JLL, na rynek biurowy powraca ostrożny optymizm. Jednakże należy zgodzić się z faktem, iż zmiany, które tu zaszły w trakcie pandemii, mogą okazać się częściowo nieodwracalne. Według badania przeprowadzonego w czerwcu 2021 r. przez Colliers International, większość firm ciągle pracuje w trybie zdalnym, a na pracę wyłącznie w biurze decyduje się tylko 6 procent przedsiębiorstw. Dodatkowo większość ankietowanych podmiotów gospodarczych (77 procent), która pracuje obecnie wyłącznie zdalnie lub wyłącznie z biura, planuje wdrożenie hybrydowego modelu pracy na stałe.

Pandemia COVID-19 wymusiła zmianę sposobu w jaki pracujemy, jednakże w odczuciu Grupy Archicom nie tyle dokonała ewolucji natury pracy, co ją przyspieszyła. Wzrosło zapotrzebowanie na elastyczność, autonomię i różno-rodność. Pomimo tego biura wciąż są potrzebne, najemcy wymusili jedynie zmiany w sposobie ich aranżacji czy za-stosowanie odpowiednich rozwiązań technologicznych.

5.3 Perspektywy rozwoju rynków

Rynek mieszkaniowy w Polsce

Dane statystyczne

Według JLL liczba sprzedanych mieszkań w 2Q 2021 r. na rynku pierwotnym na sześciu największych rynkach w Polsce wyniosła 19,5 tys. lokali. Było to dokładne powielenie wyniku z 1Q br. Łączna sprzedaż w 1H 2021 r. stanowiła 7,2 procentowy wzrost w stosunku do najlepszego jak do tej pory pierwszego półrocza 2017 r.

W 2Q 2021 r. wprowadzono w Polsce do sprzedaży 15,8 tys. lokali (JLL). Było to o 50 procent więcej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i o 14,1 procent więcej w porównaniu z poprzednim kwartałem. Liczba mieszkań dostępnych w ofercie deweloperów na koniec czerwca br. wyniosła 37,8 tys., co oznacza spadek oferty o 22,6 procent r/r.

Według JLL w większości miast średnie ceny nowo wprowadzonych w 2Q 2021 r. mieszkań wyraźnie wzrosły w porównaniu z poprzednim kwartałem. Największy wzrost zaobserwowano w Trójmieście tj. plus 14 procent k/w. Zaobserwowano również istotny wzrost cen lokali, które pozostały w ofercie na koniec kwartału. Wyniósł on 4 procent k/k i w kolejnych okresach może się pogłębiać z uwagi na wciąż rosnący popyt.

Liczba sprzedanych mieszkań we Wrocławiu w 2Q 2021 wyniosła 3,1 tys. jednostek, o 1,0 tys. jednostek więcej niż w poprzednim kwartale.

We Wrocławiu w 2Q 2021 r. w czynnej sprzedaży znajdowało się 181 inwestycji, prawie o 16 procent mniej niż przed trzema miesiącami. W ujęciu rocznym podaż zmniejszyła się o ok. 31 procent, co nominalnie oznacza prawie 2,5 tys. jednostek mniej niż przed rokiem. Od dwóch lat oferta deweloperska nie przekracza tu poziomu 8 tys. mieszkań. (Emmerson)

Ceny nowo wprowadzonych mieszkań we Wrocławiu w 2Q 2021 r. zmalały w porównaniu z poprzednim kwartałem o 9 procent. Nie jest to jednak ogólna tendencja dla tego rynku, a raczej wynik wprowadzenia inwestycji o niższym standardzie niż apartamentowy, położonych na obrzeżach miasta. Średnia cena mieszkań w ofercie na koniec 2Q br. wyniosła bowiem 9.600 zł, aż o 400 zł więcej niż w ubiegłym kwartale.

Strategie działania

Archicom zajmuje obecnie pierwsze miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu, z udziałem w ofercie wynoszącym 17,1 procent oraz w sprzedaży 17,2 procent. Drugi z graczy ma udział w ofercie mniejszy o 9,8 pp. oraz w sprzedaży mniejszy o 10,6 pp. (Emmerson). Strategią Archicomu jest utrzymanie tej przewagi konkurencyjnej.

Sprzedaż mieszkań stale napędzana jest brakiem alternatyw inwestycyjnych oraz niskim poziomem stóp procentowych. Napędza to akcję kredytową, która osiąga rekordowe wyniki.

Największym zagrożeniem rynku mieszkaniowego prócz czynników zewnętrznych, jest ograniczona podaż gruntów i co za tym idzie, podaż lokali mieszkaniowych nienadążająca za popytem. Obecnie obserwujemy najniższy poziom oferty od 3Q 2010 r. (JLL). Okres teoretycznej wyprzedaży istniejącej oferty wynosi około 2 kwartały, przy utrzymaniu tempa sprzedaży z ostatnich 12 miesięcy. Archicom dobrze odpowiada na ten problem rynku, wprowadzając w 1H 2021 r. 630 szt. jednostek. Dalsze wprowadzenia w wysokości około 1.000 jednostek przewidywane są do końca roku.

W dobie możliwych zmian w przepisach prawnych Archicom uważnie monitoruje działania rządu i stara się prognozować prawdopodobne scenariusze przygotowując jednocześnie strategię działania dopasowaną do tych zmian.

Rynek komercyjny w Polsce

Popyt i podaż

Na rynkach regionalnych zaobserwować można rosnącą aktywność najemców. W 2Q 2021 wynajęli oni prawie 70 procent powierzchni biurowej więcej niż w poprzednim kwartale. Udział renegocjacji w całkowitym wolumenie utrzymuje się jednak nadal na bardzo wysokim poziomie (46 procent). Stabilizację przyniósł natomiast rynek podnajmów, z łączną powierzchnią wynoszącą 168 000 mkw. na koniec Q2 2021, z dużym udziałem w tej powierzchni rynku wrocławskiego (27 procent).

Rośnie również zainteresowanie najemców umowami zawieranymi na krótszy okres tj. 12-36 miesięcy. Ma to służyć zabezpieczeniu działalności operacyjnej najemców, do wypracowania ostatecznej strategii nieruchomościowej.

Łączny popyt na powierzchnie biurowe w Polsce w H1 2021 r. wyniósł 264,200 mkw. i był to spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 21 procent. Aktywność na rynku Wrocławskim wyniosła tu 45,900 mkw. i był to trzeci wynik w Polsce.

W 1H 2021 r. do użytku oddano 11 budynków biurowych o łącznej powierzchni 126,500 mkw. W pierwszej trójce nowej podaży nie ma jednak Wrocławia.

Obecnie w budowie znajduje się ponad 760.000 mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej, z najwyższym poziomem aktywności deweloperskiej we Wrocławiu (26 procent) i Katowicach (21 procent).

Wskaźnik pustostanów

Współczynnik pustostanów na koniec 1H 2021 r. wyniósł dla głównych ośmiu rynków regionalnych 13,4 procent. We Wrocławiu obecnie kształtuje się na poziomie 14,1 procent. Jest jednak niewiele niższy niż w Krakowie (15.5 procent), przy znacznie niższej, bo aż o 356,600 mkw. podaży. Wskaźnik powierzchni niewynajętej w inwestycjach oddanych do użytku w trakcie pierwszych sześciu miesięcy bieżącego roku wyniósł około 48 procent.

Czynsze

Na rynku obserwowana jest presja na niskie stawki najmu zarówno przy nowych umowach jak i renegocjacjach. Najwyższe czynsze na koniec Q2 2021 r. odnotowane zostały w Krakowie (14-15,5 EUR/mkw./ miesiąc). We Wrocławiu wahały się w granicach od 13,5 do 14,5 EUR/mkw./miesiąc.

Na koniec pierwszego półrocza stopa kapitalizacji dla najlepszych obiektów w miastach regionalnych (Kraków i Wrocław) była szacowana na poziomie 5,75%.

5.4 Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)

Rynek mieszkaniowy wspierany niskimi stopami procentowymi oraz zakupami o charakterze tezauryzacyjnym rozwija się w rekordowym tempie. To wszystko dzieje się na tle kłopotów deweloperów związanych z akwizycją nowych gruntów i poszerzaniem oferty, a także z przedłużającymi się procedurami administracyjnymi. Można powiedzieć, że deweloperzy dziś najsprawniej jak to możliwe, starają się wprowadzać nowe produkty na rynek, zarządzając przy tym ryzykiem zmian politycznych i rynkowych jakie mogą pojawić się w dłuższym okresie.

Z zestawienia zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych wynika, iż Archicom z liczbą 838 mieszkań w 1H 2021 r. zajmuje 8. miejsce w Polsce. Biorąc pod uwagę, iż Spółka działa obecnie wyłącznie na rynku wrocławskim, jest to bardzo wysoka pozycja.

Tabela: Zawarte notarialne umowy deweloperskie i przedwstępne sprzedaży mieszkań w 1H 2021 oraz 2Q 2021

Spółka	1H 2021	zmiana r/r	2Q 2021	zmiana r/r
Dom Development	2116	30%	1032	27%
Robyg	2100	164%	1212	486%
Atal	2070	62%	1223	130%
Murapol	1491	3%	727	-16%
Develia	1062	151%	482	330%
Victoria Dom	918	8%	412	62%
Echo Investment	907	39%	444	75%
Archicom	838	65%	408	122%
Ronson Development	604	42%	249	67%
JHM Development	421	147%	178	334%
Inpro	410	46%	191	110%
Lokum Deweloper	379	331%	240	485%
J.W. Construction	299	24%	189	45%
Marvipol Development	156	-30%	73	-35%
Wikana	145	91%	80	321%
CTN	118	57%	88	138%

Źródło: dane giełdowe

Zarówno pod kątem sprzedaży jak i oferty Spółka Archicom jest niekwestionowanym liderem rynku wrocławskiego. Udział w sprzedaży na 2Q 2021 szacowany jest na poziomie 17,2 procent, zaś w ofercie 17,1 procent. Obecnie we Wrocławiu występuje 181 projektów w sprzedaży, a liczbę szacowanych aktywnych deweloperów mieszkaniowych szacuje się na 78. Pod koniec 2Q 2021 liczba mieszkań w ofercie wyniosła 5.519 szt., co stanowiło spadek o ponad 30 procent r/r.

Najwięksi dewelo perzy - ranking pod względem oferty	Liczba oferowa nych mieszkań	Udział w mieście	Najwięksi dewelope rzy - ranking pod względem liczby sprzedanych miesz kań	Liczba sprzeda nych miesz kań	Udział w mie ście
Archicom	941	17,10%	Archicom	460	17%
Dom Development	402	7,30%	ROBYG	178	7%
Lokum Deweloper	386	7%	Atal	164	6%
Profit Development	367	7%	Incepti Development	128	5%
Atal	359	7%	Profit Development	126	5%
Triada Dom	240	4%	HOSSANOVA	106	4%
HOSSANOVA	164	3%	Dom Development	100	4%
Murapol	158	3%	Dach Bud	76	3%
ROBYG	147	3%	Vantage Development	70	3%
			Milart	62	2%
DewelopArt	141	3%	Omega Buildings	62	2%

Tabela: Ranking największych deweloperów we Wrocławiu, 2Q 2021

Źródło: Emmerson

Grupa Archicom obserwuje z początkiem 2021 r. stabilny wzrost zainteresowania jej ofertą. Wysokie wyniki sprzedaży, uzupełniane są nowymi wprowadzeniami. Dzięki temu możliwe jest utrzymanie udziału rynkowego przy jednoczesnym zachowaniu parytetu cenowego.

Grupa ponadto przewiduje, iż najbliższe miesiące będą kluczowe przy tworzeniu produktu dopasowanego do zmieniającego się profilu i potrzeb Klienta. Stąd przeprowadza liczne badania rynku, głównie pod kątem trendów mogących mieć w najbliższej przyszłości klu-czowe znaczenie dla produktu jakim jest mieszkanie. Ponadto realizowane kampanie mar-ketingowe trafiają w oczekiwania Klientów i wykraczają poza kontekst cenowo-funkcjonalny.

5.5 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione przez Emitenta zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Emitenta ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru danego projektu, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Poniższa prezentacja zawiera ogólną kategoryzację czynników, na które Emitent nie ma wpływu oraz te, na które ma ograniczony wpływ. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-CoV-2:

Spółka na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność Grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Dalszy wpływ skutków utrzymującej się pandemii jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

Działania Spółki, które mają na celu mitygację tego ryzyka, to dynamiczne i uwzględniające obecną sytuację podejście do zarządzania sprzedażą, dopasowanie treści i harmonogramów kampanii marketingowych, przeglądy harmonogramów realizacji przepływów gotówki dla poszczególnych projektów, bieżące ograniczanie kosztów ogólnozakładowych i zarządzanie płynnością, zoptymalizowane względem stabilności działania

RYZYKO REALIZACJI INWESTYCJI DEWELOPERSKICH:

Projekty deweloperskie wymagają znacznych nakładów, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się najwcześniej po kilku miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na zapotrzebowanie kapitałowe projekty obarczone są wieloma czynnikami ryzyka, w szczególności: 1) nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z założonymi planami, 2) opóźnieniami w zakończeniu budowy, 3) kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie oraz 4) brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na oddanie do użytkowania budynku. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować: 1) opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, 2) spadek rentowności inwestycji lub utratę przychodów, 3) zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji w przewidywalnym horyzoncie czasu.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etap projektowania, realizacji, sprzedaży po

zakończenie inwestycji. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, rozbudowany bank gruntów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ:

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to zazwyczaj WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M natomiast w przypadku zobowiązań w euro EURIBOR 1M.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów, a wyniki tej analizy dostępne są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Analizujemy wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej, w szczególności pod kątem potencjalnego ryzyka odwrócenia trendu utrzymywania niskich stóp procentowych. Skokowe podniesie stóp procentowych, przy jednoczesnym braku innych działań, może znaleźć odbiecie w negatywnym wpływie na zdolność kredytową nabywców.

Monitorujemy i zarządzamy kluczowymi ryzykami.

.

RYZYKO WZROSTÓW KOSZTÓW BUDOWY:

Rosnące koszty pracy oraz koszty materiałów budowlanych, wraz z niestabilnością kursów walut, mogą przełożyć się na zmianę kosztów budowy i potencjalnie mogą mieć negatywny wpływ na rentowność inwestycji deweloperskich. Wpływ na koszty materiałów oraz wykonawstwa może mieć również ograniczony dostęp do podwykonawców, szczególnie w przypadku rosnącego popytu na ich usługi. Obecna sytuacja epidemiczna w Polsce zmniejsza ryzyko nadmiernego popytu na usługi wykonawców robót budowlanych. Rośnie natomiast ryzyko ograniczonej dostępności tych usług ze względu na restrykcje sanitarno – administracyjne i dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. Rośnie profesjonalizacja procesów zakupowych z uwzględnieniem benchmarkingu i przetargów. Ma miejsce bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów

RYZYKO WZROSTÓW CEN ORAZ BRAKU PODAŻY GRUNTU:

Dostępność atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych jest ograniczona i w związku z polityką Państwa ich podaż nie zwiększa się. To oraz inne czynniki ekonomiczne mogą wpłynąć na wydłużenie procesu pozyskiwania nowych gruntów oraz na wysokość ich cen. Czynniki te generują ryzyko spadku rentowności nowych projektów deweloperskich i zamrażania w banku gruntów rosnących kapitałów, a to z kolei może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji oraz ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie czteroletnich planów inwestycyjnych.

RYZYKO KONCENTRACJI DZIAŁALNOŚCI:

Znaczna część działalności Grupy koncentruje się w segmencie mieszkaniowym, w ramach projektów realizowanych na terenie Wrocławia. Występuje znaczne uzależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sytuacji na wrocławskim rynku mieszkaniowym i ewentualne niekorzystne zmiany w tym segmencie będą miały istotny wpływ na jej działalność i sytuację finansową

Działania Spółki: Spółka aktywnie dąży do dywersyfikacji obszarów działania oraz źródeł przychodów w znaczeniu segmentów produktowych i grup klientów, dla których przygotowuje ofertę. Segmentacja taka, pomimo koncentracji geograficznej, mityguje ryzyko koncentracji na jednym rynku pozwalając w pełni wykorzystać pozycję lidera mieszkaniowego we Wrocławiu.

RYZYKO REGULACYJNE:

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego" z dnia 16 września 2011 roku (tzw. ustawa deweloperska). Od kilku lat ustawodawca wprowadza poprawki oraz prowadzi pracę nad poważniejszymi nowelizacjami ustawy. Obecny projekt zakłada utworzenie bezzwrotnego Funduszu Gwarancyjnego. Szeroko dyskutowane są również zmiany modelu partycypacji deweloperów w kosztach infrastruktury miejskiej oraz wpływ wdrażanych rządowych programów publicznego budownictwa na rynek i branżę deweloperską.

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów wzakresie:

• 1. prowadzenia robót budowlanych,
• 1. wymaganych parametrów technicznych obiektów,
• 1. postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,
• 1. prawa pracy.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Prawny (w tym komórkę odpowiadającą za compliance badającą zgodność przepisów wewnętrznych z przepisami obowiązującego prawa). Dział Prawny monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego

RYZYKO POSTĘPOWAŃ ADMINISTRACYJNYCH I PRAW-NYCH:

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Spółki we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Spółki.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, 30 letnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy ze sprawdzonymi specjalistami branżowymi z rynku eksperckiego.

RYZYKO KONCENTRACJI DOSTAWCY USŁUG:

Główną usługą zewnętrzną kontraktowaną przez Grupę jest usługa generalnego wykonawstwa budowy. Kontraktowanie budów u jednego lub w bardzo wąskiej grupie dostawców powoduje powstanie ryzyka przerwania lub opóźnienia realizacji projektu inwestycyjnego, w przypadku przejściowych lub trwałych problemów podwykonawcy. W sytuacji znacznej koncentracji usługi u jednego dostawcy i przy jego upadłości może dojść do istotnego wpływu tego zdarzenia na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka dywersyfikuje dostawców usług Generalnego Wykonawstwa, każdorazowo przy wyborze, sprawdzając ich sytuację finansową. Ponadto wyspecjalizowane komórki Spółki śledzą na bieżąco postępy zakontraktowanych prac, terminowość oraz jakość wykonawstwa i zużycie zamawianych materiałów budowlanych. Jednym z narzędzi dywersyfikacji ryzyka jest rozbudowana struktura spółek celowych Grupy. Jest nim też dobór firm wykonawczych z grupy kilku sprawdzonych kontrahentów. Grupa oprócz kontraktowanych wykonawców zatrudnianych w modelu Generalnego Wykonawstwa posiada analogiczne kompetencje, prowadząc budowy w modelu pakietowym (realizacja budowy za pośrednictwem większej liczby drobnych podwykonawców), co istotnie zmniejsza ryzyka koncentracji dostawcy usług.

RYZYKO KONKURENCYJNE:

Grupa działa na bardzo konkurencyjnym rynku w obrębie najbardziej atrakcyjnych, z punktu widzenia branży, miast w Polsce. W szczególności Wrocław, stanowiący docelowy rynek działalności Grupy, jest atrakcyjnym miastem dla największych deweloperów ogólnopolskich. Jako lider pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu Spółka jest wystawiona na agresywne działania konkurencji, w szczególności w obszarach: 1) polityki cenowej, 2) promocji i reklamy oraz 3) polityki zakupowej gruntów inwestycyjnych.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje aktywność konkurencji w oparciu o zasoby wewnętrzne i z uwzględnieniem zewnętrznych narzędzi monitoringu rynku (Dział Analiz i Badań Rynkowych, raporty zewnętrzne, monitoring oferty i działań promocyjnych). Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko konkurencji w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ:

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom oraz cykliczność popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mogą mieć pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. W szczególności na ich zdolność finansowania inwestycji, a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO NIEPORZĄDANYCH ZDARZEŃ SPOZA SYSTEMU GO-SPODARCZEGO:

Zakupy nieruchomości zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucjonalnych mają charakter strategiczny i długoterminowy. Decyzje zakupowe nabywców rozpatrywane są również w kontekście zdarzeń niemających charakteru ekonomicznego, ze szczególnym uwzględnieniem tych o charakterze negatywnym, jak przykładowo: wojny, epidemie, zmiany klimatyczne, przewroty polityczne i zmiany ustroju, migracje ludności, kataklizmy naturalne.

Ze zdarzeniem o charakterze globalnym wpływającym na rynki całego świata w tym również na rynek nieruchomości mamy do czynienia w przypadku globalnej pandemii koronawirusa (ogłoszonej przez WHO 11 marca 2020), która rozpowszechniła się docierając również do Europy. Znaczące ograniczenia w przepływie osób, ograniczenia handlu oraz zamknięcie lokali usługowych oraz szereg innych działań podjętych w poszczególnych krajach, w tym w Polsce, mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, bezpośrednio i pośrednio wpłyną na liczne gałęzie gospodarki z rynkiem nieruchomości włącznie.

RYZYKO CENOWE:

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się stawek najmu oraz cen nieruchomości mieszkaniowych i biurowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

RYZYKO WYSTĘPUJĄCE PO SPRZEDAŻY LOKALI MIESZKANIO-WYCH:

Grupa jest narażona na spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń, w szczególności wynikających z gwarancji jakości wykonanych prac budowlanych, udzielonych klientom. Może to mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Działania Spółki: Spółka nadzoruje to ryzyko na bieżąco monitorując jakość wykonywanych prac budowlanych. Profesjonalna organizacja procesu deweloperskiego pod nadzorem ekspertów ma eliminować powody występowania roszczeń ze strony klientów. Ponadto na poziomie współpracy z dostawcami usług Spółka zabezpiecza interesy swoje i swoich klientów wprowadzając stosowne zapisy odpowiedzialności finansowej i karnej podwykonawców za nienależyte przeprowadzenie robót, nakładając na nich obowiązki usunięcia wad w okresach gwarancji i rękojmi. Spółka prowadzi zorganizowany i profesjonalny sposób obsługi posprzedażowej oraz realizacji napraw gwarancyjnych.

RYZYKO WALUTOWE:

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano kalkulację wzrostu lub spadku kursów EUR/PLN w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Ponadto ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego na finansowanie nieruchomości inwestycyjnych w budowie ograniczane jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

RYZYKO KREDYTOWE:

Grupa wykorzystuje różne formy finansowania takie jak 1) kredyty bankowe, 2) obligacje, 3) środki własne. Grupa jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Grupy. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwe trudności w dostępie do finansowania obligacyjnego w sytuacji, gdy wśród inwestorów instytucjonalnych nastąpi utrata zaufania do segmentu deweloperskiego lub nastąpi załamanie rynków finansowych.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE:

Działalność Grupy narażona jest na utratę płynności w obliczu zmiennego otoczenia rynkowego, w szczególności z uwagi na możliwe perturbacje makroekonomiczne, polityczne, społeczne i na wystąpienie ewentualnych ograniczeń związanych ze źródłami finansowania.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

RYZYKO RYZYKO ZOBOWIĄZAŃ I OGRANICZEŃ OKRESU PRZEJŚCIOWEGO:

W związku z finalizacją przeglądu opcji strategicznych w dniu 17 lutego 2021 roku doszło do podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży spółek DKR, będących właścicielami kontrolnego pakietu akcji Spółki. Do podpisania umowy przyrzeczonej działalność Spółki poddana była licznym ograniczeniom i dodatkowym procedurom. Ryzyko wiąże się z ewentualnym złamaniem tych ograniczeń, nie zastosowaniem się do procedur. Miało ono również wymiar regulacyjny, bowiem działania spółki były w tym okresie poddane szczególnemu nadzorowi ze strony UOKiK oraz KNF.

Działania Spółki: Spółka podjęła odpowiednie uchwały i zapoznała kadrę zarządzającą z warunkami prowadzenia działalności w okresie przejściowym. Uruchomiono dodatkowe kanały komunikacji i doradztwa prawnego. Poinformowano strony transakcji o obowiązujących nas ograniczeniach w odniesieniu do podpisanych umów jak też przepisów szczególnych, których wykonanie poddane jest nadzorowi ze strony odpowiednich organów i instytucji.

RYZYKO KONCENTRACJI AKCJONARIATU:

Najwięksi akcjonariusze Grupy: DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających bezwzględną większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółki te w wyniku transakcji sprzedaży, po jej finalizacji, stają się własnością Echo Investment. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym powstaje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Spółki, niemniej organy spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy

RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW:

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami akcji Spółki, mogą wystąpić powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółki mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów. Nie można bowiem wykluczyć potencjalnego konfliktu interesów Spółki z interesami rynkowymi podmiotu kontrolującego.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości oraz transparent-ności podejmowanych decyzji spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

RYZYKO REALIZACJI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄ-ZANYMI:

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Emitenta (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Emitenta.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobieganiu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji przez Emitenta z podmiotem powiązanym oraz zawarcie istotnej transakcji przez spółkę zależną z podmiotem powiązanym będzie komunikowane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

5.6 Cele i plany na rok 2021

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Grupa Archicom, wskutek zakupu pośredniego 66% akcji Archicom SA, stała się częścią prężnie i dynamicznie działającej Grupy Echo Investment. Wiąże się z tym szereg działań i inicjatyw podjętych w celu modyfikacji i usprawnienia mechanizmów zarządczych, uwzględniających wymogi nadzoru właścicielskiego i utrzymanie wysokiej efektywności podejmowania decyzji w ramach znacznie bardziej rozbudowanej struktury korporacyjnej.

Zarząd Archicom umocnił pozycję lidera pierwotnego rynku mieszkaniowego w ramach aglomeracji Wrocławskiej, w oparciu o zdywersyfikowany portfel inwestycji, odpowiadający zróżnicowanym potrzebom klientów oraz koncepcję realizacji wszechstronnych projektów budowalnych w duchu mixed-use. Jednocześnie w drugiej połowie 2021 roku Grupa planuje kolejne uzupełnienia banku gruntów, nie wykluczając zakupów w innych dużych aglomeracjach Archicom S.A. podjął działania w celu dalszego rozwoju w drugiej połowie 2021 roku.

miejskich w kraju. Strategicznym kierunkiem rozwoju Archicomu jest kontynuacja realizacji wieloetapowych osiedli społecznych, co może wiązać się z istotnymi inwestycjami w duże nieruchomości gruntowe, wymagających znacznych nakładów finansowych oraz organizacyjnych. Spółka nie zakłada materialnych inwestycji w grunty spekulacyjne, o niepewnej strukturze własności lub z niewyjaśnionym stanem prawnym, choć dopuszcza długofalową realizację projektów o znacznym poziomie komplikacji. Posiadany bank gruntów pozwala na budowę prawie 4.000 lokali w bardzo dobrych lokalizacjach i stanowi adekwatne zabezpieczenie kontynuacji działalności Grupy w kolejnych latach, wymagając bieżącego uzupełniania zgodnie z przyjętymi kierunkami rozwoju.

Spółka dysponuje zrównoważonym modelem finansowania adekwatnym do zakładanych potrzeb i ambicji wzrostowych. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych, wzmacniany wysoką wiarygodnością Spółki na rynku finansowania dłużnego oraz niskimi stopami procentowymi, skutkującymi atrakcyjnymi warunkami kredytowania oraz emisji papierów dłużnych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o mix środków własnych, kredytów bankowych oraz obligacji korporacyjnych.

Zarząd kontynuuje przyjętą politykę stabilizacji działalności w warunkach potencjalnych kolejnych fal pandemii SARS-CoV-2, a w szczególności: utrzymanie niskich wskaźników zadłużenia Grupy oraz wysokich wskaźników płynności bieżącej, kontynuację planu inwestycji budowlanych w zrównoważonej relacji do zmiennego popytu (sprzedaży) oraz zdyscyplinowaną strukturę kosztów. Ponadto Zarząd zrewidował plany realizacji ogólnopolskiego rozwoju Grupy, w oparciu o nabyty w 2017 roku Archicom Polska, czego efektem była sprzedaż tego aktywa w pierwszym kwartale 2021 roku. Wydzielenie Archicom Studio Projekt ze struktur Grupy dało natomiast uelastycznienie kosztowe w obliczu potencjalnych istotnych zmian popytu przy jednoczesnym utrzymaniu kluczowych kompetencji projektowych poprzez partnerstwo strategiczne i faktyczne zakontraktowanie realizacji projektów inwestycyjnych będących w posiadaniu Grupy.

Zarząd kontynuuje plan działań usprawniających oraz optymalizujących szeroko rozumianą realizację projektów deweloperskich, obejmującą wszystkie jej etapy, począwszy od decyzji o zakupie gruntów, poprzez projektowanie, budowę, sprzedaż i marketing a na obsłudze posprzedażowej klienta skończywszy. Spółka inwestuje środki i zasoby w rozwój kompetencji pracowników oraz infrastrukturę i narzędzia pracy dążąc do utrzymania pełnej zdolności operacyjnej. Jednym z elementów planu zrównoważonego rozwoju Spółki jest kontynuacja rozwoju kompetencji generalnego wykonawstwa w ramach podmiotu zależnego Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. oraz dalszy rozwój własnych struktur menadżerów projektów, formalnej obsługi inwestycji mieszkaniowych, obszarów handlowych i marketingowych, uznając je wszystkie za kluczowe zasoby i źródła strategicznej przewagi konkurencyjnej.

Zarząd Spółki utrzymuje przyjęte cele organizacyjne na lata 2020-2021, które uzupełnił i wzbogacił po wejściu w struktury Grupy Echo Investment:

• wzrost efektywności zarządzania i wysoka sprawność podejmowania decyzji

• przegląd i retencja kluczowej kadry managerskiej

• wykorzystanie efektów synergii kosztowych i transfer dobrych praktyk przy uwzględnieniu interesów akcjonariatów mniejszościowych

• zwiększanie poziomu rentownej sprzedaży, szybkości obrotu kapitałem

• zapewnienie finansowania i wzrostu Grupy Archicom przy dalszej optymalizacji kosztów finansowania, uwzględniającej stabilizację makroekonomiczną i dobrą sytuację płynnościową Grupy

• dostosowanie produktów do potrzeb Klienta, za które gotów jest zapłacić

• utrzymanie dbałości o pracowników

W perspektywie 4-5 lat Zarząd dąży do:

• Realizacji strategii zrównoważonego rozwoju w oparciu o posiadane zasoby własne
• Zwiększania sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu rentowności

Utrzmymać pozycję lidera na wrocławskim rynku wraz z dalszym rozwojem ogólnopolskim

• Dostosowywanie kultury organizacyjnej do misji i wizji firmy
• Dalszego usprawniania ładu organizacyjnego

• Zwiększanie poziomu współpracy pomiędzy działami w ramach orientacji na wspólne cele

• Zapewnienie odpowiedniego personelu do realizacji celów firmy (utrzymanie i rozwój)

• Przekształcania Archicomu w organizację opartą na wiedzy
• Pro klienckiej orientacji całej organizacji

Zarząd nie publikuje prognoz finansowych na rok 2021.

Poleskie Ogrody

5.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Archicom S.A. na bieżąco ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w ramach Grupy. Zaplanowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów oraz poprzez emisję obligacji. Bieżąca i planowana struktura finansowania, posiadane środki pieniężne oraz bogaty bank gruntów umożliwiają realizację założeń inwestycyjnych.

Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby budując wewnątrz organizacji kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności: w obszarze zakupu gruntów, formalnej obsługi inwestycji oraz w obszarze realizacji inwestycji. Posiadane zasoby personalne pozwalają Grupie sprawnie realizować zamierzenia inwestycyjne.

Firma zamierza wykorzystać potencjał popytowy ujawniony na rynku mieszkaniowym

Sady nad Zieloną

ŁAD KORPORACYJNY

6.1 Organy zarządcze i nadzorcze

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Spółki na dzień 30.06.2021

Waldemar Olbryk	Prezes Zarządu
Tomasz Sujak	Członek Zarządu
Artur Więznowski	Członek Zarządu
Agata Skowrońska-Domańska	Członek Zarządu
Rafał Zboch	Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Zarządu Spółki:

• 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła warunkowe uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta, na mocy których z Zarządu Emitenta,

w tym z funkcji Prezesa odwołano Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz ze stanowiska członka Zarządu odwołano Pana Krzysztofa Suskiewicza, natomiast do Zarządu Emitenta powołano Pana Waldemara Olbryka na stanowisko Prezesa Zarządu, Panią Agatę Skowrońską-Domańską oraz Pana Rafała Zbocha na stanowiska członków Zarządu;

• 1 czerwca 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Członka Zarządu – Pana Tomasza Ślęzaka ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2021 roku;

• 21 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Emitenta: Pana Waldemara Olbryka jako Prezesa Zarządu oraz Pana Rafała Zbocha, Pana Artura Więznowskiego, Pana Tomasza Sujaka i Panią Agatę Skowrońską-Domańską jako Członków Zarządu, na nową pięcioletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu, rozpoczynającą się od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 r.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30.06.2021

Nicklas Lindberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Mazurczak	Członek Rady Nadzorczej

River Point

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 kwietnia 2021 roku podjęło uchwały o:

• a) odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Emitenta następujących osób: Pana Artura Olendra, Pana Rafała Jarodzkiego, Pana Kazimierza Śródki, Pana Jędrzeja Śródki;

• b) powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta następujących osób: Pana Nicklasa Lindberga, Pana Macieja Drozda, Pani Małgorzaty Turek, Pana Rafała Mazurczaka; z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji

w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (skutek rozporządzający).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 roku stały się skuteczne z dniem 22 kwietnia 2021 r.

• uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 kwietnia 2021 roku Pan Nicklas Lindberg został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

W ramach Rady Nadzorczej 30 kwietnia 2021 r. powołano Komitet Inwestycyjny, będący stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu weszli:

• Nicklas Lindberg – Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego,

• Maciej Drozd – Członek Komitetu Inwestycyjnego,

• Małgorzata Turek – Członek Komitetu Inwestycyjnego.

Zadania Komitetu Inwestycyjnego obejmują bieżące nadzorowanie:

• możliwości i działań związanych z nabywaniem i zbywaniem inwestycji, w tym transakcji z podmiotami powiązanymi,

• planów lub transakcji finansowania,

• realizacji strategii inwestycyjnych,

• realizacji celów określonych w rocznym budżecie i biznes planie Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonym przez Zarząd, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na dany rok kalendarzowy.

Wymienione w Regulaminie Komitetu Inwestycyjnego działania Spółki lub jej podmiotu zależnego wymagają przed ich podjęciem uzyskania przez Zarząd pozytywnej opinii Komitetu Inwestycyjnego.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, którego zakres działań został szerzej opisany w punkcie 6.7.3 Sprawozdania Zarządu za rok 2020 – Trzeci poziom ochrony i kontroli.

Skład osobowy Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Z pośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 marca 2021 r. Zarząd Archicom S.A. był pięcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu. Od dnia 22 kwietnia 2021 r. Zarząd Archicom S.A. był sześcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz pięciu Członków Zarządu. Od dnia 1 czerwca 2021 r. Zarząd Archicom S.A. jest pięcioosobowy i składa się z Prezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu.

6.2 Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia sprawozdań, przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Sskonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów śródrocznych.

Skrócone półroczne sprawozdanie finansoweGrupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Archicom za rok 2020.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji

danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica do1 tys. zł).

Poleskie Ogrody

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Sprawozdania obejmują okres 6 miesięcy tj. od dnia 01.01.2021 roku do dnia 30.06.2021 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na 31.12.2020. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdaniach ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniach z przepływów pieniężnych, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Założenie kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Archicom

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z wirusem SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Zarządu Spółki dominującej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji.

6.3 Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych

Akcje Emitenta w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych na dzień przekazania niniejszego spra-wozdania finansowego.

ZARZĄD:

Waldemar Olbryk – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Agata Skowrońska – Domańska – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Zboch – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Tomasz Sujak – posiada 46 000 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 460.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Awipolis

Artur Więznowski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA:

Nicklas Lindberg – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Konrad Płochocki –posiada 2.500 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Maciej Drozd - nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Browary

Małgorzata Turek - nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Mazurczak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

6.4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania półrocznego sprawozdania finansowego za 2021 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

ADRES	:	ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 800
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl