Archicom S.A.

Quarterly Report • Sep 17, 2021

Skonsolidowany raport półroczny

GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku 1

Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną www.archicom.pl i przyjazną człowiekowi

(Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

1.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
2.	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 8
3.	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych
	całkowitych dochodów 10
4.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
5.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 13
6.	Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego 15
6.1	Informacje ogólne15
6.2	Informacje o Grupie Kapitałowej17
6.3	Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości21
6.4	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie sprawozdawczym23
6.5	Segmenty operacyjne 26
6.6	Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 28
6.7	Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych29
6.8	Wartość firmy 29
6.9	Wartości niematerialne29
6.10	Rzeczowe aktywa trwałe31
6.11	Nieruchomości inwestycyjne33
6.12	Aktywa oraz zobowiązania finansowe34
6.13	Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne36
6.14	Zobowiązania zabezpieczone hipoteką38
6.15	Zabezpieczenie spłaty zobowiązań39
6.16	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych39
6.17	Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony 41
6.18	Zapasy43
6.19	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 45
6.20	Środki pieniężne 46
6.21	Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi
	związane46
6.22	Kapitał własny49

7.	Zatwierdzenie do publikacji 67
6.33	Wpływ ogłoszenia pandemii Covid-19 na działalność Grupy65
6.32	Pozostałe informacje60
6.31	Zdarzenia po dniu bilansowym59
6.30	Umowy gwarancji finansowej i aktywa oraz zobowiązania warunkowe 59
6.29	Transakcje z podmiotami powiązanymi57
6.28	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy56
6.27	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 54
6.26	Aktywa i zobowiązania z tytułu leasingu52
6.25	Pozostałe rezerwy 51
6.24	Świadczenia i rezerwy pracownicze 50
6.23	Udziały nie dające kontroli49

Grupa z tradycjami

161 mln zł przychodów 8,4 mln zł zysku

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	tabela	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe
Wartość firmy	3	165	165
Wartości niematerialne	4, 5	1 439	1 630
Rzeczowe aktywa trwałe	7, 8	13 328	16 167
Nieruchomości inwestycyjne	10	115 149	151 722
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach		-	15 776
Należności i pożyczki	11	58 516	317
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	11	37 350	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		960	1 069
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18, 19	31 008	30 140
Aktywa trwałe razem		257 915	216 986
Aktywa obrotowe
Zapasy	21	826 584	964 915
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24	34 294	44 357
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		7 529	6 971
Pożyczki	11	1 486	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 991	2 711
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26	303 430	212 633
- w tym środki na rachunkach powierniczych i zablokowanych		43 727	38 323
Aktywa obrotowe razem		1 175 314	1 231 587
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	28	-	11 454
Aktywa razem		1 433 229	1 460 027

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – cd

PASYWA	tabela	30.06.2021	31.12.2020
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	30	256 703	256 703
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		134 497	134 497
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend		168	-
Pozostałe kapitały		(119 371)	(119 371)
Zyski zatrzymane:		286 973	309 557
- zysk (strata) z lat ubiegłych		279 098	193 450
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominują cej		7 875	132 845
- odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego (kwota ujemna)		-	(16 738)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		558 970	581 386
Udziały niedające kontroli	31	-	32 481
Kapitał własny		558 970	613 867
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	13, 14	141 621	301 660
Zobowiązania z tytułu leasingu	36, 37	23 460	30 754
Pozostałe zobowiązania	38	22 378	30 547
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18, 20	11 905	13 583
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	33	62	1 007
Pozostałe rezerwy długoterminowe	34, 35	5 947	6 269
Zobowiązania długoterminowe		205 373	383 820

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – cd

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	39	523 642	382 147
- w tym przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania	40	449 810	318 422
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 569	5 633
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	13, 14	117 672	37 820
Zobowiązania z tytułu leasingu	36, 37	2 316	2 934
Pochodne instrumenty finansowe		-	64
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	33	6 793	13 064
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	34, 35	16 274	16 985
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		620	1 474
Zobowiązania krótkoterminowe		668 886	460 121
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	29	-	2 219
Zobowiązania razem		874 259	846 160
Pasywa razem		1 433 229	1 460 027

2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	161 375	272 368
Przychody ze sprzedaży produktów	156 216	255 938
Przychody ze sprzedaży usług	5 150	7 597
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9	8 833
Koszt własny sprzedaży	107 614	194 749
Koszt sprzedanych produktów	105 086	183 100
Koszt sprzedanych usług	2 520	3 725
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8	7 924
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	53 761	77 619
Koszty sprzedaży	6 212	6 308
Koszty ogólnego zarządu	23 223	21 435
Pozostałe przychody operacyjne	3 377	19 817
Pozostałe koszty operacyjne	4 643	8 357
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)	(1 101)	45 204
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	(296)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 663	106 540
Przychody finansowe	2 293	2 488
Koszty finansowe	2 554	9 389
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	(152)	(14)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 250	99 625
Podatek dochodowy	12 841	26 603
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 409	73 022
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	8 409	73 022
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 875	70 351
- podmiotom niekontrolującym	534	2 671

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

Wyszczególnienie	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
	PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,31	2,74
- rozwodniony	0,31	2,74
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,31	2,74
- rozwodniony	0,31	2,74

3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Zysk (strata) netto	8 409	73 022
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
Przeszacowanie środków trwałych	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nie przenoszonych do wyniku finanso wego	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	-	105
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego	-	-
- kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych	-	-
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	-	-
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego - sprzedaż jednostek zagranicz nych	-	-
Udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	-	20
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	85
Całkowite dochody	8 409	73 107
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 875	70 436
- podmiotom niekontrolującym	534	2 671

4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podsta wowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe kapitały	Zyski za trzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ra zem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	256 703	-	134 497	-	(119 371)	309 557	581 386	32 481	613 867
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2021 roku
Zmiana struktury grupy kapitałowej (sprzedaż jedno stek zależnych)	-	-	-	-	-	-	-	(33 015)	(33 015)
Dywidendy i zaliczki na dywidendy	-	-	-	-	-	(30 291)	(30 291)	-	(30 291)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezer wowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	-	-	-	168	-	(168)	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	168	-	(30 459)	(30 291)	(33 015)	(63 306)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2021 roku	-	-	-	-	-	7 875	7 875	534	8 409
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	7 875	7 875	534	8 409
Saldo na dzień 30.06.2021 roku	256 703	-	134 497	168	(119 371)	286 973	558 970	-	558 970

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym – cd

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podsta wowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe kapitały	Zyski za trzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ra zem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	257 423	(962)	134 497	160	(115 858)	238 051	513 311	30 129	543 440
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2020 roku
Rozwiązanie kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia	-	-	-	3 447	(3 447)	-	-	-	-
Wycena i rozliczenie opcji managerskich (program płatności akcjami)	-	-	-	-	40	-	40	-	40
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezer wowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	-	-	-	44 601	-	(44 601)	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	48 048	(3 407)	(44 601)	40	-	40
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku	-	-	-	-	-	70 351	70 351	2 671	73 022
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku	-	-	-	-	85	-	85	-	85
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	85	70 351	70 436	2 671	73 107
Saldo na dzień 30.06.2020 roku	257 423	(962)	134 497	48 208	(119 180)	263 801	583 787	32 800	616 587

5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 250	99 625
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	1 141	987
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	254	304
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	1 101	(45 204)
(Zysk) strata z wyceny aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	779	-
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1 048)	(15 617)
(Zysk) strata ze sprzedaży jednostek zależnych	296	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(721)	1 858
Koszty odsetek i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania	2 205	3 176
Przychody z odsetek i dywidend	(1 065)	(646)
Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne)	-	40
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	152	14
Korekty razem	3 094	(55 088)
Zmiana stanu zapasów	(57 602)	(44 851)
Zmiana stanu należności	178	11 769
Zmiana stanu zobowiązań	187 578	(42 114)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(1 748)	8 688
Zmiany w kapitale obrotowym	128 406	(66 508)
Zapłacony podatek dochodowy	(18 947)	(14 348)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	133 803	(36 319)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych – cd

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(64)	(42)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(524)	(5 472)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	94	-
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(5 040)	(39 692)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	16 118	136 907
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	315
Pożyczki udzielone	(1 480)	-
Otrzymane odsetki	204	497
Nadwyżka wypływu środków pieniężnych należących do zbywanych spółek nad wpły wem z tytułu ich sprzedaży	(15 025)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 717)	92 513
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	166 834
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(6 250)	(77 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	10 060	76 112
Spłaty kredytów i pożyczek	(33 978)	(67 174)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(2 102)	(557)
Zapłacone odsetki i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania	(5 019)	(6 746)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(37 289)	90 969
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	90 797	147 163
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	212 633	130 153
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	303 430	277 316

6. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1 Informacje ogólne

6.1.1 Informacje o jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Archicom S.A. (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Archicom S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 5 lipca 2006 roku, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Archicom Projekt 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 1 października 2009 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano zmianę firmy pod którą działała Spółka na PD Stabłowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą PD Stabłowice spółka akcyjna. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 kwietnia 2015 roku, po czym w dniu 25 maja 2015 roku ww. Sąd zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Archicom spółka akcyjna.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Gen. R. Traugutta 45 we Wrocławiu, 50-416 Wrocław. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

6.1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego raportu śródrocznego do publikacji tj. na dzień 16 września 2021 roku wchodzili:

Waldemar Olbryk – Prezes Zarządu Tomasz Sujak – Członek Zarządu Artur Więznowski – Członek Zarządu Agata Skowrońska-Domańska – Członek Zarządu Rafał Zboch – Członek Zarządu

Zgodnie z aktualnym na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego raportu śródrocznego do publikacji Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 22 kwietnia 2021 r. Zarząd Archicom S.A. był pięcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu:

Dorota Jarodzka-Śródka – Prezes Zarządu Tomasz Sujak – Członek Zarządu Artur Więznowski – Członek Zarządu Krzysztof Suskiewicz – Członek Zarządu Tomasz Ślęzak – Członek Zarządu

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła warunkowe uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta, na mocy których, po spełnieniu się warunków w dniu 22 kwietnia 2021 r., z Zarządu Emitenta, w tym z funkcji Prezesa odwołano Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz ze stanowiska członka Zarządu odwołano Pana Krzysztofa Suskiewicza, natomiast do Zarządu Emitenta powołano Pana Waldemara Olbryka na stanowisko Prezesa Zarządu, Panią Agatę Skowrońską-Domańską oraz Pana Rafała Zbocha na stanowiska członków Zarządu.

Warunkowe uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 marca 2021 roku w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta stały się skuteczne z dniem 22 kwietnia 2021 r.

W dniu 1 czerwca 2021 roku Pan Tomasz Ślęzak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Archicom S.A. oraz członka zarządu w spółkach zależnych Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia.

W dniu 21 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Emitenta: Pana Waldemara Olbryka jako Prezesa Zarządu oraz Pana Rafała Zbocha, Pana Artura Więznowskiego, Pana Tomasza Sujaka i Panią Agatę Skowrońską-Domańską jako Członków Zarządu, na nową pięcioletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu, rozpoczynającą się od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 r.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego raportu śródrocznego do publikacji tj. na dzień 16 września 2021 roku wchodzili:

Nicklas Lindberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Drozd – Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Turek – Członek Rady Nadzorczej Rafał Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 22 kwietnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Śródka – Członek Rady Nadzorczej Rafał Jarodzki – Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 kwietnia 2021 roku podjęło uchwały o:

• odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Emitenta następujących osób: Pana Artura Olendra, Pana Rafała Jarodzkiego, Pana Kazimierza Śródki, Pana Jędrzeja Śródki;
• powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta następujących osób: Pana Nicklasa Lindberga, Pana Macieja Drozda, Pani Małgorzaty Turek, Pana Rafała Mazurczaka;

z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (skutek rozporządzający).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 roku stały się skuteczne z dniem 22 kwietnia 2021 r.

6.2 Informacje o Grupie Kapitałowej

6.2.1 Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:

• budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• budowa, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na własny rachunek,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

6.2.2 Informacje o Grupie Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na 30 czerwca 2021 roku wchodziły m.in. spółki operacyjne:

• Archicom sp. z o. o. Realizacja Inwestycji sp. k. generalne wykonawstwo i obsługa posprzedażowa;
• Archicom Asset Management sp. z o.o. księgowość, finanse, obsługa prawna, IT, administracja, kadry.

Podmiot dominujący tj. Archicom S.A. zajmuje się działalnością marketingową i sprzedażą oraz szeroko rozumianymi funkcjami spółki holdingowej, koordynującej pracę pozostałych podmiotów w Grupie.

Częścią Grupy są także spółki celowe realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne, komplementariusze spółek celowych, spółki realizujące określone funkcje finansowe oraz spółki nieaktywne, które zakończyły inwestycje.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki dominującej w kapitale za kładowym	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp.	Wrocław	KRS:	100% bezpo	Kapitał zakładowy: 8.000 zł.
z o.o.		0000474306	średnio	Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS:	100% bezpo	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
		0000314926	średnio	Udziałowcy: Spółka (100%).
		KRS: 0000863142	99,97% bezpo średnio; 0,03% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.895.050 zł.
Archicom Consulting sp. z o.o.	Wrocław			Udziałowcy: Spółka (99,97%), Archicom sp. z o.o. (0,03%).
		KRS:	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
Archicom Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	0000745292		Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
			89,85% bezpo	Kapitał zakładowy: 502.700 zł.
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	średnio; 10,15% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (89,85%), Archicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).
	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpo średnio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł.
Bartoszowice 1 sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł.
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.				Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
				Udziałowcy: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%), Archicom Consulting sp. z o.o. (90%).
	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
	Wrocław		90,00% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.		KRS: 0000761499	średnio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpo średnio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł.
				Udziałowcy: Spółka (99,95%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp.		KRS:	90,00% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
z o.o.	Wrocław	0000745710	średnio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).

Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
		KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław			Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
			90,00% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	średnio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 16 sp.	Wrocław	KRS:	100% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
z o.o.		0000831893	średnio	Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (98,04%) Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 18 sp. KRS: Wrocław z o.o.			98,04% bezpo	Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
	0000842962	średnio; 1,96% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 19 sp.	Wrocław	KRS:	100% bezpo	Kapitał zakładowy: 5.000 zł.
z o.o.		0000779714	średnio	Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
				Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
			90,00% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	średnio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpo średnio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (90,75%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archi com Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości Resi dential sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpo średnio; 99,22% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł.
				Udziałowcy: Spółka (0,78%), Archicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).
Archicom Holding sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpo	Kapitał zakładowy: 110.000 zł.
			średnio; 54,55% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom Consulting sp. z o.o. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpo średnio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma koman dytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpo średnio; 3,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Archicom Consulting sp. z o.o. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpo średnio; 0,42% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Archicom Consulting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consulting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpo średnio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Space Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpo średnio; 73,04% pośrednio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Archicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzy wilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpo średnio; 13,79% pośrednio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Archicom Consulting sp. z o.o. (13,79%).
Archicom Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	0,10% bezpo średnio; 99,90% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Manage ment sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpo średnio; 54,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom Consulting sp. z o.o. (54,05%).
Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpo średnio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma koman dytowa: 10.486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpo średnio; 35,62% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Nieruchomości 17sp. z o.o. (35,52%), Ar chicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (0,10%).

P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092		Kapitał zakładowy: 342.500 zł.
			59,59% bezpo średnio; 40,41% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Ar chicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000255183		Kapitał zakładowy: 350.000 zł.
			100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom sp. z o.o. (10%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. w strukturze Grupy Archicom doszło do następujących zmian:

Zakończone likwidacje i rozwiązane spółki

• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Fin sp. z o.o. sp. k.
• uchylono likwidację spółki pod firmą Archicom Jagodno sp. z o.o.
• uchylono likwidację spółki pod firmą Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.

Sprzedaż spółek

• sprzedano wszystkie akcje przysługujące spółce Archicom S.A. w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., na warunkach opisanych w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania
• sprzedano wszystkie udziały przysługujące pośrednio spółce Archicom S.A. (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o., na warunkach opisanych w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania
• spółka Archicom S.A. wystąpiła (jako komandytariusz) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z Grupy, na warunkach opisanych w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania.

6.3 Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości

6.3.1 Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 16 września 2021 roku.

6.3.2 Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów śródrocznych.

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Archicom za rok 2020.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. PLN).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań (szerzej opisanych w punkcie 6.33 niniejszego sprawozdania) w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Zarządu Spółki dominującej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów w odniesieniu do wcześniej publikowanych sprawozdań.

6.3.3 Wybrane zasady rachunkowości oraz zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2021 roku

W niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Grupę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Wymienione niżej zmiany standardów obowiązują od 1 stycznia 2021 roku lecz nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

• w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR będą traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
• nie będzie konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
• jednostka będzie zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.
• Zmiana MSSF 16 "Leasing"

Brak konieczności oceny, czy zmiana płatności spowodowana udzieleniem przez leasingobiorcę ulgi spełniającej określone warunki spowodowanej przez pandemię COVID-19 jest zmianą leasingu.

6.4 Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie sprawozdawczym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

• 12 stycznia 2021 r. - spółka Archicom Nieruchomości 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, o powierzchni ok. 0,22 ha za cenę netto 11 700 tys. zł.

Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudowanych około 80 mieszkań.

Zakup nieruchomości sfinansowany został z środków własnych..

• 2 lutego 2021 r. - spółka Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji Sp.k. z siedzibą we Wrocławiu ("Zamawiający") zawarła ze spółką pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Wykonawca") Umowę, której przedmiotem jest budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, naziemnym, z niezbędną infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu, obejmującą budynki BA2 – Wytwórnia Kawy oraz BA3 – Słodownia, w ramach inwestycji mieszkaniowej Browary Wrocławskie przy ulicy Jedności Narodowej we Wrocławiu.

Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 67 695 tys. zł, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Umowa określa ponadto, między innymi: terminy realizacji, warunki płatności, gwarancje dobrego wykonania oraz naprawy wad i usterek, inne gwarancje oraz maksymalną wysokość kar. Postanowienia Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych w zakresie dotyczącym umów o roboty budowlane, w szczególności w zakresie gwarancji oraz rękojmi.

• 11 lutego 2021 r. - spółka Archicom Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zawarła z podmiotem powiązanym Emitenta, tj. spółką pod firmą Willa Idea Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,1512 ha, wraz z prawem własności posadowionych na niej trzech budynków tj. budynku biurowego, stanowiącego zabytek wpisany do rejestru zabytków, o powierzchni zabudowy 395 m2; budynku biurowo-usługowego, o powierzchni zabudowy 557 m2; budynku stanowiącego łącznik komunikacyjny między ww. budynkami, o powierzchni zabudowy 23 m2, a także budowlami i urządzeniami wraz z infrastrukturą towarzyszącą ("Nieruchomość 1") oraz prawa własności nieruchomości gruntowej, położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,0053 ha ("Nieruchomość 2") za łączną cenę netto w wysokości 10 500 tys. zł plus należny podatek VAT w kwocie 2 415 tys. zł, przy czym zapłata ceny sprzedaży została podzielona na trzy transze. Kwota 500 tys. zł została zapłacona w terminie określonym w umowie przedwstępnej, kolejna transza w kwocie 500 tys. zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) wraz z kwotą należnego podatku VAT od całej ceny sprzedaży w wysokości 2 415 tys. zł, tj. łącznie kwota 2 915 tys. zł została zapłacona w dniu 11 lutego 2021 roku, natomiast płatność transzy w kwocie 9 500 tys. zł została odroczona w ten sposób, że będzie płatna w terminie 12 miesięcy od dnia 11 lutego 2021 roku ("Odroczona Część Ceny"). Za Odroczoną Część Ceny sprzedaży pobrane zostaną należne odsetki w wysokości WIBOR 3M + 3,25% rocznie, obliczone za okres odroczonej zapłaty.

Zapłata Odroczonej Części Ceny sprzedaży została zabezpieczona w umowie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności: hipoteką ustanowioną na Nieruchomości 1 do kwoty 14 250 tys. zł oraz oświadczeniem spółki Willa Idea Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k.p.c. do kwoty 11 000 tys. zł.

Umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności zawiera typowe dla tego typu transakcji postanowienia, w tym dotyczące oświadczeń i zapewnień stron oraz odpowiedzialności stron.

• 17 lutego 2021 r. – Archicom S.A. ("Emitent") otrzymał od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki, Pana Kazimierza Śródki, Pana Rafała Jarodzkiego oraz Echo Investment S.A. zawiadomienie, z którego wynika, że Pani Dorota Jarodzka-Śródka, Pan Kazimierz Śródka, Pan Rafał Jarodzki ("Sprzedający") oraz Echo Investment S.A. ("Kupujący") zawarli w dniu 17 lutego 2021 roku przedwstępną umowę sprzedaży udziałów i akcji ("Umowa") dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16 945 487 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21 039 375 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi około 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Zawiadomienie").

Nabycie przez Kupującego wyżej wymienionych akcji w kapitale zakładowym Emitenta zostało dokonane pośrednio poprzez nabycie wszystkich udziałów i, odpowiednio, wszystkich akcji w kapitale zakładowym następujących akcjonariuszy Emitenta – DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Udziały DKR") oraz DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Akcje DKR") ("Transakcja"). Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji nastąpiło po dniu bilansowym, dnia 22 kwietnia 2021 roku, po spełnieniu warunku zawieszającego, tj. wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji.

Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosiła 425 093 tys. zł ("Cena DKR"). Cena DKR została powiększona o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia zamknięcia Transakcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6% oraz podlegała korektom określonym w Umowie. Część Ceny DKR została zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Sprzedających do opłacenia obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188 000 tys. zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5%, z datą zapadalności przypadającą po 3 latach i 6 miesiącach ("Obligacje"), które Kupujący wyemitował w związku z Transakcją i które zostały nabyte przez Sprzedających. Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu zorganizowanego na ASO Catalyst, zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji przez Kupującego.

Jednocześnie wynikiem przeglądu opcji strategicznych była decyzja Emitenta o przyjęciu nowych kierunków strategicznych, w ramach których następuje:

• 1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Emitenta obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131 000 tys. zł ("Cena Archicom Polska"), płatną w dwóch ratach, gdzie:
  2. a. pierwsza rata (w kwocie 77 500 tys. zł) została zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Emitenta części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37 000 tys. zł), w pozostałej zaś części przez przekaz świadczenia Kupującego do Emitenta w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz
  3. b. druga rata, w kwocie 53 500 tys. zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia Transakcji do dnia zapłaty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna w terminie do dnia 15 czerwca 2023 r.;

• sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta, z tytułu których to transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Emitent otrzymał (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2 400 tys. zł, w całości w dniu zamknięcia Transakcji; oraz

Zarząd Emitenta informuje także, że w dniu 17 lutego 2021 roku Emitent:

• 1. zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oraz
• 1. zawarł z Archicom Holding sp. z o.o., Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Panią Dorotą Jarodzką-Śródką oraz Panem Kazimierzem Śródką umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Zawarcie umów przyrzeczonych w wykonaniu wyżej wymienionych umów przedwstępnych nastąpiło w dniu zamknięcia Transakcji i skutkowało utratą przez Grupę aktywów netto będących w posiadaniu zbywanych spółek, w tym także 100% udziałów w aktywach netto spółki BDH Development sp. z o.o. oraz 40% udziałów (całość posiadanych przez Grupę udziałów) w spółce Karpacka Invest sp. z o.o.

Ponadto w wyniku ustaleń stron Umowy nastąpiła sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2 132 964 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających łącznie do 4 246 578 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Pozostałe Akcje Sprzedających") na rzecz spółki celowej DKRA sp. z o.o. ("DKRA") założonej przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz Pana Rafała Jarodzkiego ("Wspólnicy DKRA"). Dodatkowo w dniu zamknięcia Transakcji została zawarta umowa opcji, na podstawie której Kupujący zobowiązany jest nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 r. od Wspólników DKRA wszystkie udziały w kapitale zakładowym DKRA, której przysługują Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonywane w ramach Transakcji (w tym w szczególności wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%).

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Spółki, Zarząd Emitenta poinformował o zakończeniu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Emitenta w wyniku podpisania Umowy.

W dniu 6 kwietnia 2021 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję o wyrażeniu bezwarunkowej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach wyłącznej kontroli nad DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w wyniku czego Echo Investment S.A. pośrednio nabędzie większościowy pakiet akcji stanowiących około 65,99% ogółu głosów w Archicom S.A.

Uzyskanie zgody na powyżej opisaną koncentrację było jedynym warunkiem zawieszającym przewidzianym w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów i akcji dotyczącej pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom zawartej w dniu 17 lutego 2021 roku.

• 22 kwietnia 2021 r. – Emitent otrzymał od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki, Pana Kazimierza Śródki, Pana Rafała Jarodzkiego oraz Echo Investment S.A. zawiadomienia, z których wynika, że w wykonaniu postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DKR Investment sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu("Udziały DKR") oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym DKR Invest S.A., z siedzibą we Wrocławiu ("Akcje DKR") z dnia 17 lutego 2021 r., Pani Dorota Jarodzka-Śródka, Pan Kazimierz Śródka, Pan Rafał Jarodzki ("Sprzedający") oraz Echo Investment S.A. ("Kupujący") zawarli w dniu 22 kwietnia 2021 roku przyrzeczoną umowę sprzedaży Udziałów DKR oraz Akcji DKR ("Umowa"),dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16 945 487 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21 039 375 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi około 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zamknięcie Transakcji poprzedziła restrukturyzacja grupy kapitałowej Emitenta, obejmująca w szczególności:

• 1. sprzedaż na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży z dnia 22 kwietnia 2021 roku na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., na warunkach opisanych powyżej; oraz
• 1. sprzedaż na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Archicom Studio Projekt sp. z o.o. i wystąpienia z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z dnia 22 kwietnia 2021 roku na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta, na warunkach opisanych powyżej.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2021 z dnia 15 marca 2021 roku, a także raportów bieżących nr 14/2021 roku z dnia 1 kwietnia 2021 roku oraz nr 21/2021 z dnia 14 kwietnia 2021 roku, wraz ze zbyciem Udziałów DKR oraz Akcji DKR na rzecz Kupującego, tj. z dniem 22 kwietnia 2021 roku:

• 1. rezygnacje Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz Pana Krzysztofa Suskiewicza z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz powołania Pana Waldemara Olbryka na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta, a także Pani Agaty Skowrońskiej-Domańskiej oraz Pana Rafała Zbocha na stanowiska Członków Zarządu Emitenta stały się skuteczne; oraz
• 1. odwołania Pana Jędrzeja Śródki, Pana Kazimierza Śródki, Pana Artura Olendra oraz Pana Rafała Jarodzkiego z Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołania Pana Nicklasa Lindberga, Pana Macieja Drozda, Pani Małgorzaty Turek oraz Pana Rafała Mazurczaka na członków Rady Nadzorczej Emitenta stały się skuteczne.

6.5 Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• działalność w segmencie mieszkaniowym obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• działalność w segmencie komercyjnym obejmująca budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na własny rachunek,
• pozostała działalność nie przypisana do wcześniejszych segmentów, z których żadna nie przekracza progów ilościowych.

Grupa prowadziła działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami zaprezentowane zostały w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w szczególności przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania wyodrębnione zostały w jednej pozycji.

Tabela nr 1 - Segmenty operacyjne za okres 01.01.2021-30.06.2021

	Segment mieszka niowy	Segment ko mercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	157 406	3 606	363	161 375
Przychody ze sprzedaży produktów	156 216	-	-	156 216
Przychody ze sprzedaży usług	1 181	3 606	363	5 150
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9	-	-	9
Koszt własny sprzedaży	105 420	2 096	98	107 614
Koszt sprzedanych produktów	105 086	-	-	105 086
Koszt sprzedanych usług	326	2 096	98	2 520
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8	-	-	8
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	51 986	1 510	265	53 761
Koszty sprzedaży	6 057	155	-	6 212
Koszty ogólnego zarządu	21 733	1 199	291	23 223
Pozostałe przychody operacyjne	1 830	1 547	-	3 377
Pozostałe koszty operacyjne	4 436	207	-	4 643
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyj nych (+/-)	-	(1 101)	-	(1 101)
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	(288)	(8)	-	(296)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 302	387	(26)	21 663
Przychody finansowe	2 108	185	-	2 293
Koszty finansowe	2 395	159	-	2 554
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych met. pw (+/-)	(152)	-	-	(152)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 863	413	(26)	21 250
Podatek dochodowy	12 760	86	(5)	12 841
Zysk (strata) netto z działalności	8 103	327	(21)	8 409

Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 1 384 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 11 tys. zł. Razem amortyzacja w I półroczu 2021 roku wynosiła 1 395 tys. zł.

Tabela nr 2 - Segmenty operacyjne za okres 01.01.2020-30.06.2020

	Segment mieszka niowy	Segment ko mercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	266 847	4 949	572	272 368
Przychody ze sprzedaży produktów	255 938	-	-	255 938
Przychody ze sprzedaży usług	2 076	4 949	572	7 597
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 833	-	-	8 833
Koszt własny sprzedaży	191 641	2 957	151	194 749
Koszt sprzedanych produktów	182 603	497	-	183 100
Koszt sprzedanych usług	1 114	2 460	151	3 725
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	7 924	-	-	7 924
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75 206	1 992	421	77 619
Koszty sprzedaży	5 370	938	-	6 308
Koszty ogólnego zarządu	19 616	1 357	462	21 435
Pozostałe przychody operacyjne	4 252	15 565	-	19 817
Pozostałe koszty operacyjne	4 517	3 840	-	8 357
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyj nych (+/-)	-	45 204	-	45 204
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	49 955	56 626	(41)	106 540
Przychody finansowe	832	1 656	-	2 488
Koszty finansowe	3 152	6 237	-	9 389
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych met. pw (+/-)	(14)	-	-	(14)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	47 621	52 045	(41)	99 625
Podatek dochodowy	16 596	10 012	(5)	26 603
Zysk (strata) netto z działalności	31 025	42 033	(36)	73 022

Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 986 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 305 tys. zł. Razem amortyzacja w I półroczu 2020 roku wynosiła 1 291 tys. zł.

6.6 Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W bieżącym okresie nastąpiła utrata kontroli nad Archicom Studio Projekt sp. z o.o., wystąpienie przez Archicom S.A. (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz utrata kontroli nad Archicom Polska S.A. i jej spółkami zależnymi, co zostało opisane szerzej w nocie 6.4.

W okresie porównywalnym, nie wystąpiły transakcje zakupu ani sprzedaży spółek.

6.7 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Wykaz jednostek zależnych i współzależnych wraz ze stopniem kontroli przedstawiono w informacjach ogólnych niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.8 Wartość firmy

Tabela nr 3 – Wartość firmy według stanów na 30.06.2021 oraz 31.12.2020

	01.01- 30.06.2021	01.01- 31.12.2020
Wartość bilansowa na początek okresu	165	-
Zwiększenia z tytułu nabycia podmiotów	-	165
Utrata wartości rozpoznana w okresie	-	-
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży podmiotów	-	-
Wartość bilansowa na koniec okresu	165	165

6.9 Wartości niematerialne

Poniższe tabele przedstawiają nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych.

Tabela nr 4 – Wartości niematerialne według stanów na 30.06.2021 oraz 31.12.2020

	Patenty i licen cje	Oprogramo wanie kompu terowe	Wartości nie materialne w trakcie wytwa rzania	Razem
Stan na 30.06.2021
Wartość bilansowa brutto	2 420	1 903	73	4 396
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 744)	(1 213)	-	(2 957)
Wartość bilansowa netto	676	690	73	1 439
Stan na 31.12.2020
Wartość bilansowa brutto	2 356	2 205	73	4 634
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 669)	(1 335)	-	(3 004)
Wartość bilansowa netto	687	870	73	1 630

Tabela nr 5 – Zmiany wartości niematerialnych w okresach 01.01.2021-30.06.2021 oraz 01.01.2020-31.12.2020

	Patenty i licen cje	Oprogramo wanie kompu terowe	Wartości nie materialne w trakcie wytwa rzania	Razem
za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021	687	870	73	1 630
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	64	-	-	64
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	(1)	-	(1)
Amortyzacja (-)	(75)	(179)	-	(254)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021	676	690	73	1 439
za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020	125	1 272	224	1 621
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	747	9	382	1 138
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	(533)	(533)
Amortyzacja (-)	(185)	(411)	-	(596)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020	687	870	73	1 630

Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

Tabela nr 6 – Amortyzacja wartości niematerialnych ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku

Wyszczególnienie 01.01- 30.06.2021 01.01- 30.06.2020 Koszty ogólnego zarządu 254 304 Amortyzacja wartości niematerialnych razem 254 304

6.10 Rzeczowe aktywa trwałe

Poniższe tabele przedstawiają stan, nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych:

Tabela nr 7 - Rzeczowe aktywa trwałe według stanów na 30.06.2021 oraz 31.12.2020

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 30.06.2021
Wartość bilansowa brutto	-	15 838	3 489	469	2 035	99	21 930
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(6 004)	(1 657)	(55)	(886)	-	(8 602)
Wartość bilansowa netto	-	9 834	1 832	414	1 149	99	13 328
Stan na 31.12.2020
Wartość bilansowa brutto	209	12 952	4 984	1 476	2 236	99	21 956
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(1 026)	(2 817)	(934)	(1 012)	-	(5 789)
Wartość bilansowa netto	209	11 926	2 167	542	1 224	99	16 167

Tabela nr 8 – Zmiany rzeczowych aktywów trwałych w okresach 01.01.2021- 30.06.2021 oraz 01.01.2020-31.12.2020

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarza nia	Razem
za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021	209	11 926	2 167	542	1 224	99	16 167
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	17	265	115	150	-	547
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(27)	-	(18)	-	(45)
Inne zmiany (reklasyfikacje, prze mieszczenia itp.) *	(209)	(1 532)	(258)	(165)	(36)	-	(2 200)
Amortyzacja (-)	-	(577)	(315)	(78)	(171)	-	(1 141)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021	-	9 834	1 832	414	1 149	99	13 328
za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020	5 932	7 657	1 193	595	659	19 640	35 676
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	11 261	1 605	223	826	4 648	18 563
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	(9)	(67)	(16)	(94)	(23)	-	(209)
Inne zmiany (reklasyfikacje, prze mieszczenia itp.)	(5 689)	(5 766)	-	-	-	(24 189)	(35 644)
Amortyzacja (-)	(25)	(1 159)	(615)	(182)	(238)	-	(2 219)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020	209	11 926	2 167	542	1 224	99	16 167

* W związku z podpisaną w I kwartale 2021 roku przedwstępną umową sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oraz wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., dokonano reklasyfikacji grupy aktywów do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.21 sprawozdania.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i sprawozdania z sytuacji finansowej:

Tabela nr 9 - Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Koszt własny sprzedaży	37	-
Koszty ogólnego zarządu	1 104	987
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 141	987

6.11 Nieruchomości inwestycyjne

W skład nieruchomości inwestycyjnych na 30 czerwca 2021 wchodziły:

• nieruchomość wraz z halą produkcyjno-magazynową w Gajkowie
• nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław
• nieruchomość inwestycyjna ul. Traugutta, Wrocław (budynek City 2)

W skład nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2020 wchodziły:

• nieruchomość wraz z halą produkcyjno-magazynową w Gajkowie
• nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław
• nieruchomość inwestycyjna ul. Traugutta, Wrocław (budynek City 2)
• nakłady na aranżacje w nieruchomości ul. Traugutta, Wrocław (budynek City One)
• nieruchomość inwestycyjna ul. Wieruszowska, Poznań

Najistotniejsze zmiany pozycji nieruchomości inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym zaprezentowano poniżej.

W okresie sprawozdawczym dokonano, w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy, przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2).

W związku z podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. dokonano reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Wieruszowskiej w Poznaniu do pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.21 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w okresie sprawozdawczym sprzedane zostały nakłady na aranżacje w nieruchomości ul. Traugutta, Wrocław (budynek City One).

Podsumowanie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w bieżącym okresie sprawozdawczym zaprezentowano w poniższej tabeli:

Tabela nr 10 – Zmiany nieruchomości inwestycyjnych w okresach 01.01.2021- 30.06.2021 oraz 01.01.2020-31.12.2020

	01.01- 30.06.2021	01.01- 31.12.2020
Wartość bilansowa na początek okresu	151 722	192 197
Aktywowanie późniejszych nakładów	4 829	23 957
Zbycie nieruchomości (-)	(668)	(10 340)
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)	(1 101)	42 905
Reklasyfikacja do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(39 633)	(96 997)
Wartość bilansowa na koniec okresu	115 149	151 722

6.12 Aktywa oraz zobowiązania finansowe

6.12.1 Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (FVOCI),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L),
• instrumenty finansowe zabezpieczające (HI),

Tabela nr 11 – Klasyfikacja aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9

	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9
Wyszczególnienie	AC	FVOCI	FVP&L	HI	Poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2021
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	58 516	-	-	-	-	58 516
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 350	-	-	-	-	37 350
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe należności	17 138	-	-	-	17 156	34 294
Pożyczki	1 486	-	-	-	-	1 486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	303 430	-	-	-	-	303 430
Kategoria aktywów finansowych razem	417 920	-	-	-	17 156	435 076
Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	317	-	-	-	-	317
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe należności	21 217	-	-	-	23 140	44 357
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	212 633	-	-	-	-	212 633
Kategoria aktywów finansowych razem	234 167	-	-	-	23 140	257 307

Wzrost wartości aktywów finansowych w okresie sprawozdawczym dotyczy m.in. należności długoterminowych oraz pozostałych długoterminowych aktywów finansowych i wiąże się ze sprzedażą wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., a w następstwie ujęcia przeniesionych na Spółkę w ramach płatności pierwszej raty za akcje Archicom Polska S.A. obligacji o łącznej wartości nominalnej 37 000 tys. zł oraz ujęcia należności z tytułu płatności drugiej raty za te akcje w kwocie 53 500 tys. zł. Transakcja została szerzej opisana w punkcie 6.4 sprawozdania.

W pozycji pożyczek krótkoterminowych prezentowane są pożyczki udzielone w dniu 7 maja 2021 r. podmiotom powiązanym – DKR Echo Investment sp. z o.o. w kwocie 320 tys. zł oraz DKR Echo Invest S.A. w kwocie 1 160 tys. zł. Obie pożyczki oprocentowane są w stosunku rocznym wg stopy WIBOR 3M powiększonej o marżę. Obie pożyczki zostały spłacone wraz z naliczonymi odsetkami po dniu bilansowym, w dniu 4 sierpnia 2021 r.

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L),
• instrumenty finansowe zabezpieczające (HI).

Tabela nr 12 – Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9

Wyszczególnienie	Kategorie instrumentów finanso wych wg MSSF 9
	AC	FVP&L	Poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2021
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	141 621	-	-	141 621
Zobowiązania leasingowe	-	-	23 460	23 460
Pozostałe zobowiązania*	22 378	-	-	22 378
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	70 664	-	452 978	523 642
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	117 672	-	-	117 672
Zobowiązania leasingowe	-	-	2 316	2 316
Kategoria zobowiązań finansowych razem	352 335	-	478 754	831 089
Stan na 31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	301 660	-	-	301 660
Zobowiązania leasingowe	-	-	30 754	30 754
Pozostałe zobowiązania*	30 547	-	-	30 547
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	54 074	-	328 073	382 147
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	37 820	-	-	37 820
Zobowiązania leasingowe	-	-	2 934	2 934
Pochodne instrumenty finansowe	-	64	-	64
Kategoria zobowiązań finansowych razem	424 101	64	361 761	785 926

* w całości kaucje otrzymane

Główną pozycją zobowiązań z tytułu dostaw i usług są przedpłaty i zaliczki otrzymane na poczet przyszłych przekazań lokali. W pozycji tej Grupa prezentuje wpłaty nabywców mieszkań i lokali, realizowane na podstawie umów deweloperskich, zaprezentowane w punkcie 6.27 (tabela nr 40).

Znaczący wzrost tej pozycji skompensował reklasyfikację części zobowiązań do pozycji zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży opisaną w punkcie 6.21 sprawozdania i wpłynął na ogólny wzrost wartości zobowiązań finansowych.

6.13 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w kolejnych tabelach.

Tabela nr 13 – Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych według stanu na 30.06.2021

	Termin wyma Waluta Oprocentowanie			Wartość bilansowa		Zobowiązanie
			galności	w walucie	w PLN	krótkoter minowe	długoter minowe
Stan na 30.06.2021
Kredyt bankowy*	EUR	EURIBOR 1M + marża	31.12.2031	4 485	20 278	-	20 278
Kredyt bankowy**	PLN	WIBOR 3M + marża	01.12.2022	-	9 925	-	9 925
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	13.07.2022	-	50 991	-	50 991
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	14.06.2023	-	60 427	-	60 427
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	07.02.2022	-	90 954	90 954	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 6M + marża	10.03.2022 (65%) 10.06.2022 (35%)	-	13 656	13 656	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 6M + marża	08.12.2021 (65%) 08.03.2022 (35%)	-	13 062	13 062	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 30.06.2021			4 485	259 293	117 672	141 621

* Termin wymagalności kredytu zgodnie z aneksem zawartym z bankiem kredytującym oraz prognozami Grupy

** Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji kredyt został w całości spłacony

W pierwszym półroczu 2021 roku nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytowych lub pożyczek. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów pożyczek i kredytów.

Tabela nr 14 – Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych według stanu na 31.12.2020

		Oprocentowanie			Wartość bilansowa		Zobowiązanie
	Waluta		Termin wyma galności	w walucie	w PLN	krótkoter minowe	długoter minowe
Stan na 31.12.2020
Kredyt bankowy*	EUR	EURIBOR 1M + marża	16.06.2031	3 624	16 725	-	16 725
Kredyt bankowy	PLN	WIBOR 3M + marża	01.12.2022	-	11 041	-	11 041
Kredyt bankowy**	PLN	WIBOR 1M + marża	30.11.2021	-	14 700	14 700	-
Kredyt bankowy	PLN	WIBOR 3M + marża	31.12.2022	-	5 437	-	5 437
Kredyt bankowy	PLN	WIBOR 3M + marża	31.03.2022	-	1 041	-	1 041
Kredyt bankowy	PLN	WIBOR 3M + marża	31.12.2022	-	21 386	-	21 386
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	13.07.2022	-	50 967	-	50 967
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	14.06.2023	-	60 217	-	60 217
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	07.02.2022	-	90 795	-	90 795
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 6M + marża	31.12.2022	-	13 630	-	13 630
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 6M + marża	30.09.2022	-	12 921	-	12 921
Obligacje 4 letnie**	PLN	WIBOR 6M + marża	01.09.2021	-	5 071	5 071	-
Obligacje 4 letnie**	PLN	WIBOR 6M + marża	01.02.2022	-	6 361	111	6 250
Obligacje 3 letnie**	PLN	WIBOR 6M + marża	01.02.2021	-	6 335	6 335	-
Obligacje 4 letnie**	PLN	WIBOR 6M + marża	01.08.2022	-	11 450	200	11 250
Obligacje 3 letnie**	PLN	WIBOR 6M + marża	01.08.2021	-	11 403	11 403	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 31.12.2020				3 624	339 480	37 820	301 660

* Harmonogram spłat kredytu został ustalony po spełnieniu określonych w umowie warunków, umożliwiających konwersję na kredyt inwestycyjny. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, zgodnie z aneksem zawartym z bankiem kredytującym oraz prognozami Grupy, przewidywany termin wymagalności to 31.12.2031 r.

** Wskazane zobowiązania zostały spłacone do dnia 31 marca 2021 roku w kwocie 9 676 tys. zł. Pozostała część została przeniesiono do pozycji zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży, co zostało opisane w punkcie 6.21 sprawozdania.

W 2020 roku nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytu lub pożyczek. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów pożyczek i kredytów.

6.14 Zobowiązania zabezpieczone hipoteką

Tabela nr 15 – Zestawienie zobowiązań zabezpieczonych hipoteką

Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu	Zobowiązania zabezpieczenia na majątku spółek
Kredyt zaciągnięty w mBank S.A. na działalność bie żącą (09/015/14/Z/LI)	Hipoteka umowna łączna do kwoty 3 000 000 zł na będącej wła snością spółki Grupy Archicom nieruchomości gruntowej położo nej w Krakowie, przy ulicy Dąbrowskiego (w I kwartale 2021 do konano zmiany zabezpieczenia; w II kwartale 2021 dokonano wpisu hipoteki na nieruchomości gruntowej będącej własnością spółki z Grupy Archicom położonej w Krakowie, przy ulicy Dą browskiego; w II kwartale 2021 złożony został, również wniosek o wykreślenie hipoteki na nieruchomości w Gajkowie oraz na nieru chomości gruntowej, której użytkownikiem wieczystym jest GWW Wrocław Investments Sp. z o.o.)
	Hipoteka umowna na nieruchomości, na której wzniesiony został budynek finansowany z kredytu do kwoty stanowiącej 200% kwoty kredytu budowlanego i kwoty kredytu VAT.
Kredyt zaciągnięty w Banku Pekao S.A. na realizację in	Hipoteka umowna do kwoty 18 200 000 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesiony został budynek B (kredyt został spłacony w II kwartale 2020; w II kwartale 2020 został złożony wniosek o wykreślenie powyższej hipoteki; hipoteka została wy kreślona).
westycji City Forum budynek B	Hipoteka umowna ustanowiona na przysługującym udziale w nieruchomości lokalowej, stanowiącej lokal niemieszalny – garaż wielostanowiskowy do kwoty stanowiącej 200% kwoty kredytu bu dowlanego i kwoty kredytu VAT (w III kwartale został złożony wniosek o wykreślenie hipoteki; hipoteka została wykreślona).
	Hipoteka umowna do sumy 35 200 000 EUR na nieruchomości City Forum budynek A (kredyt został spłacony w II kwartale 2020; hipoteka wykreślona w I kwartale 2021).
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Olimpia Port budynki M18,M19,M20	Hipoteka umowna łączna do kwoty 62 340 000 zł ustanowiona na nieruchomości, na której wzniesione zostaną budynki finanso wane z kwoty kredytu (kredyt został zamknięty w II kwartale 2020; hipoteka została wykreślona w I kwartale 2021)
	Hipoteka umowna na nieruchomości, na której wzniesiony zosta nie budynek finansowany z kredytu do kwoty stanowiącej 200% kwoty kredytu budowlanego i kwoty kredytu VAT.
Kredyt zaciągnięty w Banku Pekao S.A. na realizację in westycji City Forum budynek A	Hipoteka umowna do kwoty 18 200 000 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesiony zostanie budynek A (w II kwartale 2021 został złożony wniosek o podwyższeniu hipoteki do kwoty 24 000 000 zł). Hipoteka umowna do sumy 35 200 000 EUR na nieru chomości City Forum budynek B (kredyt został spłacony w II kwartale 2020; hipoteka wykreślona w I kwartale 2021).
Kredyt zaciągnięty w Santander Bank Polska S.A. na re alizację inwestycji Cztery Porty Roku budynki J16, J17, J18	Hipoteka ustanowiona na nieruchomości, na której wzniesione zostaną budynki J16,J17, J18 inwestycji Cztery Pory Roku, na pod stawie oświadczenia o hipotece z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia (kredyt został zamknięty w IVQ2020; hipoteka zo stała wykreślona w I kwartale 2021).
Kredyt zaciągnięty w Banku BOŚ S.A. na realizację in westycji Browary Wrocławskie budynki BL1,BL2	Hipoteka ustanowiona na nieruchomości, na której wzniesione zostaną budynki L1,L2 inwestycji Browary Wrocławskie, na pod stawie oświadczenia o hipotece z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia.
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Olimpia Port budynki M30,M31,M32,M33	Hipoteka umowna do kwoty 115 191 000 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesione zostaną budynki finansowane z kwoty kredytu (w I kwartale 2021 kredyt został zamknięty, złożono wniosek o wykreślenie hipoteki).

ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE HIPOTEKĄ

Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Awicenny budynki L1,L2	Hipoteka umowna do kwoty 66 484 500 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesione zostaną budynki finansowane z kwoty kredytu (w I kwartale 2021 kredyt został zamknięty, złożono wniosek o wykreślenie hipoteki; hipoteka została wykreślona w II kwartale 2021).
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Plany Racławickie budynki R1-R4	Hipoteka umowna łączna do kwoty 109 935 000 zł ustanowiona na nieruchomości, na której wzniesione zostaną budynki finanso wane z kwoty kredytu (kredyt został zamknięty w II kwartale 2021, złożono wniosek o wykreślenie hipoteki).
Emisja obligacji przy współpracy z SGB Bank S.A.	Hipoteka łączna do kwoty 39 828 000 zł (dotyczy Umowy o orga nizację emisji obligacji z 17.03.2020 roku).
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Olimpia Port budynki M21,M22,M23	Hipoteka umowna do kwoty 66 213 000 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesione zostaną budynki finansowane z kwoty kredytu (kredyt został zamknięty w II kwartale 2021, złożono wniosek o wykreślenie hipoteki).
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Słoneczne Stabłowice budynki Z21,Z22,Z23	Hipoteka umowna łączna do kwoty 41 100 000 zł ustanowiona na nieruchomości, na której wzniesione zostaną budynki finanso wane z kwoty kredytu (w I kwartale 2021 kredyt został zamknięty, złożono pismo o cofnięcie wniosku o wpisanie hipoteki; w II kwar tale 2021 wykreślono hipotekę).
Kredyt zaciągnięty w Banku PKO BP na realizację inwe stycji Olimpia Port budynki M28, M29	Hipoteka umowna do kwoty 115 191 000 zł ustanowiona na nieru chomości, na której wzniesione zostaną budynki finansowane z kwoty kredytu (w I kwartale 2021 kredyt został zamknięty, złożono pismo o cofnięcie wniosku o wpisanie hipoteki, złożono wniosek o wykreślnie hipoteki).

6.15 Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Wartość aktywów zabezpieczających spłatę zobowiązań przedstawiono w poniższej tabeli:

Tabela nr 16 – Aktywa zabezpieczające spłatę zobowiązań

	30.06.2021	31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	112 749	110 604
Zapasy	104 993	383 992
Środki pieniężne	48 261	42 938
Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem	266 003	537 534

6.16 Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawiono w poniższej tabeli. Zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to, czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie, czy w wartości godziwej:

Tabela nr 17 – Porównanie wartości bilansowej aktywów i zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

	30.06.2021		31.12.2020
Klasa instrumentu finansowego	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	91 324	91 324	44 674	44 674
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	303 430	303 430	212 633	212 633
Zobowiązania:
Kredyty w rachunku kredytowym	30 203	30 203	70 330	70 330
Dłużne papiery wartościowe	229 090	229 090	269 150	269 150
Zobowiązania leasingowe	25 776	25 776	33 688	33 688
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	64	64
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	546 020	546 020	412 694	412 694

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomami wycen wartości godziwej instrumentów.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

• a) Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie:
  • Wypłacone pożyczki, nienotowane papiery dłużne Wartość bilansowa pożyczek o zmiennym oprocentowaniu została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej.
  • Otrzymane pożyczki i kredyty, wyemitowane nienotowane papiery dłużne Wartość bilansowa zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

b) Przekwalifikowanie

Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

c) Wyłączenie ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała aktywów finansowych, których przeniesienia nie kwalifikują się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa nie kompensowała aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

6.17 Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony

Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości przekraczającej dochód z tytułu odwrócenia dodatnich różnic przejściowych. Kwota tych aktywów na 30 czerwca 2021 wynosiła 31 008 tys. zł (2020 rok: 30 140 tys. zł). Najistotniejsze różnice przejściowe dotyczą pozycji zapasów (aktywa z tego tytułu na dzień bilansowy wynoszą 13 541 tys. zł), oraz strat podatkowych (aktywa z tego tytułu na dzień bilansowy wynoszą 8 560 tys. zł). Podstawą ujęcia aktywów są zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej aktualne budżety projektów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej oraz strategia działalności Grupy.

Szczegółowy wpływ aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe został przedstawiony w poniższych tabelach.

Tabela nr 18 – Wpływ aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego na sprawozdanie finansowe

Stan na początek okresu:	01.01.2021	01.01.2020
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 140	24 915
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 583	8 865
Podatek odroczony per saldo na początek okresu	16 557	16 050
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	1 547	539
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	(32)
Stan na koniec okresu	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 008	30 140
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 905	13 583
Podatek odroczony per saldo na koniec okresu	19 103	16 557

Zmiana aktywa i rezerwy na podatek odroczony nie mająca wpływu na wynik finansowy Grupy, w kwocie 999 tys. zł, wynika z dokonanej reklasyfikacji odpowiednio do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązań z nimi związanych, jako część grupy aktywów planowanych do zbycia, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.21 sprawozdania.

Tabela nr 19 – Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Saldo na początek okresu	Zmiana stanu:			Różnice
Tytuły różnic przejściowych		wynik	pozostałe dochody całkowite	rozlicze nie połą czenia	kursowe netto z przelicze nia	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2021
Aktywa:	01.01.2021					30.06.2021
Nieruchomości inwestycyjne	11	25	-	-	-	36
Zapasy	10 347	3 194	-	-	-	13 541
Pozostałe aktywa	180	(78)	-	-	-	102
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	2 041	(1 404)	-	-		637
Pozostałe rezerwy	4 528	(432)	-	-	-	4 096
Pochodne instrumenty finansowe	(1)	1	-	-	-	-
Leasing	3 849	(287)	-	-		3 562
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 538	(1 208)	-	-	-	330
Inne zobowiązania	473	(329)	-	-	-	144
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	7 174	1 386	-	-	-	8 560
Razem	30 140	868	-	-	-	31 008
Stan na 31.12.2020
Aktywa:	01.01.2020					31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	1 769	(1 758)	-	-	-	11
Zapasy	10 086	261	-	-	-	10 347
Pozostałe aktywa	131	49	-	-	-	180
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	739	1 302	-	-	-	2 041
Pozostałe rezerwy	2 316	2 212	-	-	-	4 528
Pochodne instrumenty finansowe	31	-	(32)	-	-	(1)
Leasing	37	3 812	-	-	-	3 849
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 794	(1 256)	-	-	-	1 538
Inne zobowiązania	74	399	-	-	-	473
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	6 938	236	-	-	-	7 174
Razem	24 915	5 257	(32)	-	-	30 140

Tabela nr 20 – Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tytuły różnic przejściowych	Saldo na początek okresu	Zmiana stanu:			Różnice
		wynik	pozostałe dochody całkowite	rozlicze nie połą czenia	kursowe netto z przelicze nia	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2021
Aktywa:	01.01.2021					30.06.2021
Nieruchomości inwestycyjne	5 981	(436)	-	-	-	5 545
Zapasy	4 853	(914)	-	-	-	3 939
Pozostałe aktywa	2 113	(141)	-	-	-	1 972
Zobowiązania:
Wycena zobowiązań z tyt. kaucji	246	(246)	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	390	59	-	-	-	449
Razem	13 583	(1 678)	-	-	-	11 905
Stan na 31.12.2020
Aktywa:	01.01.2020					31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	5 305	676	-	-	-	5 981
Zapasy	2 798	2 055	-	-	-	4 853
Pozostałe aktywa	558	1 555	-	-	-	2 113
Zobowiązania:
Wycena zobowiązań z tyt. kaucji	204	42	-	-	-	246
Pozostałe zobowiązania	-	390	-	-	-	390
Razem	8 865	4 718	-	-	-	13 583

6.18 Zapasy

Zdecydowanie największą pozycję zapasów stanowią półprodukty i produkcja w toku, gdzie zgodnie z polityką rachunkowości ujmowane są mieszkania i lokale w trakcie budowy oraz projekty przyszłe będące aktualnie w różnych fazach realizacji. Grupa ujmuje w tej pozycji również grunty, na których realizowane są aktualne i przyszłe projekty, wraz w prawem wieczystego użytkowania tych gruntów zgodnie z MSSF 16. Po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie pozycje przekwalifikowywane są do wyrobów gotowych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów:

Tabela nr 21 – Wartość zapasów ujęta w sprawozdaniu finansowym

	30.06.2021	31.12.2020
Półprodukty i produkcja w toku	586 893	860 516
Wyroby gotowe	239 691	104 399
Wartość bilansowa zapasów razem	826 584	964 915

Znaczący spadek wartości zapasów w okresie sprawozdawczym wynika ze zmiany prezentacyjnej 186 320 tys. zł półproduktów i produkcji w toku oraz 5 197 tys. zł wyrobów gotowych do pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.21 sprawozdania.

Tabela nr 22 – Odpisy aktualizujące wartość zapasów ujęte w sprawozdaniu finansowym

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Stan na początek okresu	1 129	1 084
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	1 368	-
Odpisy odwrócone lub wykorzystane w okresie (-)	-	-
Inne zmiany	(19)	-
Stan na koniec okresu	2 478	1 084

Tabela nr 23 - Zabezpieczenie zobowiązań ustanowione na zapasach

	30.06.2021	31.12.2020
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Awipolis budynki L1, L2	-	51 980
Kredyt w BOŚ S.A. na realizację inwestycji Browary Wrocławskie budynek BL1,BL2	58 549	45 496
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M30, M31, M32, M33	-	50 031
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Planty Racławickie bud. R1, R2, R3, R4	-	69 324
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M21, M22, M23	-	27 975
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M28, M29	-	22 481
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Słoneczne Stabłowice Z21, Z22, Z23	-	27 538
Kredyt w PKO BP na realizację inwestycji Marcelin IIB	-	48 810
Emisja obligacji przy współpracy z SGB Bank SA – hipoteka łączna na nieruchomościach zlokalizowanych we Wrocławiu	41 090	40 357
Kredyt odbawialny w mBank na finansowanie kontraktów budowlanych realizowanych przez spółkę Archicom sp. z o.o. - Realizacja Inwestycji - sp. k.	5 354	-
Wartość bilansowa zapasów razem	104 993	383 992

6.19 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności przedstawiają się następująco:

Tabela nr 24 – Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	30.06.2021	31.12.2020
Należności długoterminowe	-	-
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług	34 994	43 334
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(19 147)	(23 684)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	15 847	19 650
Kaucje wpłacone z innych tytułów	-	7
Inne należności	5 812	1 656
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-)	(4 521)	(96)
Pozostałe należności finansowe netto	1 291	1 567
Należności finansowe	17 138	21 217
Należności z tytułu podatków i innych świadczeń	15 363	18 587
Przedpłaty i zaliczki	1 343	4 351
Pozostałe należności niefinansowe	900	202
Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-)	(450)	-
Należności niefinansowe	17 156	23 140
Należności krótkoterminowe razem	34 294	44 357

Poszczególne pozycje zostały szerzej omówione w kolejnych tabelach.

Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych nie występują.

Tabela nr 25 – Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Stan na początek okresu	23 780	21 197
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	13	2 689
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(104)	(81)
Odpisy wykorzystane (-)	(3)	(34)
Inne zmiany	(17)	-
Stan na koniec okresu	23 669	23 771

6.20 Środki pieniężne

Zestawienie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym również podlegających ograniczeniu w dysponowaniu, przedstawiono w poniższych tabelach.

Tabela nr 26 – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2021	31.12.2020
Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN	237 172	162 017
Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych	17 982	7 654
Środki pieniężne w kasie	15	24
Inne*	48 261	42 938
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	303 430	212 633

* W pozycji "Inne" zawarto głównie środki o ograniczonej możliwości dysponowania na rachunkach powierniczych oraz rachunkach zablokowanych (np. split payment).

Utrzymywanie ponadprzeciętnego buforu gotówkowego zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klientom, inwestorom, kontrahentom i Spółce oraz pozwala na powrót do polityki dywidendowej i równoczesne zwiększenie aktywności w zakresie zakupu gruntów.

Tabela nr 27 – Środki pieniężne podlegające ograniczeniom w dysponowaniu

	30.06.2021	31.12.2020
Rachunki powiernicze i zablokowane (w tym split payment - VAT)	43 727	38 323
Kaucje	4 534	4 615
Wartość bilansowa środków pieniężnych podlegających ograniczeniom w dysponowa niu razem	48 261	42 938

Grupa korzysta z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, z których środki są zwalniane etapami wraz z postępem prac. Środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych nie spełniają definicji środków pieniężnych wg MSR, natomiast są to środki, które wchodzą do masy upadłości dewelopera, odsetki należą do dewelopera, deweloper jest posiadaczem rachunku powierniczego.

6.21 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane

Na dzień rozpoczęcia okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży ujęta była nieruchomość położona przy ul. Ksawerego Liskego we Wrocławiu o wartości 11 455 tys. zł. Ujęte na ten sam dzień zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży o łącznej wartości 2 219 tys. zł stanowiły zobowiązania z tyt. leasingu prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej przy ul. Ksawerego Liskego we Wrocławiu o wartości księgowej 1 813 tys. zł oraz wartość otrzymanych zaliczek na poczet ceny sprzedaży nieruchomości w kwocie 406 tys. zł.

W dniu 11 lutego 2021 r. zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego za łączną cenę netto w wysokości 10 500 tys. zł plus należny podatek VAT w kwocie 2 415 tys. zł, przy czym do dnia 31 marca 2021 roku zostało zapłacone 3 415 tys. zł, w tym kwota należnego podatku VAT od całej ceny sprzedaży w wysokości 2 415 tys. zł, natomiast kolejne 406 tys. zł otrzymano w formie zaliczki w 2020 roku. W wyniku transakcji rozliczono całość salda aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązań z nimi związanych, rozpoznając zysk na transakcji w kwocie 828 tys. zł. Szczegóły transakcji opisano w punkcie 6.4 sprawozdania.

W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 17 lutego 2021 roku przedwstępnej umowy dotyczącej sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oraz przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – opisanych w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania, dokonano zmiany klasyfikacji grupy aktywów przypisanych ośrodkom wypracowującym środki pieniężne, będącym przedmiotem transakcji oraz bezpośrednio związanych z nimi zobowiązań odpowiednio do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązań związanych z tymi aktywami. Jednocześnie dokonano wyceny aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży do wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

Transakcje zbycia opisanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań miały miejsce dnia 22 kwietnia 2021 roku i zostały opisane w punkcie 6.4 sprawozdania, w tym:

• 1. Sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. za cenę 131 000 tys. zł, płatną w dwóch ratach, gdzie:
  2. a. pierwsza rata (w kwocie 77 500 tys. zł) została zapłacona w dniu zamknięcia transakcji, tj. 22 kwietnia 2021 r., częściowo poprzez przeniesienie na Emitenta części Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37 000 tys. zł; oraz
  3. b. druga rata, w kwocie 53 500 tys. zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia transakcji do dnia zapłaty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna w terminie do dnia 15 czerwca 2023 r.;

Łączna wartość aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, a przypisanych Archicom Polska S.A. i jej jednostkom zależnym to 293 625 tys. zł. Wartość zobowiązań związanych z tymi aktywami to 129 026 tys. zł. Aktywa netto przeznaczone do sprzedaży w ramach tej transakcji wynoszą 164 599 tys. zł, w tym udział jednostki dominującej 131 656 tys. zł. Zgodnie z zasadami MSSF 5 obniżono wartość tych aktywów o 575 tys. zł, tj. do wartości godziwej stanowiącej równowartość ustalonej ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

1. Sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienie przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., z tytułu których to transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Emitent otrzymał (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2 400 tys. zł, w całości w dniu zamknięcia transakcji.

Łączna wartość aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, a przypisanych Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. to 2 854 tys. zł. Wartość zobowiązań związanych z tymi aktywami to 1 878 tys. zł. Aktywa netto przeznaczone do sprzedaży w ramach tej transakcji wynoszą 976 tys. zł. Zgodnie z zasadami MSSF 5 obniżono wartość tych aktywów o 204 tys. zł, tj. do wartości godziwej stanowiącej równowartość ustalonej ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

W wyniku zawarcia umów przyrzeczonych rozliczono całość salda aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązań z nimi związanych, rozpoznając transakcję w wyniku finansowym okresu.

Tabela nr 28 – Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	01.01- 30.06.2021	01.01 - 31.12.2020
Wartość bilansowa na początek okresu	11 454	-
Reklasyfikacja wartości niematerialnych	1	-
Reklasyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	2 200	23 640
Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych	39 633	96 997
Reklasyfikacja inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach	15 624	-
Reklasyfikacja zapasów	191 517	-
Reklasyfikacja rozliczeń międzyokresowych	636	3 271
Reklasyfikacja środków pieniężnych	44 664	-
Reklasyfikacja pozostałych aktywów	2 204	-
Wycena aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(779)	-
Sprzedaż aktywów	(307 154)	(112 454)
Wartość bilansowa na koniec okresu	-	11 454

Tabela nr 29 – Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	01.01- 30.06.2021	01.01 - 31.12.2020
Wartość bilansowa na początek okresu	2 219	-
Reklasyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych	45 644	-
Reklasyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu	6 058	1 759
Reklasyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	71 242
Reklasyfikacja zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych	4 493	-
Reklasyfikacja pozostałych rezerw	1 042	-
Reklasyfikacja pozostałych kategorii zobowiązań	2 425	476
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu leasingu	-	54
Sprzedaż aktywów	(133 123)	(70)
Wartość bilansowa na koniec okresu	-	2 219

6.22 Kapitał własny

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 256 703 430,00 zł i dzieli się na 25 670 343 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

Tabela nr 30 – Kapitał podstawowy jednostki dominującej

	30.06.2021	31.12.2020
Liczba akcji	25 670 343	25 670 343
Wartość nominalna akcji (PLN)	10	10
Kapitał podstawowy	256 703 430	256 703 430

Struktura akcji i kapitału zakładowego na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawia się następująco:

Liczba akcji		Seria
19 462 841 (dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6 207 502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie)	uprzywilejowane akcje imienne	B1
25 670 343

6.23 Udziały nie dające kontroli

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów nie dających kontroli uległa zmianie z tytułu przypisania udziałowcom niekontrolującym części całkowitych dochodów wygenerowanych przez spółki Archicom Polska S.A. oraz BDH Development sp. z o.o.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku, spółki Archicom Polska S.A. oraz BDH Development sp. z o.o., w wyniku restrukturyzacji Grupy opisanej w punkcie 6.4 sprawozdania, przestały być częścią Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Tabela nr 31 – Zestawienie zmian udziałów nie dających kontroli

	30.06.2021	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2020
	BDH Deve lopment sp. z o.o.	Archicom Polska S.A.	BDH Deve lopment sp. z o.o.	Archicom Polska S.A.
Udziały niedające kontroli (% głosów)	0,0%	0,0%	20,0%	20,0%
Udziały niedające kontroli (% udziałów własnościowych)	0,0%	0,0%	20,0%	20,0%
	30.06.2021	30.06.2021	31.12.2020	31.12.2020
	BDH Deve lopment sp. z o.o.	Archicom Polska S.A.	BDH Deve lopment sp. z o.o.	Archicom Polska S.A.
Aktywa trwałe	-	-	-	67 784
Aktywa obrotowe	-	-	25 046	221 001
Aktywa razem	-	-	25 046	288 785
Zobowiązania długoterminowe	-	-	2 500	34 781
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	15 748	91 677
Zobowiązania razem	-	-	18 248	126 458
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-	-	6 799	129 845
Udziały niedające kontroli	-	-	(1)	32 482

6.24 Świadczenia i rezerwy pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych zaprezentowano w poniższej tabeli.

Tabela nr 32 – Koszty świadczeń pracowniczych

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Koszty wynagrodzeń	15 799	15 644
Koszty ubezpieczeń społecznych	3 838	2 794
Koszty świadczeń pracowniczych razem	19 637	18 438

Tabela nr 33 – Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	Zobowiązania i rezerwy
	30.06.2021	31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	4 287	6 626
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	707	4 472
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	1 799	1 966
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	6 793	13 064
Długoterminowe świadczenia pracownicze:
Rezerwy na odprawy emerytalne	62	1 007
Inne długoterminowe świadczenia pracownicze	62	1 007
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	6 855	14 071

Zmniejszenie w okresie sprawozdawczym wartości zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych wynika m. in. ze zmiany prezentacyjnej 4 493 tys. zł tych zobowiązań do pozycji zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.21 sprawozdania.

6.25 Pozostałe rezerwy

Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiono w kolejnych tabelach.

Tabela nr 34 – Zestawienie pozostałych rezerw ujętych w sprawozdaniu finansowym

	Rezerwy krótkoterminowe		Rezerwy długoterminowe
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwy na sprawy sądowe	261	1 134	3 370	3 330
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	2 282	2 252	2 430	2 699
Rezerwy na koszty restrukturyzacji	-	-	-	-
Inne rezerwy	13 731	13 599	147	240
Pozostałe rezerwy razem	16 274	16 985	5 947	6 269

Główną pozycją innych rezerw Grupy na dzień 30 czerwca 2021, podobnie jak na koniec 2020 roku, są rezerwy na prace budowlane i koszty bezpośrednie.

Tabela nr 35 – Wpływ zmiany stanu rezerw na sprawozdanie finansowe

	Rezerwy na:
	sprawy są dowe	naprawy gwaran cyjne	inne	razem
za okres od 01.01 do 30.06.2021
Stan na początek okresu	4 464	4 951	13 839	23 254
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt lub produkcja w toku w okresie	20	3 632	11 443	15 095
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	(51)	(3 221)	(1 741)	(5 013)
Wykorzystanie rezerw (-)	(5)	(650)	(8 654)	(9 309)
Pozostałe zmiany*	(797)	-	(1 009)	(1 806)
Stan rezerw na dzień 30.06.2021 roku	3 631	4 712	13 878	22 221
za okres od 01.01 do 30.06.2020
Stan na początek okresu	294	2 620	10 703	13 617
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt lub produkcja w toku w okresie	-	4 114	14 531	18 645
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	-	(2 399)	(217)	(2 616)
Wykorzystanie rezerw (-)	(58)	(142)	(5 105)	(5 305)
Stan rezerw na dzień 30.06.2020 roku	236	4 193	19 912	24 341

* Zmiana prezentacyjna rezerw do pozycji zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży, opisana w punkcie 6.21.

Opis innych rezerw na koniec okresu zawarto w komentarzu do tabeli 34.

6.26 Aktywa i zobowiązania z tytułu leasingu

Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania na koniec I półrocza 2021 roku oraz na koniec 2020 roku została przedstawiona w poniższych tabelach:

Tabela nr 36 – Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 30.06.2021

AKTYWA	Prawo wieczy stego użytko wania gruntów	Prawo użytko wania City One	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	-	8 481	149	8 630
Rzeczowe aktywa trwałe	-	8 481	149	8 630
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem, w tym:	7 294	-	-	7 294
Zapasy	7 294	-	-	7 294
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	7 294	8 481	149	15 924
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	6 308	17 070	82	23 460
Zobowiązania krótkoterminowe	566	1 680	70	2 316
Zobowiązania związane z aktywami przezna czonymi do sprzedaży	-	-	-	-
Pasywa razem	6 874	18 750	152	25 776

Tabela nr 37 – Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 31.12.2020

AKTYWA	Prawo wieczy stego użytko wania gruntów	Prawo użytko wania City One	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	2 843	8 979	335	12 157
Rzeczowe aktywa trwałe	-	8 979	335	9 314
Nieruchomości inwestycyjne	2 843	-	-	2 843
Aktywa obrotowe razem, w tym:	11 227	-	-	11 227
Zapasy	11 227	-	-	11 227
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 813		-	1 813
Aktywa razem	15 883	8 979	335	25 197
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	12 783	17 819	152	30 754
Zobowiązania krótkoterminowe	1 288	1 473	173	2 934
Zobowiązania związane z aktywami przezna czonymi do sprzedaży	1 813	-	-	1 813
Pasywa razem	15 884	19 292	325	35 501

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku 53 (Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

W okresie objętym sprawozdaniem dokonano reklasyfikacji aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu, położonego przy ul. Wieruszowskiej w Poznaniu, prezentowanego dotychczas w pozycji nieruchomości inwestycyjnych, o wartości 2 633 tys. zł, a także aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów prezentowanego w zapasach o łącznej wartości 3 269 tys. zł oraz przypisanych im zobowiązań o tej samej wartości, odpowiednio do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży i związanych z nimi zobowiązań. Reklasyfikacją objęto także aktywa z tyt. prawa do użytkowania floty samochodowej i najmu lokali biurowych oraz odpowiadającym im zobowiązań o łącznej wartości 156 tys. zł. Zmiana klasyfikacji wynikała z planów sprzedażowych grupy aktywów w wyniku transakcji sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oraz wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., opisaną szerzej w punkcie 6.21 niniejszego sprawozdania.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spłacono 2 102 tys. zł zobowiązań oraz 576 tys. zł odsetek z tytułu leasingu.

6.27 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:

Tabela nr 38 – Zobowiązania długoterminowe

	30.06.2021	31.12.2020
Kaucje otrzymane	22 378	30 547
Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem	22 378	30 547

Tabela nr 39 – Zobowiązania krótkoterminowe

	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	39 211	52 155
Inne zobowiązania finansowe	31 453	1 918
Zobowiązania finansowe	70 664	54 073
Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9):
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń	3 168	8 912
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy	449 810	318 422
Inne zobowiązania niefinansowe	-	740
Zobowiązania niefinansowe	452 978	328 074
Zobowiązania krótkoterminowe razem	523 642	382 147

Tabela nr 40 – Przedpłaty i zaliczki wpłacone przez nabywców mieszkań na podstawie umów deweloperskich

W wyniku podpisanych umów deweloperskich oraz umów sprzedaży lokali Grupa otrzymuje przedpłaty i zaliczki od klientów. Otrzymane środki gromadzone są na rachunkach powierniczych i są stopniowo zwalniane po spełnieniu wymaganych prawnie warunków. Do momentu otrzymania pozwolenia na użytkowanie nieruchomości i przekazania aktem notarialnym własności klientom, Grupa wykazuje otrzymane środki w pasywach bilansu – jako zobowiązanie krótkoterminowe.

		Przedpłaty i zaliczki otrzy mane na mieszkania
Inwestycja	30.06.2021	31.12.2020
Wrocław:
Browary Wrocławskie	118 437	81 313
Olimpia Port	113 421	91 775
Planty Racławickie	86 223	22 266
Awipolis	65 837	36 090
Słoneczne Stabłowice	38 436	15 559
Cztery Pory Roku	16 234	10 515
Sady nad Zieloną	5 938	-
Akacjowy Zakątek	3 555	11 542
Forma	1 569	194
River Point	44	531
Czwarty Wymiar	41	1 786
Róży Wiatrów	41	10
Księżno	34	53
Młodnik	-	11
Poznań:
Przylesie Marcelin*	-	17 701
Łódź:
Poleskie Ogrody*	-	24 992
Osiedle Łąkowa*	-	861
Gdynia:
Gardenia*	-	3 223
RAZEM	449 810	318 422

* W związku z podpisaną w I kwartale 2021 roku przedwstępną umową sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., dokonano reklasyfikacji zobowiązań z tyt. przedpłat i zaliczek dotyczących wskazanych inwestycji, o łącznej wartości 47 536 tys. zł, do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

6.28 Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Wyliczenie wysokości zysku na jedną akcję Archicom S.A. zaprezentowano poniżej:

Tabela nr 41 – Zysk na jedną akcję

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	25 670 343	25 670 343
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	25 670 343	25 670 343
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 875	70 351
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	7 875	70 351
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,31	2,74

Dywidenda z zysku 2020

W dniu 13 maja 2021 roku Zarząd podjął uchwałę, zgodnie z którą postanawia przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, wniosek Zarządu w sprawie proponowanego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 47 197 425,95 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020, w następujący sposób:

• 1. kwota 16 738 017,87 zł zostanie rozliczona z zaliczką na poczet dywidendy za rok 2020 wypłaconą na mocy uchwały Zarządu nr 4/X/2020 z dnia 8 października 2020 r.;
• 1. kwota 30 291 004,74 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. w kwocie 1,18 zł na 1 akcję;
• 1. kwota 168 403,34 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 45/2020 z dnia 8 października 2020 r. oraz nr 47/2020 z dnia 23 października 2020 r. Zarząd Spółki potwierdził, że na poczet dywidendy za rok 2020 wypłaconej na mocy uchwały Zarządu nr 4/X/2020 z dnia 8 października 2020 r. oprócz kwoty wskazanej w pkt 1 powyżej składała się również kwota 48 207 949,92 zł zgromadzona na kapitale rezerwowym, przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom Spółki Akcyjnej z dnia 25 czerwca 2020 roku, co daje łączną kwotę dywidendy w wysokości 95 236 972,53 zł tj. kwota 3,71 zł na 1 akcję, z czego kwota 2,53 zł na 1 akcję, została wypłacona akcjonariuszom w roku 2020 tytułem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2020, natomiast pozostała kwota wskazana w pkt 2 powyżej, tj. 1,18 zł na 1 akcję podlega wypłacie na rzecz akcjonariuszy w roku 2021.

W dniu 21 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której pozytywnie oceniła i przychyliła się do wniosku Zarządu Spółki.

W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A., na podstawie rekomendacji Zarządu i Rady Nadzorczej, postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 zgodnie z rekomendacją Zarządu. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 27 lipca 2021 roku, dywidenda została wypłacona.

6.29 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej.

Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zaliczała:

• DKR Echo Invest S.A.
• DKR Echo Investment sp. z o.o. jednostka dominująca wobec Archicom S.A.
• Echo Investment S.A. jednostka dominująca wobec DKR Echo Investment sp. z o.o. i DKR Echo Invest S.A. oraz pozostałe spółki należące do grupy kapitałowej Echo Investment S.A.
• Art- Hotel sp. z o. o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Archicom Development sp. z o. o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• DKR Holding sp. z o.o. Property sp. k. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• DKR Freedom sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• DKR Holding sp. z o. o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• SK Inwestycje sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Camera Nera sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• JK Invest sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• 66piekarnia sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• eReRa sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Willa Idea sp. z o.o. (do 22 kwietnia 2021 r.)

Do kluczowego personelu kierowniczego w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zaliczała:

• Waldemar Olbryk
• Agata Skowrońska-Domańska
• Rafał Zboch
• Tomasz Sujak
• Artur Więznowski
• Nicklas Lindberg
• Maciej Drozd
• Małgorzata Turek
• Rafał Mazurczak
• Konrad Płochocki
• Marek Gabryjelski
• Tomasz Ślęzak (do 1 czerwca 2021 r.)
• Dorota Jarodzka-Śródka (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Kazimierz Śródka (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Rafał Jarodzki (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Krzysztof Suskiewicz (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Artur Olender (do 22 kwietnia 2021 r.)
• Jędrzej Śródka (do 22 kwietnia 2021 r.)

Do podmiotów powiązanych Spółka zalicza członków rodzin i bliskie osoby fizyczne kluczowego personelu kierowniczego.

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. oraz jej spółki dominującej. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

Tabela nr 42 – Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	3 296	1 350
Razem	3 296	1 350

Grupa Kapitałowa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzieliła, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego.

Tabela nr 43 – Sprzedaż i należności z jednostkami stowarzyszonymi i powiązanymi

	Przychody z działalności operacyjnej		Należności
	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020
Sprzedaż do:
Jednostki dominującej	3 270	6	4 022	56
Kluczowego personelu kierowniczego	134 806	147	-	175
Pozostałych podmiotów powiązanych	12 033	5 321	1 609	6 380
Razem	16 709	5 474	5 631	6 611

Wykazane przychody od kluczowego personelu kierowniczego obejmują przychód w kwocie 133.400 tys. zł z tytułu zbycia akcji i udziałów w jednostkach zależnych, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.4 sprawozdania. Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą głównie sprzedaży nieruchomości przy ul. Liskego we Wrocławiu. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zrealizowano na warunkach rynkowych.

Tabela nr 44 – Zakupy i zobowiązania z jednostkami stowarzyszonymi i powiązanymi

	Zakup (koszty, aktywa)		Zobowiązania
	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020
Zakup od:
Jednostki dominującej	-	41	1	205
Kluczowego personelu kierowniczego	35	22	-	1 376
Pozostałych podmiotów powiązanych	165	338	-	410
Razem	200	401	1	1 991

6.30 Umowy gwarancji finansowej i aktywa oraz zobowiązania warunkowe

Wartość umów gwarancji finansowych (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

Tabela nr 45 – Zestawienie umów gwarancji finansowych

	30.06.2021	31.12.2020
Poręczenie spłaty zobowiązań	91 425	138 108
Gwarancje udzielone	57 097	53 752
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	3 284	3 284
Gwarancje finansowe razem	151 806	195 144

Gwarancje finansowe Grupy są głównie związane z transakcjami finansowymi – zabezpieczają kredyty bankowe zaciągnięte przez spółki celowe należące do Grupy, przeznaczone na realizację inwestycji nieruchomościowych a także emisję obligacji.

6.31 Zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie kontraktu budowlanego

W dniu 17 sierpnia 2021 roku Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. zawarła kontrakt budowlany z firmą AWM Budownictwo S.A. na realizację budynków mieszkalnych na osiedlu Olimpia Port – budynki M24, M25, M26, obejmujących 176 lokali mieszkalnych i 6 lokali usługowych. Wartość zawartego kontraktu budowlanego to 51 750 tys. zł netto.

Dodatkowo spółka Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. jest w trakcie przetargów na wyłonienie wykonawców inwestycji: Olimpia Port – budynki M37M39, Kępa Mieszczańska – budynki KM4-KM6 oraz Czarnieckiego.

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym Spółki

W dniu 10 września 2021 r. Spółka podpisała z bankiem POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A., z siedzibą w Warszawie, (KRS 0000026438) (dalej: "Bank" ) umowę o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 80 000 tys. zł (dalej: "Kredyt").

Środki z Kredytu Spółka przeznaczy na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności Grupy Kapitałowej.

Umowa obowiązuje od dnia 10 września 2021 roku do dnia 9 marca 2024 roku.

Kwota Kredytu jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku.

Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających postawienie środków z kredytu do dyspozycji Spółki.

6.32 Pozostałe informacje

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2021: 4,5208 PLN/EUR, 31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR.
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-30.06.2021: 4,5472 PLN/EUR; 01.01-30.06.2020: 4,4413 PLN/EUR

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:

Tabela nr 46 – Wybrane informacje finansowe przedstawione w PLN i EUR

	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2021	01.01- 30.06.2020
	tys. PLN		tys. EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	161 375	272 368	35 489	61 326
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 663	106 540	4 764	23 988
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 250	99 625	4 673	22 431
Zysk (strata) netto	8 409	73 022	1 849	16 442
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom pod miotu dominującego	7 875	70 351	1 732	15 840
Zysk na akcję (PLN / EUR)	0,31	2,74	0,07	0,62
Rozwodniony zysk na akcję (PLN / EUR)	0,31	2,74	0,07	0,62
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5472	4,4413
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	133 803	(36 319)	29 425	(8 178)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 717)	92 513	(1 257)	20 830
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(37 289)	90 969	(8 200)	20 483
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwi walentów	90 797	147 163	19 968	33 135
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5472	4,4413
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa	1 433 229	1 460 027	317 030	316 379
Zobowiązania długoterminowe	205 373	383 820	45 428	83 172
Zobowiązania krótkoterminowe	668 886	460 121	147 957	99 706
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	2 219	-	481
Kapitał własny	558 970	613 867	123 644	133 021
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jed nostki dominującej	558 970	581 386	123 644	125 983
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,5208	4,6148

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Tabela nr 47 – Struktura właścicielska kapitału podstawowego wg stanu na 30.06.2021

Posiadacz akcji stan na 30.06.2021	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
DKR Echo Investment sp. z o.o., w tym:	12 101 537	47,14%	16 195 425	50,80%
seria: A	8 007 649	31,19%	8 007 649	25,12%
seria: B1	4 093 888	15,95%	8 187 776	25,68%
DKR Echo Invest S.A.	4 843 950	18,87%	4 843 950	15,20%
DKRA sp. z o.o., w tym:	2 132 964	8,31%	4 246 578	13,32%
seria: A	19 350	0,08%	19 350	0,06%
seria: B1	2 113 614	8,23%	4 227 228	13,26%
Aviva OFE	3 137 000	12,22%	3 137 000	9,84%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	3 454 892	13,46%	3 454 892	10,84%
RAZEM:	25 670 343	100,0%	31 877 845	100,0%

Tabela nr 48 – Struktura właścicielska kapitału podstawowego wg stanu na 31.12.2020

Posiadacz akcji stan na 31.12.2020	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
DKR Echo Investment sp. z o.o., w tym:	14 234 501	55,45%	20 442 003	64,13%
seria: A	8 026 999	31,27%	8 026 999	25,18%
seria: B1	6 207 502	24,18%	12 415 004	38,95%
DKR Echo Invest S.A.	4 843 950	18,87%	4 843 950	15,20%
Aviva OFE	2 787 000	10,86%	2 787 000	8,74%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	3 804 892	14,82%	3 804 892	11,94%
RAZEM:	25 670 343	100,0%	31 877 845	100,0%

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 22 kwietnia 2021 r. miała miejsce sprzedaż wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., oraz sprzedaż wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta. Transakcja została szerzej opisana w punkcie 6.4 sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognoz finansowych na rok 2021.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Echo Investment S.A. posiadała 16 945 489 szt. akcji Spółki (stanowiących 66,01% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 21 039 377 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 66,00% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), w tym:

• bezpośrednio 2 akcji na okaziciela serii A Spółki (stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 0,01% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki),
• za pośrednictwem DKR Echo Investment sp. z o.o.:
  • 4 093 888 akcji imiennych (stanowiących 15,95% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 8 187 776 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 25,68% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki),
  • 8 007 649 akcji na okaziciela (stanowiących 31,19% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 8 007 649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 25,12% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki),
• za pośrednictwem DKR Echo Invest S.A.
  • 4 843 950 akcji na okaziciela (stanowiących 18,87% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 4 843 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 15,20% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji DKRA sp. z o.o. posiadała bezpośrednio, a Dorota Jarodzka-Śródka i Rafał Jarodzki posiadali pośrednio 2 132 964 szt. akcji Spółki (stanowiących 8,31% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 4 246 578 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 13,32% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), natomiast Aviva OFE posiadał bezpośrednio 3 137 000 szt. akcji Spółki (stanowiących 12,22% kapitału zakładowego Spółki), uprawniających do 3 137 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 9,84% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie było istotnych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień 30.06.2021 r.:

Waldemar Olbryk – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Tomasz Sujak – posiada 46 000 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 460 000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Artur Więznowski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Agata Skowrońska-Domańska – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Zboch – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień 30.06.2021 r.:

Nicklas Lindberg – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Konrad Płochocki – posiada 2.500 akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Maciej Drozd – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Małgorzata Turek – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Rafał Mazurczak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zostały szerzej opisane w punkcie 5.1 Sprawozdania Zarządu z Działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021.

Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były zawarte na warunkach rynkowych

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczki i udzielonych gwarancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacja na temat kwot i rodzajów pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia które miałyby wpływ na pozycje sprawozdania finansowego.

Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność Grupy w dużej mierze powiązana jest z działalnością sektora budowlano – montażowego i poddana jest cykliczności analogicznej jak ta, która dotyczy tego sektora. W związku z tym obserwuje się coroczny wzrost aktywności w okresie wiosna – jesień i jej spadek zimą. Ze względu na specyficzny dla deweloperów sposób rozliczania wyników, te zmiany aktywności uwidaczniają się głównie w zmianach tempa przyrostu pozycji produkcja w toku.

Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym Grupy Archicom nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Informacja dotycząca czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sporządzone sprawozdanie

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

6.33 Wpływ ogłoszenia pandemii Covid-19 na działalność Grupy

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację Grupy Archicom w związku z występowaniem kolejnych fal pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu ich negatywnych skutków dla działalności Grupy Archicom, w szczególności ograniczenia ryzyka realizacji projektów, zapewniając stabilność finansową Grupy oraz bieżący monitoring popytu na mieszkania.

Restrykcje spowodowane pandemią oraz sytuacja w zakresie otoczenia rynkowego mogą mieć wpływ na:

• popyt na lokale mieszkalne,
• popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
• tempo prowadzenia prac budowlanych,
• finasowanie nabywców lokali przez banki,
• tempo wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
• proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
• warunki finansowania Spółki,
• dostępność pracowników grupy Archicom i jej kooperantów.

Jak pokazują rezultaty działalności za okres 2020 – H1'2021 Grupa sprawnie zareagowała na zidentyfikowane powyżej problemy i ryzyka.

Z zachowaniem podwyższonych norm sanitarnych i przy szerokim wykorzystaniu trybu home office jako formy partycypacji pracowników w działalności, Grupa kontynuowała realizację zadań inwestycyjnych w pełnym zakresie, w tym realizowała projekty, prowadziła aktywną sprzedaż oferty, podpisywała akty notarialne oraz przekazywała mieszkania klientom. Mimo ograniczeń sprzedano dużą liczbę lokali mieszkaniowych. Grupa wprowadza modyfikacje swojej oferty, tak by dostosować oferowane projekty do oczekiwań i możliwości finansowych klientów. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy, wypracowywane przez lata zaufanie oraz wprowadzane sukcesywnie programy wsparcia sprzedaży, a w szczególności te wzmacniające realnie bezpieczeństwo transakcji i klientów. Zarząd przyjął cele na rok 2021 uwzględniające aktualną sytuację rynkową, nie wyklucza jednak ich modyfikacji w przypadku pogorszenia otoczenia makroekonomicznego, w tym ograniczenia przez sektor bankowy dostępu do kredytów mieszkaniowych dla klientów indywidualnych.

Główne obszary ryzyka działalności Grupy, w tym ryzyko związane z pandemią SARS-CoV-2, zostały szerzej opisane w punkcie 5.6 Sprawozdania Zarządu z Działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021.

7. Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzony za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 16 września 2021 roku.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
16.09.2021	Waldemar Olbryk	Prezes Zarządu
16.09.2021	Tomasz Sujak	Członek Zarządu
16.09.2021	Agata Skowrońska-Do mańska	Członek Zarządu
16.09.2021	Artur Więznowski	Członek Zarządu
16.09.2021	Rafał Zboch	Członek Zarządu

ADRES	:	ul. Traugutta 45 50 -416 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 800
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl