Bloober Team SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 17, 2021

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") zwołanym na dzień 19 października 2021 r.

Formularz zgodnie z art. 402³ § 3 kodeksu spółek handlowych zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• 1. oddanie głosu,
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• E-mail i telefon:
• PESEL:

[osoba prawna/spółka osobowa]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

[spółka cywilna]:

• Imiona i nazwiska wszystkich wspólników cywilnych:
• Siedziba i adres spółki cywilnej:
• Numery PESEL wspólników cywilnych:
• E-mail i telefon:

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• PESEL:
• E-mail i telefon:

[osoba prawna]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

INFORMACJE OGÓLNE:

Pod każdym projektem uchwały jest miejsce na instrukcję, oddanie głosu i zgłoszenie sprzeciwu.

Głos oddaje się przez zaznaczenie krzyżykiem pola ❑.

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niewypełnionymi polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania. Możliwe jest wykorzystanie tylko niektórych stron formularza.

Spółka zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania w sposób wskazany z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika, zastosowane przez akcjonariusza formularze mogą różnić się w szczegółach od udostępnianego wzoru.

Spółka informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. W związku z tym, instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce lub Przewodniczącemu WZA.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 19 października 2021 r. (w brzmieniu z dnia ogłoszenia o zwołaniu)

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ za

• ❑ przeciw
• ❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie: podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• ❑ za
• ❑ przeciw
• ❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zakończenie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ za

• ❑ przeciw
• ❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad:

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 3592/2020, w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

Program będzie realizowany w przypadku osiągnięcia założonych wyników finansowych Spółki w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., pomyślnego ukończenia procesów Certyfikacji gier The Medium i Observer Redux na konsolę Microsoft Xbox (dalej "Gry") oraz w przypadku nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

2) § 1 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

W przypadku uruchomienia Programu w związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Program będzie przyznawał członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu oraz kluczowym pracownikom, prawo nabycia lub objęcia nie więcej niż 10% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną:

i. równą albo wyższą niż 20,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku dokonania transakcji w 2021 roku albo

ii. równą albo wyższą niż 25,00 zł za jedną akcję Spółki - w przypadku dokonania transakcji w 2022,

W ramach akcji oferowanych w ramach Programu, o których mowa w powyżej, Prezes Zarządu uprawniony będzie do nabycia lub objęcia 33% akcji, członkowie Zarządu (z wyłączeniem Prezesa Zarządu) będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 33% akcji oraz kluczowi pracownicy Spółki będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 34% akcji.

Jeżeli dokonanie nabycia akcji Spółki nastąpi do końca listopada 2021 roku, w/w osoby będą dodatkowo uprawnione do nabycia lub objęcia:

a) 1% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 23,00 zł albo;

b) 2% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 24,00 zł albo;

c) 4,5% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą 32,00 zł;

• z zachowaniem w/w proporcji.

W związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki spełniającego w/w warunki, Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu będą mieli prawo zażądać umożliwienia im nabycia akcji Spółki które nie zostały dotychczas nabyte w ramach Programu w związku z realizacją § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały i w cenie równej Cenie Nabycia, przy czym w takim przypadku postanowienia § 1 ust. 4 pkt 5-7 stosuje się odpowiednio.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ za

❑ przeciw

❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki :

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 3592/2020, w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka będzie dokonywała skupu akcji własnych stosownie do postanowień art. 362 § 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), proporcjonalnie do uprawnień osób objętych Programem, z zastosowaniem ograniczeń co do terminów i ceny nabycia określonych przez Walne Zgromadzenie lub wyemituje do .............................. akcji, które zostaną przydzielone osobom objętym Programem. O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyduje Zarząd Spółki.

2) § 1 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

Akcje będą:

• nabywane w ramach Programu na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Spółką a osoba objętą Programem lub
• obejmowane w ramach emisji akcji;

przy czym:

• 1) osoba uprawniona zobowiąże się wobec Spółki do niesprzedawania akcji w okresie 3 lat od dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach Programu (Lock Up),
• 2) w przypadku rozwiązania stosunku pracy pomiędzy osobą uprawnioną a Spółką w okresie 3 lat od dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach Programu, osoba uprawniona będzie zobowiązana do zaoferowania Spółce możliwości odkupienia akcji nabytych lub objętych w ramach Programu po cenie ich nabycia lub objęcia od Spółki.

3) dodaje § 1 ust. 12 o następującym brzmieniu:

W celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego, zgodnie z postanowieniami ust. 3 niniejszego paragrafu, Spółki m.in. wyemituje do ........................ akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które zostaną zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego, na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz niniejszej Uchwale.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ za

❑ przeciw

❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki :

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 19 października 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 w zw. z art. 310 § 2 i 4 oraz w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 ust. 1 Statutu Spółki, oraz w związku z uchwałą nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia .............. 2021 roku, postanawia, co następuje:

§ 1.

Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

									1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki – obecnie w wysokości 176.729,90 zł (sto siedemdziesiąt
									sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) – o kwotę nie mniejszą
niż		zł	(	złotych)	oraz	nie	większą	niż		zł
									( złotych i osiemdziesiąt cztery grosze), poprzez emisję nie
mniej	niż			()		i	nie więcej	niż
									() akcji serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz)
	każda ("Akcje Serii E").

• 1. Akcje Serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii E, w drodze złożenia przez Zarząd Spółki, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie Zarządu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie. Wysokość kapitału zakładowego Spółki określona w Statucie powinna być zgodna z oświadczeniem Zarządu Spółki.
• 1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze oferty publicznej kierowanej zgodnie z wymogami art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017 ze zm.) do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, bez obowiązku sporządzenia, uzyskania zatwierdzenia lub udostępnienia prospektu, albo memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego ("Oferta"). Liczba adresatów Oferty nie przekroczy 149 osób, z

uwzględnieniem faktu braku dokonywania przez Spółkę w okresie 12 miesięcy poprzedzających Ofertę innych ofert publicznych akcji Spółki opartych na wyżej wskazanych przepisach rozporządzenia.

• 1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane uczestnikom programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2019 roku, w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku oraz zmienioną uchwałami nr .................. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ................. 2021 roku.
• 1. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii E oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii E powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Termin wpłat wkładów pieniężnych na Akcje Serii E określi Zarząd Spółki w uchwale.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E wyniesie 6,70 złotych (sześć złotych i siedemdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje Serii E zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym akcje zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii E zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej .................. (................................) Akcji Serii E.

§ 2.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E oraz proponującej wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii E, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E.

§ 3.

Zmiana Statutu Spółki i upoważnienie dla Rady Nadzorczej

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 7 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1.	Kapitał	zakładowy	wynosi	nie	mniej	niż			zł
		(				złotych)	oraz	nie	więcej
		niż zł (
		złotych) i dzieli się na nie mniej niż () oraz

nie	więcej	niż
			() akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł

(zero złotych i jeden grosz) każda, w tym:

• a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A;
• b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji serii B;
• c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji serii C;
• d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji serii D
• e) nie mniej niż ....................... (.................................) i nie więcej niż .................................... dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały, jak również uwzględniającego ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii E, w oświadczeniu Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, w którym to oświadczeniu Zarząd dokona dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E będą podlegały dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie").

§ 5.

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

• 1. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwaloną zmianą Statutu Spółki, upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:
  2. a) określenia, w formie uchwały Zarządu, terminu wpłaty wkładów pieniężnych na Akcje Serii E;
  3. b) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożenie przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii E;
  4. c) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii E, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nim umów objęcia Akcji Serii E;
  5. d) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, w którym to oświadczeniu Zarząd dokona dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• e) złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały;
• f) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 1. W związku z postanowieniem o ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii E poprzez ich rejestrację w Krajowym Depozycji Papierów Wartościowych, w tym do zawarcia lub zmiany, z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii E;
  3. b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;
  4. c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. lub do GPW;
  5. d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 6.

Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU

BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 19 października 2021 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:

• 1) uchwała w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego;
• 2) uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki:

1) prawo poboru Akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zostanie wyłączone;

cena emisyjna jednej Akcji serii E będzie wynosić 6,70 zł.

Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Emisja akcji serii E dokonywana jest w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchomionego w Spółce przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych od Spółki, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub świadczących pracę usługi lub pełniących funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków.

Wyłączenie prawa poboru umożliwi więc objęcie Programem Motywacyjnym wskazanych powyżej osób i realizację Programu Motywacyjnego.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Biorąc pod uwagę cel emisji Akcji serii E, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii E na poziomie kwoty 6,70 zł. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii E, w tym w szczególności na realizację przyjętego Programu Motywacyjnego.

Cena emisyjna jest zgodna z ceną akcji po jakiej mogą je nabyć lub objąć osoby uprawnione do nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, dokładnie określonej w uchwale nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bloober Team S.A. z dnia 6 listopada 2019 roku (§1 ust. 4 pkt. 6)) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki (dalej "Uchwała"), a która została określona w oparciu o średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia Uchwały, z uwzględnieniem dokonanego w dniu 8 grudnia 2020 roku splitu akcji Spółki.

• ❑ za
• ❑ przeciw
• ❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 w zw. z art. 385 § 1 i 2, postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w ten sposób, że § 21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki".

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w ten sposób, że w § 21 dodaje ust. 1A o następującym brzmieniu:

"1A. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 powyżej lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 1, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie".

• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ za

❑ przeciw

❑ wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie zmiany statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany statutu Spółki.