Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Sep 20, 2021

Uzasadnienie dla projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 14 października 2021 roku

Zarząd Grupy LOTOS S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("WZA"), którego porządek obrad, oprócz kwestii porządkowych i formalnych obejmuje:

• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Grupę LOTOS S.A. 19.999 udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. reprezentujących 99,95% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% akcji w LOTOS Terminale S.A.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o. oraz spółek, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Paliwa sp. z o.o.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o.
• Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w spółce, która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Wszystkie powyższe uchwały stanowią wymagane prawem lub Statutem Grupy LOTOS S.A. zgody na czynności niezbędne do kontynuacji procesu połączenia PKN ORLEN S.A. ("PKN Orlen") i Grupy LOTOS S.A. ("GLSA"; "Grupa LOTOS"). Czynności te stanowią warunki nałożone na PKN Orlen i Grupę LOTOS decyzją Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r. ("Decyzja KE") w przedmiocie zgody na przejęcie kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS ("Koncentracja"). Wyłącznie spełnienie warunków określonych w Decyzji, umożliwi dalsze prace nad integracją polskiego sektora węglowodorowego. Jednocześnie wskazać należy, iż podjęcie powyższych uchwał nie stanowi ostatecznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ani na zbycie wyżej wymienionych aktywów, gdyż nastąpi to tylko w wypadku dojścia do skutku Koncentracji.

Czynności opisane w powyższych uchwałach dzielą się na dwie grupy:

• 1) wewnętrzne czynności restrukturyzacyjne;
• 2) zbycie aktywów określonych decyzją Komisji Europejskiej na rzecz podmiotów trzecich.

Uzasadnienie dla projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 14 października 2021 roku

Ad. 1)

W pierwszej grupie znajdują się następujące uchwały:

• · zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o. ("ZCP")
• nabycie przez Grupę LOTOS 19.999 udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. reprezentujących 99,95% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. objęte dwoma pierwszymi uchwałami

Szczególny charakter ma pierwsza z tych uchwał, gdyż Zarząd Grupy LOTOS jest przekonany, że konsolidacja aktywów rafineryjnych Grupy LOTOS jest korzystna i uzasadniona biznesowo niezależnie od ewentualnej Koncentracji. W chwili obecnej część instalacji rafinerii jest własnością Grupy LOTOS a część LOTOS Asfalt Sp. z o.o. Wynika to jedynie z historycznych zaszłości spowodowanych strukturą finansowania najnowocześniejszej części rafinerii, która jest własnością LOTOS Asfalt Sp. z o.o. Na podstawie opracowania renomowanej firmy doradczej, integracja całości kompleksu rafineryjnego w jednej spółce może przynieść Grupie LOTOS coroczne oszczędności w rachunku skonsolidowanym w szacunkowej wysokości minimum 10 mln PLN, w szczególności dzięki:

• wyeliminowaniu sztucznych przepływów wewnętrznych dających potencjał do poprawy kosztów operacyjnych (i marż) poprzez wyeliminowanie sztywnych cen przesunięcia,
• uzyskaniu oszczędności na kosztach administracyjnych, prawnych i podatkowych,
• wyeliminowaniu dublujących się procesów i optymalnemu wykorzystaniu dostępnych zasobów ludzkich, co jest szczególnie istotne w obliczu pogłębiającej się nierównowagi na rynku pracy,
• zwiększeniu wydajności centrów usług wspólnych, ujednoliceniu systemów i sposobu obsługi pracowników Grupy Kapitałowej LOTOS,
• poprawie warunków handlowych poprzez wspólne zakupy m.in. materiałów i usług remontowych,
• wykorzystaniu nadwyżek finansowych LOTOS Asfalt Sp. z o.o. poprzez włączenie do cash pool, zapewniającego redukcję kosztów finansowania.

Zarząd zwraca uwagę, że uchwała ta będzie wykonana wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku zmian ustawowych negatywne skutki podatkowe w niepodlegającym zwrotowi podatku akcyzowym nie będą przekraczały kwoty uzasadniającej konsolidacje aktywów rafineryjnych w LOTOS Asfalt sp. z o.o., czyli aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS Asfalt sp. z o.o. będzie wykonany tylko w wypadku, gdy nieodzyskiwalny koszt podatku akcyzowego z tą czynnością będzie niższy niż 41.500.000 PLN.

Zakup spółki LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. przez Grupę LOTOS spowoduje, że LOTOS Biopaliwa będzie spółką bezpośrednio zależną, w której Grupa LOTOS będzie posiadać 100% udziałów i umożliwi to jej ewentualną sprzedaż przez jeden podmiot, co ułatwi stronę operacyjną tej transakcji. Ponadto i niezależnie od tego zakup spółki LOTOS Biopaliwa sp z o.o. jest warunkiem koniecznym dla uporządkowania struktury właścicielskiej w obszarze logistyki, która dostarczy korzyści w postaci eliminacji dublujących się procesów wsparcia oraz nadzoru korporacyjnego. Zgodnie z opracowaniem renomowanej firmy doradczej przyniesie to coroczne oszczędności szacowane na ok. 1 mln PLN rocznie na poziomie skonsolidowanym.

SO LOTOS

Uzasadnienie dla projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 14 października 2021 roku

Pozostałe uchwały stanowią zgodę WZA na sprzedaż aktywów, których zbycie w ramach Decyzji nakazała Komisja Europejska. Zgoda ta umożliwi podpisanie stosownych umów z inwestorami, których zawarcie nastąpi przy zapewnieniu spełnienia określonych warunków, tj. akceptacji przez Komisję Europejską stron przedmiotowych umów i ich ostatecznej treścią, zapewnienia formalnych zgód antymonopolowych a przede wszystkim od Koncentracji. Podkreślenia wymaga, iż wykonanie umów, o których mowa powyżej, nastąpi wyłącznie w sytuacji wyrażenia przez Akcjonariuszy stosownych zgód na Koncentrację na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akacjonariuszy.

Ad. 2)

Zarząd Grupy LOTOS występuje do WZA z projektami uchwał o wyrażenie zgody na zbycie aktywów określonych decyzją Komisji Europejskiej. Jednocześnie Zarząd podkreśla, że podjęcie w/w uchwał jest podyktowane procesem połączenia z PKN Orlen w kontekście negocjacji szczegółów i warunków umów o zbyciu aktywów.

Zarząd Grupy LOTOS informuje, że ustalanie cen i warunki umów o zbyciu aktywów jest przedmiotem wielomiesięcznych negocjacji z potencjalnymi partnerami. Proces ten jest prowadzony przez wszechstronnie przygotowany, kompetentny zespół ekspertów, a w ramach uzgadniania kluczowych parametrów umów Zarząd Spółki wspierany jest przez renomowane firmy doradcze, które będą oceniały warunki potencjalnych transakcji.

Uzasadnienie dla uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS 100% udziałów w spółce, która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Zarząd Grupy LOTOS informuje, iż zgodnie z warunkami nałożonymi na Grupę LOTOS i PKN Orlen Decyzją Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r w sprawie wyrażenia warunkowej zgody na koncentrację, niezbędne jest zbycie wyodrębnionych z LOTOS Asfalt sp. z o.o. południowych aktywów produkcyjnych koniecznych dla możliwości produkcji asfaltu, a nadto struktury handlowej tym produktem. Ukształtowanie środka zaradczego dotyczy podmiotu prowadzącego obecnie działalność produktami asfaltowymi. Na chwilę obecną uzasadnione kosztowo jest utrzymanie istniejącej struktury organizacyjnej, albowiem jest ona optymalna dla prowadzonej działalności. W przypadku zawarcia umowy z inwestorem, uzyskaniem określonych Decyzją KE zgód oraz połączeniem pomiędzy PKN Orlen a Grupą LOTOS dojdzie do realizacji uchwały na okoliczność powyższego. Podjęcie uchwały zgodnie z jej treścią nie stanowi zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na połączenie PKN Orlen z Grupą LOTOS.

Uzasadnienie dla uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS 100% udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o. oraz spółek, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Paliwa sp. z o.o.

Zarząd Grupy LOTOS informuje, iż zgodnie z warunkami nałożonymi na Grupe LOTOS i PKN Orlen Decyzją Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r w sprawie wyrażenia warunkowej zgody na koncentrację, niezbędne jest zbycie 100 % udziałów LOTOS Paliwa sp. z o.o. Zarząd występuje o tak szeroką zgodę, aby zachować elastyczność w sposobie realizacji środków zaradczych z Decyzji Komisji Europejskiej. W skład majątku LOTOS Paliwa sp. z o.o. wchodzą zarówno stacje benzynowe, które muszą być zbyte, stacje benzynowę, których zbycie może być handlowo uzasadnione, oraz działalność hurtowa,

Uzasadnienie dla projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 14 października 2021 roku

która również podlega zbyciu. Różni inwestorzy składają w odmienny sposób skonfigurowane oferty na aktywa objęte środkami zaradczymi. Grupa LOTOS jest zdecydowana dokonać podziału LOTOS Paliwa sp. z o.o. na część hurtową oraz jedną lub kilka części operujących stacjami benzynowymi, aby móc negocjować ze wszystkimi podmiotami zainteresowanymi czy to wyłącznie działalnością hurtową, wyłącznie działnością detaliczną lub obydwoma tymi obszarami. Na chwilę obecną uzasadnione kosztowo jest utrzymanie istniejącej struktury organizacyjnej, albowiem jest ona optymalna dla prowadzonej działalności. W przypadku spełnienia wymaganych przesłanek, w tym: zawarcia umowy z inwestorem bądź różnymi inwestorami dla poszczególnych aktywności, uzyskaniem zgód określonych Decyzją KE oraz połączeniem pomiędzy PKN Orlen a Grupą LOTOS - dojdzie do realizacji uchwały WZA na okoliczność powyższego. Podjęcie uchwały zgodnie z jej treścią nie stanowi zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na połączenie PKN Orlen z Grupą LOTOS.

Uzasadnienie dla uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

Zarząd Grupy LOTOS informuje, iż zgodnie z warunkami nałożonymi na Grupe LOTOS i PKN Orlen Decyzją Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r w sprawie wyrażenia warunkowej zgody na koncentrację, niezbędne jest zbycie 100 % udziałów LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

Mając na uwadze powyższe zobowiązanie Zarząd skierował do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uprzednią uchwałę w sprawie zakupu 19 999 udziałów tej spółki przez Grupę LOTOS, co spowoduje, że LOTOS Biopaliwa będzie spółką bezpośrednio zależną, w której Grupa LOTOS będzie posiadać 100% udziałów. Powyższe uporządkowanie struktury właścicielskiej umożliwi ewentualną jej sprzedaż przez jeden podmiot, co ułatwi stronę operacyjną tej transakcji.

Podjęcie uchwały zgodnie z jej treścią nie stanowi zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na połączenie PKN Orlen z Grupą LOTOS.

Uzasadnienie dla uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS 100% akcji w LOTOS Terminale S.A.

Zarząd Grupy LOTOS informuje, iż zgodnie z warunkami nałożonymi na Grupe LOTOS i PKN Orlen Decyzją Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r w sprawie wyrażenia warunkowej zgody na koncentrację, niezbędne jest zbycie 100 % akcji LOTOS Terminale S.A.

Wskazane zbycie umożliwi utworzenie w oparciu o wskazane w Decyzji aktywa LOTOS Terminale, aktywa LOTOS Infrastruktura, aktywa PKN Orlen oraz aktywa RC Ekoenergii niezależnego operatora logistycznego.

Podjęcie uchwały zgodnie z jej treścią nie stanowi zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na połączenie PKN Orlen z Grupa LOTOS.