Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

M&A Activity • Sep 20, 2021

Zarząd Kino Polska TV S.A. ("Emitent"), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niniejszym informuje, że Emitent otrzymał dziś zawiadomienie ("Zawiadomienie") od Cooperatieve SPI International U.A. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz od Canal+ Luxembourg S. R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący") dotyczące zawarcia przez Sprzedającego i Kupującego warunkowej umowy sprzedaży akcji ("SPA") dotyczącej nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 70% akcji w spółce SPI International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("SPI International"), która posiada 12 913 285 akcji Emitenta reprezentujących 65,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 65,15% ogólnej liczby głosów w Emitencie ("Transakcja"). Po przeprowadzeniu Transakcji, Kupujący przejmie, pośrednio, kontrolę nad 12 913 285 akcjami Emitenta stanowiącymi 65,15% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniającymi do 65,15% ogólnej liczby głosów w Emitencie ("Udział").

Zgodnie z treścią Zawiadomienia, zamknięcie Transakcji ("Zamknięcie") jest uzależnione, między innymi, od uzyskania decyzji wydanych, odpowiednio, przez: (i) Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz (ii) węgierski organ ochrony konkurencji (Gazdasági Versenyhivatal), w każdym przypadku, wyrażających zgodę na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji. Z dokumentacji transakcyjnej wynika, że Zamknięcie powinno nastąpić do 31 grudnia 2021 r.

Na podstawową dokumentację transakcyjną dotycząca warunków Transakcji składają się: (i) SPA oraz (ii) umowa akcjonariuszy ("SHA") zawarte pomiędzy, między innymi, Kupującym i Sprzedającym. SPA zawiera warunki, które są powszechnie stosowane w transakcjach tego typu i o takim charakterze. Zgodnie z treścią Zawiadomienia, po Zamknięciu skład organów zarządzających Emitenta i jego spółek zależnych nie ulegnie istotnej zmianie.

W związku z tym, że w wyniku Transakcji Kupujący nabędzie pośrednio ponad 33% ogólnej liczby głosów w Emitencie, Zamknięcie spowoduje powstanie po stronie SPI International i Kupującego obowiązku obligatoryjnego ogłoszenia wtórnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, zgodnie z właściwymi przepisami polskiego prawa, w celu osiągnięcia 66% ogólnej liczby głosów w Emitencie.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w dniu 24 sierpnia 2021 r. otrzymał informację od Sprzedającego - swojego akcjonariusza sprawującego nad nim pośrednio kontrolę - o podpisaniu tego samego dnia niewiążącego porozumienia (term sheet) ("Term Sheet") dotyczącego głównych warunków planowanej sprzedaży pakietu kontrolnego akcji w kapitale zakładowym SPI International, co skutkowałoby zmianą kontroli nad Emitentem ("Transakcja") oraz o przyznaniu Canal+ International SAS ("Inwestor") wyłączności w dalszych negocjacjach. Emitent zidentyfikował powyższą informację jako informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacje poufne ("Rozporządzenie MAR"). W dniu 24 sierpnia 2021 r. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości powyższej informacji zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej dotyczącej zawarcia Term Sheet'u oraz udzielenia Inwestorowi wyłączności na prowadzenie dalszych negocjacji dotyczących Transakcji zostało opóźnione począwszy od dnia, w którym Emitent powziął wiadomość o zawarciu Term Sheet'u do momentu zawarcia przez Akcjonariusza Kontrolującego oraz Inwestora wiążących oraz ostatecznych umów mających na celu doprowadzenie do skutku Transakcji.

W ocenie Emitenta, opóźnienie podania do publicznej wiadomości opisanej powyżej informacji poufnej nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej.

Można w sposób uzasadniony oczekiwać, że upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogłoby wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom dotyczącym Transakcji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej przedmiotowej informacji poufnej, wskazując, że warunki dla opóźnienia zostały spełnione.