MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Sep 21, 2021

MCI CAPITAL ASI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2021 R.

Dla akcjonariuszy MCI Capital ASI S.A.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/ Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 20 września 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2021 R.

1. Charakterystyka działalności MCI Capital ASI S.A.

MCI Capital ASI S.A. ("MCI", "Spółka") została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziła swoją działalność w dwóch obszarach: (1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers S.A. ("PEM"), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. PEM był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM, która zarządzała aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiadał MCI. W dniu 21 czerwca 2021 r. zostało zakończone połączenie Spółki z PEM – w rezultacie segment zarządzania aktywami powrócił do Grupy Kapitałowej MCI.

W obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy MCI pozostają przedsiębiorstwa będące kandydatami na regionalnych i europejskich liderów gospodarki cyfrowej oraz infrastruktury cyfrowej będące na etapie ekspansji wzrostu i ekspansji.

Od 14 lipca 2020 r., w związku z decyzją administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego, MCI uzyskało zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną ("ASI"), jako wewnętrznie zarządzającego ASI. Konsekwencją prowadzenia przez MCI działalności jako licencjonowany ZASI jest podleganie pełnemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej na zasadach odpowiadających tym właściwym dla towarzystw funduszy inwestycyjnych.

Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/venture capital, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ – fundusze znajdujące się w likwidacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu z działalności). Od 2015 roku Grupa Kapitałowa MCI ("Grupa MCI") koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 81%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowił 17% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2021 r. Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspierają rozwój spółek i nadzorują wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukują możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to certyfikaty inwestycyjne, akcje/udziały w spółkach zależnych, inne instrumenty finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

W skład Grupy MCI na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodziły spółki zależne od MCI Capital ASI S.A. - MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.

Spółka MCI Capital TFI S.A. (zwana dalej TFI lub Towarzystwo) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 11 sierpnia 2006 roku w Kancelarii Notarialnej Notariusz Romuald Borzemski pl. Solny 13 we Wrocławiu (Repertorium A nr 4161/2006). Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Pl. Europejskim 1.

Przedmiotem działalności TFI jest działalność związana z zarządzaniem funduszami – PKD 66.30.Z.

TFI zarządza aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.

W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka zarządzała następującymi funduszami:

Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż: TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastruktury, posiadające ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności z Polski i Europy Środkowo-Wschodniej.

Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy Środkowo-Wschodniej i Europy Zachodniej.

Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital, inwestycje w obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i jednostki uczestnictwa/certyifkaty inwestycyjne.

Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B).

Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym.

Spółka PEM Asset Management Sp. z o.o. (zwana dalej PEM AM) została utworzona na mocy Umowy z dnia 21 kwietnia 2015 r. Spółka została wpisana do Rejestru Spółek Handlowych w dniu 23 kwietnia 2015 r. w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Pl. Europejskim 1.

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z TFI. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do TFI.

Wyniki finansowe Spółki i Grupy MCI za I półrocze 2021 r.

I półrocze 2021 r. MCI zamknęło zyskiem netto na poziomie 466,9 mln zł. Zyski z inwestycji osiągnęły poziom 355,1 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 2,6 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 2,117 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (95,7% sumy bilansowej), inwestycje w jednostkach zależnych (stanowiące 2,3% sumy bilansowej), należności handlowe oraz pozostałe (stanowiące 1,6% sumy bilansowej), oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące łącznie 0,3% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły poziom 1,795 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 34,90 zł – 84% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 30 czerwca 2021 r., który wyniósł 19,00 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 62,1% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (stanowiące 9,2% wartości zobowiązań), inne zobowiązania finansowe (stanowiące 8,9% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu dywidendy (stanowiące 8,6% wartości zobowiązań) oraz zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 6,4% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia netto Spółki w relacji do kapitałów własnych na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniósł 17,0%.

I półrocze 2021 r. Grupa MCI zamknęła zyskiem netto na poziomie 466,9 mln zł. Zysk brutto z działalności podstawowej osiągnął poziom 372,8 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 20,1 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 2,119 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Grupy MCI należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (95,7% sumy bilansowej), należności handlowe oraz pozostałe (stanowiące 3,1% sumy bilansowej), oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące łącznie 1,1% sumy bilansowej). Aktywa netto Grypy MCI osiągnęły poziom 1,784,9 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 34,70 zł – 83% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 30 czerwca 2021 r., który wyniósł 19,00 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 59,9% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (stanowiące 12,3% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu dywidendy (stanowiące 8,3% wartości zobowiązań) oraz zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 6,2% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia netto Grupy MCI w relacji do kapitałów własnych na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniósł 15,7%.

2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w I półroczu 2021 r.

PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE STYCZEŃ – CZERWIEC 2021 R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poręczenia udzielone na rzecz MCI.PrivateVentures FIZ

Dnia 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank International AG umowę zastawu finansowego i rejestrowego na 511.044 certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0.

Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działającego na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na łączną kwotę 29.000.000 EUR, zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. z Raiffeisen Bank International AG.

Dnia 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank International AG umowę zastawu finansowego i rejestrowego na 382.714 certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0.

Umowa zastawu stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działającego na rzecz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na łączną kwotę 12.000.000 EUR, zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. z Raiffeisen Bank International AG.

Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu w związku z publiczną ofertą obligacji MCI Capital ASI S.A.

W dniu 11 marca 2021 r., Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję w przedmiocie zatwierdzenia prospektu podstawowego w formie jednolitego dokumentu Spółki, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji Spółki emitowanych w ramach publicznego programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 mln zł.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

W dniu 20 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia MCI Capital ASI S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital ASI S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital ASI S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital ASI S.A. na potrzeby połączenia.

Decyzja KNF o braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia akcji MCI Capital TFI S.A. przez Spółkę

W dniu 11 czerwca 2021 r. Komisji Nadzoru Finansowego wydała decyzję, w której:

• stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec zamiaru bezpośredniego nabycia przez Spółkę wraz ze swoim pierwotnym podmiotem dominującym Panem Tomaszem Czechowiczem akcji MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Towarzystwo") w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa oraz przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa oraz

• ustaliła termin na realizację ww. zamiaru do dnia 31 sierpnia 2021 r.

Wskazany w decyzji Komisji zamiar został zrealizowany w drodze połączenia Spółki z Private Equity Managers S.A.. W ramach procesu połączenia Spółka, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nabyła w drodze sukcesji uniwersalnej 100% akcji Towarzystwa i stała się podmiotem bezpośrednio dominującym względem Towarzystwa.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku Spółki za 2020 r.

W dniu 17 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2020. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2020 w kwocie 126.683.037,06 zł zostanie przeznaczony w kwocie 98.909.549,16 zł na kapitał zapasowy Spółki oraz w kwocie 27.773.487,90 zł na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, co daje 0,54 zł na jedną akcję Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło dzień dywidendy na 17 września 2021 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 24 września 2021 r.

Rejestracja połączenia MCI Capital ASI S.A. i Private Equity Managers S.A.

W dniu 21 czerwca 2021 r. nastąpiło połączenie MCI z Private Equity Managers S.A. ("PEM"). Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie PEM przez MCI.

Połączenie spółek dokonano w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PEM (Spółki Przejmowanej) na MCI (Spółkę Przejmującą) za akcje MCI, które MCI wydała akcjonariuszom PEM.

W ramach Planu Połączenia ustalono parytet wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcji Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 akcję PEM akcjonariusze PEM otrzymali 1 akcję MCI. Podstawą dla wyznaczenia parytetu wymiany akcji była wycena giełdowa obu Spółek skorygowana o opublikowane szacunkowe wyniki finansowe GK PEM za rok 2020, z których wynikało, że wartość księgowa 1 akcji PEM na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 17,65 zł.

Przed połączeniem MCI posiadało 29,2% akcji PEM, a więc w ramach połączenia 70,8% akcji PEM odpowiadające liczbie 2.424.084 sztuk podlegało zamianie na akcje MCI. W związku z faktem, iż MCI posiadała akcje własne, część połączenia została rozliczona w formie wydania akcjonariuszom PEM akcji własnych MCI, a pozostała część wydawanych akcjonariuszom PEM akcji pochodziła z podwyższenia kapitału MCI.

Podsumowując:

• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej,
• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 1.478.825 nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pochodzących z podwyższenia kapitału, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty 49.953 tys. zł do kwoty 51.432 zł, tj. o kwotę 1.478 tys. zł.
• MCI przejęło 70,8% akcji Spółki Przejmowanej z prawem głosu i w wyniku zrealizowania powyższej wymiany akcji było w posiadaniu 100% akcji Spółki Przejmowanej na dzień połączenia

Rozliczenie połączenia nastąpiło metodą łączenia udziałów.

Rozliczenie połączenia oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego w następstwie ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych

W dniu 29 czerwca 2021 r. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") nastąpiło rozliczenie operacji zamiany akcji PEM na akcje Spółki w związku z połączeniem Spółki z PEM. Operacja zamiany polegała na dokonaniu przydziału, w określonej proporcji, akcji Spółki akcjonariuszom PEM poprzez dokonanie odpowiedniego przeksięgowania stanów kont akcji tych spółek, według stanu ich własności w dniu referencyjnym ustalonym na dzień 24 czerwca 2021 r.

W ramach rozliczenia połączenia w dniu 29 czerwca 2021 r. wydanych zostało 1.478.825 nowo wyemitowanych akcji serii B1 Spółki ("Nowe Akcje") oraz 945.259 akcji własnych Spółki, przy zastosowaniu parytetu wymiany ustalonego jako 1:1.

Wydanie Nowych Akcji nastąpiło w następstwie ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLMCIMG00012 oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dniem 29 czerwca 2021 r. O decyzjach KDPW i GPW w tym zakresie Spółka informowała raportami bieżącymi RB 35/2021 i RB 34/2021 z dnia 28 czerwca 2021 r. oraz RB 33/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r.

Rozwiązanie Porozumienia Trójstronnego

W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka oraz MCI Capital TFI S.A. zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania z dniem 23 czerwca 2021 r. porozumienia zawartego w dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, Towarzystwem oraz Private Equity Managers S.A. ("Porozumienie Trójstronne") regulującego zasady współpracy tych podmiotów w zakresie:

a) zapewnienia utrzymania przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego łącznego zaangażowania Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo, istniejących w dniu zawarcia Porozumienia Trójstronnego,

b) zapewnienia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy przez okres obowiązywania Porozumienia Trójstronnego wyłącznie przez podmioty zależne od PEM,

c) zobowiązania Spółki, że w trakcie obowiązywania Porozumienia Trójstronnego Spółka oraz podmioty zależne od Spółki będą głosować jako uczestnicy zgromadzenia inwestorów lub członkowie rady inwestorów każdego z funduszy (o ile będzie to leżeć w kompetencjach odpowiednio zgromadzenia inwestorów lub rady inwestorów danego funduszu) przeciwko:

(i) zmianom statutów tych funduszy, skutkującym obniżeniem wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Towarzystwo za zarządzanie portfelami MCI.PrivateVentures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ ("Wynagrodzenie") w sposób uniemożliwiający pobranie Wynagrodzenia w wysokości określonej w Porozumieniu Trójstronnym; oraz

(ii) połączeniu, przekształceniu oraz likwidacji funduszy wskazanych w pkt. (i) powyżej, jak również zmianom statutów tych funduszy, skutkującym przejęciem zarządzania tymi funduszami przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W Porozumieniu Trójstronnym jego strony określiły szczegółowo sposób obliczania Wynagrodzenia składającego się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego;

d) zagwarantowania Spółce prawa do obejmowania przez Spółkę lub podmiot wskazany przez Spółkę do 50% certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, emitowanych przez każdy fundusz inwestycyjny tworzony przez Towarzystwo po dniu wejścia w życie Porozumienia Trójstronnego.

Z chwilą połączenia Spółki z PEM (o czym Spółka informowała raportem 31/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r.) ustał byt prawny PEM, a Spółka stała się 100% akcjonariuszem Towarzystwa. W konsekwencji tych zdarzeń ustał cel, dla którego zawarto Porozumienie Trójstronne i stało się ono bezprzedmiotowe co uzasadniało zawarcie przez Spółkę w dniu 23 czerwca 2021 r. porozumienia w przedmiocie rozwiązania Porozumienia Trójstronnego.

3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 30 czerwca 2021 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły poniższe istotne wydarzenia, które mają wpływ na działalność Spółki Grupy MCI:

• wykup certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w dniu 14 lipca 2021 r. W ramach przedmiotowego wykupu wykupionych zostało łącznie 115.297 certyfikatów inwestycyjnych Subfunduszu będących w posiadaniu Spółki o łącznej wartości wykupu wynoszącej 29,5 mln PLN. Wśród wykupionych certyfikatów inwestycyjnych znajdowały się 32 634 certyfikaty inwestycyjne, na których ustanowiony był zastaw rejestrowy i finansowy zabezpieczający kredyt udzielony przez Raiffeisen Bank International AG funduszowi MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. W dniu 3 września 2021 r. Raiffeisen Bank International AG wyraził zgodę na zdjęcie zastawu z tych certyfikatów inwestycyjnych.

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera inwestycyjnego jest ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach kapitałowych.

Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych inwestorów.

Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację ekonomiczną na rynku krajowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury Spółka dywersyfikuje swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. W perspektywie kilku najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka, w tym głównie w zakresie

działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture capital oraz zarządzania aktywami.

Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy jak i dla samej Spółki.

5. Perspektywy rozwoju MCI

Rok 2021 jest siódmym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI lokuje aktywa w fundusze inwestycyjne reprezentujące różne strategie inwestycyjne, przy czym przede wszystkim Spółka zamierza skupiać się na strategii typu buyout (subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.), a także growth (subfundusz MCI.TechVentures 1.0.). Spółka nadal utrzymuje inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (poprzez fundusze Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), przy czym zgodnie ze statutem tychże funduszy ich likwidacja planowana jest na 2021 r. Po tym okresie MCI nie planuje kolejnych inwestycji w fundusze typu venture capital.

Należy podkreślić również, że w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów).

Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. natomiast pozostający główną inwestycją MCI jest subfunduszem działającym na czas nieokreślony (według stanu na 30 czerwca 2021 r. MCI posiadała 99,45% udział w aktywach netto subfunduszu).

Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych.

Ponadto, w związku z zakończeniem połączenia Spółki z PEM w dniu 21 czerwca 2021 r. do Grupy Kapitałowej MCI powrócił segment zarządzania aktywami – realizowany przez MCI Capital TFI S.A. będące na dzień 30 czerwca 2021 r. jednostką zależną od MCI.

Przewaga konkurencyjna MCI Capital ASI S.A.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych MCI Capital ASI S.A. należy:

• a) Wieloletnia działalność we wzrostowym obszarze digital transformation w branży private equity/venture capital;
• b) Nadzór właścicielski założyciel MCI Capital ASI S.A. posiadający unikalne doświadczenie na polskim rynku, jest Prezesem Zarządu Spółki;
• c) Stabilny akcjonariat Prezes Zarządu jest większościowym akcjonariuszem;
• d) Niski poziom zadłużenia Spółki;
• e) Systematyczny wzrost aktywów na przestrzeni kilkunastoletniej historii działalności.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych funduszy oraz subfunduszy, w których MCI Capital ASI S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne należy:

• a) Ograniczona konkurencja wśród funduszy private equity działających w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, operujących minimalną wielkością pojedynczej inwestycji w wysokości 25-50 mln EUR;
• b) Doświadczony zespół inwestycyjny składający się ze specjalistów z osiągnięciami w branży funduszy private equity/venture capital, zapewniający unikalne połączenie długoletniego doświadczenia i wiedzy w zakresie finansów, inwestowania oraz znajomości poszczególnych sektorów, branż i regionów geograficznych;
• c) Silna pozycja rynkowa;
• d) Dalszy rozwój rynku private equity w Polsce i obszarze CEE.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital ASI S.A. i Grupy MCI Capital ASI S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

MCI Capital ASI S.A. osiągnęła w I półroczu 2021 r. zysk netto na poziomie 466,9 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto uległa zwiększeniu do poziomu 1,795 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost wycen certyfikatów inwestycyjnych.

Osiągnięty w I półroczu 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne, udziału w zyskach netto jednostek zależnych oraz wyniku z tytułu aktualizacji wartości innych instrumentów finansowych.

Koszty ogólnego zarządu za I półrocze 2021 r. wyniosły 2,6 mln zł.

Przychody finansowe za I półrocze 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 0,5 mln zł (głównie przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 6,3 mln zł (głównie koszty odsetkowe od wyemitowanych obligacji).

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 34,90 zł i był o 29% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,07 zł) oraz 84% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 30 czerwca 2021 r., który wyniósł 19,00 zł.

Grupa MCI osiągnęła w I półroczu 2021 r. zysk netto na poziomie 466,9 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto uległa zwiększeniu do poziomu 1,785 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost wycen certyfikatów inwestycyjnych.

Osiągnięty przez Grupę MCI w I półroczu 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne, osiągniętych przychodów z tytułu zarządzania oraz wyniku z tytułu aktualizacji wartości innych instrumentów finansowych i aktualizacji wartości udziałów.

Koszty ogólnego zarządu za I półrocze 2021 r. wyniosły 20,1 mln zł.

Przychody finansowe za I półrocze 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 0,5 mln zł (głównie przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 6,3 mln zł (głównie koszty odsetkowe od wyemitowanych obligacji).

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 34,70 zł i był o 28% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,14 zł) oraz 83% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 30 czerwca 2021 r., który wyniósł 19,00 zł.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2021 i lata następne

Spółka i Grupa MCI nie publikowała prognoz wyników na 2021 r. i lata następne.

8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Opis podstawowych ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa MCI znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2021 r. w nocie nr 31 "Zarządzanie ryzykiem".

9. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki.

Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r, poz. 395 z

późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przepisy prawa oraz MSR/MSSF są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania. Dodatkowo w Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych.

Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest biuro rachunkowe Ground Frost Outsourcing Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Finanse Spółki.

Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

10. Informacja o nabyciu akcji własnych

W I półroczu 2021 r. spółki z GK MCI nie nabywały akcji własnych.

11. Informacja o posiadanych przez MCI Capital ASI S.A. i spółki z GK MCI oddziałach

W I półroczu 2020 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania MCI Capital ASI S.A. oraz pozostałe spółki z GK MCI nie posiadały żadnych oddziałów.

12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki

Wyjście funduszy Internet Ventures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ z inwestycji w spółkę mfind

W styczniu 2021 r. fundusze Internet Ventures FIZ oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ zrealizowały sprzedaż udziałów w mfind IT Sp. z o.o. Łączne wpływy do funduszu Internet Ventures FIZ wyniosły 0,3 mln. zł, natomiast do funduszu MCI.CreditVentures 2.0 FIZ 17,2 mln. zł i dotyczyły przede wszystkim spłaty udzielonego przez fundusze finansowania dłużnego.

Wyjście subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ z inwestycji w spółkę UAB PIGU

W dniu 25 marca 2021 r. została zawarta transakcja, na podstawie której:

• nastąpiło przeniesienie wszystkich udziałów posiadanych przez Morele Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Morele Group") w kapitale zakładowym UAB PIGU z siedzibą w Wilnie ("PIGU") na rzecz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. ("MCI.TV") oraz innych podmiotów, będących dotychczas udziałowcami Morele Group (łącznie: "Nabywcy"),

• Morele Group nabyła od Nabywców udziały własne w celu ich umorzenia,

• nastąpił przedterminowy wykup 199 obligacji serii MEZZ-A wyemitowanych przez Morele Group na rzecz MCI.CreditVentures 2.0 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ("MCI.CV") ("Obligacje"); w celu zwolnienia się z obowiązku zapłaty ceny wykupu za Obligacje, Morele Group przeniosła na rzecz MCI.CV część udziałów w kapitale zakładowym PIGU.

W wyniku powyższych działań:

• udział MCI.TV w Morele Group zwiększył się z 51,3%% do 51,6%,

• udział Morele Group w PIGU zmniejszył się z 100% do 0%,

• bezpośredni udział MCI.TV w PIGU wzrósł z 0% do 46,5%,

• bezpośredni udział MCI.CV w PIGU wzrósł z 0% do 8,9%.

W dniu 31 marca 2021 r. subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. oraz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ ("Sprzedający") zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów UAB PIGU z siedzibą w Wilnie ("PIGU") z MEP SHELFCO VIII S.À R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Kupujący") ("Umowa"), na podstawie której, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Sprzedający przeniosą własność wszystkich udziałów posiadanych przez Sprzedających w PIGU na Kupującego za cenę wynoszącą odpowiednio 31.783.067 EUR (cena za udziały posiadane przez MCI.TV) oraz 5.213.180 EUR (cena za udziały posiadane przez MCI.CV).

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia warunków określonych w Umowie, w szczególności od uzyskania zgód organów antymonopolowych lub bezskutecznego upływu czasu na wydanie decyzji przez ww. organy. Termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na 30 września 2021 r.

Ostateczna Cena, która zostanie zapłacona Sprzedającym na podstawie Umowy, może zostać skorygowana o wartość określonych świadczeń pieniężnych otrzymanych odpowiednio przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane od PIGU lub jej podmiotów zależnych lub kontrolowanych oraz odsetki. Ostateczna Cena będzie znana w dacie zamknięcia transakcji i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym właściwymi przepisami prawa.

Własność udziałów w PIGU zostanie przeniesiona na Kupującego w chwili otrzymania przez Sprzedających ostatecznej Ceny za te instrumenty finansowe oraz dokonania przez Kupującego innych płatności określonych w Umowie.

Szczegółowe informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym numer 13/2021 oraz 14/2021.

W dniu 16 czerwca 2021 roku doszło do wykonania warunkowej umowy sprzedaży udziałów UAB PIGU z siedzibą w Wilnie ("PIGU") zawartej w dniu 31 marca 2021 r. przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. "MCI.TV" oraz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty "MCI.CV", tj. w dniu 16 czerwca 2021 r.:

• MCI.TV przeniósł na MEP SHELFCO VIII S.À R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Kupujący") własność wszystkich posiadanych udziałów w PIGU, za które otrzymał cenę wynoszącą 32.412.731,03 EUR, a tym samym bezpośredni udział MCI.TV w PIGU zmniejszył się z 46,5% do 0% oraz
• MCI.CV przeniósł na Kupującego własność wszystkich posiadanych udziałów w PIGU, za które otrzymał cenę wynoszącą 5.144.415,03 EUR, a tym samym bezpośredni udział MCI.CV w PIGU zmniejszył się z 8,9% do 0%.

Transakcja została sfinansowana ze środków pozyskanych przez Kupującego m.in. od MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. ("MCI.EV") w drodze objęcia przez MCI.EV nowo wyemitowanych udziałów w Shelfco za cenę 21.930.841,19 EUR. W związku z realizacją Transakcji, udział MCI.EV w kapitale zakładowym MEP wynosił 22,91%.

CoC zrealizowane na transakcji wyniosło 2,8x, natomiast IRR 20%.

13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Grupy MCI

W I półroczu 2021 r. spółki z Grupy MCI nie zawarła znaczących umów dla działalności Grupy MCI.

14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r. w nocie nr 22 do sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. "Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi". Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Umowy wekslowe

Spółka na 30 czerwca 2021 roku była stroną umowy wekslowej zawartej z spółką MCI Venture Projects Sp. z o.o. IX spółka komandytowo-akcyjna o wartości nominalnej 11 mln zł oraz umowy wekslowej zawartej z spółką Loanventures Sp. z o.o. o wartości nominalnej 8,6 mln zł przejętej z PEM w związku z połączeniem spółek.

Otrzymane pożyczki

Spółka na 30 czerwca 2021 roku posiadała pożyczkę otrzymaną od MCI.Partners FIZ o wartości nominalnej 1,1 mln zł przejętą z PEM w związku z połączeniem spółek.

Obligacje

Spółka na 30 czerwca 2021 roku posiadała wyemitowane obligacje własne objęte przez podmioty powiązane:

• obligacje serii R o wartości nominalnej 79.000 tys. zł objęte przez MCI.EuroVentures 1.0. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + 4%. Termin wykupu obligacji przypada na 29 lipca 2023 r.

• obligacje serii B o wartości nominalnej 40.000 tys. zł objęte przez MCI.Partners FIZ. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + 5%. Termin wykupu obligacji przypada na 20 czerwca 2022 r. Zobowiązanie przejęte z PEM w związku z połączeniem spółek.

Inne zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązanie wobec PEM Asset Management Sp. z o.o. w kwocie 28.654 tys. zł z tytułu "Cash pool". Zobowiązanie przejęte z PEM w związku z połączeniem spółek.

15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka nie posiadała zaciągniętych kredytów i pożyczek stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała zobowiązanie pozabilansowe z tytułu ustanowionego zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ należących do Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego równej 43.500.000 EUR.

Ustanowiony zastaw stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na łączną kwotę 29.000.000 EUR, zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. z Raiffeisen Bank International AG, wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z umową kredytu, w tym z roszczeniem o zwrot kosztów dochodzenia zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy kredytu.

W dniu 3 września 2021 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank International AG aneks do umowy zastawu finansowego i rejestrowego, w którym bank wyraził zgodę na zdjęcie zastawu z 32 634 wykupionych z dniem 14 lipca 2021 r. certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0.

Szczegółowe informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. "Poręczenia i gwarancje".

16. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

Spółka na 30 czerwca 2021 roku nie posiadała udzielonych pożyczek.

Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. "Poręczenia i gwarancje".

17. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych oraz inwestycji w MCI Capital ASI S.A. zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r.

Spółka poza transakcjami opisanymi w pkt. 14, 15 i 16 powyżej, nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych dokonywanych poza grupą jednostek powiązanych.

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

MCI Capital ASI S.A. jest jedynym podmiotem w ramach GK MCI będącym stroną w ramach toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje na temat postępowań w których stroną jest MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 25 do sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. "Aktywa i zobowiązania warunkowe".

19. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W I półroczu 2021 r. miała miejsce emisja 1.478.825 nowych akcji serii B1 Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości 1.478 tys. zł, które zostały wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom PEM w ramach rozliczenia połączenia spółek.

20. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka MCI Capital ASI S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia dotychczasowych inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę. Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się możliwości inwestycyjne.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele możliwości inwestycyjnych. Spółka ma stabilną sytuacją finansową, jednakże istotne perturbacje na rynkach kapitałowych i w gospodarce w związku z pandemią koronawirusa, które spowodowały znaczące ograniczenia w zakresie pozyskiwania nowego finansowania, wpływają na ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki.

22. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital ASI S.A. i Grupy MCI w I półroczu 2021 r.

Do nietypowych zdarzeń mających miejsce w I półroczu 2021 r. i wpływających na działalność Spółki i Grupy MCI należy zaliczyć rejestrację połączenia Spółki z PEM i powrót obszaru zarządzania funduszami do Grupy Kapitałowej MCI co zostało szerzej opisane w Pkt 30 "Opis zmian w organizacji Grupy MCI".

23. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie kolejnego roku są: pandemia koronawirusa COVID-19 oraz jej wpływ na gospodarkę, rynki finansowe i przedsiębiorstwa, zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – wszystkie te czynniki wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych spółek z Grupy MCI oraz wyniki Grupy MCI i możliwości zbycia tych aktywów.

Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja na rynkach kapitałowych przekłada się na sytuację na rynkach długu i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego na nowe inwestycje. Tym samym należy mieć na uwadze, że pozyskanie środków z emisji może być utrudnione. Zwracamy również uwagę, że Spółka posiada zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w marcu 2021 r. prospekt w związku z ofertą publiczną oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji Spółki emitowanych w ramach publicznego programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 mln zł.

24. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital ASI S.A.

Skład osobowy Zarządu MCI Capital ASI S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• − Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu
• − Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu

Skład osobowy Zarządu MCI Capital ASI S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.:

• − Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu
• − Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• − Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej
• − Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej
• − Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej
• − Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r:

• − Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej
• − Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej
• − Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej
• − Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

25. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji

Zatrudnienie w jednostce dominującej Grupy MCI

	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2021	31.12.2020
	Liczba pracowników	Liczba pracowników
Zarząd	2	2
Rada Nadzorcza	5	7
Pracownicy operacyjni	11	10
	18	19

26. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za I półrocze 2021 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2021 do 30.06.2021
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 455	(679)
Ewa Ogryczak	554	429
	2 009	(250)

Powyższe wynagrodzenie dla Członków Zarządu obejmuje: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych oraz pozostałe świadczenia.

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2021 do 30.06.2021
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	28	28
Marcin Kasiński	28	28
Grzegorz Warzocha	20	20
Mariusz Grendowicz	26	26
Andrzej Jacaszek	14	14
	116	116

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za I półrocze 2021 roku dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2021 do 30.06.2021
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 668	1 668
Ewa Ogryczak	296	171
	1 964	1 839

Powyższe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w I półroczu 2021 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za I półrocze 2020 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	-	134
Ewa Ogryczak	328	(47)
Paweł Kapica (do 7 lutego 2020 roku)	8	8
	336	95

Powyższe wynagrodzenie dla Członków Zarządu obejmuje: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych oraz pozostałe świadczenia.

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie od 01.01.2020 do 30.06.2020	Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Piotr Czapski	45	45
Grzegorz Warzocha	21	21
Jarosław Dubiński	59	59
Andrzej Jacaszek	21	21
Mariusz Grendowicz	72	72
	218	218

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za I półrocze 2020 roku dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	2 124	2 156
Ewa Ogryczak	611	736
Paweł Kapica (do 7 lutego 2020 roku)	-	-
	2 735	2 892

Powyższe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w I półroczu 2020 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka zarówno w 2021 r. jak i w 2020 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w nocie nr 20 do sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. "Świadczenia pracownicze".

27. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital ASI S.A.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Zarząd:

	Liczba posiadanych akcji
Tomasz Czechowicz	-
Ewa Ogryczak	-
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

Jarosław Dubiński		-
Marcin Kasiński		-
Grzegorz Warzocha		-
Mariusz Grendowicz		-
Andrzej Jacaszek		-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Stan posiadania akcji Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie uległ zmianie w stosunku do stanu posiadania akcji na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 1 kwartał 2021 r.

28. Znaczący akcjonariusze

Znaczący akcjonariusze Spółki wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu

		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	39 950 983	77,68%	39 950 983	77,68%
Pozostali**	11 481 402	22,32%	11 481 402	22,32%
	51 432 385	100,00%	51 432 385	100,00%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza

Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od publikacji ostatniego raportu kwartalnego są skutkiem przeprowadzonego połączenia Spółki z PEM, w ramach którego Spółka w zamian za przejęte akcje PEM wydała dotychczasowym akcjonariuszom PEM 1 478 825 nowo wyemitowanych akcji Spółki oraz 945 259 nabytych historycznie akcji własnych Spółki. Spośród tych akcji 1 296 159 akcji Spółki zostało przekazanych MCI Management Sp. z o.o., natomiast pozostałe 1 127 925 akcji Spółki zostało przekazanych pozostałym akcjonariuszom PEM.

Znaczący akcjonariusze Spółki wg stanu na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego

		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	38 654 824	77,38%	38 654 824	77,38%
Pozostali**	11 298 736	22,62%	11 298 736	22,62%
	49 953 560	100,00%	49 953 560	100,00%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza

**Na akcje spółki będące w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy składały się również nabyte przez Spółkę i nieumorzone na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego akcje własne Spółki w liczbie 945 259 sztuk akcji (stanowiące 1,89% kapitału zakładowego).

Liczba posiadanych akcji

29. Kowenanty obligacyjne

W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych zgodnie z zapisami Warunków Emisji obligacji serii S. Pozostałe spółki z Grupy MCI na dzień 30 czerwca 2021 r. nie posiadały wyemitowanych obligacji.

W pierwszym półroczu 2021 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne.

Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 30 czerwca 2021 r.:

• − Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 9% (maksymalnie 25%);
• − Wskaźnik skonsolidowanego zadłużenia netto (stosunek sumy Zadłużenia Finansowego Netto Podmiotów z Grupy MCI oraz Zadłużenia Finansowego Netto Pozostałych Podmiotów MCI przypadającego na MCI do Skonsolidowanych Aktywów MCI): 6% (maksymalnie 35%);
• − Wskaźnik Obciążeń Aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego za poprzedni rok obrotowy): 37% (maksymalnie 75%);
• − Wskaźnik koncentracji EV na MCIM (stosunek inwestycji w Grupę MCIM dokonaną przez Subfundusz MCI.EV bezpośrednio oraz pośrednio do Skorygowanych Aktywów MCI.EV): 17% (maksymalnie 20%);
• − Wskaźnik pozabilansowego zadłużenia emitenta (stosunek łącznej wartości zadłużenia finansowego pozabilansowego emitenta wobec podmiotów spoza rozszerzonej Grupy MCI do wartości aktywów emitenta): 0% (maksymalnie 15%).

Poza wymienionymi powyżej kowenantami finansowym Spólka jest zobowiązana również do spełniania kowenantów niefinansowych wymienionych w warunkach emisji poszczególnych serii obligacji.

Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji poszczególnych serii.

30. Opis zmian w organizacji Grupy MCI

W dniu 21 czerwca 2021 r. nastąpiło połączenie MCI z Private Equity Managers S.A. ("PEM"). Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie PEM przez MCI.

Połączenie spółek dokonano w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PEM (Spółki Przejmowanej) na MCI (Spółkę Przejmującą) za akcje MCI, które MCI wydała akcjonariuszom PEM.

W ramach Planu Połączenia ustalono parytet wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcji Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 akcję PEM akcjonariusze PEM otrzymali 1 akcję MCI. Podstawą dla wyznaczenia parytetu wymiany akcji była wycena giełdowa obu Spółek skorygowana o opublikowane szacunkowe wyniki finansowe GK PEM za rok 2020, z których wynikało, że wartość księgowa 1 akcji PEM na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 17,65 zł.

Przed połączeniem MCI posiadało 29,2% akcji PEM, a więc w ramach połączenia 70,8% akcji PEM odpowiadające liczbie 2.424.084 sztuk podlegało zamianie na akcje MCI. W związku z faktem, iż MCI posiadała akcje własne, część połączenia została rozliczona w formie wydania akcjonariuszom PEM akcji własnych MCI, a pozostała część wydawanych akcjonariuszom PEM akcji pochodziła z podwyższenia kapitału MCI.

Podsumowując:

• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej,
• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 1.478.825 nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pochodzących z podwyższenia kapitału, w związku

z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty 49.953 tys. zł do kwoty 51.432 zł, tj. o kwotę 1.478 tys. zł.

• MCI przejęło 70,8% akcji Spółki Przejmowanej z prawem głosu i w wyniku zrealizowania powyższej wymiany akcji było w posiadaniu 100% akcji Spółki Przejmowanej na dzień połączenia

Rozliczenie połączenia nastąpiło metodą łączenia udziałów.

Spółka spełnia kryteria klasyfikacji jako jednostka inwestycyjna określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. Wraz z połączeniem spółek, MCI przejęło kontrolę nad podmiotem zarządzającym funduszami, tj. MCI Capital TFI S.A. oraz dawną spółką zarządzającą PEM Asset Management Sp. z o.o. W związku z powyższym od dnia połączenia do 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała jednostki zależne podlegające konsolidacji i w związku z tym sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2021 r. Jednocześnie w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka ujmuje certyfikaty w wartości godziwej przez wynik finansowy w oparciu o par. 18 z MSR 28 oraz par. 10 z MSR 27 oraz wycenia jednostki zależne przy wykorzystaniu metody praw własności.

31. Oświadczenia Zarządu zgodnie z § 68 ust. 1 pkt. 4 oraz § 69 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.

W związku z § 68 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową MCI Capital ASI S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A., której jednostką dominującą jest MCI Capital ASI S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji MCI Capital ASI S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W związku z § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.