Delko S.A.

AGM Information • Sep 22, 2021

KRZYSZTOF TOMCZYK notariusz ul. D. Chłapowskiego 28/40A 63-100 SREM tel./fax. 61 2829066 tel. kom. 539 602 630 e-mail: kancelaria@notariusz-srem.pl

Repertorium A numer 005 - /2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego drugiego września dwa tysiące dwudziestego pierwszego (22.09.2021) roku, ja notariusz Krzysztof Tomczyk, prowadzący Kancelarię Notarialną w Śremie przy ulicy D. Chłapowskiego 28/40 A, sporządziłem protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości (63-100) Śrem przy ulicy Gostyńskiej numer 51 wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024517 [REGON: 630306168, NIP: 7851003396), które to Zgromadzenie odbyło się w siedzibie spółki pod adresem: (63-100) Śrem, ulica Gostyńska numer 51.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, o wyżej wymienionej spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej i pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a i 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym .- -

I. Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie

W myśl art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wojciech Szymon Kowalski, który Przewodniczący Kady Nacizorosoj
zaproponował jako kandydata na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zaproponował jako kandydata na rozwa Mirosław i Elżbiety, PESEL:
Krzysztofa Wasika, według oświadczenia syna Mirosława przy, ulicy, Teczowej Krzysztofa wasika, wcdrag obrzadzie odowała przy ulicy Tęczowej
83011405037 zamieszkałego w (62-064) Plewiskach przy ulicy Tęczowej 83011405037 zamieszkatego w (O2 607) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Krzysztof Wasik wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego
wyraził wyraził wyjaz wykuroj

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 września 2021 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawię
zastawie Walne w wykologie wobwolo co nastenuje Nadzwyczajne walne Żgromadzenio Tingenia co następuje :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 1

Wybiera się Pana Krzysztofa Wasika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego
PELKOŚCI Wasika ina ina DELKOSA Wybiera się Pana Krzyszłola wasika Transpira Trans----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad Przewodniczący Rady Nadzoreżcj Stwierazii, złosów, z czego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------powyższą uchwałą oddano 2.856.694 waznych głosow, osiejszy - 2.856.694 głosowie - 2.856.694 głosowie - 2.856.694 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Nadzwyczajnego
. Lista obecności akcjonariuszy, zawielająca sporodości aakcji i głosów im
Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem ilościu Walnego Zgromadzenia, 2 wymitmeniem znie po objęciu funkcji przez
przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez przysługujących, sporządzona została niezwiosznie podpisana podczas
Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Przewodniczącego, a następine przez more podapnia oraz Przewodnic Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Listę tę podpisaną przez uczestnikow Zgromadzona ostała w załączono do protokołu.
Załączono do protokołu.--------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że : ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwictuzi, zwołane na dzień 22 września
- Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo przewidziany dla spółek - Walne Zgromadzenie 200, w sposób formalny przewidziany dla spółk
2021 roku, na godzinę 110, w sposób formalny przewidziany do jest poprzez 2021 roku, na godzinę Tro, w sposob 161mang - policznych), to jest poprzez

ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i to z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• na Zgromadzeniu reprezentowanych jest, zgodnie z listą obecności, 3 (trzech) akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie 2.856.694 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji na ogólną liczbę 5.980.000 (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) ąkcji, co stanowi 47,77% (czterdzieści siedem procent i 77/100) kapitału zakładowego, dających łącznie 2.856.694 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięcdziesiąt cztery) głosów na ogólną liczbę 5.980.000 (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) głosów, a zatem, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu spółki, Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał zakresie spraw objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu. -----

Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że z niniejszego Zgromadzenia w przeprowadzana jest transmisja audio. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że do składu Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydatury: Moniki Trembińskiej oraz Agnieszki Pokorskiej, które wyraziły zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści : -

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. z siedziba w Sremie z dnia 22 września 2021 roku

w przedmiocie : wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje : --

81

						Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie : ------------------------------
--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------

1 / Monika Trembińska, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2/ Agnieszka Pokorska. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą
oddano 2.856.694 ważnych głosów, z czego:
- 2.856.694 głosow za,

- O głosow przeciw,
- () głosów wstrzymujących się, ---
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ---

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Przypisy w Stanowa Schowiczajne w Śremie DELKO S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 września 2021 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje : --

S 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia o
Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu%
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółekć
handlowych w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) otwarcie obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) sporządzenie listy obecności, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał, ----------------------------------------------------------
5) wybór Komisji Skrutacyjnej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do
uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A. ----------
9) wolne wnioski; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10) zamkniecie obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad Przewodniczący Zgromadzenia Stwierdzii, zo w gosobowania

- 2.856.694 głosów za,
- O głosów przeciw, ----------------------------
- O głosów wstrzymujących się, -----------------------------------
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została
przyjeta.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 6 porządku obrad zostały zrealizowane. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W zakresie punktu 7 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, w następującym brzmieniu : ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Sremie z dnia 22 września 2021 roku w przedmiocie: zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: ----

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w
ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
dotychczasowy §17 ust. 2 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"2. Zarząd składa się od 1 /jednego/ do 4 /czterech/ członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"2. Zarząd składa się od 1 /jednego/ do 5 / pięciu/ członków, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dotychczasowy §18 w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. " -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------rzymajączania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w "W przyputura.

imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu łącznie z interne

ਵੰਤ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w Nadzwyczajiic wallo Dgrom
ten sposób, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ten sposob, 2c.
wykreśla się §20 w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej "I: Barząci / trzydziestego pierwszego/ grudnia roku poprzedzającego roks ao rana 81 / 103 - 11 g - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 na nadchodzący rok Ktorego abryzeg, powinien plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

następny rok obrotowy jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą.
2. Budżet na następny rok obrotowy jest przyjmowany przez Radę Nadzorozą 2. Budzie na następowy budżet. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

budze.
3. W przypadku nie przedstawienia budżetu przez Zarząd, jak również w 5. W przypadnia w wypodawa budżetu przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza wypatka nie Baktore odo Którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć może okróba zastała wyzględniający uwagi Rady Nadzorczej. Do czasu nowy projekt bodzetu na dany rok obowiązywać będzie prowizorium budżetowe."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zimenia wiatur Sporki w
ten sposób, że: -------
dotychczasowy §24 w brzmieniu:
"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."
otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---
. Rok obrotowu Spółki trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku." -----

85

		W związku z wykreśleniem §20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
		Akcjonariuszy zmienia dotychczasową numerację paragrafów Statutu
		oznaczonych numerami od 21 do 26, w ten sposób, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		" dotychczasowy §21 oznacza się jako §20, ----------------------------------------------------
		" dotychczasowy §22 oznacza się jako §21, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		" dotychczasowy §23 oznacza się jako §22, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		" dotychczasowy §24 oznacza się jako §23, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		" dotychczasowy §25 oznacza się jako §24, --------------------------------------------------------------------------------------------------
		a dotychczasowy §26 oznacza się jako §25. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

86 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

dotychczasowy §10 ust. 1 pkt 1.16 w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.16.-określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.16. określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 22 ust. 3 Statutu." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

87

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od

dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad Przewodniczący Zgromadzema Statorazin, z czego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------powyższą uchwałą oddano 2.856.694 waznych grobowy z wiego
- 2.856.694 głosów za, ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2.856.694 głosow za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw,
- 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głośow wstrzymujących się,
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została w związku 2 powyższym, 1450wodzionie 2011-11-22-11-11-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1-

W zakresie punktu 8 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował W zakresie puliktu o przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do podjęcie uchwary w przedmiodo apowarowszą Statutu, w następującym uchwalenia - tekstu - Jedhomogo - Innemierie - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 września 2021 roku

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -------------

S 1

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Kadç Nauzorezą Opomi ao abini

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad Przewodniczący Zgromadzenia Stwierdzi, zo storowskie oddej - ---------------powyższą uchwałą oddano 2.850.09+ waznych grosowy z 22-3
- 2.856.694 głosów za, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2.856.694 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosow wstrzymujących się,
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została W związku 2 powyższym, 1120wodineszoji 2012-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkty 9 i 10 porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

Koszty tego aktu ponosi Spółka pod firmą: DELKO S.A. z siedzibą w Śremie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. \$ 1.

S 2.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce, Wspólnikom oraz Krajowemu Rejestrowi Sądowemu.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S 3.

Pobrano: -------------

wynagrodzenie z §§ 3 i 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2020.1473) w kwocie......................................................................................................................................... b/ podatek VAT (23%) od wyżej wymienionej kwoty zgodnie z art. 41 ustawy ž dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2020.1325 t.j.) w kwocie. .............................................................................................................................................. c/ wynagrodzenie za 4 wypisy (odr. nr rep.) zgodnie z § 12 cyt. rozporządzenia w w sprawie maksymalnych stawek stawek taksy notarialnej................................................................................................................................................................... d/ podatek VAT zgodnie z art. 41 cyt. ustawy o podatku od towarów i usług (23%) ze zm. ......................................................................................................................................................... ogółem: ...................................................................................................................................................................... słownie: jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy.

Akt ten odczytano, przyjeto i podpisano.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.

DELKO

w NWZA Delko S.A. w dniu 22 września 2021 roku Lista obecności uczestników

lmie i nazwisko/firma Akcjonariusza	lub osoby działającej jako organ mię i nazwisko przedstawiciela akcjonariusza będącego osobą prawna	Liczba akcji	przypadających na Liczba głosów akcje	Własnoręczny podpis
Dariusz Kawecki 1:		1.796.046	1.796.046	M,
Mirosław Jan Dabrowski 2.	ERZYSSTOF LAS IN (PEENOMOCNIN)	1.017.098	1.017.098	62 Certe
3. MJT Sp. z o.o.	WEESSA 077	43 550	43 550	2 0880
4. Solarek Jan		453	453
Strzelec-Solarek Danuta 5.		788	788
6. Solarek Piotr		1.471	1.471
7. Ciesielski Marcin		1.325	1.325
8. Ciesielska Anna		1.258	1.258

araction Kim Przewodniczący

Śrem, dnia 22 września 2021 roku,