Larq S.A.

Quarterly Report • Sep 28, 2021

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020………………………………………. 4 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

SPIS TREŚCI

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6

6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………..………………………………………………… 13

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH…... 13

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………….. 14

SPIS TREŚCI

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 września 2021 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3
2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2021………………………………………. 4
3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5
4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7
6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8
7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11
8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12
9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12
10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………………………………………………………… 13
11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH… 13
12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14
13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………… 14

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	165	150	36	34
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez	(5 637)	(23 038)	(1 240)	(5 187)
wynik finansowy
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 327)	(23 722)	(1 391)	(5 341)
IV. Zysk (strata) brutto	(6 337)	(24 020)	(1 394)	(5 408)
V. Zysk (strata) netto	(5 331)	(19 593)	(1 172)	(4 412)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(669)	(1 285)	(147)	(289)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	36	16	8	4
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(260)	1 408	(57)	317
X. Przepływy pieniężne netto, razem	(893)	139	(196)	31
XI. Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,54)	(2,28)	(0,12)	(0,51)
XII. Rozwodniony zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,54)	(2,28)	(0,12)	(0,51)
	stan na 30.06.2021	stan na 31.12.2020	stan na 30.06.2021	stan na 31.12.2020
XIII. Aktywa razem	53 544	59 299	11 844	12 850
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 484	7 908	1 655	1 714
XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	7 297	7 562	1 614	1 639
XVI. Kapitał własny	46 060	51 391	10 188	11 136
XVII. Kapitał zakładowy	988	988	219	214
XVIII. Liczba akcji	9 883 398	9 883 398	9 883 398	9 883 398
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	4,66	5,20	1,03	1,13
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	4,66	5,20	1,03	1,13
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2021 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,5208 zł oraz odpowiednio według kursu 4,6148 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2020 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,5471 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,4412 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2020 roku.

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2021

AKTYWA	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	52 529 585,09	57 352 875,08
Rzeczowe aktywa trwałe	1 380 869,84	1 407 901,05
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	67 178,85	179 222,16
Wartości niematerialne	2 406,11	3 408,56
Nieruchomości inwestycyjne	2 240 118,29	2 274 701,21
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	38 762 912,72	44 414 534,89
Należności handlowe i pozostałe	0,00 zł	2 620,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 076 099,28	9 070 487,21
Aktywa obrotowe	1 014 503,30	1 946 455,88
Należności handlowe i pozostałe	908 726,53	947 658,50
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	105 776,77	998 797,38
Pozostałe aktywa finansowe	-	-
RAZEM AKTYWA	53 544 088,39	59 299 330,96

PASYWA		30.06.2021	31.12.2020
Kapitał własny		46 060 081,11	51 391 401,68
Kapitał zakładowy		988 339,80	988 339,80
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		-	27 866 329,76
Pozostałe kapitały		121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego		2 093 603,00	2 093 603,00
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych		-	3 000 000,00
Zyski zatrzymane		42 856 176,16	17 321 166,97
Zobowiązania długoterminowe		187 309,94	345 837,80
Kredyty i pożyczki		-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu		187 309,94	345 837,80
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		7 296 697,34	7 562 091,48
Kredyty i pożyczki		6 004 922,13	6 226 951,63
Zobowiązania z tytułu leasingu		71 703,48	71 703,48
Zobowiązania handlowe i pozostałe		613 392,02	633 956,66
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		35 322,71	35 322,71
Pozostałe rezerwy		571 357,00	594 157,00
RAZEM PASYWA		53 544 088,39	59 299 330,96

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	164 574,18	149 581,65
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	14 457,56	-
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(5 651 622,17)	(23 037 990,88)
Koszty ogólnego zarządu	(748 542,59)	(1 297 878,99)
Pozostałe przychody operacyjne	1 798 839,30	618 777,42
Pozostałe koszty operacyjne	(1 904 406,96)	(154 566,66)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 326 700,68)	(23 722 077,46)
Przychody finansowe	47 185,53	130 369,85
Koszty finansowe	(57 417,49)	(428 006,21)
Zysk (strata) brutto	(6 336 932,64)	(24 019 713,82)
Podatek dochodowy - bieżący	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	1 005 612,07	4 426 908,92
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(5 331 320,57)	(19 592 804,90)
Działalność zaniechana		-
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	(5 331 320,57)	(19 592 804,90)
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	(5 331 320,57)	(19 592 804,90)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(0,54)	(2,28)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(0,54)	(2,28)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	-

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(6 336 932,64)	(24 019 713,82)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	126 713,30	170 548,10
Odsetki i dywidendy, netto	(37 876,33)	71 823,03
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(43 694,70)	225 737,74
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	5 637 164,61	23 037 990,88
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
Zmiana stanu należności	28 551,97	(16 466,89)
Zmiana stanu zobowiązań	(20 564,64)	(134 276,27)
Zmiana stanu rezerw	(22 800,00)	(626 600,94)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-
Pozostałe	-	6 124,31
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(669 438,43)	(1 284 833,86)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana		-
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	16 535,00	67 136,09
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
niematerialnych
Sprzedaż aktywów finansowych	14 457,56	-
Nabycie aktywów finansowych	-	(1 226 372,27)
Dywidendy i odsetki otrzymane	-	509,52
Spłata udzielonych pożyczek	-	1 156 559,00
Udzielenie pożyczek	(550,00)	(7 000,00)
Pozostałe	6 000,00	24 813,27
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	36 442,56	15 645,61
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	(28 686,04)	1 795 500,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(102 734,16)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0,00	480 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(222 029,50)	(750 000,00)
Odsetki zapłacone	(9 309,20)	(14 918,73)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(260 024,74)	1 407 847,11
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(893 020,61)	138 658,86
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	998 797,38	473 191,71
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	105 776,77	611 850,57

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Łączne całkowite dochody	-		-	-		(5 331 320,57)	(5 331 320,57)
Emisja akcji	-	-	-	-		- -	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-		- -	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		- -	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-		- -	-
Przeniesienie	-	(27 866 329,76)	-	-	(3 000 000,00)	30 866 329,76	-
Na dzień 30 czerwca 2021 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00		- 42 856 176,16	46 060 081,11

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-		- (19 592 804,90)	(19 592 804,90)
Emisja akcji	57 000,00	1 738 500,00	-	-	-	-	1 795 500,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	858 616,60	25 803 730,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	42 338 977,53	74 216 890,16

Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(44 610 615,46)	(44 610 615,46)
Emisja akcji	186 723,20	3 801 098,88	-	-	-	-	3 987 822,08
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2020 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale)

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa na dzień 30 czerwca 2021 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ",):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,93% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale)
• ➢ Triggo S.A. (1,4% w kapitale)

6.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń dotyczących LARQ

Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2021 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Przychody ze sprzedaży usług	165	150
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	14	0
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(5 652)	(23 038)
Koszty ogólnego zarządu	(749)	(1 298)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(106)	464
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(6 327)	(23 722)

Zysk/(strata) brutto	(6 337)	(24 019)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(5 331)	(19 593)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	38 763	75 034

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 38,8 mln zł wobec wartości 75,0 mln zł na dzień 30 czerwca 2020 roku. Ponadto w I półroczu 2021 Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 5,3 mln zł wobec straty 19,6 mln zł na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2021 roku wynik na tej pozycji wyniósł – 5,6 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2020 roku na poziomie - 23 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2021 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2021 roku były na poziomie 0,7 mln zł i były o 0,6 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2020 roku. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem optymalizacji kosztów bieżącej działalności związanych z pandemią COVID-19.

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2021 roku:

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy LARQ

11 stycznia 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Przedmiotem zawiadomienia była informacja o zawarciu w dniu 10 stycznia 2021 r. porozumienia akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-2/2021.

W dniu 14 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu, Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 14 stycznia 2021 r. nastąpiło pośrednie nabycie akcji LARQ przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-3/2021.

W dniu 15 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informacje o ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez strony porozumienia, o którym mowa powyżej.

W związku z ogłoszeniem wezwania, Zarząd Spółki raportem bieżącym o numerze RB 6/2021, przedstawił 2 lutego 2021 r. stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego 15 stycznia 2021 r.

31 marca 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji LARQ przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-12/2021.

6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 31 marca 2021 r. nastąpiło wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy zawartego 10 stycznia 2021 r. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-14/2021.

Zmiana w organach Spółki

4 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Małgorzaty Dzięcioł, członka zarządu Spółki, pełniącej funkcję Prezesa Spółki, o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w zarządzie tego podmiotu, ze skutkiem na koniec dnia 4 marca 2021 r. W związku z powyższym, 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki na okres do końca V wspólnej kadencji Wojciecha Byja na stanowisko Prezesa Zarządu.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Wydarzenia dotyczące działalności Synergic

12 marca 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o przyjęciu układu przez zgromadzenie wierzycieli Synergic. Szczegóły dotyczące warunków układu zawiera raport bieżący o numerze RB-10/2021.

Z kolei, 31 marca 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o złożeniu przez Synergic w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wniosku Synergic o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

W dniu 25 maja 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu – postanowienie, na dzień publikacji raportu bieżącego nr 18/2021 nie było prawomocne.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² KSH w dniu 18 marca 2021 r. zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w biurze siedziby Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00-349 Warszawa, 13 kwietnia 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-11/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał.

W dniu 13 kwietnia 2021 roku odbyło się NWZ Spółki. Raportem bieżącym o numerze 15/2021 z dnia 13 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki.

Aktualizacja wartości aktywa trwałego, tj. udziałów spółki Larq Fund Management sp. z o.o.

Zarząd Spółki raportem bieżącym nr 17/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 roku poinformował, że w toku prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 oraz raportem okresowym za pierwszy kwartał 2021 r. stwierdził konieczność aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki, tj. udziałów spółki Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Larq FM"). Aktualizacja wartości godziwej udziałów Larq FM była wynikiem rekomendacji podmiotu przeprowadzającego ustawowe badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. Wspomniana rekomendacja dotyczy ujęcia na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. szacowanego spadku wartości aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne, przysługujące Larq Growth Fund I Fundusz Zamknięty ("Fundusz") stanowiące główne aktywo Larq FM. Ten szacowany spadek jest pochodną ujęcia przez Fundusz w sprawozdaniu finansowym Funduszu za 2020 r., wyceny aktywów uwzględniającej najnowsze wyniki aktywów Funduszu, przedstawionych do wyceny na dzień 31 marca 2021 r. Ponadto, aktualizacja wynikała również z faktu powzięcia przez Spółkę informacji o wyniku wyceny certyfikatów inwestycyjnych Funduszu za pierwszy kwartał 2021 r. i jej wpływie na wartość udziałów Larq FM na dzień 31 marca 2021 r.

Ostateczne dane dotyczące wyceny udziałów Larq FM Spółka przedstawiła w raporcie okresowym za pierwszy kwartał 2021 roku, który został opublikowany w dniu 28 maja 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A.

W dniu 4 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zaplanowane w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, w Warszawie na dzień 30 czerwca 2021 r. na godz. 15:00.

O fakcie tym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 19/2021 z dnia 4 czerwca 2021 roku.

W dniu 9 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego ZWZ od Harbinger Capital Ltd z siedzibą na Malcie. Żądanie zostało zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w terminie przewidzianym ustawą. Żądanie zawierało uzasadnienie oraz projekty uchwał dotyczących proponowanych punktów porządku obrad. W związku z powyższym raportem bieżącym o nr 20/2021 z dnia 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki opublikował zmieniony tekst ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z projektami uchwał.

Ponadto w dniu 15 czerwca 2021 roku raportem bieżącym nr 21/2021 Zarząd Spółki przekazał w uzupełnieniu do wcześniejszym informacji związanych ze zwołaniem ZWZ Spółki, pozostałe dokumenty, które miały być przedmiotem obrad ZWZ, a były istotne dla podejmowania uchwał.

W dniu 30 czerwca 2021 roku odbyło się ZWZ Spółki, a treść podjętych uchwał została podana do wiadomości raportem bieżącym nr 24/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Sprzedaż udziałów w spółkach

W dniu 26 czerwca 2021 roku Zarząd podpisał umowę sprzedaży 634 (51% kapitału spółki) udziałów spółki Intelistoft sp. z o.o. oraz 100% udziałów AWL VIII sp. z o.o..

Ponadto w dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zależnej tj. Media Power sp. z o.o.. Wszystkie w/w spółki nie prowadziły działalności operacyjnej.

6.3. Wskazanie czynników, które w ocenie LARQ będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z trwającą epidemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Spółka wskazuje, iż skutki epidemii COVID-19 są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które Larq FM posiada poprzez Fundusz, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. spółki Synergic i Nextbike, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych. Spółki z branży transportu jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd.

Dodatkowo z uwagi na rozwijająca się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na przyszłe wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

6.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

LARQ nie publikował prognoz na 2021 rok.

6.5. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki LARQ na dzień 30 czerwca 2021 roku jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

6.6. Skład organów Spółki

Do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

Do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ dr Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• ➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej).

6.7. Stan zatrudnienia i wynagrodzenia osób nadzorujących Spółkę

Zatrudnienie na dzień publikacji sprawozdania	30.06.2021	30.06.2020
Administracja	4*	5**
Zarząd	2	2
Rada Nadzorcza	5	5
Razem	11	12

*) w tym osoba przebywająca na urlopie wychowawczym oraz na zwolnieniu lekarskim

**) w tym osoba przebywająca na urlopie wychowawczym

Wynagrodzenia (brutto)	01.01-	01.01-
	30.06.2021	30.06.2020
Administracja	128 944,67	198 784,20
Zarząd	55 645,16	40 173,43
Rada Nadzorcza	20 290,34	117 746,40
Razem	204 880,17	356 704,03

6.8. Firma audytorska

WBS Audyt Sp. z o.o. Ul. Grzybowska 4 lok. U9B 00-131 Warszawa

6.9. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na dzień 30 czerwca 2021 oraz na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	4 297 232	43,48%	56,65%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	689 633	6,98%	5,35%
POZOSTALI	4 896 533	49,54%	38,00%
Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%

6.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Nie dotyczy.

6.11. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 28 września 2021 roku.

6.12. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji wyników Spółki. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSSF 10 pkt 27, Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

6.13. Okres objęty sprawozdaniem

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje dane za okres od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 czerwca 2021 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują dane za okres od 1 stycznia 2020 do dnia 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym.

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 rok, zawierającym noty objaśniające za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) ( MSSF EU) oraz raportami Spółki przekazanymi w 2020 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera wybrane informacje objaśniające, dotyczące zdarzeń i transakcji znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, które miały miejsce od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 roku.

Standardy przyjęte przez Spółkę w 2021 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze półroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 roku.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez LARQ zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

Od stycznia 2021 roku Spółka stosuje analogiczne zasady rachunkowości jak w 2020 roku.

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 30 czerwca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na sytuację związaną z epidemią wirusa SARS-Cov 2, wywołującego chorobę COVID19, dokonał istotnej optymalizacji kosztów działalności bieżącej. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych), oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji w ramach uchwalonego przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych.

Spółka wskazuje, iż skutki trwającej epidemii wirusa SARC-Cov-2 są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, głównie LARQ FM. Spadek wyceny LARQ FM jest konsekwencją realizacji przez Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (Aktywa Funduszu) niższych od zaplanowanych wyników finansowych, co wpłynęło na wycenę certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, których 100% posiadaczem jest LARQ FM.

Powyższe wpłynęło na wyniki finansowe Spółki prezentowane w ramach pozycji "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W pierwszym półroczu 2021 roku wynik na tej pozycji wyniósł -5,6 mln zł, w porównaniu do wyniku w 2020 roku na poziomie -23,0 mln zł.

Z uwagi na nadal trwający stan epidemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Nie dotyczy.

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie rozliczenia strat stałoby się nieuzasadnione.

Utrata wartości aktywów

Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów i w przypadku wystąpienia takich przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania, w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przedstawia nota "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej" poniżej.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu.

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
• ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
• ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie Spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

RODZAJ ORAZ KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WYSTĘPOWANIA

Nie dotyczy.

RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH

Wskazane w notach i opisie poniżej:

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

	30.06.2021	31.12.2020
Larq Fund Management sp. z o.o.	38 661 027,59	44 280 133,90
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	101 885,13	134 400,99
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	38 762 912,72	44 414 534,89

W przypadku LARQ Fund Management sp. z o.o. skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych jest ustalana na podstawie publikowanych wycen Funduszu Wycena Funduszu jest dokonywana kwartalnie w oparciu o wycenę do wartości godziwej spółek należących do Funduszu. Wyceny spółek dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując metodę porównawczą. Przy wycenie metodą porównawczą wartość spółki szacowana jest przez pryzmat wyników osiąganych przez spółki o profilu możliwie zbliżonym do wycenianego biznesu oraz wartości transakcji zawieranych w odniesieniu do podmiotów działających w tej samej branży na rynku publicznym i niepublicznym. Wycena spółki metodą porównawczą w oparciu o próbę spółek publicznych i transakcji o charakterze niepublicznym odbywa się w następujących etapach:

• ➢ Identyfikacja spółek publicznych o profilu działalności zbliżonym do wycenianego podmiotu lub transakcji na spółkach niepublicznych reprezentujących branżę wycenianego podmiotu,
• ➢ Zebranie danych finansowych spółek uznanych za reprezentatywne dla danej branży, informacji na temat notowań tych spółek lub danych finansowych oraz wartości transakcji na zidentyfikowanych spółkach niepublicznych,
• ➢ Określenie i obliczenie wskaźników, które zastosowane zostaną do wyceny,
• ➢ Zastosowanie wyliczonych wskaźników do określenia wartości wycenianego biznesu,
• ➢ Ustalenie i zastosowanie określonych stóp dyskonta.

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych LARQ wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy na dzień 30 czerwca 2021 roku

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Spółka posiada 100% certyfikatów w Funduszu. Na wartość aktywów Funduszu na dzień 30 czerwca 2021 roku składały się akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Nextbike"), Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o., Youlead sp. z o.o. oraz Triggo S.A.. Wycena LARQ Fund Management sp. z o.o. jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi głównym nośnik wartości Spółki.

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (3,04 % akcji bezpośrednio w LARQ S.A., w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu)

Dostawca i operator miejskich systemów rowerowych w wielu miastach w Polsce. Od sierpnia 2017 roku jest notowany na rynku NewConnect. W Funduszu oraz w Spółce akcje Nextbike dopuszczone do obrotu wyceniane są bazując na kursie spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku z uwzględnieniem dyskonta w wysokości 20% z uwagi na niską płynność akcji oraz 61% z tytułu ryzyka operacyjnego – rozpoczęty proces restrukturyzacji. W przypadku akcji niedopuszczonych do obrotu, będących w posiadaniu Funduszu oraz Spółki, oprócz dyskont opisanych powyżej uwzględniono dodatkowe dyskonto w wysokości 5% z uwagi na brak dopuszczenia ich do obrotu giełdowego.

Ponadto z uwagi na zidentyfikowane w dniu 19 maja 2020 roku przez Zarząd Nextbike ryzyko niewypłacalności w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dnia 15.05.2015 r. oraz biorąc pod uwagę fakt, że w opinii Zarządu Nextike przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego daje realne szanse na dojście do porozumienia z wierzycielami, w tym z bankami finansującymi Spółkę, oraz pozwoli na ustalenie nowych zasad spłat zobowiązań Spółki, podmiot wyceniający dokonał czasowego, warunkowego zmniejszenia dyskonta z tytułu ryzyka operacyjnego, do czasu rozstrzygnięcia kwestii planu restrukturyzacji, z 80% do 61%. W przypadku gdyby układ nie został przyjęty, poziom dyskonta zostanie podniesiony do 80%.

Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aponadto wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Spółka celowa, dedykowana do realizacji specjalnych projektów. Wartość udziałów spółki jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2021	31.12.2020
Pozostałe należności finansowe	-	-
Kaucje gwarancyjne	-	2 620,00
Odpisy aktualizujące	-	-
Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe	-	2 620,00

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe, w tym:	346 510,14	324 691,06
- od jednostek powiązanych	306 657,60	355 448,00
- od pozostałych jednostek	39 852,54	(30 756,94)
Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	366 196,85	369 348,99
Inne należności niefinansowe	196 019,54	253 618,45
Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	908 726,53	947 658,50

Krótkoterminowe należności handlowe	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe brutto, w tym:	798 025,07	650 943,58
- od jednostek powiązanych*	737 450,37	590 273,49
- od pozostałych jednostek	60 574,70	60 670,09
Odpisy aktualizujące	(451 514,93)	(326 252,52)
Razem krótkoterminowe należności handlowe netto	346 510,14	324 691,06

*) kwota należności uwzględnia należności do Synergic sp. z o.o., które zgodnie z zatwierdzonym i prawomocnym układem restrukturyzacyjnym, ulegną 48% redukcji, a spłata pozostałej części nastąpi w 16 równych ratach, płatnych co kwartał, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia doręczenia prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Na 30 czerwca 2021 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 451 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 326 tys. zł) zostały uznane za zagrożone i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

Stan odpisów aktualizujących należności handlowe	30.06.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu	326 252,52	717 776,71
Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku	199 228,83	269 945,77
Zwiększenie - odpis na należności niezafakturowane	-	-
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	(73 966,42)	(661 469,96)
Wykorzystanie (wyksięgowanie)	-	-
Stan na koniec okresu	451 514,93	326 252,52

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

	30.06.2021	31.12.2020
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym	-		-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-		-
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału w spółkach zależnych	-		-
Razem pozostałe aktywa finansowe	-		-
Długoterminowe	-		-
Krótkoterminowe	-		-

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	2020-12-31	zwiększenia	zmniejszenia	2021-06-30
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	893 779,68	(14 254,79)	-	879 524,89
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Wycena aktywów finansowych w wartości
godziwej	-	-	-	-
Suma ujemnych różnic przejściowych	893 779,68	(14 254,79)	-	879 524,89
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	169 818,14	(2 708,41)	-	167 109,73

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	(893 779,63)	-	14 254,74	(879 524,89)
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	47 739 406,32	-	5 292 695,16	53 032 101,47
Suma ujemnych różnic przejściowych	46 845 626,68	-	5 306 949,89	52 152 576,58
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	8 900 669,07	-	1 008 320,48	9 908 989,55

Aktywo/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	167 109,73	169 818,14
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	9 908 989,55	8 900 669,07
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	10 076 099,28	9 070 487,21

REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	30.06.2021	31.12.2020
Świadczenia urlopowe	35 322,71	35 322,71
Odprawy emerytalne i rentowe	-	-
Nagrody jubileuszowe	-	-
Razem rezerwy na świadczenia emerytalne lub podobne	35 322,71	35 322,71
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	35 322,71	35 321,71

Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne	Świadczenia urlopowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Nagrody jubileuszowe
Stan na dzień 01.01.2021	35 322,71	-	-
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2021	35 322,71	-	-
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	35 322,71	-	-

POZOSTAŁE REZERWY

	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwy na kary umowne	-	-
Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	487 717,00	510 517,00
Rezerwa na koszty postępowań sądowych	-	-
Rezerwy na premie od obrotu	-	-
Pozostałe rezerwy kosztowe	83 640,00	83 640,00
Razem pozostałe rezerwy	571 357,00	594 157,00
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	571 357,00	594 157,00

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2021	-	413 202,10	97 314,90	-	83 640,00	594 157,00
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	(22 800,00)	-	-	-	(22 800,00)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2021	-	390 402,10	97 314,90	-	83 640,00	571 357,00
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	390 402,10	97 314,90	-	86 640,00	571 357,00

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2020	-	425 000,00	200 000,00	-	44 000,00	669 000,00
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	413 202,10	-	-	83 640,00	496 842,10
Rozwiązanie	-	(425 000,00)	(102 685,10)	-	(44 000,00)	(571 685,10)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 31.12.2020	-	413 202,10	97 314,90	-	83 640,00	594 157,00
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	413 202,10	97 314,90	-	83 640,00	594 157,00

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

	30.06.2021	31.12.2020
Ilość akcji	9 883 398	9 883 398
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	988 339,80	988 339,80

	30.06.2021	31.12.2020
Kapitał zakładowy na początek okresu	988 339,80	801 616,60
Zwiększenia, z tytułu:
Emisji akcji	-	186 723,20
Kapitał zakładowy	988 339,80	988 339,80

WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Brak

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU

	30.06.2021	31.12.2020
W okresie do roku	71 703,48	71 703,48
W okresie od roku do 3 lat	187 309,94	345 837,80
Od 3 lat do 5 lat	-	-
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	259 013,42	417 541,28
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:	259 013,42	417 541,28
- krótkoterminowe	71 703,48	71 703,48

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Nie dotyczy

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku

• ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł.
• ➢ Hipoteka umowną łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi 8 320 000,00 zł.
• ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł.
• ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł.

W ramach realizacji umów zawartych przez Spółkę, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, Fundusz oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech, zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę raportem bieżącym nr 30/2019 na akcjach spółki Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji będących w bezpośrednim posiadaniu Funduszu, Fundusz zobowiązał się do utworzenia następujących zastawów rejestrowych na akcjach:

• ➢ Zastaw na akcjach serii F nr 1-318 000, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 20 luty 2020 roku.
• ➢ Zastaw na akcjach serii A nr 1-255.750, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 18 grudnia 2019 roku.

INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

	30.06.2021		31.12.2020
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Aktywa długoterminowe	38 762 912,72	38 762 912,72	44 417 154,89	44 417 154,89
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	38 762 912,72	38 762 912,72	44 414 534,89	44 414 534,89	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności handlowe i pozostałe	-	-	2 620,00	2 620,00	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Aktywa krótkoterminowe	1 014 503,30	1 014 503,30	1 946 455,88	1 946 455,88
Należności handlowe i pozostałe	908 726,53	908 726,53	947 658,50	947 658,50	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Środki pieniężne w banku	105 776,77	105 776,77	998 797,38	998 797,38	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Razem	39 777 416,02	39 777 416,02	46 363 610,77	46 363 610,77
Zobowiązania krótkoterminowe	6 618 314,15	6 618 314,15	6 860 908,29	6 860 908,29
Oprocentowane kredyty i pożyczki	6 004 922,13	6 004 922,13	6 226 951,63	6 226 951,63	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania handlowe i pozostałe	613 392,02	613 392,02	633 956,66	633 956,66	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Razem	6 618 314,15	6 618 314,15	6 860 908,29	6 860 908,29

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie.

Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

• Poziom 1 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku,
• Poziom 2 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe,
• Poziom 3 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o metody wyceny powszechnie stosowane przez uczestników rynku.

	30.06.2021
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa długoterminowe	101 885,13	38 661 027,59	-	38 762 912,72
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik	101 885,13	38 661 027,59	-	38 762 912,72
finansowy
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	-	-
Aktywa krótkoterminowe	-	-	1 014 503,30	1 014 503,30
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	908 726,53	908 726,53
Środki pieniężne w banku	-	-	105 776,77	105 776,77
RAZEM	101 885,13	38 661 02,59	1 014 503,40	39 777 416,02
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	6 618 314,15	6 618 314,15
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	613 392,02	613 392,02
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	6 004 922,13	6 004 922,13
RAZEM	-	-	6 618 314,15	6 618 314,15

Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z o.o, natomiast na poziomie 3 Adinnovation sp. z o.o. oraz Aponadto sp. z o.o.. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii.

WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	14 457,56	-
AWL VIII	1 000,00	-
Intelisoft sp. z o.o.	8 457,56	-
Media Power sp. z o.o.	5 000,00	-
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(5 651 622,17)	(23 037 990,88)
LARQ Fund Management sp. z o.o.	(5 619 106,31)	(21 567 646,08)
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	(32 515,86)	(558 721,36)
Adinnovation sp. z o.o.	-	(899 251,44)
Media Power sp. z o.o.	-	(1 212,00)
AWL VIII sp. z o.o.	-	(11 160,00)
Razem wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	(5 637 164,61)	(23 037 990,88)

	01.01 - 30.06.2021		01.01 – 30.06.2020
Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	141 667,00	6 000,00	143 931,79	67 835,07
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	21 920,91	-	40 811,62	-
Aponadto sp. z o.o.	28 524,62	-	49 081,24	900,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	119 423,29	-
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	-	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	-	-	23 119,99	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	-	-	-	-
Razem	192 112,53	6 000,00	376 367,93	68 735,07

	30.06.2021		31.12.2020
Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto)	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	638 959,17	913 810,84	493 578,09	1 116 430,84
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	60 000,00	-	60 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	1 905 711,98	-	1 883 241,07	-
Aponadto sp. z o.o.	2 225 210,00	-	2 198 149,58	2 214,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	54 841,14	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	5 222 661,86	98 612,62	-
AWL VIII sp. z o.o.	98 612,62	-	2 029,50	5 234 691,36
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	112 013,19	-	122 363,19
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	995 645,87	-	995 645,87	-
Razem	6 036 152,83	6 136 472,70	5 908 461,06	6 353 336,20

30.06.2021

	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto	Odpis aktualizujący	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	638 959,17	394 763,17	244 196,00
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	60 000,00	12 000,00	48 000,00
AdInnovation sp. z o.o.	1 905 711,98	1 905 711,98	-
Aponadto sp. z o.o.	2 225 210,00	2 221 393,90	3 816,10
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	98 612,62	98 612,62	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6 036 152,83	5 740 140,73	296 012,10
		-
112 013,19	112 013,19	-
	995 645,87	995 645,87

PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Nie dotyczy.

ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

SPRAWY SĄDOWE

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie jest stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ S.A.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Uprawomocnienie się postanowienia sądu w sprawie zatwierdzenia układu Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji

Zarząd Spółki w dniu 6 lipca 2021 r. powziął informację o zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o uprawomocnieniu się wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu. Zarząd Spółki wskazuje, że w związku z powyższym wartość należności od Synergic sp. z o.o. wskazana w niniejszym sprawozdaniu, po doręczeniu spółce pisma z sądu o uprawomocnieniu się układu, zgodnie z propozycjami układowymi, zostanie zredukowana o 48%, a pozostała wartość należności będzie spłacana w 16 równych ratach, płatnych co kwartał, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia doręczenie prawomocnego postanowienia o zatwierdzenie układu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A.

W dniu 16 lipca 2021 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które zaplanowano w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 12 sierpnia 2021 r. o godz. 12:00. W raporcie bieżącym nr 26/2021 z dnia 16 lipca 2021 roku Spółka podała do publicznej wiadomości pełną treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał na walne zgromadzenie. Z uwagi na konieczność istotnego rozszerzenia porządku obrad w/w NWZ w dniu 10 sierpnia 2021 roku, Spółka raportem bieżącym o numerze 27/2021 poinformowała o odwołaniu NWZ, zwołanego na dzień 12 sierpnia 2021 roku.

W dniu 2 września 2021 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zaplanowano w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 28 września 2021 r. o godz. 12:00. W raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 2 września 2021 roku Spółka podała do publicznej wiadomości pełną treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał na walne zgromadzenie. W dniu 21 września 2021 roku, w związku z powzięciem przez Zarząd Spółki informacji o braku kworum na w/w NWZ, Zarząd podjął decyzję o odwołaniu NWZ, które miało się odbyć w dniu 28 września 2021 roku i jednocześnie o zwołaniu kolejnego na dzień 18 października 2021 roku, na godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4 – szczegóły dotyczące odwołania Spółka opublikowała raportem bieżącym o nr 29/2021 oraz szczegóły dotyczące zwołania nowego NWZ , raportem bieżącym o nr 30/2021 z dnia 21 września 2021 roku.

Warszawa, 28 września 2021 roku

Wojcie ch Piotr Byj Elektronicznie podpisany przez Wojciech Piotr Byj Data: 2021.09.28 10:14:47 +02'00'

Marek Łukasz Moszkowi cz

Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2021.09.28 10:15:15 +02'00'