Oraz spółki PCF Group spółka akcyjna

Za okres 1.01.2021 – 30.06.2021 r.

Niniejsze Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. za okres 1.01.2021 – 30.06.2021 r. (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie § 68 ust. 1 pkt 3 oraz § 69 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

2 2 0 1

SPIS TREŚCI

	INFORMACJE OGÓLNE	7
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.	7
2.	Najważniejsze produkty Grupy	10

	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.	14
3.	Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne	14
4.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy lub Emitenta w okresie, którego dotyczy
	Sprawozdanie wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy lub Emitenta	17
5.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta	21
6.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta	22
7.	Informacje o udzielonych przez Emitenta w okresie sprawozdawczym pożyczkach,
	w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty,
	rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności	26
8.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
	kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
	lub gwarancji jest znacząca	26
9.	Informacje o instrumentach finansowych	27
	10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową	27
	11. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego	28
	12. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
	Emitenta lub jego jednostki zależnej	35


	ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI	37
	13. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za I półrocze 2021 r.	37
	14. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku	37
	15. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	40
	16. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	42
	17. Wspomniane wyżej wpływy zostały częściowo skompensowane przez spłatę zobowiązań
	z tytułu leasingu (-2,2 mln zł) i wydatkami związanymi z emisją akcji serii B (-2,1 mln zł).
	Skonsolidowane wskaźniki rentowności	43
	18. Skonsolidowane wskaźniki płynności	44
	19. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania	44
	20. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku	45
	21. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	47
	22. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	49
	23. Jednostkowe wskaźniki rentowności	50
	24. Jednostkowe wskaźniki płynności	51
	25. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania	51
	26. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym
	w stosunku do wyników prognozowanych	51
	27. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi,
	ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
	oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła

28. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności	52
29. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ
na skrócone sprawozdanie finansowe	52
30. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	52
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym	53
32. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe	53
AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.	55
33. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego	55
34. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki	60
35. Nabycie udziałów (akcji) własnych	60
POZOSTAŁE INFORMACJE	62
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta	62
37. Skład organów Spółki na dzień 30.06.2021 r. wraz ze wskazaniem zmian, które w nich zaszły
w okresie sprawozdawczym	62

Półroczne sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej

Oraz spółki PCF Group spółka akcyjna

2 2 0 1

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30.06.2021 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

2 2 0 1

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. oraz opis zmian organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

PCF Group S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PCF Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. PCF Group S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6.11.2019 r.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. wchodziła Spółka, będąca podmiotem dominującym grupy, oraz pięć spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych konsolidowanych metodą pełną (People Can Fly U.S., LLC, People Can Fly Canada Inc., People Can Fly UK Limited, People Can Fly Chicago, LLC oraz Game On Creative Inc.). Spółka posiada w spółkach zależnych bezpośrednio (i pośrednio w stosunku do People Can Fly Chicago, LLC) 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółek zależnych. Z wyłączeniem Game On Creative Inc., która prowadzi działalność produkcyjną animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach, wszystkie spółki zależne PCF Group S.A. prowadzą działalność w zakresie produkcji gier wideo.

W dniu 4.05.2020 r. został podpisany plan połączenia spółki PCF Group S.A. ("Spółka Przejmująca") z People Can Fly Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"). Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Połączenie nastąpiło w dniu 31.08.2020 r.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. wystąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy. W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca spółką zależną People Can Fly U.S., LLC. Ponadto w dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada.

2 2 0 1

W skład Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. na poszczególne daty bilansowe wchodziła Jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

				Udział Jednostki dominującej
Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2021 r.	Rodzaj działalności	30.06.2021 r.	1.01.2021 r.
People Can Fly UK Limited	Gateshead, Wielka Brytania	10.000 GBP	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly Canada Inc.	Montreal, Kanada	10.000 CAD	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly U.S., LLC	Nowy Jork, USA	2.510.000 USD	produkcja gier wideo	100%	100%
Game On Creative Inc.	Montreal, Kanada	10 CAD	produkcja animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach	100%	-
People Can Fly Chicago, LLC	Chicago, USA	3.000.000 USD	produkcja gier wideo	100%*	-

* pośrednio poprzez spółkę People Can Fly U.S., LLC

PCF Group S.A., jako Jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, brak jest spółek joint venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z grupy posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Na dzień 30.06.2021 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie posiadały udziałów w innych podmiotach.

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy". Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 1.01.2021 – 30.06.2021 r. jak również od dnia 30.06.2021 r. do dnia publikacji raportu półrocznego za I półrocze 2021 r. Emitent ani spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie nr 13 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r.

Półroczne sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej

Oraz spółki PCF Group spółka akcyjna

2 2 0 1

2. Najważniejsze produkty Grupy

Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwa segmenty działalności będące jednocześnie segmentami sprawozdawczymi Grupy: (i) produkcja gier na zlecenie; oraz (ii) prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Suma przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. wyniosła 77,3 mln zł i była o 47% wyższa od wartości analogicznym okresie 2020 r. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy (98%) w omawianym okresie miały przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segment produkcji gier na zlecenie, które wyniosły 76,1 mln zł. Udział segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) stanowił w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. 2% i wyniósł 1,2 mln zł.

Segment produkcja gier na zlecenie

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie produkcja gier na zlecenie należały:

Outriders

Outriders jest grą z gatunku shooter RPG, z segmentu Triple-A, której premiera miała miejsce 01.04.2021 r.

Gra Outriders została przygotowana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited znanym z pracy (jako wydawca lub producent) przy takich tytułach jak serie Final Fantasy, Deus Ex, Tomb Raider, Just Cause czy Life is Strange. Gra została wprowadzona do sprzedaży na konsole nowej generacji Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC, a także konsole Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro oraz na platformie streamingowej Stadia. Począwszy od dnia premiery, gra została również udostępniona w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud).

Outriders nie jest grą typu GAAS (Game as a Service), tj. nie zawiera mikropłatności, mechaniki "pojemników" (loot boxes) czy rozwiązań "płać, aby wygrać" (pay-to-win). W trybie online Outriders oferuje rozgrywkę fabularną dla jednego, dwóch albo trzech graczy w systemie pozwalającym graczom przyłączanie się do rozgrywki już po jej rozpoczęciu i opuszczanie jej przed zakończeniem danej kampanii bez konieczności przerywania gry przez pozostałych jej uczestników (drop-in-drop-out). Od dnia premiery gra została udostępniona w systemie multiplayer umożliwiającym rozgrywanie online zarówno etapów walki, jak i części fabularnych, w tym przerywników filmowych (cinematics), przy czym w fabularnych fragmentach każdy z graczy obserwuje swoją postać tak, jakby była ona głównym bohaterem gry. System multiplayer jest dostępny w formie gry kooperacyjnej (co-operation), co zwiększa liczbę kombinacji taktyk i sposobów walki z przeciwnikami dostępnych w grze. Outriders jest również możliwa do przejścia w systemie singleplayer, a wybór systemu single- albo multiplayer zależy wyłącznie od upodobań gracza. Od momentu premiery tryb kooperacyjny Outriders jest dostępny w tzw. trybie cross-play (full cross-play compatibility), co oznacza, że gra umożliwia kooperację użytkownikom wszystkich platform, na jakie gra została wydana, niezależnie od tego, z jakich platform korzystają inni uczestnicy gry. Dodatkowo gracze, którzy nabyli grę w wersji na konsole obecnej generacji (tj. w szczególności PlayStation 4 i Xbox One) mogą bezpłatnie (z wyłączeniem nabywców wersji pudełkowej gry na PlayStation 4, którzy nabędą wersję PlayStation 5 digital) aktualizować grę do wersji na konsole nowej generacji.

Gra umożliwia dostosowanie poziomu trudności rozgrywki do umiejętności i upodobań graczy; jest nastawiona na kształtowanie i doposażanie postaci poprzez zbieranie i ulepszanie ekwipunku, a jej fabuła zapewnia przeciętnie około 40 godzin rozgrywki jedną klasą postaci. Sterowanie postacią w Outriders odbywa się z perspektywy trzeciej osoby (third person perspective; TPP). Gra jest osadzona w konwencji dark science fiction. Rozgrywka opiera się na systemie hubów, tj. gracz ma możliwość wielokrotnego powtarzania określonych misji z poziomu miast-baz, wokół których zbudowane są poszczególne lokacje gry.

$$
\boxed{2} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}} \underline{\mathcal{P}}$$

Project Gemini

Project Gemini jest grą z segmentu Triple-A. Gra Project Gemini jest przygotowywana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited. Skala gry Project Gemini jest porównywalna z wielkością gry Outriders. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Project Dagger

Project Dagger jest grą z gatunku gier akcji RPG, z segmentu Triple-A, realizowaną z Take-Two Interactive Software, Inc., jednym z wiodących, światowych deweloperów i wydawców na rynku interaktywnej rozrywki elektronicznej. Do portfolio wydawcy należą docenione przez krytyków oraz graczy serie, takie jak Grand Theft Auto, Borderlands, Mafia, NBA 2K czy Sid Meier's Civilization. Wiodącą rolę w pracach nad grą pełni People Can Fly U.S., LLC. Celem Grupy jest stworzenie oryginalnej gry w nowym dla Grupy obszarze gier akcji RPG, z nowymi elementami rozgrywki i rozwiązaniami fabularnymi niestosowanymi dotychczas przez Grupę. Pozycjonowanie Project Dagger jako gry z kategorii gier akcji RPG stanowi krok w kierunku zdobycia przez produkty Grupy szerszego grona odbiorców. Łączny budżet wydawcy przeznaczony na produkcję Project Dagger przez Grupę wynosi 40 – 60 mln Euro. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy)

W ramach segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) Grupa osiąga zyski z praw autorskich do wyprodukowanych przez siebie gier wideo na podstawie umów z wydawcami. W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) należały wersja remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, oraz gra Painkiller wraz z DLC Painkiller: Battle Out of Hell i jej reedycjami Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition.

Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster)

Wersja remaster gry Bullestorm – Bulletstorm: Full Clip Edition została wyprodukowana w 2017 r. i stanowi grę z gatunku shooter FPP (first-person perspective, tj. strzelanka pierwszo-osobowa) w klimacie science fiction. Wydawcą gry jest Gearbox Publishing, LLC. Cechami charakterystycznymi gry są duża liczba zróżnicowanych broni pozwalających na zadawania przeciwnikom różnorodnych rodzajów obrażeń. Urozmaiceniem, w stosunku do innych gier z gatunku shooter FPP, jest system punktowy premiujący kreatywne sposoby walki i eliminacji przeciwników, tzw. skillshoty, które w połączeniu z futurystycznymi lokalizacjami oraz możliwością gry w systemie multiplayer stanowią urozmaicenie rozgrywki. W porównaniu z serią gier Bulletstorm, gra posiada nowe modyfikacje rozgrywki (modes), w tym Overkill Campaign Mode, w której gracz od początku rozgrywki dysponuje wszystkimi rodzajami broni dostępnymi w grze.

Gra została wydana na platformy PC z systemem operacyjnym Windows, PlayStation 4 (w obu przypadkach z możliwością gry w rozdzielczości 4K) oraz Xbox One. Od 2019 r. gra jest dostępna również na Nintendo Switch.

Painkiller

Gra Painkiller stanowi pierwszy projekt studia People Can Fly. Gra została wydana w 2004 r. przez wydawcę DreamCatcher Interactive Inc. osiągając dużą popularność poza granicami Polski. W 2004 r. wydane zostało wyprodukowane przez studio People Can Fly rozszerzenie gry pod tytułem Painkiller: Battle Out of Hell.

Painkiller stanowi grę z gatunku horror shooter FPP, której akcja rozgrywa się w czyśćcu, a gracz ma do dyspozycji szeroki zestaw nietypowych broni (takich jak Stakegun, czyli kultowa Kołkownica). Gra została stworzona na platformę PC z systemem operacyjnym Windows i umożliwia rozgrywkę zarówno w trybie single– jak i multiplayer. W kolejnych latach ukazały się reedycje gry: Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition, obie wyprodukowane przez Grupę, jak również wydanie oryginalnej gry na konsolę Xbox (Painkiller: Hell Wars).

2 2 0 1

Działalność self-publishing

W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

Do dnia 30.06.2021 r. działalność Grupy jako wydawcy gier produkowanych przez Grupę w modelu self-publishing nie stanowiła odrębnego segmentu działalności będącego jednocześnie segmentem sprawozdawczym Grupy.

Półroczne sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej

Spółka akcyjna PCF GROUP

Oraz spółki PCF Group spółka akcyjna

2 2 0 1

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier wideo.

W ramach skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (44,4 mln zł) oraz Pozostałe kraje (32,9 mln zł).

Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platforma dystrybucyjna Steam (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier.

W odniesieniu do gry Outriders począwszy od dnia premiery tej gry (01.04.2021 r.), gra została udostępniona również w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud). Gra Outriders jest też dostępna w Stadii, pionierskim serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.

Grupa nie jest stroną umów dystrybucyjnych dotyczących gry Outriders. Umowy te zawierane są bezpośrednio przez wydawcę.

Za wyjątkiem uzależnienia Spółki od wydawców gier produkowanych przez Grupę, którzy zapewniają Grupie jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej finansowanie procesu produkcji gier, w ocenie Emitenta, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.

$$
\begin{bmatrix} \overline{2\,\mathcal{P}}\ \underline{2\,1} \end{bmatrix}
$$

Struktura przychodów ze sprzedaży w Grupie:

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
Za okres od 01.04 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	44 402	19	44 421
Pozostałe kraje	31 710	1 192	32 902
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	77 323
Linia produktu
Gry	76 112	1 211	77 323
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	77 323
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 211	1 211
W miarę upływu czasu	76 112	-	76 112
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	77 323

za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Region
Europa	46 065	11	46 076
Pozostałe kraje	4 189	2 360	6 549
Przychody ze sprzedaży ogółem	50 254	2 372	52 625
Linia produktu
Gry	50 254	2 372	52 625
Przychody ze sprzedaży ogółem	50 254	2 372	52 625
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	2 372	2 372
W miarę upływu czasu	50 254	-	50 254
Przychody ze sprzedaży ogółem	50 254	2 372	52 625

Struktura przychodów ze sprzedaży w Jednostce dominującej:

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	OGÓŁEM
Za okres od 01.04 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	39 813	19	-	39 832
Pozostałe kraje	2 418	1 162	2 422	6 002
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Linia produktu
Gry	42 231	1 181	-	43 412
Pozostałe	-	-	2 422	2 422
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 181	2 422	3 603
W miarę upływu czasu	42 231	-	-	42 231
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Region
Europa	40 839	11	-	40 850
Pozostałe kraje	603	1 972	-	2 575
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425
Linia produktu
Gry	41 442	1 983	-	43 425
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 983	-	1 983
W miarę upływu czasu	41 442	-	-	41 442
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425

2 2 0 1

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy lub Emitenta w okresie, którego dotyczy Sprawozdanie wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy lub Emitenta

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Jednostce dominującej

Na podstawie Uchwały Emisyjnej (tj. uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej) uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Jednostki Dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) Inwestorów w Transzy Pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zarząd na realizację celów emisyjnych pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC

W dniu 10.02.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly U.S., LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S., LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Jednostkę dominującą, jako jedynego wspólnika People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly U.S., LLC.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly U.S., LLC.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc.

W marcu 2021 r. People Can Fly Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly Canada Inc.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

• Premiera gry Outriders

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC. Wartość kapitału podstawowego na 30.06.2021 r. wynosiła 3,0 mln USD.

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games"). Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

• Nabycie spółki Game On Creative Inc.

W dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Game On Creative Inc. ("Game On") od wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych. Cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29 369 385,59 zł.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje Serii D"). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05. 2021 r.

W dniu 02.06.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, ("Inwestor"). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Grupą poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie). Okres trwania lock-up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

• Zmiana statutu Jednostki dominującej

Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29 562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1 478 125 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej przewidującej kapitał docelowy. Zarząd Jednostki dominującej przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego będzie mógł wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu Jednostki dominującej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Podjęcie uchwały zostało uzasadnione dążeniem do zapewnienia Jednostce dominującej elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania funduszami własnymi w celu pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych, względnie bezpośredniego przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w sytuacji, gdy powstanie sprzyjająca okazja biznesowa.

2 2

Zarząd Jednostki dominującej, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji Jednostki dominującej do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji Jednostki dominującej ma wpłynąć na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia akwizycji, jak również obniżenia jej kosztów. Zmiana Statutu, o której mowa powyżej, uzyskała moc obowiązującą z dniem 1.07.2021 r., tj. z momentem jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie przekraczało 5% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej.

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio 250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych.

• Działalność w modelu self-publishing

2 2

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta

Celem Emitenta i jego grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. W średniej perspektywie zamiarem Emitenta jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych dziedzin związanych z branżą gier wideo.

Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu deweloperskiego. Emitent podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu zarówno poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych studiów Grupy, a także poprzez przejęcia nowych zespołów czy akwizycje. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur Grupy i jej infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach funkcjonowania Grupy, niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier.

W zakresie produkowanych gier celem Emitenta i jego grupy kapitałowej jest tworzenie ambitnych i nowatorskich gier AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Połączenie tego rodzaju cech powoduje, że produkcje, które Grupa realizuje i zamierza w przyszłości rozwijać, są jednymi z najtrudniejszych z twórczego punktu widzenia, co zwiększa ich unikalność. Z tego powodu celem Grupy jest kontynuowanie współpracy z wydawcami, którzy zapewnią Grupie maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną, które kształtowały się w Grupie przez blisko dwie dekady. Jednocześnie – w celu zwiększenia rentowności oraz w związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

W dniu 27 września 2021 r. Zarząd Spółki przyjął aktualizację strategii rozwoju Spółki oraz jej Grupy, która zakłada możliwość: (i) poszerzenia portfolio gier produkowanych przez Grupę o gry z segmentu AA z założeniem, że przy krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), będą się one charakteryzować jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A, (ii) produkcji gier AAA i AA w nowych gatunkach, nie objętych dotychczas działalnością Grupy oraz (iii) pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub też przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach, tj. nowym segmencie AA i gatunkach innych niż gry typu shooter i gry akcji, łączące elementy RPG. Zgodnie z założeniami Spółki, celem zaktualizowanej strategii jest osiągnięcie przez Grupę pozycji jednego z czołowych, niezależnych studiów deweloperskich na świecie, a począwszy od roku 2024, osiągnięcie celu w postaci corocznej premiery gry wyprodukowanej przez Grupę w modelu pracy z wydawcą lub w modelu self-publishing. Aktualizacja strategii Grupy nie wiąże się ze zmianą celów określonych w dotychczasowej strategii Grupy.

2 2 0 1

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

W okresie objętym Sprawozdaniem, PCF Group S.A. zawarła następujące umowy znaczące dla jej działalności:

Przejęcie zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC

W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna Spółki, tj. People Can Fly Chicago, LLC ("PCF Chicago"), przejęła zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games").

W konsekwencji umów zawartych z każdym z deweloperów PH Games obejmujących, w szczególności, umowy zakończenia współpracy (Separation Agreements and General Release) z PH Games z dniem 30.04.2021 r., umowy o zachowaniu poufności, zakazie rekrutowania pracowników i zakazie konkurencji (Confidentiality, Non-Solicitation, and Non-Compete Agreement), oraz złożenie przez PCF Chicago i przyjęcie przez deweloperów ofert zatrudnienia w PCF Chicago dostosowanych do standardów obowiązujących w grupie kapitałowej Spółki wraz z nowym systemem premiowym, PCF Chicago pozyskała zespół liczący osiemnaście osób, w tym trzech założycieli studia PH Games. Nowe studio PCF Chicago rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r.

Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez Spółkę swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5.000.000 USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia 100% udziałów w spółce Game On Creative, Inc. oraz przeprowadzenia oferty akcji serii D PCF Group S.A. w trybie subskrypcji prywatnej

W dniu 27.04.2021 r. Spółka zawarła z Fiducie familiale Samuel Girardin 2020, trustem ustanowionym na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Kanada ("Sprzedający") oraz Samuelem Girardin ("Beneficjent"), umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Game On Creative, Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada ("Game On"), których własność przeszła na Spółkę w dniu 27.04.2021 r. ("Dzień Nabycia"). Game On specjalizuje się przede wszystkim w produkcji animacji (posiada własne studio motion capture umożliwiające jednoczesne nagrywanie animacji postaci, animacji twarzy oraz nagrywanie dźwięku) oraz audio dla największych firm z branży gier. Game On jest również wieloletnim partnerem produkcyjnym studia People Can Fly i odegrało istotną rolę w procesie produkcji przerywników filmowych (cinematics) do gry Outriders, której premiera miała miejsce w dniu 1.04.2021 r.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29.369.385,59 zł ("Cena"), przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out, zależny od przyszłych wyników finansowych Game On. W tym zakresie w przypadku gdy wartość EBITDA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony próg, Sprzedający będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBITDA ustalonej przez strony Umowy Inwestycyjnej na dany rok.

Umowa Inwestycyjna przewidywała również reinwestycję przez Sprzedającego całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje Spółki nowej emisji ("Reinwestycja"). W tym zakresie, na potrzeby Reinwestycji, w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 754,28 zł do kwoty 599 004,52 zł poprzez emisję 387 714 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje serii D") w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Sprzedającego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji serii D.

2 2 0 1

Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w łącznej wysokości 29.369.335,50 zł, tj. w wysokości 75,75 zł za jedną akcję. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej 85% Akcji serii D, w tym 15% Akcji serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie) jest przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement), w tym ograniczeń w zakresie (i) dokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem byłyby Akcje serii D, (ii) niezbywania Akcji serii D pod jakimkolwiek tytułem, (iii) nieobciążania ani nierozporządzania Akcjami serii D w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) tych akcji, a w szczególności do niezastawiania Akcji serii D pod zabezpieczenie zobowiązań, z wyjątkiem zabezpieczenia roszczeń wynikających m.in. z Umowy Inwestycyjnej. Okres trwania lock-up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Spółki przez akcjonariuszy Spółki, którzy oferowali akcje Spółki do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2021 r.

W ramach Umowy Inwestycyjnej Sprzedający i Beneficjent zobowiązali się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Game On i Spółki.

W wyniku przeprowadzenia transakcja Samuel Girardin, Prezes Zarządu (President) i założyciel Game On, został zatrudniony w grupie kapitałowej Spółki na stanowisku Studio Head w People Can Fly Canada, Inc. oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc. zastępując Sebastiana Wojciechowskiego, który pełnił tę funkcję od momentu powstania People Can Fly Canada, Inc. Samuel Girardin pozostał na stanowisku Prezes Zarządu (President) Game On, a spółka w dalszym ciągu świadczy usługi na rzecz podmiotów trzecich.

Nabycie wszystkich udziałów Game On stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie tworzenia tytułów AAA oraz możliwości realizacji kilku projektów deweloperskich jednocześnie, w szczególności poprzez pozyskanie kompetencji związanych z produkcją wysokiej jakości animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach.

Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited

W dniu 29.08.2021 r. Spółka podpisała ze Square Enix Limited ("Wydawca") umowę inwestycyjną ("Umowa Dotycząca Warrantów") określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie Umowy Dotyczącej Warrantów Spółka zobowiązała się oferować na rzecz Wydawcy warranty emisyjne emitowane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Maksymalna liczba warrantów, które mogą zostać wyemitowane oraz maksymalna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii C, które mogą zostać objęte w wykonaniu praw z warrantów wynosi 1.555.922. Warranty będą emitowane w ramach serii A, w poszczególnych transzach. Każda transza warrantów będzie oferowana Wydawcy, co do zasady, po zakończeniu okresu rozliczeniowego ("Okres Rozliczeniowy"). Okresem Rozliczeniowym jest każdy z okresów, w którym określone przychody Spółki z tytułu umów zawartych z Wydawcą osiągną limit przychodów w wysokości 45 mln PLN. Okresy Rozliczeniowe są ustalane w przedziale czasowym począwszy od 1.01.2020 r. do dnia 30.09.2024 r. ("Ostatni Dzień Rozliczeń").

2 2 0 1

Jeśli kwota przychodów przekroczy wskazany powyżej limit, następuje zakończenie danego Okresu Rozliczeniowego, a Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Wydawcy transzy warrantów należnych za zakończony Okres Rozliczeniowy w liczbie będącej ilorazem kwoty 4,5 mln PLN oraz 50 PLN, tj. ostatecznej ceny akcji Spółki oferowanych inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25 listopada 2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych") ("Prospekt") ("Warranty Danej Transzy"). Maksymalna liczba Okresów Rozliczeniowych oraz maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Jeśli do Ostatniego Dnia Rozliczeń nie doszło do objęcia sześciu transz warrantów przez Wydawcę, Spółka jest zobowiązana zaoferować Wydawcy warranty za ostatni niezakończony Okres Rozliczeniowy, w liczbie proporcjonalnie do wartości przychodów osiągniętych w tym niezakończonym okresie do liczby Warrantów Danej Transzy. Wydawca jest uprawniony do objęcia warrantów nieodpłatnie. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C Spółki po cenie emisyjnej równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Wydawca może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej), a następnie po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej, o ile do Ostatniego Dnia Rozliczeń Wydawca obejmie odpowiednio transze czwartą, piątą lub szóstą warrantów. W przypadku, jeśli do dnia Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia przez Wydawcę czwartej transzy warrantów z powodu nieosiągnięcia limitu przychodów, prawa z warrantów objętych do tej daty, mogą być wykonywane począwszy od dnia 1.01.2025 r. Prawo objęcia akcji serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31.12.2025 r. W określonych przypadkach, w szczególności w razie przejęcia kontroli nad Spółką lub podjęcia działań związanych z wycofaniem akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., może nastąpić przyspieszenie terminów zaoferowania warrantów przez Spółkę na rzecz Wydawcy oraz terminów objęcia akcji serii C przez Wydawcę. Umowa Dotycząca Warrantów przewiduje możliwość odstąpienia przez Wydawcę od wykonania przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii C Spółki w wykonaniu praw przysługujących Wydawcy z warrantów subskrypcyjnych za zapłatą przez Spółkę odszkodowania wyłącznie w przypadku gdy strony zgodnie potwierdzą, że nie są zainteresowane zacieśnieniem współpracy poprzez inwestycję Wydawcy w akcje Spółki.

Warunkiem zaoferowania każdej kolejnej transzy warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wydawcy jest pozostawanie w mocy w dniu skierowania każdej oferty objęcia warrantów, Umowy Dotyczącej Warrantów oraz umów produkcyjno-wydawniczych na Outriders, Project Gemini oraz, w razie zawarcia w przyszłości innych umów z Wydawcą, pozostawanie w mocy także takich innych umów.

W dniu zawarcia Umowy Dotyczącej Warrantów przychody Spółki z tytułu umów zawartych z Wydawcą przekroczyły kwotę 90 mln PLN. Tym samym zgodnie z Umową Dotyczącą Warrantów, Spółka jest zobowiązana do zaoferowania Wydawcy, a Wydawca jest uprawniony do objęcia dwóch transz warrantów. W razie objęcia warrantów przez Wydawcę prawo do objęcia akcji serii C w wykonaniu praw z warrantów będzie mogło zostać wykonane przez Wydawcę w terminie i na zasadach uzgodnionych w Umowie Dotyczącej Warrantów.

Na dzień zawarcia Umowy Dotyczącej Warrantów Spółka oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Wydawca w związku z zawartą Umową Dotyczącą Warrantów wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Spółki.

Zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów stanowi zakończenie negocjacji toczących się pomiędzy stronami w wyniku zawarcia przez strony w dniu 31.07.2020 r. wstępnego porozumienia określającego zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Wydawcy oraz obejmowaniem przez Wydawcę w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

Umowy ubezpieczenia

W związku z umowami produkcyjno-wydawniczymi zawartymi z wydawcą Square Enix Limited na produkcję gier Outriders oraz Project Gemini, w dniu 4.02.2021 r. Spółka zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce: (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance), (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ubezpieczenie roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej (Errors & Omissions) oraz (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt (product liability insurance), w każdym przypadku z sumą gwarancyjną w wysokości 5 mln USD za szkodę spowodowaną jednym zdarzeniem i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 3.02.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 16.02.2016 r.

Z kolei w związku z postanowieniami umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, Spółka zawarła w dniu 01.04.2021 r. z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce, ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej (professional indemnity insurance) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 24.10.2016 r. Ponadto w dniu 01.04.2021 r. Spółka zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance) z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2022 r.

2 2 0 1

7. Informacje o udzielonych przez Emitenta w okresie sprawozdawczym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie objętym Sprawozdaniem, PCF Group S.A. udzieliła następujących pożyczek swoim podmiotom powiązanym:

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez PCF Group S.A.

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W okresie objętym Sprawozdaniem PCF Group S.A. nie udzieliła innych pożyczek niż wskazane powyżej. Również podmioty zależne PCF Group S.A. nie udzielały pożyczek sobie wzajemnie, PCF Group S.A. ani podmiotom trzecim.

8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Emitent udzielił następujących gwarancji podmiotom zależnym:

• W związku z solidarną odpowiedzialnością Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger, w dniu 30.09.2020 r. Spółka zawarła z People Can Fly U.S., LLC umowę gwarancji obowiązującą przez okres produkcji gry Project Dagger. Umowa określa wzajemne zobowiązania stron w zakresie produkcji gry Project Dagger, odpowiedzialności Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań związanych z produkcją gry, jak również procedury na wypadek skorzystania przez wydawcę z gwarancji udzielanej przez Spółkę i rozliczeń Spółki z People Can Fly U.S., LLC związanych ze skorzystaniem przez wydawcę z gwarancji. Ponadto, umowa określa obowiązki sprawozdawcze ciążące na People Can Fly U.S., LLC w stosunku do Spółki w związku z wykonywaniem umowy produkcyjno-wydawniczej. Umowa przyznaje Spółce również prawo do przejęcia produkcji gry Project Dagger od People Can Fly U.S., LLC we wskazanych w umowie okolicznościach. Zgodnie z umową Spółce przysługuje od People Can Fly U.S., LLC wynagrodzenie określone jako wskazany procent kosztów związanych z wywiązaniem się przez People Can Fly U.S., LLC z umowy produkcyjno- -wydawniczej na Project Dagger. Umowa podlega prawu polskiemu. Ze względu na fakt, że zobowiązanie bazowe będące podstawą ustalenia wynagrodzenia za gwarancję na dzień 30.06.2021 r. ma wartość zerową, wartość godziwa gwarancji na dzień 30.06.2021 r. wynosi zero;

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

• Nieodpłatna gwarancja udzielona jednostce zależnej People Can Fly UK Limited będąca dla tego podmiotu warunkiem skorzystania ze zwolnienia z przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na mocy brytyjskiej ustawy o spółkach z 2006 r., Sekcja 479A w odniesieniu do roku finansowego zakończonego 31.12.2020 r. Spółka, jako jednostka dominująca Grupy, złożyła oświadczenie o gwarancji zgodnie z Ustawą o spółkach z 2006 r., sekcja 479C, na mocy której Jednostka dominująca PCF Group S.A. poręczy wszelkie nieuregulowane zobowiązania, którym podlega People Can Fly UK Limited na dzień 31.12.2020 r. Wysokość zobowiązań jednostki zależnej na dzień 31.12.2020 r. stanowiła równowartość ok. 3 864 tys. zł, zatem wartość godziwa gwarancji, skalkulowana wg stawki rocznej 0,8% właściwej dla podmiotów o odpowiedniej zdolności do spłaty, wynosi 31 tys. zł.

Poza gwarancjami opisanymi powyżej w Grupie nie zostały udzielone jakiekolwiek inne gwarancje ani poręczenia.

9. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą kapitałową.

2 2 0 1

11. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z jednym z wydawców

Grupa jest stroną umów produkcyjno-wydawniczych oraz umowy wykonawczej ze Square Enix Limited oraz umowy produkcyjno-wydawniczej z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcami na produkcję, odpowiednio, gier Outriders, Project Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders, jak również Project Dagger. Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz, po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry.

W pierwszej połowie 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od Square Enix Limited stanowiło ponad 50% przychodów Grupy natomiast w pierwszej połowie 2020 r. stanowiło ponad 80% przychodó w Grupy. W ocenie Spółki, wynagrodzenia otrzymywane od Square Enix Limited pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do końca 2021 r., przy czym udział wynagrodzeń otrzymywanych od Square Enix Limited w przychodach ogółem Grupy będzie się w kolejnych latach stopniowo zmniejszał w związku z zawarciem w lipcu 2020 r. przez Grupę z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej Project Dagger. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że do tego czasu wynagrodzenia, jakie Grupa przewiduje otrzymywać od Square Enix Limited, mogą ulec zmniejszeniu lub ich wypłata może zostać przesunięta w czasie. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od Square Enix Limited we wskazanym okresie przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od Square Enix Limited miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Z drugiej strony współpraca pomiędzy Grupą a Square Enix Limited ma, w ocenie Spółki charakter długofalowy, czego wyrazem jest m.in. umożliwienie Square Enix Limited obejmowania akcji serii C Spółki na podstawie uchwały numer

5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki oraz umowy inwestycyjnej z dnia 29.08.2021 r. określającej zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania przez Spółkę na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w poszczególnych studiach Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), Dyrektorów Artystycznych ds. Technicznych (Technical Art Directors) oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Directors of Production).

2 2 0 1

Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Duża część z tych osób współpracuje z Grupą co najmniej od kilkunastu lat i jest jednocześnie akcjonariuszami Spółki.

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że osoby pełniące kierownicze role przy produkcji gier (w Polsce wszyscy Dyrektorzy oraz znaczna część tzw. Leads) już są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., powinien, w ocenie Spółki, pozytywnie wpłynąć na więź tych osób ze Spółką.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Na koniec 2020 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini oraz Project Dagger) były na wczesnym etapie prac deweloperskich, a ich premiery zostały zaplanowane do końca 2024 r. bez wskazywania dat dziennych premier. Ze względu na wczesny etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Ponieważ decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premier. Ewentualne przesunięcie premier gier na 2025 r. spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę tantiem z tytułu ich sprzedaży, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę w modelu produkcji gry z zewnętrznym wydawcą jest zawarcie z nim umowy produkcyjno-wydawniczej. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry.

Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a nie była jeszcze w stanie rozpocząć samodzielnej działalności wydawniczej, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych) określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone'a) albo grupy milestone'ów (takie jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Spółki oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Spółkę w toku negocjacji), to w relacjach Spółka-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Spółki. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów.

Powyższa struktura umów produkcyjno-wydawniczych powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno- -wydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do gier Outriders oraz ma miejsce w odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę. W przeszłości Grupa zawsze osiągała porozumienie w zakresie zawierania content riderów z wydawcami. Nie można jednak zapewnić, że tego rodzaju sytuacje będą mieć miejsce w przyszłości, szczególnie, że dwa projekty realizowane przez Grupę są na wczesnym etapie prac deweloperskich, a zatem ryzyko wypowiedzenia przez wydawcę tych umów bez podawania przyczyn (termination for convenience) jest istotnie wyższe niż w przypadku produkcji zaawansowanych, w odniesieniu do których wydawca poczynił istotne nakłady finansowe na ich produkcję.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

2 2

2 2 0 1

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Spółką a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem, płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Oznacza to, że wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent. Procent ten może zostać podwyższony w razie osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score).

Po upływie 45-dniowego terminu wypłaty tantiem na rzecz Spółki liczonego od zakończenia kwartału kalendarzowego Spółka nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem za okres od 1.04.2021 r. do 30.06.2021 r., co oznacza, że wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Wobec nieosiągnięcia przez grę Outriders określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów wartość procentowa tantiem nie zostanie dodatkowo podniesiona i będzie należna Spółce w swojej podstawowej wysokości. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za II kwartał 2021 roku, który Spółka otrzymała od wydawcy po dniu publikacji raportu bieżącego Spółki nr 38/2021 z dnia 16.08.2021 r., w którym Spółka poinformowała o nieotrzymaniu tantiem ze sprzedaży gry Outriders.

Nie ma pewności, że w kolejnym kwartale kalendarzowym oraz następnych, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Spółkę do otrzymania tantiem.

Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Spółki do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Spółkę, Spółka poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) informację o otrzymaniu tantiem.Powyższa sytuacja miała negatywny wpływ na wizerunek Grupy oraz spowodowała istotny spadek kursu akcji Spółki, a także wpłynęła na zmniejszenie poziomu przychodów Grupy.

$$
\boxed{2} \underline{\mathcal{P}}
$$

Ryzyko walutowe

W pierwszej połowie 2021 r. oraz zgodnie z przewidywaniami Grupy, do końca roku 2021 istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest i będzie w złotówkach, podczas gdy w zdecydowanej większości przychody są realizowane w walutach obcych, głównie w EUR i USD. W przypadku umowy produkcyjno- -wydawniczej na produkcję gry Outriders zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Grupa jest również narażona na ryzyko walutowe związane z realizacją umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Dagger, bowiem całość przychodów z tytułu umowy jest generowana w USD, natomiast powiązane koszty są ponoszone przez Grupę zarówno w USD, jak i PLN oraz CAD. Z tego powodu Grupa jest narażona na ryzyko kursowe związane ze zmianą kursów walut, a szczególne znaczenie dla Grupy ma kształtowanie się kursów USD/PLN. Dodatkowo, w związku z realizację przez Grupę strategii rozwoju i rozpoczęciem realizacji w maju 2021 r. prac rozwojowych nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, powiązane koszty ponoszone są przez Grupę w następujących walutach: PLN, USD, CAD, GBP, EUR. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Spółka monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W razie wystąpienia ryzyka istotnych wahań kursowych niekorzystnych dla Grupy, Zarząd rozważy zastosowanie instrumentów finansowych w celu ograniczenia niekorzystnych skutków finansowych wahań kursowych.

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowach produkcyjno-wydawniczych lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umów. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders oraz projektu Project Gemini. Z kolei w odniesieniu do Project Dagger People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do tej gry i pozostałych produktów związanych z grą (z zastrzeżeniem prawa wydawcy do wykupienia IP), udzielając Take-Two Interactive Software, Inc. wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw. Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawców zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Grupa nie pozwalają Grupie na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umów z wydawcami skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią COVID-19

Od stycznia 2020 r. globalny rynek jest narażony na poważne zakłócenia spowodowane pandemią wywołaną przez COVID-19. W wyniku pandemii poszczególne państwa, w tym Polska oraz inne państwa, w których Grupa prowadzi działalność, to jest USA, Kanada oraz Wielka Brytania, podjęły szeroko zakrojone działania mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się i zwalczenia skutków pandemii. W tym zakresie rządy poszczególnych państw, oraz m.in. Unia Europejska zainicjowały różnorodne programy mające na celu powstrzymanie niekorzystnego wpływu pandemii na rozwój gospodarczy.

PCF GROUP S.A.

Jednak pomimo takich działań, skutkiem pandemii COVID-19 było załamanie gospodarcze na rynkach krajowych (w tym w Polsce) i międzynarodowych na skalę niespotykaną od wielu dziesięcioleci, którego skutkiem jest m.in. spadek siły nabywczej ludności, spadek popytu na dobra konsumpcyjne, zmiana upodobań konsumenckich (obejmująca także szeroko rozumiany rynek rozrywki) oraz ogólne pogorszenie się nastrojów obywateli związane z pogorszeniem się ich sytuacji ekonomicznej i niepewnością co do dalszego rozwoju wydarzeń.

Rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 miało istotne skutki dla rynku gier wideo i branży produkcji gier wideo, w której działa Grupa. Pandemia, tak jak w przypadku innych branż, może w dalszym ciągu, w tym do końca roku 2021, spowodować ograniczenie możliwości produkcyjnych deweloperów gier, jeśli członkowie zespołów produkcyjnych zachorują na COVID-19 lub zostaną poddani przymusowej kwarantannie. Z drugiej strony, branża gier wideo okazała się odporna na załamanie gospodarcze spowodowane COVID-19 w porównaniu z szeregiem innych branż.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji nie można jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, że załamanie gospodarcze, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii będą miały negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo. Może się to wiązać z ograniczeniem przez konsumentów wydatków na nowe gry lub sprzęt wykorzystywany do grania.

Rynek gier wideo jest rynkiem, który dotąd był postrzegany jako rynek wykazujący większą odporność na potencjalne kryzysy, w porównaniu z innymi branżami. Jednocześnie Grupa na bieżąco dostosowywała swoją działalność do zmieniającej się sytuacji przechodząc na pracę zdalną lub hybrydową, co nie miało istotnego wpływu na efektywność operacyjną Grupy. Nie można jednak mieć pewności, że ryzyka opisane powyżej nawet jeśli nie zmaterializowały się do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, nie zmaterializują się w okresie późniejszym. Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach (jak np. wprowadzenie przez Chiny specjalnych ograniczeń dotyczących tego, ile godzin tygodniowo mogą spędzić na graniu w gry osoby nieletnie poniżej 18 roku życia) lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

2 2

12. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

Spółka ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

PCF GROUP S.A.

Półroczne sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej

Spółka akcyjna PCF GROUP

Oraz spółki PCF Group spółka akcyjna

$$\boxed{\begin{smallmatrix} 2 \ \beta' \ 2 \ \bot \end{smallmatrix}}$$

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI

13. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za I półrocze 2021 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni okresu 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. i w 2020 r.

14. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	77 323	52 625	24 698	47%
Przychody ze sprzedaży usług	77 323	52 625	24 698	47%
Koszt własny sprzedaży	43 897	29 808	14 089	47%
Koszt sprzedanych usług	43 897	29 808	14 089	47%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 426	22 817	10 609	46%
Koszty ogólnego zarządu	15 302	10 247	5 055	49%
Pozostałe przychody operacyjne	5 968	6 190	(222)	-4%
Pozostałe koszty operacyjne	526	568	(42)	-7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 566	18 191	5 375	30%
Przychody finansowe	548	1 019	(471)	-46%
Koszty finansowe	1 202	154	1 048	682%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	22 912	19 057	3 855	20%
Podatek dochodowy	1 192	1 785	(593)	-33%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	21 720	17 272	4 448	26%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	21 720	17 272	4 448	26%
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	21 720	17 272	4 448	26%
- podmiotom niekontrolującym	-	-	-	-

$$
\boxed{2} \
\boxed{2}
$$

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r. wynosiły odpowiednio 77,3 mln zł i 52,6 mln zł. Wzrost o 47% wynikał przede wszystkim z:

rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Take-Two Interactive Software, Inc. nad produkcją Project Dagger,
przychodów generowanych przez Game On Creative, Inc. spółki, która weszła w skład Grupy w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource'u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu to przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy w Polsce (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. w stosunku do okresu 6 miesięcy zakończonego 30.06.2020 r. wynikał przede wszystkim z:

ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,
konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),
kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc. z siedzibą w Kanadzie,
kosztów ogólnego zarządu generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC i Game On Creative, Inc.,
wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie oraz wynajmem biur w Chicago i Montrealu.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu umorzenia pożyczek, subleasingu powierzchni biurowej i refaktur kosztów infrastruktury technicznej, usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce). W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2020 r. umorzenie pożyczek / subwencji wyniosło ok. 4,0 mln zł natomiast w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. umorzenie pożyczek wyniosło ok. 3.3 mln zł.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce), które następnie podlegają refakturze na współpracowników Grupy.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęło na wynik z działalności finansowej: w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. była to strata 0,9 mln zł, z kolei w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2020 r. był to zysk 1,0 mln zł.

Podatek dochodowy

Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2020 i 2021 korzysta z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r. wyniosła odpowiednio 5,2% i 9,3%.

2 2 0 1

15. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartość firmy	31 639	-	31 639	-
Wartości niematerialne	10 949	5 020	5 929	118%
Rzeczowe aktywa trwałe	9 061	3 308	5 753	174%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	25 545	11 595	13 950	120%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	110	83	27	33%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	68	-	68	-
Aktywa trwałe	77 372	20 006	57 366	287%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	29 316	24 019	5 297	22%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13 409	7 083	6 326	89%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	777	1 717	(940)	-55%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	173	171	2	1%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 360	1 399	(39)	-3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 345	41 302	109 043	264%
Aktywa obrotowe	195 380	75 691	119 689	158%
Aktywa razem	272 752	95 697	177 055	185%

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 185%, tj. o 177,1 mln zł, do 272,8 mln zł na dzień 30.06.2021 r. z 95,7 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Na dzień 30.06.2021 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 55% wartości aktywów,
wartość firmy, która stanowiła 12% wartości aktywów,
aktywa z tytułu umowy, które stanowiły 11% wartości aktywów.

Na dzień 30.06.2021 r. Grupa rozpoznała wartość firmy z tytułu nabycia spółki Game On Creative Inc. i przejęcia zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC.

Aktywa z tytułu umowy wynosiły na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 29,3 mln zł i 24,0 mln zł (wzrost o 5,3 mln zł). Zmiana wynikała z wyceny zaawansowania prac na datę bilansową dotyczących umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix na produkcję gry Outriders oraz wykonywanych na podstawie odrębnych umów na rzecz Square Enix prac obejmujących dalsze wsparcie deweloperskie w związku z produkcją i rozszerzeniem zawartości tej gry oraz prac w ramach produkcji Project Gemini, jak również wykonywania dla Take-Two Interactive prac związanych z produkcją Project Dagger.

Rzeczowe aktywa trwałe wynosiły na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 9,1 mln zł i 3,3 mln zł (wzrost o 5,8 mln zł). Zmiana wynika z nabyciem spółki Game On Creative Inc. oraz modernizacją i rozbudową infrastruktury IT przez Grupę.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynosiły na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 25,5 mln zł i 11,6 mln zł (wzrost o 13,9 mln zł). Zmiana wynika z nabycia spółki Game On Creative Inc. i rozpoznaniem umowy najmu biura w Montrealu. Drugostronnie wpłynęło to na wzrost zobowiązań z tytuły leasingu.

2 2 0 1

PASYWA	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	591	550	41	7%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	97 127	-	97 127	-
Pozostałe kapitały	71 263	47 453	23 810	50%
Zyski zatrzymane:	21 132	28 516	(7 384)	-26%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(588)	3 937	(4 525)	-115%
- zysk (strata) netto przypadający	110	83	27	33%
akcjonariuszom jednostki dominującej	21 720	24 579	(2 859)	-12%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	190 113	76 519	113 594	148%
Udziały niedające kontroli	-	-	-	-
Kapitał własny	190 113	76 519	113 594	148%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6 328	1 167	5 161	442%
Leasing	20 844	8 001	12 843	161%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	335	1 260	(925)	-73%
Zobowiązania długoterminowe	27 507	10 428	17 079	164%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	44 720	3 816	40 904	1072%
Zobowiązania z tytułu umowy	611	-	611	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	547	54	493	913%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 374	583	1 791	307%
Leasing	5 343	3 990	1 353	34%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 537	307	1 230	401%
Zobowiązania krótkoterminowe	55 132	8 750	46 382	530%
Zobowiązania razem	82 639	19 178	63 461	331%
Pasywa razem	272 752	95 697	177 055	185%

Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2021 r. zwiększył się o kwotę 113,6 mln zł, tj. o 148% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r. Na wzrost wpłynęła przede wszystkim emisja akcji serii B i odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wynosiły na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 44,7 mln zł i 3,8 mln zł (wzrost o 40,9 mln zł). Zmiana wynikała przede wszystkim z otrzymania przez Jednostkę dominującą kwoty związanej z emisją akcji serii D (akcje serii D zostały zarejestrowane po dacie bilansowej) oraz uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej wypłatą dywidendy (5,6 mln zł) przeprowadzoną w dniu 8.07.2021 r.

16. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	41 302	29 125	12 177	42%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	17 325	(4 673)	21 998	-471%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(36 115)	(3 525)	(32 590)	924%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	128 668	4 002	124 666	3115%
Przepływy pieniężne netto razem	109 878	(4 196)	114 074	-2719%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(835)	39	(874)	-2247%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	150 345	24 968	125 377	502%

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (17,3 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (22,9 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-4,0 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (-4,0 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-36,1 mln zł). Najistotniejszą pozycją tego segmentu były wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (nabycie spółki Game On Creative Inc. i przejęcie zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC.) o wartości 27,1 mln zł. Dodatkowo Grupa wydała 9,3 mln zł na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (128,7 mln zł). Było to możliwe dzięki:

wpływom netto z emisji akcji serii B oraz D przez Jednostkę dominującą,
pożyczki udzielonej przez Beverly Bank & Trust Company, N.A. w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy.

2 2 0 1

17. Wspomniane wyżej wpływy zostały częściowo skompensowane przez spłatę zobowiązań z tytułu leasingu (-2,2 mln zł) i wydatkami związanymi z emisją akcji serii B (-2,1 mln zł).Skonsolidowane wskaźniki rentowności

	30.06.2021 r.	30.06.2020 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	43,23%	43,36%
EBITDA	28 806	21 229
Marża EBITDA	37,25%	40,34%

korekty EBITDA:
koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1)	2 040	-
umorzenie 50% subwencji PFR (2)	-	(1 750)
umorzenie pożyczki PPP i PPP 2 (3)	(3 339)	(2 283)
emisja warrantów (4)	(492)	-
koszty doradztwa prawnego / due diligence (5)	554	-

Skorygowana EBITDA	27 569	17 196
Marża skorygowana EBITDA	35,65%	32,68%
Marża wyniku operacyjnego	30,48%	34,57%
Marża zysku (straty) netto	28,09%	32,82%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	11,42%	24,97%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	7,96%	18,99%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy
Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży
Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)
Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

PCF GROUP S.A.

⁽¹⁾ jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,

⁽²⁾ umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm",

⁽³⁾ umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program" i "Paycheck Protection Program Second Draw" w USA,

⁽⁴⁾ koszty umowy inwestycyjnej Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowania przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

⁽⁵⁾ jednorazowe koszty doradztwa w związku z nabyciem spółki Game On Creative Inc. i przejęciem zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC.

18. Skonsolidowane wskaźniki płynności

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał pracujący	140 248	66 941
Wskaźnik płynności bieżącej	3,54	8,65
Wskaźnik płynności szybkiej	3,54	8,65
Wskaźnik natychmiastowej płynności	2,73	4,72

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

19. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,70	0,80
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	2,46	3,82
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,30	0,20
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,43	0,25

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

$$\boxed{\begin{matrix} 2 \ \rho \end{matrix}}$$

20. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	45 834	43 425	2 409	6%
Przychody ze sprzedaży usług	45 834	43 425	2 409	6%
Koszt własny sprzedaży	23 953	22 617	1 336	6%
Koszt sprzedanych usług	23 953	22 617	1 336	6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 881	20 808	1 073	5%
Koszty ogólnego zarządu	11 942	7 234	4 708	65%
Pozostałe przychody operacyjne	2 780	3 906	(1 126)	-29%
Pozostałe koszty operacyjne	526	434	92	21%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 193	17 046	(4 853)	-28%
Przychody finansowe	489	996	(507)	-51%
Koszty finansowe	913	151	762	505%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 769	17 891	(6 122)	-34%
Podatek dochodowy	214	1 393	(1 179)	-85%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	11 555	16 498	(4 943)	-30%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	11 555	16 498	(4 943)	-30%