Grupa kapitałowa

Spółka Akcyjna

PÓŁROCZNY RAPORT

2 2 0 1

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	77 323	52 625	17 005	11 849
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 566	18 191	5 183	4 096
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	22 912	19 057	5 039	4 291
Zysk (strata) netto	21 720	17 272	4 777	3 889
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	21 720	17 272	4 777	3 889
Zysk na udział (akcję) (PLN)	0,74	0,63	0,16	0,14
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	0,74	0,63	0,16	0,14
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,5472	4,4413

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 325	(4 673)	3 810	(1 052)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(36 115)	(3 525)	(7 942)	(794)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	128 668	4 002	28 296	901
Przepływy pieniężne netto razem	109 878	(4 196)	24 164	(945)
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,5472	4,4413

	PLN		EUR
	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	272 752	95 697	60 333	20 737
Zobowiązania długoterminowe	27 507	10 428	6 085	2 260
Zobowiązania krótkoterminowe	55 132	8 750	12 195	1 896
Kapitał własny	190 113	76 519	42 053	16 581
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	190 113	76 519	42 053	16 581
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	-	-	4,5208	4,6148

2 2 0 1

Spółka PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	45 834	43 425	10 080	9 778
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 193	17 046	2 681	3838
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 769	17 891	2 588	4 028
Zysk (strata) netto	11 555	16 498	2 541	3 715
Zysk na udział (akcję) (PLN)	0,39	0,60	0,09	0,14
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	0,39	0,60	0,09	0,14
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,5472	4,4413

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 770	3 641	4 128	820
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(52 710)	(7 425)	(11 592)	(1 672)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	126 370	180	27 791	41
Przepływy pieniężne netto razem	92 430	(3 604)	20 327	(811)
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,5472	4,4413

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	227 548	91 183	50 334	19 759
Zobowiązania długoterminowe	6 967	10 331	1 541	2 239
Zobowiązania krótkoterminowe	40 974	4 351	9 063	943
Kapitał własny	179 607	76 501	39 729	16 577
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	-	-	4,5208	4,6148

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średni kurs w okresie, obliczony jako średnia kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego,
pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

2 2 0 1

SPIS TREŚCI

I.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE
	I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU	8
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9
	SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	10
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	12
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	14
1.	Informacje ogólne	14
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości	17
3.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne	20
4.	Wartości niematerialne	25
5.	Rzeczowe aktywa trwałe	27
6.	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	28
7.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy	29
8.	Kapitał własny	31
9.	Przychody i koszty operacyjne	32
	10. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	34
	11. Podatek dochodowy	35
	12. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy	36
	13. Transakcje z podmiotami powiązanymi	37
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej	38
	15. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe	38
	16. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym	38
	17. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto
	lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj,
	wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość	38
	18. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz	39
	19. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone
	skonsolidowane sprawozdanie finansowe	39
	20. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 39
	21. Wartość firmy	40
	22. Znaczące zdarzenia i transakcje	44
	23. Zdarzenia po dniu bilansowym	47
	24. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	48
	25. Sprawy sądowe	49
	26. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy	49

II.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE
	I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	51
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	51
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU	53
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	53
	JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	54
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	55
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	57
1.	Informacje ogólne	57
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości	58
3.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne	59
4.	Wartości niematerialne	64
5.	Rzeczowe aktywa trwałe	66
6.	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	66
7.	Inwestycje w jednostkach zależnych	67
8.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy	67
9.	Kapitał własny	68
	10. Przychody i koszty operacyjne	69
	11. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	70
	12. Podatek dochodowy	72
	13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy	72
	14. Transakcje z podmiotami powiązanymi	73
	15. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej	74
	16. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe	74
	17. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym	74
	18. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto
	lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość,
	wywierany wpływ lub częstotliwość	74
	19. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie publikowanych prognoz	74
	20. Opis dokonań Spółki i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone
	jednostkowe sprawozdanie finansowe	75
	21. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych
	aktywów niematerialnych	75
	22. Znaczące zdarzenia i transakcje	75
	23. Zdarzenia po dniu bilansowym	78
	24. Objaśnienia do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych	78
	25. Sprawy sądowe	79
	26. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki	79

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.

Aktywa trwałe
Wartość firmy	21	31 639	-
Wartości niematerialne	4	10 949	5 020
Rzeczowe aktywa trwałe	5	9 061	3 308
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6	25 545	11 595
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		110	83
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		68	-
Aktywa trwałe		77 372	20 006

Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	7	29 316	24 019
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		13 409	7 083
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		777	1 717
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		173	171
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 360	1 399
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		150 345	41 302
Aktywa obrotowe		195 380	75 691
Aktywa razem		272 752	95 697

2 2 0 1

PASYWA	Nota	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.

Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki
dominującej:
Kapitał podstawowy	8	591	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		97 127	-
Pozostałe kapitały	8	71 263	47 453
Zyski zatrzymane:		21 132	28 516
- zysk (strata) z lat ubiegłych		(588)	3 937
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		21 720	24 579
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom		190 113	76 519
Jednostki dominującej
Udziały niedające kontroli		-	-
Kapitał własny		190 113	76 519
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		6 328	1 167
Leasing		20 844	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		335	1 260
Zobowiązania długoterminowe		27 507	10 428
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		44 720	3 816
Zobowiązania z tytułu umowy	7	611	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		547	54
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		2 374	583
Leasing		5 343	3 990
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		1 537	307
Zobowiązania krótkoterminowe		55 132	8 750
Zobowiązania razem		82 639	19 178
Pasywa razem		272 752	95 697

2 2 0 1

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3	77 323	46 452	52 625	26 695
Przychody ze sprzedaży usług		77 323	46 452	52 625	26 695
Koszt własny sprzedaży	9	43 897	23 629	29 808	15 687
Koszt sprzedanych usług		43 897	23 629	29 808	15 687
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		33 426	22 823	22 817	11 008
Koszty ogólnego zarządu	9	15 302	7 182	10 247	6 082
Pozostałe przychody operacyjne	9	5 968	1 331	6 190	5 264
Pozostałe koszty operacyjne	9	526	213	568	384
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		23 566	16 759	18 191	9 805
Przychody finansowe	10	548	391	1 019	959
Koszty finansowe	10	1 202	2 726	154	1 189
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		22 912	14 424	19 057	9 576
Podatek dochodowy	11	1 192	522	1 785	987
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		21 720	13 902	17 272	8 589
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		21 720	13 902	17 272	8 589
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		21 720	13 902	17 272	8 589
- podmiotom niekontrolującym		-	-	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
z działalności kontynuowanej	12
- podstawowy		0,74	0,47	0,63	0,31
- rozwodniony		0,74	0,47	0,63	0,31
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	12
- podstawowy		0,74	0,47	0,63	0,31
- rozwodniony		0,74	0,47	0,63	0,31

2 2 0 1

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Zysk (strata) netto	21 720	13 902	17 272	8 589
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	352	(95)	-	(370)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	352	(95)	-	(370)
Całkowite dochody	22 072	13 807	17 272	8 219
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	22 072	13 807	17 272	8 219
- podmiotom niekontrolującym	-	-	-	-

2 2 0 1

PCF GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PCF GROUP S.A.

			Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej					Kapitał własny razem
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550		- -	47 453	28 516	76 519	-	76 519
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2021 r.
Koszty emisji akcji serii B	-		- (3 119)	-	-	(3 119)	-	(3 119)
Emisja akcji serii B	41		- 100 246	-	-	100 287	-	100 287
Dywidendy	-		- -	-	(5 617)	(5 617)	-	(5 617)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-		- -	23 479	(23 479)	-	-	-
Pozostałe	-		- -	(21)	(8)	(29)	-	(29)
Razem transakcje z właścicielami	41		- 97 127	23 458	(29 104)	91 522	-	91 522
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.	-		- -	-	21 720	21 720	-	21 720
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.	-		- -	352	-	352	-	352
Razem całkowite dochody	-		- -	352	21 720	22 072	-	22 072
Saldo na dzień 30.06.2020 r.	591		- 97 127	71 263	21 132	190 113	-	190 113

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

WARSZAWA, ²⁹ WRZEŚNIA 2021 ROKU

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

2 2 0 1

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	- -	47 267	3 913	51 730	-	51 730
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2020 r.
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.	-	- -	-	17 272	17 272	-	17 272
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.	-	- -	143	23	166	-	166
Razem całkowite dochody	-	- -	143	17 295	17 438	-	17 438
Saldo na dzień 30.06.2020 r.	550	- -	47 410	21 208	69 168	-	69 168

PCF GROUP S.A.

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550		- -	47 267	3 913	51 730	-	51 730
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r.
Pozostałe	-		- -	-	24	24	-	24
Razem transakcje z właścicielami	-		- -	-	24	24	-	24
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.	-		- -	-	24 579	24 579	-	24 579
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.	-		- -	186	-	186	-	186
Razem całkowite dochody	-		- -	186	24 579	24 765	-	24 765
Saldo na dzień 30.06.2020 r.	550		- -	47 453	28 516	76 519	-	76 519

WARSZAWA, ²⁹ WRZEŚNIA 2021 ROKU

2 2 0 1

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		22 912	14 424	19 057	9 576
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe		1 031	621	658	325
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne		1 759	879	1 119	579
Amortyzacja prawa użytkowania		2 450	1 220	1 261	746
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(1)	-	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(110)	77	(39)	853
Koszty odsetek		290	168	-	(43)
Przychody z odsetek i dywidend		(488)	(390)	140	140
Umorzone pożyczki, kredyty i subwencje		(3 339)	-	(4 033)	(4 033)
Tymczasowe rozliczenie transakcji nabycia		(3 025)	(3 025)	-	-
Inne korekty		340	(52)	59	(651)
Korekty razem		(1 093)	(502)	(835)	(2 084)
Zmiana stanu należności	24	(2 177)	10 050	8 016	1 598
Zmiana stanu zobowiązań	24	2 328	(3 305)	1 267	(619)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	24	(131)	542	536	551
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	24	(4 018)	(10 136)	(31 785)	(18 615)
Zmiany w kapitale obrotowym		(3 998)	(2 849)	(21 967)	(17 086)
Zapłacony podatek dochodowy		(496)	(472)	(928)	(351)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		17 325	10 601	(4 673)	(9 945)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(7 622)	(6 742)	(940)	(674)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(1 686)	(1 390)	(2 586)	(2 583)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		1	-	-	-
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		(27 124)	(27 124)	-	-
Otrzymane odsetki		316	316	1	1
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(36 115)	(34 940)	(3 525)	(3 256)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		129 656	29 369	-	-
Koszty związane z emisją akcji serii B rozliczane z kapitałem		(2 052)	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów, pożyczek i otrzymania subwencji		3 339	-	5 783	5 783
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(2 203)	(1 145)	(1 640)	(923)
Odsetki zapłacone		(72)	(64)	(141)	(114)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		128 668	28 160	4 002	4 746
Przepływy pieniężne netto razem		109 878	3 821	(4 196)	(8 455)
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(835)	(1 022)	39	(853)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		109 043	2 799	(4 157)	(9 308)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		41 302	147 546	29 125	34 276
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		150 345	150 345	24 968	24 968
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(835)	(1 022)	39	(853)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		109 043	2 799	(4 157)	(9 308)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		41 302	147 546	29 125	34 276
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		150 345	150 345	24 968	24 968

RAPORT PÓŁROCZNY

2 2 0 1

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

• Sebastian Kamil Wojciechowski - Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej,
Aleksander Ferenc Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Barbara Sobowska powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
Kuba Dudek powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
Bartosz Biełuszko rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.,
Krzysztof Dolaś rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.

Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej oraz jej spółek zależnych jest produkcja gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

2 2 0 1

2 2

0 1

Skład Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Skład i strukturę Grupy na dzień 30.06.2021 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy:

w dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca spółką zależną People Can Fly U.S., LLC,
w dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

WARSZAWA, ²⁹ WRZEŚNIA 2021 ROKU

RAPORT PÓŁROCZNY

2 2 0 1

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r., wyniki jej działalności za okresy 6 i 3 miesięcy zakończonych 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r. oraz przepływy pieniężne za okresy 6 i 3 miesięcy zakończonych 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2020, opublikowanym w dniu 26.04.2021 r. ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę dominującą.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 30.06.2021 r.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

2 2 0 1

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Walutami funkcjonalnymi jednostek zależnych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są waluty podstawowych środowisk gospodarczych, w których jednostki te działają. Dla celów konsolidacji sprawozdania jednostek zagranicznych są przeliczane na PLN przy użyciu kursów wymiany kwotowanych dla tych walut przez Narodowy Bank Polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według takich samych zasad jak opisane w zasadach rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Szczegółowy opis istotnych wartości opartych na profesjonalnym osądzie i szacunkach został przedstawiony w nocie 2 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2020. W I półroczu 2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany w szacunkach księgowych, założeniach oraz w profesjonalnym osądzie kierownictwa, które podlegały weryfikacji na dzień bilansowy 30.06.2021 r.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Badanie i przegląd przez biegłego rewidenta

Zaprezentowane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane na dzień 30.06.2021 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2021 r., jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2020 r., zawarte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31.12.2020 r. podlegały badaniu, sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 zostało wydane w dniu 26.04.2021 r.

2 2 0 1

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Jednostki dominującej kieruje się kryterium rodzaju gier. Produkty, którymi są gry wideo tworzone są na zlecenie, a także jako produkcje własne.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,

PCF GROUP S.A.

• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 i 2020 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z dwoma wydawcami, w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Taki model działalności zapewnia Grupie, jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej, finansowanie procesu produkcji gier. W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów stanowiło ponad 90% przychodów ogółem. W pozostałych przychodach nie było innych kontrahentów, których udział przekroczyłby 10%.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2021 r. w związku z faktem, że nie miał miejsca Grant Date zgodnie z MSSF 2 skutki porozumienia zostały rozpoznane zgodnie z przepisami MSSF 15 jako wynagrodzenie należne klientowi (MSSF 15 par. 48.e) i pomniejszyło przychód z umowy. Szacowana wartość warrantów należnych podwyższyła wartość przychodów ze sprzedaży w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. w stopniu zaawansowania adekwatnym dla stopnia realizacji usługi o kwotę ok. 500 tys. zł (segment: produkcja gier na zlecenie) oraz wycenę aktywa z tytułu umowy.

Natomiast segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Model biznesowy Grupy opiera się na długofalowej współpracy Grupy z wydawcą nad produkcją wysokobudżetowej gry wideo w zamian za wynagrodzenie otrzymywane od wydawcy za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone'ów). Ponadto, po wydaniu gry, tj. po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę, Grupa jest uprawniona do udziału w zyskach ze sprzedaży gry (tantiemy; royalties), którego wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. Powyższy model pozwala z jednej strony na zapewnienie Grupie płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne od wydawcy oraz realizację już na etapie procesu produkcji gry marży niezależnej od wolumenu sprzedaży samej gry, a z drugiej strony udział Grupy w sukcesie wydawniczym gry.

Zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Grupą a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Grupie przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem, płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Oznacza to, że wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent. Procent ten może zostać podwyższony w razie osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score).

Po upływie 45-dniowego terminu wypłaty tantiem na rzecz Grupy liczonego od zakończenia kwartału kalendarzowego Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem za okres od 1.04.2021 r. do 30.06.2021 r., co oznacza, że wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Wobec nieosiągnięcia przez grę Outriders określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów wartość procentowa tantiem nie zostanie dodatkowo podniesiona i będzie należna Grupie w swojej podstawowej wysokości. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za II kwartał 2021 roku, który Grupa otrzymała od wydawcy po dniu publikacji raportu bieżącego Grupy nr 38/2021 z dnia 16.08.2021 r., w którym Grupy poinformowała o nieotrzymaniu tantiem ze sprzedaży gry Outriders.

Nie ma pewności, że w kolejnym kwartale kalendarzowym oraz następnych, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) informację o otrzymaniu tantiem.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody tylko w podziale na powyższe dwa segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy. Nota prezentuje dane w ujęciu MSSF.

W pierwszych 6 miesiącach 2021 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2 2 0 1

za okres od 01.01 do 30.06.2021 r. Region 44 402 19 Europa Pozostałe kraje 31 710 1 192 76 112 1 211 Przychody ze sprzedaży ogółem Linia produktu Gry 76 112 1 211 76 112 1 211 Przychody ze sprzedaży ogółem Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 1 211 76 112 - W miarę upływu czasu Przychody ze sprzedaży ogółem 76 112 1 211 za okres od 01.01 do 30.06.2020 r. Region Europa 46 065 11 Pozostałe kraje 4 189 2 360 50 254 2 372 Przychody ze sprzedaży ogółem Linia produktu Gry 50 254 2 372 Przychody ze sprzedaży ogółem 50 254 2 372 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 2 372 50 254 - W miarę upływu czasu Przychody ze sprzedaży ogółem 50 254 2 372	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM


			44 421
			32 902
			77 323

			77 323
			77 323

			1 211
			76 112
			77 323


			46 076
			6 549
			52 625

			52 625
			52 625

			2 372
			50 254
			52 625

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
od 01.04 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	21 966	5	21 971
Pozostałe kraje	23 910	571	24 481
Przychody ze sprzedaży ogółem	45 876	576	46 452
Linia produktu
Gry	45 876	576	46 452
Przychody ze sprzedaży ogółem	45 876	576	46 452
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	576	576
W miarę upływu czasu	45 876	-	45 876
Przychody ze sprzedaży ogółem	45 876	576	46 452
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Region
Europa	22 724	3	22 727
Pozostałe kraje	2 033	1 935	3 968
Przychody ze sprzedaży ogółem	24 757	1 939	26 695

2	0
2	1

Linia produktu
Gry	24 757	1 939	26 695
Przychody ze sprzedaży ogółem	24 757	1 939	26 695
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 939	1 939
W miarę upływu czasu	24 757	-	24 757
Przychody ze sprzedaży ogółem	24 757	1 939	26 695

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	76 112	1 211	77 323
Przychody ogółem	76 112	1 211	77 323
Wynik operacyjny segmentu	22 496	1 070	23 566
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	5 015	225	5 240
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.06.2021r.	267 697	5 055	272 752
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	4 372	4 936	9 308
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	50 254	2 372	52 625
Przychody ogółem	50 254	2 372	52 625
Wynik operacyjny segmentu	16 127	2 064	18 191
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 729	309	3 038
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.	95 437	260	95 697
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	3 526	-	3 526

2 2 0 1

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
za okres od 01.04 do 30.06.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	45 876	576	46 452
Przychody ogółem	45 876	576	46 452
Wynik operacyjny segmentu	16 252	507	16 759
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 650	70	2 720
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.06.2021r.	267 697	5 055	272 752
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	3 033	4 936	7 969
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	24 757	1 939	26 695
Przychody ogółem	24 757	1 939	26 695
Wynik operacyjny segmentu	8 020	1 785	9 805
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 495	155	1 650
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.	95 437	260	95 697
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	3 257	-	3 257

	od 01.01	od 01.04	od 01.01	od 01.04
	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2020 r.	do 30.06.2020 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	77 323	46 452	52 625	26 695
Przychody ze sprzedaży	77 323	46 452	52 625	26 695
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	23 566	16 759	18 191	9 805
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 566	16 759	18 191	9 805
Przychody finansowe	548	391	1 019	959
Koszty finansowe	1 202	2 726	154	1 189
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	22 912	14 424	19 057	9 576

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	272 752	95 697
Aktywa razem	272 752	95 697

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

4. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Prace rozwojowe, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania".

	Patenty, licencje, oprogramowanie i pozostałe wartości niematerialne	Koszty prac rozwojowych	Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania	RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	4 676	260	84	5 020
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	1 893	170	5 559	7 622
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(84)	(84)
Amortyzacja (-)	(1 618)	(141)	-	(1 759)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	121	2	27	150
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	5 072	291	5 586	10 949
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	3 329	763	431	4 523
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	3 463	-	-	3 463
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	(343)	(343)
Amortyzacja (-)	(1 928)	(503)	-	(2 431)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	(188)	-	(4)	(192)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	4 676	260	84	5 020

W grupie "prace rozwojowe w trakcie wytwarzania" najistotniejszymi elementami na dzień 30.06.2021 r. były:

prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing (opisane szerzej w nocie 19),
dalszy rozwój PCF Framework (opisany szerzej w nocie 19).

Pod względem wartościowym najistotniejszym składnikiem "patentów, licencji, oprogramowań i pozostałych wartości niematerialnych" są dwie licencje na silnik do gier Unreal Engine których wartość bilansowa na dzień 30.06.2021 r. wynosiła 2 031 tys. zł zaś na dzień 31.12.2020 r. 2 292 tys. zł. Okres amortyzacji liczony od pierwotnego ujęcia został oszacowany na 10 lat. Okres użyteczności silników graficznych szacowany jest w oparciu o wiedzę Grupy i planowane wykorzystanie w rozpoczętych produkcjach gier.

Na dzień 30.06.2021 r. silniki były wykorzystywane przy produkcji gier.

Grupa nie posiada aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania.

Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. brak umów rodzących obciążenia w związku z nabyciem wartości niematerialnych.

Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 30.06.2020 r.
Koszt własny sprzedaży	501	307
Koszty ogólnego zarządu	1 258	812
Amortyzacja wartości niematerialnych razem	1 759	1 119

W pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania" zaprezentowane zostały nakłady ponoszone na prace rozwojowe, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i przyjęte do użytkowania.

Nakłady na gry wytwarzane we własnym zakresie prezentowane są w "Pracach rozwojowych w trakcie wytworzenia". Następnie są amortyzowane proporcjonalnie do cyklu życia wytworzonej gry.

Grupa potwierdziła na koniec każdego okresu sprawozdawczego, iż aktywowane nakłady stanowiące składnik wartości niematerialnych w postaci elementów gier:

nakłady ponoszone na prace rozwojowe są zidentyfikowane i wycenione w prawidłowy sposób,
są możliwe do zakończenia z punktu widzenia finansowego ze względu na ich niewielką wartość
w stosunku do całości prowadzonych prac programistycznych,
są możliwe do zakończenia zarówno z punktu widzenia technicznego ze względu
na niewielki ich zakres w stosunku do całości prowadzonych prac programistycznych,
gry lub elementy gier będą ukończone i przeznaczone do sprzedaży jako osobne licencje,
są sprzedawane w postaci licencji na korzystanie z gier,
przynoszą korzyści ekonomiczne w postaci zysków realizowanych ze sprzedaży licencji na gry.

Na każdy dzień bilansowy Grupa przeanalizowała przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości dla wartości niematerialnych. Nie zostały stwierdzone przesłanki wskazujące na konieczność przeprowadzenia testów utraty wartości.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

5. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	2 266	893	149	-	3 308
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	1 101	3 482	334	127	5 044
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	1 617	69	-	1 686
Amortyzacja (-)	(261)	(719)	(51)	-	(1 031)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	10	40	3	1	54
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	3 116	5 313	504	128	9 061
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	199	1 398	68	-	1 665
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	2 456	493	159	-	3 108
Amortyzacja (-)	(389)	(994)	(78)	-	(1 461)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	(4)	-	-	(4)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	2 266	893	149	-	3 308

PCF GROUP S.A.

WARSZAWA, ²⁹ WRZEŚNIA 2021 ROKU

2 2 0 1

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 30.06.2020 r.
Koszt własny sprzedaży	305	-
Koszty ogólnego zarządu	726	646
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 031	646

Na każdy dzień bilansowy Grupa przeanalizowała przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości dla rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. nie zostały stwierdzone przesłanki wskazujące na konieczność przeprowadzenia testów utraty wartości.

Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. brak umów powodujących obciążenia w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

6. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Pozostałe Budynki Maszyny środki i budowle i urządzenia trwałe		RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	10 118	648	829	11 595
Zwiększenia (leasing)	16 232	-	-	16 232
Amortyzacja (-)	(2 112)	(242)	(96)	(2 450)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	168	-	-	168
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	24 406	406	733	25 545
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	874	113	-	987
Zwiększenia (leasing)	11 261	850	956	13 067
Amortyzacja (-)	(2 017)	(315)	(127)	(2 459)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	10 118	648	829	11 595

W kategorii Budynki i budowle wykazano prawa do użytkowania rozpoznane z tytułu ujęcia następujących umów najmu powierzchni biurowej:

umowa najmu biura zlokalizowanego w Warszawie,
umowa najmu biura zlokalizowanego w Rzeszowie,
umowa najmu biura zlokalizowanego w Łodzi,
umowa najmu biura zlokalizowanego w Nowym Jorku,
umowa najmu biura zlokalizowanego w Montrealu.

Umowa najmu biura zlokalizowanego w Montrealu została rozpoznana jako aktywo z tytułu prawa do użytkowania w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r. w związku z nabyciem przez Jednostkę dominująca wszystkich udziałów w spółce Game On Creative, Inc.

2 2 0 1

7. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

Grupa ujmuje przychody w kwocie pewnej na dzień bilansowy. Pewna kwota przychodów to taka, która wynika z umowy oraz podpisanych na dzień bilansowy aneksów, bądź która wynika z kwot, których potwierdzenie jest możliwe do udokumentowania na dzień bilansowy i zostało potwierdzone podpisanym aneksem po dniu bilansowym.

Wynagrodzenie określone w umowie bądź aneksach z klientem obejmuje kwoty stałe i zmienne (możliwe do otrzymania bonusy). Grupa szacuje wysokość wynagrodzenia zmiennego stosując metodę wartości najbardziej prawdopodobnej. Grupa w niniejszym raporcie półrocznym nie rozpoznała przychodów z tytułu kwot zmiennych.

Przychody na dzień bilansowy szacowane są w oparciu o stopień zaawansowania realizacji umowy ustalany w oparciu o wysokość poniesionych narastająco kosztów w relacji do planowanych łącznych kosztów niezbędnych do poniesienia celem wywiązania się z zobowiązania kontraktowego.

Zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu umowy dotyczą zrealizowanych prac produkcyjnych do daty bilansowej i są szacowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Stany aktywów i zobowiązań z tytułu umowy na koniec okresów sprawozdawczych przedstawia poniższa tabela:

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa z tytułu umowy brutto	29 316	24 019
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-)	-	-
Aktywa z tytułu umowy	29 316	24 019
Zobowiązania z tytułu umowy	611	-

Aktywa z tytułu umowy podlegają regulacjom Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 9 "Instrumenty finansowe" (dalej "MSSF 9") w zakresie szacowania strat kredytowych z tytułu utraty wartości. Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 4 lat,

z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości. Analiza danych historycznych odnośnie terminowości regulowania spłat nie wykazywała konieczności tworzenia odpisów aktualizujących.

W związku z faktem, że aktywo z tytułu umowy przekształca się w należności, które są spłacane terminowo, a wobec których nie występują przesłanki, aby zwiększyć ocenę ryzyka z tytułu oczekiwanej straty kredytowej, która obecnie wynosi 0%, Grupa nie identyfikuje przesłanek do rozpoznania oczekiwanych strat kredytowych w odniesieniu do aktywa z tytułu umowy.

Zaliczki otrzymane od Klientów na poczet realizacji produkcji gier prezentowane są jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

2 2 0 1

Najważniejsze przyczyny zmian aktywów z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele:

od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 30.06.2020 r.

24 019	5 787
82 607	87 822
(77 310)	(69 590)
29 316	24 019

611	-
611	-

Grupa nie poniosła aktywowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia i wykonania umów.

W wyniku powiększania budżetu kontraktu o kolejne zlecone etapy następuje aktualizacja

i zwiększenie wartości planowanej kontraktu oraz odpowiadających tym przychodom kosztom. Grupa aktualizuje budżet kontraktu stopniowo do uzyskiwanej wiedzy. Zarząd Spółki dominującej dokonuje aktualizacji przewidywanych wyników na kontrakcie stopniowo bazując na najlepszej wiedzy o koniecznych do poniesienia kosztach adekwatnie do dodawanych do umowy etapów.

Szczegółowy opis dotyczący wyceny przychodów wpływającej na poziom aktywa zawarto w nocie nr 3.

Wpływ zawarcia porozumienia dotyczącego emisji warrantów na wysokość aktywa z tytułu umowy opisano szerzej w nocie nr 3.

2 2 0 1

8. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

W dniu 31.07.2020 r. Spółka podpisała wstępne porozumienie, a w dniu 29.08.2021 r. umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 754,28 zł do kwoty 599 004,52 zł poprzez emisję 387 714 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Zmiany liczby akcji w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 30.06.2020 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	27 500 000	27 500 000
Emisja akcji serii B	2 062 512	-
Liczba akcji na koniec okresu	29 562 512	27 500 000

Na dzień bilansowy akcje Jednostki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2021 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	50,31%
Pozostali akcjonariusze	14 690 490	14 690 490	294	49,69%
Razem	29 562 512	29 562 512	591	100,00%
	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2020 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	54,08%
Pozostali akcjonariusze	12 627 978	12 627 978	253	45,92%
Razem	27 500 000	27 500 000	550	100,00%

Pozostałe kapitały

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał zapasowy - z zysków	61 056	37 246
Pozostałe kapitały - program motywacyjny	10 207	10 207
Razem	71 263	47 453

9. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Amortyzacja	5 240	2 720	3 038	1 650
Świadczenia pracownicze	13 590	7 390	8 731	5 778
Zużycie materiałów i energii	320	171	563	348
Usługi obce	39 320	20 052	27 247	13 811
Podatki i opłaty	23	12	4	4
Koszty prac badawczych i rozwojowych nieujęte w wartościach niematerialnych	58	58	-	-
Pozostałe koszty rodzajowe	648	408	472	178
Koszty według rodzaju razem	59 199	30 811	40 055	21 769
Koszt sprzedaży usług	43 897	23 629	29 808	15 687
Koszty ogólnego zarządu	15 302	7 182	10 247	6 082
Razem	59 199	30 811	40 055	21 769

Koszty według rodzaju obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników

i współpracowników Grupy związanych z produkcją gier i back office, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w pierwszych 6 miesiącach 2021 r. w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. wynikał przede wszystkim z:

ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur deweloperskich i back office Grupy,
konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),
kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc. z siedzibą w Kanadzie,
kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie pierwszych 6 miesiącach 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC i Game On Creative, Inc.,
wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie oraz wynajmem biur w Chicago i Montrealu.

2 2 0 1

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą. Pozostałe przychody operacyjne zawierają również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA w kwocie ok. 3,3 mln PLN.

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	-	9	9
Umorzone kredyty, pożyczki i subwencje	3 339	-	4 033	4 033
Inne przychody	2 628	1 331	2 147	1 221
Pozostałe przychody operacyjne razem	5 968	1 331	6 190	5 264

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają przede wszystkim koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	85	85	-	-
Zapłacone kary i odszkodowania	44	44	-	-
Inne koszty	397	84	568	384
Pozostałe koszty operacyjne razem	526	213	568	384

2 2 0 1

10.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Grupa w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie wyodrębniono straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jako osobnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tym, że wartość tych strat była nieistotna.

Przychody finansowe

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	489	391	2	1
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	489	391	2	1
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:				-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	(1 187)	875	(214)
Pożyczki i należności	-	(377)	49	(19)
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	57	(248)	92	112
Reklasyfikacja różnic kursowych do kosztów finansowych	-	1 812	-	1 078
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	59	-	1 016	957
Inne przychody finansowe	-	-	1	1
Przychody finansowe razem	548	391	1 019	959

Koszty finansowe

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu	218	109	151	108
Kredyty w rachunku kredytowym	58	58	-	-
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	276	167	151	108
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	69	4	-	-
Pożyczki i należności	940	939	2	2
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	(83)	(196)	-	-
Reklasyfikacja różnic kursowych z przychodów finansowych	-	1 812	-	1 078
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	926	2 559	2	1 080
Koszty finansowe razem	1 202	2 726	153	1 188

2 2 0 1

11. Podatek dochodowy

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Wynik przed opodatkowaniem	22 912	19 057
Podatek dochodowy wg stawki 5%	1 302	911
Podatek dochodowy wg stawki 19%	(1 995)	159
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu:
Stosowania innej stawki podatkowej w spółkach Grupy (+/-)	67	(15)
Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (+/-)	233	(17)
Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+)	59	64
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+)	2 035	879
Przychód podatkowy nie księgowy (+)	633	-
Rozliczenie techniczne między stawką 5% i 19%	(1 233)	(196)
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-)	91	-
Podatek dochodowy	1 192	1 785
Zastosowana średnia stawka podatkowa	5%	9%

2 2 0 1

12.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Przy wyliczeniu podstawowego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki dominującej tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	29 413 041	29 721 906	27 500 000	27 500 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	29 413 041	29 721 906	27 500 000	27 500 000

Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	21 720	13 902	17 272	8 589

Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,74	0,47	0,63	0,31
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,74	0,47	0,63	0,31

Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-

Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	21 720	13 902	17 272	8 589

Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,74	0,47	0,63	0,31
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,74	0,47	0,63	0,31

Dywidendy

W dniu 26.05.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podziału zysku po opodatkowaniu (wynik finansowy netto) za zakończony rok obrotowy 2020 w wysokości 29 095 746,74 zł, w ten sposób, żeby kwotę 5 616 877,28 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w wysokości 0,19 zł na akcję), a pozostałą kwotę w wysokości 23 478 869,46 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Jednostki dominującej. W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 zgodnie z rekomendacją Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określiło dzień dywidendy na 30.06.2021 r., a termin wypłaty dywidendy na 8.07.2021 r.

2 2 0 1

13.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Podmiotem bezpośrednio dominującym Grupy jest spółka PCF Group S.A. Podmiotem dominującym najwyższego szczebla całej Grupy jest Pan Sebastian Wojciechowski. Wynika to z faktu, iż Pan Sebastian Wojciechowski jest wiodącym akcjonariuszem Jednostki dominującej. Pan Sebastian Wojciechowski jest osobą fizyczną i nie sporządza sprawozdań finansowych podawanych do publicznej wiadomości (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 "Ujawnienie informacji na temat jednostek powiązanych (dalej "MSR 24") punkt 24.13).

Pan Sebastian Wojciechowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu PCF Group S.A.

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Jednostki dominującej jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszymi śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Na dzień i za okres zakończony 30.06.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Dywidendy wypłacone
Akcjonariusze Jednostki dominującej	49	2 004	1	394	-	-
Na dzień i za okres zakończony 30.06.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Dywidendy wypłacone
Akcjonariusze Jednostki dominującej	37	1 604	-	352	-	-

Grupa w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami zastosowała uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wynosi co najmniej 5%.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Poniżej zestawiono transakcje Jednostki dominującej z jednostkami zależnymi za okres objęty skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Na dzień i za okres zakończony 30.06.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	1 791	-	300	2 447	-
People Can Fly Canada Inc.	-	280	-	254	-	-
People Can Fly U.S. LLC	4 841	-	9 384	-	19 802	1 849
Razem	4 841	2 071	9 384	554	22 249	1 849

Na dzień i za rok zakończony 30.06.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	1 223	-	240	-	-
People Can Fly Canada Inc.	-	129	-	26	-	-
People Can Fly U.S. LLC	-	2 324	-	-	-	3 923
Razem	-	3 676	-	266	-	3 923

2 2 0 1

14.Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r. dokonano spisania w pozostałe koszty operacyjne wartości prac rozwojowych na łączną kwotę 85 tys. PLN. W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r. wartość szacowanej straty kredytowej nie uległa zmianie w stosunku do wartości przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

15.Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

W dniu 21.11.2019 r. na rzecz jednostki dominującej została wystawiona gwarancja bankowa przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Gwarancja została wystawiona w celu zapewnienia wykonania zobowiązań Najemcy (tj. PCF Group S.A.) wynikających z umowy najmu zawartej dania 4.10.2019 r. pomiędzy Najemcą, a A11 Bis Sp. z o.o. Gwarancja została wystawiona na okres jednego roku do dnia 20.11.2020 r. i opiewała na kwotę 788 tys. zł. W dniu 17.11.2020 r. podpisano aneks nr 1 do powyżej gwarancji bankowej przedłużający okres jej obowiązywania do dnia 20.11.2021 r. Zgodnie z aneksem nr 1 wartość gwarancji bankowej wynosi 814 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji w prawa wynajmującego wstąpił podmiot Stena Mercure Poland Sp. z o.o.

Ponadto Jednostka dominująca udzieliła następujących gwarancji podmiotom zależnym:

odpłatna gwarancja realizacji kontraktu udzielona jednostce zależnej People Can Fly U.S. LLC; zobowiązanie bazowe będące podstawą ustalenia wynagrodzenia za poręczenie na dzień 30.06.2021 r. ma wartość zerową, w związku z czym wartość godziwa gwarancji na dzień 30.06.2021 r. wynosi zero;
nieodpłatna gwarancja udzielona jednostce zależnej People Can Fly UK Limited (spółka o numerze rejestracyjnym w Wielkiej Brytanii 10475786) będąca dla tego podmiotu warunkiem skorzystania ze zwolnienia z przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na mocy brytyjskiej ustawy o spółkach z 2006 r., Sekcja 479A w odniesieniu do roku finansowego zakończonego 31.12.2020 r. Spółka, jako jednostka dominująca Grupy, złożyła oświadczenie o gwarancji zgodnie z Ustawą o spółkach z 2006 r., sekcja 479C, na mocy której Jednostka dominująca PCF Group S.A. poręczy wszelkie nieuregulowane zobowiązania, którym podlega People Can Fly UK Limited na dzień 31.12.2020 r. Wysokość zobowiązań jednostki zależnej na dzień 31.12.2020 r. stanowiła równowartość ok. 3 864 tys. zł, zatem wartość godziwa gwarancji, skalkulowana wg stawki rocznej 0,8% właściwej dla podmiotów o odpowiedniej zdolności do spłaty, wynosi 31 tys. zł.

Poza pozycjami opisanymi powyżej w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

16.Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Grupy nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

17. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Jednostki dominującej, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

18. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

PCF GROUP S.A.

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r.

19. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd do których należały między innymi:

kontynuacja prac produkcyjnych nad grami Grupy Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders,
dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. Intencją Zarządu jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę,
dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się
w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),
pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo.

W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP.

20.Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

2 2 0 1

21.Wartość firmy

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. wystąpiły następujące zmiany wartości firmy z konsolidacji.

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Zwiększenia
Z tytułu objęcia kontroli nad spółkami	31 511	-
Różnice kursowe z przeliczenia	128	-
Stan na koniec okresu	31 639	-

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Wartość firmy według kosztu	31 639	-
Wartość firmy po uwzględnieniu dokonanych odpisów	31 639	-

Nabycie spółki Game On Creative Inc

W dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Game On Creative Inc. ("Game On") od wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych ("SG Trust").

W przypadku gdy wartość EBIDTA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony w umowie próg, SG Trust będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBIDTA ustalonej przez strony za dany rok.

Umowa inwestycyjna przewidywała również reinwestycję przez SG Trust całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje serii D Jednostki dominującej.

Cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29 369 385,59 zł. Początkowe księgowe rozliczenie ceny nabycia zostało ustalone w odniesieniu do kursu akcji Jednostki dominującej z dnia 24.05.2021 r. w którym to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji serii D w wyniku czego wartość godziwa z tytułu przejęcia przed korektą o wartość aktywów netto wyniosła na ten dzień 25 143 302,99 zł.

Na dzień 30.06.2021 r. proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze przez Grupę zakończony.

Przedstawiona poniżej kalkulacja nie uwzględnia płatności warunkowej zależnej od przyszłych wyników nabywanej spółki (earn-out).

2 2 0 1

W związku z tym wartość firmy rozpoznana na nabyciu może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli nad spółką. Wartości tymczasowe możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań spółki na dzień nabycia przedstawiają się następująco:

Nabywane aktywa	Wartości tymczasowe na dzień nabycia
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	5 094
Aktywa trwałe	5 094
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	667
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 149
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	392
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	239
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 282
Aktywa obrotowe	6 730
Aktywa razem A	11 824

Nabywane zobowiązania	Wartości tymczasowe na dzień nabycia
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	5 832
Zobowiązania długoterminowe	5 832
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 884
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 353
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	848
Zobowiązania krótkoterminowe	6 085
Zobowiązania razem B	11 917

Wartość aktywów netto	C = A - B	(93)
Nabyte aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym		-
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej		(93)
Wartość udziałów niekontrolujących wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto		-
Udział % w kapitale zakładowym		100%
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto		(93)
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia		25 143
Wartość wcześniej istniejących powiązań		-
Wartość firmy		25 236

Od dnia 27.04.2021 r. Game On podlega konsolidacji metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2 2 0 1

Przejęcie zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC

W dniu 23.04.2021 r. People Can Fly Chicago, LLC ("PCF Chicago"), przejęła zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games").

W ramach tymczasowego rozliczenia przejęcia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny zapłaconej nad wartością nabytych aktywów netto na wartość firmy (1 650 tys. USD).

W ocenie Grupy transakcja miała charakter przejęcia zespołu deweloperskiego (studia produkcyjnego) definiowanego na bazie przepisów MSSF 3 jako przedsięwzięcie, w którego skład wchodzi zintegrowany zespół specjalistów oraz kompletny proces operacyjny tworzenia gier wideo.

Na dzień 30.06.2021 r. proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze przez Grupę zakończony. W związku z tym wartość firmy rozpoznana na nabyciu może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od dnia przejęcia zespołu.

RAPORT PÓŁROCZNY

2 2 0 1

22.Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Jednostce dominującej

Na podstawie Uchwały Emisyjnej (tj. uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej) uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Jednostki Dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) Inwestorów w Transzy Pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zarząd na realizację celów emisyjnych pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC ('PCF U.S. LLC')

W dniu 10.02.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly U.S. LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S., LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Jednostkę dominującą, jako jedynego wspólnika People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly U.S., LLC.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly U.S., LLC.

2 2 0 1

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. ("PCF Canada Inc.")

W marcu 2021 r. PCF Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami

na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała PCF Canada Inc.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S. LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

• Premiera gry Outriders

PCF GROUP S.A.

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games"). Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

• Nabycie spółki Game On Creative Inc.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje Serii D"). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami

2 2 0 1

pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, ("Inwestor"). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Grupą poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie). Okres trwania lock-up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

• Zmiana statutu Jednostki dominującej

Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29 562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1 478 125 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej przewidującej kapitał docelowy. Zarząd Jednostki dominującej przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego będzie mógł wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu Jednostki dominującej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Podjęcie uchwały zostało uzasadnione dążeniem do zapewnienia Jednostce dominującej elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania funduszami własnymi w celu pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych, względnie bezpośredniego przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo

w sytuacji, gdy powstanie sprzyjająca okazja biznesowa. Zarząd Jednostki dominującej, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji Jednostki dominującej do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji Jednostki dominującej ma wpłynąć na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia akwizycji, jak również obniżenia jej kosztów. Zmiana Statutu, o której mowa powyżej, uzyskała moc obowiązującą z dniem 1.07.2021 r., tj. z momentem jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie przekraczało 5% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej.

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio 250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych.

• Działalność w modelu self-publishing

W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

23.Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2021 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

rejestracja w dniu 01.07.2021 r. podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej do kwoty 599 004,52 zł oraz kapitału docelowego, o których mowa powyżej,
zawarcie w dniu 29.08.2021 r. przez Jednostkę dominującą umowy inwestycyjnej ze Square Enix Limited określającej prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

2 2 0 1

24.Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W poniższej tabeli przedstawiono różnice między zmianą pozycji bilansowych a kwotami zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	Zmiana bilansowa	Zmiana zaprezentowana	RÓŻNICA	Przyczyna
Zmiana stanu należności	(6 326)	(2 177)	(4 149)	stan należności spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
			29 369	wyłączenie zobowiązania z tytułu wpłaty na poczet objęcia akcji serii D
	42 134	2 328	5 617	wyłączenie zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy
Zmiana stanu zobowiązań			88	wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
			4 732	stan zobowiązań spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
			381	wyłączenie do działalności finansowej kosztów związanych
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	12	(131)	(238)	stan rezerw i rozliczeń międzyokresowych spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	(4 686)	(4 018)	(668)	stan aktywów i zobowiązań z tytułu umowy spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą

2 2 0 1

25.Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie była stroną postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, które miałoby istotne znaczenie dla Jednostki dominującej lub jej Grupy Kapitałowej.

26.Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Na datę zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie powinna mieć znaczącego wpływu na wyniki Grupy i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pozytywnym aspektem jest fakt, iż zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Grupę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców. Taki model prowadzenia działalności operacyjnej zapewnia Grupie uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione bezpośrednio od wpływu COVID-19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Grupy. COVID-19 może wpływać na Grupę pośrednio poprzez oddziaływanie na wyniki finansowe głównych wydawców - Square Enix i Take-Two Interactive.

Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej dalszego wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, że wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo.

Zrealizowane działania

W pierwszych 6 miesiącach 2021 r., Grupa kontynuowała prewencyjnie działania podjęte już w 2020 r. mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Grupy Kapitałowej. W dalszym ciągu obowiązywała polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Grupy były odpowiednio przystosowane oraz kontynuowano komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych

w związku z epidemią wirusa. Dodatkowo funkcjonowała również polityka ograniczonego kontaktu pomiędzy pracownikami przebywającymi w biurze Jednostki dominującej, która polegała na podzieleniu zespołów na mniejsze podzespoły. W Grupie kontynuowana jest możliwość pracy w trybie zdalnym. Nie eliminuje to ryzyka zakażenia przez członków zespołu, ale zmniejsza ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej.

II. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.

Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	4	3 807	2 586
Rzeczowe aktywa trwałe	5	3 249	2 860
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6	8 667	10 143
Inwestycje w jednostkach zależnych	7	35 079	7 862
Należności i pożyczki		21 560	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		110	83
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		13	-
Aktywa trwałe		72 485	23 534
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	8	9 374	21 577
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		19 539	10 101
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		471	1 663
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 145	1 368
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		124 534	32 940
Aktywa obrotowe		155 063	67 649
Aktywa razem		227 548	91 183

2 2 0 1

PASYWA	Nota	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.

Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	591	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	9	97 127	-
Pozostałe kapitały	9	70 683	47 204
Zyski zatrzymane:		11 206	28 747
- zysk (strata) z lat ubiegłych		(349)	(349)
- zysk (strata) netto		11 555	29 096
Kapitał własny		179 607	76 501
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		729	1 167
Leasing		6 238	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	1 163
Zobowiązania długoterminowe		6 967	10 331
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		36 335	985
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		1 021	583
Leasing		3 029	2 538
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		589	245
Zobowiązania krótkoterminowe		40 974	4 351
Zobowiązania razem		47 941	14 682
Pasywa razem		227 548	91 183

2 2 0 1

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3	45 834	23 825	43 425	21 979
Przychody ze sprzedaży usług		45 834	23 825	43 425	21 979
Koszt własny sprzedaży		23 953	11 166	22 617	12 358
Koszt sprzedanych usług		23 953	11 166	22 617	12 358
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		21 881	12 659	20 808	9 621
Koszty ogólnego zarządu		11 942	4 964	7 234	3 879
Pozostałe przychody operacyjne	10	2 780	1 393	3 906	2 980
Pozostałe koszty operacyjne	10	526	213	434	250
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		12 193	8 875	17 046	8 472
Przychody finansowe	11	489	515	996	943
Koszty finansowe	11	913	2366	151	1186
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		11 769	7 024	17 891	8 229
Podatek dochodowy	12	214	(108)	1 393	705
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		11 555	7 132	16 498	7 524
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		11 555	7 132	16 498	7 524

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
z działalności kontynuowanej	13
- podstawowy		0,39	0,24	0,60	0,27
- rozwodniony		0,39	0,24	0,60	0,27
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	13
- podstawowy		0,39	0,24	0,60	0,27
- rozwodniony		0,39	0,24	0,60	0,27

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Zysk (strata) netto	11 555	7 132	16 498	7 524
Całkowite dochody	11 555	7 132	16 498	7 524

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PCF GROUP S.A.

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550	- -	47 204	28 747	76 501
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2021 r.
Emisja akcji serii B	41	- 100 246	-	-	100 287
Koszty emisji akcji serii B	-	- (3 119)	-	-	(3 119)
Dywidendy	-	- -	-	(5 617)	(5 617)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	- -	23 479	(23 479)	-
Razem transakcje z właścicielami	41	- 97 127	23 479	(29 096)	91 551
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.	-	- -	-	11 555	11 555
Razem całkowite dochody	-	- -	-	11 555	11 555
Saldo na dzień 30.06.2021 r.	591	- 97 127	70 683	11 206	179 607

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	- -	47 204	(358)	47 396
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2020 r.
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.	-	- -	-	16 498	16 498
Razem całkowite dochody	-	- -	-	16 498	16 498
Saldo na dzień 30.06.2020 r.	550	- -	47 204	16 140	63 894
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	- -	47 204	(358)	47 396
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r.
Pozostałe	-	- -	-	9	9
Razem transakcje z właścicielami	-	- -	-	9	9
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.	-	- -	-	29 096	29 096
Razem całkowite dochody	-	- -	-	29 096	29 096
Saldo na dzień 31.12.2020 r.	550	- -	47 204	28 747	76 501

WARSZAWA, ²⁹ WRZEŚNIA 2021 ROKU

2 2 0 1

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01	od 01.04	od 01.01	od 01.04
	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2020 r.	do 30.06.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Korekty:	11 769	7 024	17 891	8 229
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	616	310	656	323
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	1 423	699	1 119	579
Amortyzacja prawa użytkowania	1 476	738	1 261	746
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1)	-	(9)	(9)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	594	781	(172)	720
Koszty odsetek
	218	107	151	108
Przychody z odsetek i dywidend	(488)	(390)	(1)	(1)
Umorzone pożyczki, kredyty i subwencje	-	-	(1 750)	(1 750)
Inne korekty	161	107	-	(20)
Korekty razem	3 999	2 352	1 255	696
Zmiana stanu należności	(9 438)	5 525	9 138	3 811
Zmiana stanu zobowiązań	276	(5 060)	3 460	(912)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	159	427	476	455
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	12 202	(2 120)	(27 682)	(16 752)
Zmiany w kapitale obrotowym	3 199	(1 228)	(14 608)	(13 398)
Zapłacony podatek dochodowy	(197)	(173)	(897)	(354)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 770	7 975	3 641	(4 827)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(2 644)	(1765)	(926)	(660)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(917)	(659)	(2 586)	(2 586)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1	-	9	9
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(27 217)	(25 368)	(3 923)	(1 971)
Pożyczki udzielone	(22 249)	(2 447)	-	-
Otrzymane odsetki	316	316	1	1
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(52 710)	(29 923)	(7 425)	(5 207)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	129 656	29 369	-	-
Koszty związane z emisją akcji serii B, rozliczane z kapitałem	(2 052)	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	-	1 750	1 750
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 220)	(658)	(1 560)	(842)
Odsetki zapłacone	(14)	(6)	(10)	17
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	126 370	28 704	180	925
Przepływy pieniężne netto razem	92 430	6 756	(3 604)	(9 109)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(836)	(1 023)	172	(720)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	91 594	5 733	(3 432)	(9 829)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 940	118 801	23 365	29 762
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	124 534	124 534	19 933	19 933

* W związku z połączeniem Jednostki dominującej PCF Group S.A. ("Spółka przejmująca) z People Can Fly sp. z o.o. ("Spółka przejmowana"), które miało miejsce w dniu 31.08.2020 r., dane za okresy porównawcze zostały zaprezentowane po przekształceniu, tj. tak, jakby połączenie miało miejsce na dzień 1.01.2020 r.

RAPORT PÓŁROCZNY

GROUP S.A.

PCF

2 2 0 1

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

PCF GROUP S.A.

Informacje o jednostce

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000812668. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Spółki mieści się przy Al. Solidarności 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę. Spółka posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo-Rozwojowy", który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

• Sebastian Kamil Wojciechowski – Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej.
Aleksander Ferenc Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Barbara Sobowska powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
Kuba Dudek powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
Bartosz Biełuszko rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.,
Krzysztof Dolaś rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.

Charakter działalności Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Spółkę został przedstawiony w nocie nr 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

2 2 0 1

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 30.06.2021 r. i 31.12.2020 r., wyniki jej działalności za okresy 6 i 3 miesięcy zakończonych 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r. oraz przepływy pieniężne za okresy 6 i 3 miesięcy zakończonych 30.06.2021 r. i 30.06.2020 r.

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2020, opublikowanym w dniu 26.04.2021 r. ("jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2020").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowego zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 30.06.2021 r.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Spółka zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

2 2 0 1

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 (patrz nota 2 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Szczegółowy opis istotnych wartości opartych na profesjonalnym osądzie i szacunkach został przedstawiony w nocie 2 w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020. W I półroczu 2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany w szacunkach księgowych, założeniach oraz w profesjonalnym osądzie kierownictwa, które podlegały weryfikacji na dzień bilansowy 30.06.2021 r.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Spółkę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Badanie i przegląd przez biegłego rewidenta

PCF GROUP S.A.

Zaprezentowane w raporcie dane na dzień 30.06.2021 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2021 r., jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2020 r., zawarte w niniejszym raporcie nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31.12.2020 r. podlegały badaniu, a sprawozdanie biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 zostało wydane w dniu 26.04.2021 r.

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki kieruje się kryterium rodzaju gier. Produkty, którymi są gry wideo tworzone są na zlecenie, a także jako produkcje własne.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne:

produkcja gier na zlecenie,
prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 i 2020 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Spółkę produkcji gier z dwoma wydawcami, w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Taki model działalności zapewnia Spółce, jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej, finansowanie procesu produkcji gier. W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów stanowiło ponad 85% przychodów ogółem. W pozostałych przychodach nie było innych zewnętrznych kontrahentów spoza Grupy kapitałowej PCF Group, których udział przekroczyłby 10%.

2 2 0 1

W dniu 29.08.2021 r. Spółka podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych

oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2021 r. w związku z faktem, że nie miał miejsca Grant Date zgodnie z MSSF 2 skutki porozumienia zostały rozpoznane zgodnie z przepisami MSSF 15 jako wynagrodzenie należne klientowi (MSSF 15 par. 48.e) i skorygowało przychód z umowy. Szacowana wartość warrantów należnych podwyższyła wartość przychodów ze sprzedaży w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. w stopniu zaawansowania adekwatnym dla stopnia realizacji usługi o kwotę ok. 500 tys. zł (segment: produkcja gier na zlecenie) oraz wycenę aktywa z tytułu umowy.

Natomiast segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie Spółka uzyskuje z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Model biznesowy Spółki opiera się na długofalowej współpracy Spółki z wydawcą nad produkcją wysokobudżetowej gry wideo w zamian za wynagrodzenie otrzymywane od wydawcy za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone'ów). Ponadto, po wydaniu gry, tj. po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę, Spółka jest uprawniona do udziału w zyskach ze sprzedaży gry (tantiemy; royalties), którego wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. Powyższy model pozwala z jednej strony na zapewnienie Grupie płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne od wydawcy oraz realizację już na etapie procesu produkcji gry marży niezależnej od wolumenu sprzedaży samej gry, a z drugiej strony udział Grupy w sukcesie wydawniczym gry.

Zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Spółką a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem, płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Oznacza to, że wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent. Procent ten może zostać podwyższony w razie osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (tzw. metacritic score).

Po upływie 45-dniowego terminu wypłaty tantiem na rzecz Spółki liczonego od zakończenia kwartału kalendarzowego Spółka nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem za okres od 1.04.2021 r. do 30.06.2021 r., co oznacza, że wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Wobec nieosiągnięcia przez grę Outriders określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów wartość procentowa tantiem nie zostanie dodatkowo podniesiona i będzie należna Spółce w swojej podstawowej wysokości. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za II kwartał 2021 roku, który Spółka otrzymała od wydawcy po dniu publikacji raportu bieżącego Spółki nr 38/2021 z dnia 16.08.2021 r., w którym Spółka poinformowała o nieotrzymaniu tantiem ze sprzedaży gry Outriders.

Nie ma pewności, że w kolejnym kwartale kalendarzowym oraz następnych, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Spółkę do otrzymania tantiem.

2 2 0 1

Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Spółki do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Spółkę, Spółka poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) informację o otrzymaniu tantiem.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki Zarząd Spółki analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Spółka analizuje przychody tylko w podziale na powyższe dwa segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy. Nota prezentuje dane w ujęciu MSSF.

W pierwszych 6 miesiącach 2021 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Spółki w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	39 813	19	-	39 832
Pozostałe kraje	2 418	1 162	2 422	6 002
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Linia produktu
Gry	42 231	1 181	-	43 412
Pozostałe	-	-	2 422	2 422
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 181	2 422	3 603
W miarę upływu czasu	42 231	-	-	42 231
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Region
Europa	40 839	11	-	40 850
Pozostałe kraje	603	1 972	-	2 575
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425
Linia produktu
Gry	41 442	1 983	-	43 425
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 983	-	1 983
W miarę upływu czasu	41 442	-	-	41 442
Przychody ze sprzedaży ogółem	41 442	1 983	-	43 425

2 2 0 1

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	OGÓŁEM
Za okres od 01.04 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	19 707	5	-	19 712
Pozostałe kraje	1 467	558	2 088	4 113
Przychody ze sprzedaży ogółem	21 174	563	2 088	23 825
Linia produktu
Gry	21 174	563	-	21 737
Pozostałe	-	-	2 088	2 088
Przychody ze sprzedaży ogółem	21 174	563	2 088	23 825
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	563	2 088	2 651
W miarę upływu czasu	21 174	-	-	21 174
Przychody ze sprzedaży ogółem	21 174	563	2 088	23 825
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Region
Europa	19 802	3	-	19 805
Pozostałe kraje	603	1 571	-	2 174
Przychody ze sprzedaży ogółem	20 405	1 574	-	21 979
Linia produktu
Gry	20 405	1 574	-	21 979
Przychody ze sprzedaży ogółem	20 405	1 574	-	21 979
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 574	-	1 574
W miarę upływu czasu	20 405	-	-	20 405
Przychody ze sprzedaży ogółem	20 405	1 574	-	21 979

2 2 0 1

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	42 231	1 181	2 422	45 834
Przychody ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Wynik operacyjny segmentu	8 731	1 040	2 422	12 193
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	3 289	141	-	3 430
Aktywa segmentu operacyjnego	227 299	249	-	227 548
Nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne segmentu operacyjnego	3 519	131	-	3 649
za okres od 01.01 do 30.06.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	41 442	1 983	-	43 425
Przychody ogółem	41 442	1 983	-	43 425
Wynik operacyjny segmentu	15 370	1 676	-	17 046
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 729	307	-	3 036
Aktywa segmentu operacyjnego	83 599	456	-	84 055
Nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne segmentu operacyjnego	3 512	-	-	3 512

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	OGÓŁEM
od 01.04 do 30.06.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	21 174	563	2 088	23 825
Przychody ogółem	21 174	563	2 088	23 825
Wynik operacyjny segmentu	6 294	493	2 088	8 875
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 675	70	-	1 745
Aktywa segmentu operacyjnego	227 299	249	-	227 548
Nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne segmentu operacyjnego	2 217	131	-	2 351
od 01.04 do 30.06.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	20 405	1 574	-	21 979
Przychody ogółem	20 405	1 574	-	21 979
Wynik operacyjny segmentu	7 051	1 421	-	8 472
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 494	153	-	1 647
Aktywa segmentu operacyjnego	83 599	456	-	84 055
Nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne segmentu operacyjnego	3 246	-	-	3 246

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	45 834	23 825	43 425	21 979
Przychody ze sprzedaży	45 834	23 825	43 425	21 979
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	12 193	8 875	17 046	8 472
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 193	8 875	17 046	8 472
Przychody finansowe	489	515	996	943
Koszty finansowe	913	2366	151	1186
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 769	7 024	17 891	8 229

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	227 548	91 183
Aktywa nie alokowane do segmentów	-	-
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	-	-
Aktywa razem	227 548	91 183

4. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Prace rozwojowe, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania".

	Patenty, licencje, oprogramowanie i pozostałe wartości niematerialne	Koszty prac rozwojowych	Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania	RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	2 240	261	85	2 586
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	1 719	-	925	2 644
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(85)	(85)
Amortyzacja (-)	(1 196)	(142)	-	(1 338)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	2 763	119	925	3 807
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	3 328	764	85	4 177
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	1 450	-	-	1 450
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	(911)	-	-	(911)
Amortyzacja (-)	(1 627)	(503)	-	(2 130)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	2 240	261	85	2 586

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego raportu półrocznego stanowią jego integralną część.

2 2 0 1

W grupie "prace rozwojowe w trakcie wytwarzania" najistotniejszymi elementami na dzień 30.06.2021 r. były:

prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing (opisane szerzej w nocie 19),
dalszy rozwój PCF Framework (opisany szerzej w nocie 19).

Pod względem wartościowym najistotniejszym składnikiem "patentów, licencji, oprogramowań

i pozostałych wartości niematerialnych" jest licencja na silnik do gier Unreal Engine, którego wartość bilansowa na dzień 30.06.2021 r. wynosiła 1 306 tys. zł zaś na dzień 31.12.2020 r.

1 472 tys. zł. Okres amortyzacji liczony od pierwotnego ujęcia został oszacowany na 10 lat. Okres użyteczności silnika graficznego szacowany jest w oparciu o wiedzę Spółki i planowane wykorzystanie w rozpoczętych produkcjach gier.

Na dzień 30.06.2021 r. silnik był wykorzystywany przy produkcji gry.

Spółka nie posiada aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania.

Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. brak było umów powodujących obciążenia w związku z nabyciem wartości niematerialnych.

Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Koszt własny sprzedaży	167	8
Koszty ogólnego zarządu	1 171	1 111
Amortyzacja wartości niematerialnych razem	1 338	1 119

W pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania" zaprezentowane zostały nakłady ponoszone na prace rozwojowe, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i przyjęte do użytkowania.

Nakłady na gry wytwarzane we własnym zakresie prezentowane są w "Pracach rozwojowych w trakcie wytworzenia". Następnie są amortyzowane proporcjonalnie do cyklu życia wytworzonej gry.

Grupa potwierdziła na koniec każdego okresu sprawozdawczego, iż aktywowane nakłady stanowiące składnik wartości niematerialnych w postaci elementów gier:

nakłady ponoszone na prace rozwojowe są zidentyfikowane i wycenione w prawidłowy sposób,
są możliwe do zakończenia z punktu widzenia finansowego ze względu na ich niewielką wartość
w stosunku do całości prowadzonych prac programistycznych,
są możliwe do zakończenia zarówno z punktu widzenia technicznego ze względu na niewielki ich zakres w stosunku do całości prowadzonych prac programistycznych,
gry lub elementy gier będą ukończone i przeznaczone do sprzedaży jako osobne licencje,
są sprzedawane w postaci licencji na korzystanie z gier,
przynoszą korzyści ekonomiczne w postaci zysków realizowanych ze sprzedaży licencji na gry.

Na każdy dzień bilansowy Spółka przeanalizowała przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości dla wartości niematerialnych. Nie zostały stwierdzone przesłanki wskazujące na konieczność przeprowadzenia testów utraty wartości.

2 2 0 1

5. Rzeczowe aktywa trwałe

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	2 067	643	150	2 860
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	936	69	1 005
Amortyzacja (-)	(248)	(332)	(36)	(616)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	1 819	1 247	183	3 249
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	-	1 123	69	1 192
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	2 456	345	159	2 960
Amortyzacja (-)	(389)	(825)	(78)	(1 292)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	2 067	643	150	2 860

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach jednostkowego sprawozdania z wyniku i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Koszty ogólnego zarządu	620	656
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	620	656

Na każdy dzień bilansowy Spółka przeanalizowała przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości dla rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. nie zostały stwierdzone przesłanki wskazujące na konieczność przeprowadzenia testów utraty wartości.

Na dzień bilansowy 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. brak było umów powodujących obciążenia w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

6. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	RAZEM
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 r.	8 666	648	829	10 143
Amortyzacja (-)	(1 138)	(242)	(96)	(1 476)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 r.	7 528	406	733	8 667
za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 r.	874	113	-	987
Zwiększenia (leasing)	9 815	850	956	11 621
Amortyzacja (-)	(2 023)	(315)	(127)	(2 465)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	8 666	648	829	10 143

2 2 0 1

7. Inwestycje w jednostkach zależnych

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych:

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Stan na początek okresu:	7 862	2 036
Zwiększenia:	27 217	5 826
Nabycie 100% udziałów w GameOn Creative Inc., Montreal, Kanada	25 368	-
Podwyższenie kapitału People Can Fly U.S. LLC	1 849	5 826
Zmniejszenia:	-	-
Stan na koniec okresu:	35 079	7 862

Nabycie spółki Game On Creative Inc

Umowa inwestycyjna przewidywała również reinwestycję przez SG Trust całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje serii D Jednostki dominującej.

Cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29 369 385,59 zł. Początkowe księgowe rozliczenie ceny nabycia zostało ustalone w odniesieniu do kursu akcji Jednostki dominującej z dnia 24.05.2021 r. w którym to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, w wyniku czego wartość godziwa z tytułu przejęcia uwzględniająca koszty transakcyjne wyniosła na ten dzień 25 368 854,63 zł.

Na dzień 30.06.2021 r. proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze przez Spółkę zakończony.

8. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa z tytułu umowy brutto	9 374	21 577
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-)	-	-
Aktywa z tytułu umowy	9 374	21 577

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 31.12.2020 r.
Aktywa z tytułu umowy:
Aktywa z tytułu umowy na początek okresu	21 577	5 787
Przychody odniesione w okresie sprawozdawczym na aktywa z tytułu umowy	52 015	76 204
Przeklasyfikowanie do należności z tytułu dostaw i usług (-)	(64 218)	(60 414)
Aktywa z tytułu umowy na koniec okresu	9 374	21 577

2 2 0 1

9. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 754,28 zł do kwoty 599 004,52 zł poprzez emisję 387 714 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Zmiany liczby akcji w okresie objętym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 31.12.2020 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	27 500 000	27 500 000
Emisja akcji serii B	2 062 512	-
Liczba akcji na koniec okresu	29 562 512	27 500 000

Na dzień bilansowy akcje Spółki nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

W związku z poniesieniem w 2020 r. i 2021 r. kosztów związanych z ofertą publiczną Spółka dokonała podziału poniesionych kosztów na bezpośrednio obciążające wynik oraz na koszty, które w dacie podwyższenia kapitału pomniejszą kapitały własne. Oferta publiczna obejmowała nie więcej niż 4 125 024 akcji zwykłych, z czego:

2 062 512 stanowiło istniejące akcje serii A, składające się na kapitał akcyjny Spółki na dzień oferty,
2 062 512 stanowiło prawa do akcji serii B, dla której to serii rejestracja podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu 18.01.2021 r.

W związku z tym Spółka postanowiła rozpoznać wydatki dotyczące oferty publicznej:

związane wyłącznie z istniejącymi akcjami serii A bezpośrednio w wyniku 2020 r.
związane wyłącznie z akcjami serii B jako rozliczenia międzyokresowe kosztów w 2020 r.; z dniem 18.01.2021 r. wydatki te pomniejszyły kapitały Spółki, a saldo rozliczeń międzyokresowych z tego tytułu zostało rozliczone;
wydatki dotyczące akcji obu serii (A oraz B) w proporcji wynikającej z udziału akcji serii A (2 062 512 akcji) oraz akcji serii B (2 062 512 akcji) w ofercie publicznej, co stanowi proporcję 50%/50%. Tego rodzaju wydatki zostały w 50% ujęte w wyniku 2020 r., a w 50% aktywowane w 2020 r. jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, które z dniem 18.01.2021 r. pomniejszyły kapitały Spółki, a saldo rozliczeń międzyokresowych kosztów z tego tytułu zostało rozliczone.

2 2 0 1

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2021 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	50,31%
Pozostali akcjonariusze	14 690 490	14 690 490	294	49,69%
Razem	29 562 512	29 562 512	591	100,00%
	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2020 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	54,08%
Pozostali udziałowcy	12 627 978	12 627 978	253	45,92%
Razem	27 500 000	27 500 000	550	100,00%

Pozostałe kapitały

	30.06.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał zapasowy - z zysków	60 476	36 997
Pozostałe kapitały - program motywacyjny	10 207	10 207
Razem	70 683	47 204

10. Przychody i koszty operacyjne

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Amortyzacja	3 430	1 746	3 036	1 648
Świadczenia pracownicze	3 046	1 379	2 678	1 313
Zużycie materiałów i energii	320	171	563	348
Usługi obce	28 428	12 414	23 152	12 800
Podatki i opłaty	23	12	4	4
Pozostałe koszty rodzajowe	648	408	418	124
Koszty według rodzaju razem	35 895	16 130	29 851	16 237
Koszt sprzedaży usług	23 953	11 166	22 617	12 358
Koszty ogólnego zarządu	11 942	4 964	7 234	3 879
Razem	35 895	16 130	29 851	16 237

2 2 0 1

Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	-	9	1
Umorzone kredyty, pożyczki i subwencje	-	-	1 867	1 867
Inne przychody	2 779	1 393	2 031	1 114
Pozostałe przychody operacyjne razem	2 780	1 393	3 906	2 981

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Jednostką.

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	85	85	-	-
Zapłacone kary i odszkodowania	44	44	-	-
Inne koszty	397	84	434	250
Pozostałe koszty operacyjne razem	526	213	434	250

11. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Jednostka w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie wyodrębniono straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jako osobnej pozycji jednostkowego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tym, że wartość tych strat była nieistotna.

2 2 0 1

Przychody finansowe

	od 01.01	od 01.04	od 01.01	od 01.04
	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2021 r.	do 30.06.2020 r.	do 30.06.2020 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	392	294	1	1
Pożyczki i należności	97	97	-	-
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	489	391	1	1
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	(1 188)	792	792
Pożyczki i należności	-	(376)	53	(1 078)
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	124	150	150
Reklasyfikacja różnic kursowych do kosztów finansowych	-	1 564	-	1 078
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	-	124	995	942
Przychody finansowe razem	548	391	1 019	959

Koszty finansowe

od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.

218	107	151	108
218	107	151	108

(109)	(109)	-	-
940	940	-	-
(136)	(136)	-	-
-	1 564	-	1 078
695	2 259	-	1 078
913	2 366	151	1 186

2 2 0 1

12. Podatek dochodowy

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.
Wynik przed opodatkowaniem	11 769	17 891
Podatek dochodowy wg stawki 5%	1 299	(141)
Podatek dochodowy wg stawki 19%	(897)	(777)
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu:
Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (-)	(1)	-
Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+)	59	4
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+)	897	777
Rozliczenie techniczne między stawką 5% i 19%	(1 234)	1 529
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-)	91	-
Podatek dochodowy	214	1 392
Zastosowana średnia stawka podatkowa	2%	8%

13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby udziałów przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 30.06.2021 r.	od 01.04 do 30.06.2021 r.	od 01.01 do 30.06.2020 r.	od 01.04 do 30.06.2020 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	29 413 041	29 721 906	27 500 000	27 500 000
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	29 413 041	29 721 906	27 500 000	27 500 000
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	11 555	4 423	16 498	7 524
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,39	0,15	0,60	0,27
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,39	0,15	0,60	0,27
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	-	-	-	-
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	-	-	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	11 555	4 423	16 498	7 524
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,39	0,15	0,60	0,27
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,39	0,15	0,60	0,27

2 2 0 1

Dywidendy

W dniu 26.05.2021 r. Zarząd Sp podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podziału zysku po opodatkowaniu (wynik finansowy netto) za zakończony rok obrotowy 2020 w wysokości 29 095 746,74 zł, w ten sposób, żeby kwotę 5 616 877,28 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w wysokości 0,19 zł na akcję), a pozostałą kwotę w wysokości 23 478 869,46 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Jednostki dominującej.

W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 zgodnie z rekomendacją Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określiło dzień dywidendy na 30.06.2021 r., a termin wypłaty dywidendy na 8.07.2021 r.

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Spółki, jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Na dzień i za okres zakończony 30.06.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Dywidendy wypłacone
Akcjonariusze Spółki	49	1 803	1	394	-	-
Na dzień i za okres zakończony 30.06.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Dywidendy wypłacone
Akcjonariusze Spółki	37	1 604	-	352	-	-

Jednostka w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami zastosowała uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi co najmniej 5%.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Na dzień i za okres zakończony 30.06.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	1 791	-	300	2 447	-
People Can Fly Canada Inc.	-	280	-	254	-	-
People Can Fly U.S. LLC	4 841	-	9 384	-	19 802	1 849
Razem	4 841	2 071	9 384	554	22 249	1 849
Na dzień i za rok zakończony 30.06.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	1 223	-	240	-	-
People Can Fly Canada Inc.	-	129	-	26	-	-
People Can Fly U.S. LLC	-	2 324	-	-	-	3 923
Razem	-	3 676	-	266	-	3 923

2 2 0 1

15. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r. dokonano spisania w pozostałe koszty operacyjne wartości prac rozwojowych na łączną kwotę 85 tys. PLN. Wartość szacowanej straty kredytowej nie uległa zmianie w stosunku do wartości przedstawionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

16. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

W dniu 21.11.2019 r. na rzecz Spółki została wystawiona gwarancja bankowa przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Gwarancja została wystawiona w celu zapewnienia wykonania zobowiązań Najemcy (tj. PCF Group S.A.) wynikających z umowy najmu zawartej dnia 4.10.2019 r. pomiędzy Najemcą, a A11 Bis Sp. z o.o. Gwarancja została wystawiona na okres jednego roku do dnia 20.11.2020 r. i opiewała na kwotę 788 tys. zł. W dniu 17.11.2020 r. podpisano aneks nr 1 do powyższej gwarancji bankowej przedłużający okres jej obowiązywania do dnia 20.11.2021 r. Zgodnie z aneksem nr 1 wartość gwarancji bankowej wynosi 814 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji w prawa wynajmującego wstąpił podmiot Stena Mercure Poland Sp. z o.o.

Ponadto Jednostka dominująca udzieliła następujących gwarancji podmiotom zależnym:

odpłatna gwarancja realizacji kontraktu udzielona jednostce zależnej People Can Fly U.S. LLC; zobowiązanie bazowe będące podstawą ustalenia wynagrodzenia za poręczenie na dzień 30.06.2021 r. ma wartość zerową, w związku z czym wartość godziwa gwarancji na dzień 30.06.2021 r. wynosi zero;
nieodpłatna gwarancja udzielona jednostce zależnej People Can Fly UK Limited (spółka o numerze rejestracyjnym w Wielkiej Brytanii 10475786) będąca dla tego podmiotu warunkiem skorzystania ze zwolnienia z przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na mocy brytyjskiej ustawy o spółkach z 2006 r., Sekcja 479A w odniesieniu do roku finansowego zakończonego 31.12.2020 r. Spółka, jako jednostka dominująca Grupy, złożyła oświadczenie o gwarancji zgodnie z Ustawą o spółkach z 2006 r., sekcja 479C, na mocy której Jednostka dominująca PCF Group S.A. poręczy wszelkie nieuregulowane zobowiązania, którym podlega People Can Fly UK Limited na dzień 31.12.2020 r. Wysokość zobowiązań jednostki zależnej na dzień 31.12.2020 r. stanowiła równowartość ok. 3 864 tys. zł, zatem wartość godziwa gwarancji, skalkulowana wg stawki rocznej 0,8% właściwej dla podmiotów o odpowiedniej zdolności do spłaty, wynosi 31 tys. zł.

Poza pozycjami opisanymi powyżej w Spółce nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

17. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Spółki nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

18. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30.06.2021 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Spółki.

19. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie publikowanych prognoz

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

20. Opis dokonań Spółki i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. Spółka realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd do których należały między innymi:

kontynuacja prac produkcyjnych nad nowymi grami Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders,
dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. Intencją Zarządu jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy ze Spółką najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Spółki w rozwijaniu projektów realizowanych przez Spółkę,
dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się
w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Spółce na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),
pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Spółki, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo,
w tym zakresie Spółka na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Spółkę nowych IP.

21. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

22. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce

Na podstawie Uchwały Emisyjnej (tj. uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki) uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł , tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela

PCF GROUP S.A.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego raportu półrocznego stanowią jego integralną część.

PCF GROUP S.A.

serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) Inwestorów w Transzy Pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zarząd na realizację celów emisyjnych pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC ('PCF U.S. LLC')

W dniu 10.02.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly U.S. LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S. LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Spółkę, jako jedynego wspólnika People Can Fly U.S. LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly U.S. LLC.

• Umowa pożyczki udzielonej PCF U.S. LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

• Premiera gry Outriders

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji zwykłych serii D

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje Serii D"). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogą zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa o objęcie Akcji Serii D została zawarta dnia 31.05.2021 r. Spółka otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną.

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Québec, Kanada, 6669A rue Saint-Denis, Montréal (Québec) H2S 2S1, Canada ("Inwestor"). Emisja Akcji Serii D stanowi realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Spółka w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D jest zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Grupą PCF poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w Spółkę.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto, że 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie), po ich wyemitowaniu przez Spółkę, będzie przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement). Okres trwania lock- -up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Spółki przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Spółki do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

• Zmiana statutu Spółki

Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29 562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1 478 125 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego będzie mógł wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu Jednostki dominującej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki został upoważniony, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki , do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Podjęcie uchwały zostało uzasadnione dążeniem do zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania funduszami własnymi w celu pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych, względnie bezpośrednie przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w sytuacji, gdy powstanie sprzyjająca okazja biznesowa. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ustanowionego Uchwałą, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji Spółki do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji Spółki ma wpłynąć na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia akwizycji, jak również obniży jej koszty.

Zmiana Statutu, o której mowa powyżej, uzyska moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie przekracza 5% kapitału zakładowego Spółki na datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosi odpowiednio 250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych.

• Działalność w modelu self-publishing

W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Spółka realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2021 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:

rejestracja w dniu 01.07.2021 r. podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł,
w dniu 29.08.2021 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited szczegóły zostały podane do publicznej informacji w raporcie bieżącym nr 40/2021.

24. Objaśnienia do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	Zmiana bilansowa	Zmiana zaprezentowana	RÓŻNICA	Przyczyna
Zmiana stanu zobowiązań	35 350	276	29 369	wyłączenie zobowiązania z tytułu wpłaty na poczet objęcia akcji serii D
			5 617	wyłączenie zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy
			88	wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	540	159	381	Wyłączenie do działalności finansowej kosztów związanych z emisją serii D, podlegających rozliczeniu z kapitałem w 3. kwartale 2021 r.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego raportu półrocznego stanowią jego integralną część.

2 2 0 1

25. Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka nie była stroną postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, które miałoby istotne znaczenie dla Spółki.

26. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki

Na datę zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, w ocenie Zarządu Spółki, pandemia wirusa COVID-19 nie powinna mieć znaczącego wpływu na wyniki Spółki i nie zagraża kontynuacji działalności Spółki w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pozytywnym aspektem jest fakt, iż zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Spółkę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców. Taki model prowadzenia działalności operacyjnej zapewnia Spółce uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione bezpośrednio od wpływu COVID-19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Spółkę przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Spółki. COVID-19 może wpływać na Spółkę pośrednio poprzez oddziaływanie na wyniki finansowe głównych wydawców - Square Enix i Take-Two Interactive.

Zrealizowane działania

W pierwszych 6 miesiącach 2021 r. Spółka kontynuowała prewencyjnie działania podjęte już w 2020 r. mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Spółki. W dalszym ciągu obowiązywała polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Spółki były odpowiednio przystosowane oraz kontynuowano komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z epidemią wirusa. Dodatkowo funkcjonowała również polityka ograniczonego kontaktu pomiędzy pracownikami przebywającymi w biurze Spółki, która polegała na podzieleniu zespołów na mniejsze podzespoły. W Spółce kontynuowana jest możliwość pracy w trybie zdalnym. Nie eliminuje to ryzyka zakażenia przez członków zespołu, ale zmniejsza ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Spółce zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka jest w stabilnej sytuacji finansowej.

RAPORT PÓŁROCZNY

2 2 0 1

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29.09.2021 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis elektroniczny
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Sebastian Kamil Wojciechowski	Prezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis elektroniczny
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Marcin Andrzej Peciak	Główny Księgowy

PCF GROUP S.A.

AL. SOLIDARNOŚCI 171, 00-877, WARSAW, POLAND Tel +48 22 887 34 30

AI Terminal

Cte Group Spolka Akcyjna

9788_rns_2021-09-29_c5c6fb4f-7f73-40d1-b47e-a1a025dc474f.pdf

Grupa kapitałowa

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

Spółka PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

SPIS TREŚCI

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

RAPORT PÓŁROCZNY

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Charakter działalności Grupy

Skład Grupy Kapitałowej

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

RAPORT PÓŁROCZNY

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Założenie kontynuowania działalności

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Zasady (polityka) rachunkowości

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Badanie i przegląd przez biegłego rewidenta

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

4. Wartości niematerialne

5. Rzeczowe aktywa trwałe

6. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

7. Aktywa i zobowiązania z tytułu umowy

8. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Pozostałe kapitały

9. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

10.Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Przychody finansowe

Koszty finansowe

11. Podatek dochodowy

12.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Dywidendy

13.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Transakcje z akcjonariuszami

Transakcje z jednostkami powiązanymi

14.Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

15.Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

16.Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

17. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

18. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

19. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

20.Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

21.Wartość firmy

Nabycie spółki Game On Creative Inc

Przejęcie zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC

RAPORT PÓŁROCZNY

22.Znaczące zdarzenia i transakcje

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Jednostce dominującej

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC ('PCF U.S. LLC')

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. ("PCF Canada Inc.")

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S. LLC przez PCF Group S.A.

• Premiera gry Outriders

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

• Nabycie spółki Game On Creative Inc.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D