Oxygen Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 30, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala,

co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 października 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
  • d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020,
  • e) pokrycia straty za rok obrotowy 2020,
  • f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020,
• g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020,
• h) zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej;
• i) zmian Statutu Spółki,
• j) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
• k) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• l) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji akcji serii I i ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany §8 ust. 1 Statutu Spółki,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 15 818 521,84 zł (piętnaście milionów osiemset osiemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych 84/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stratę netto w wysokości 5 909 079,56 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych 56/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 443 079,99 zł (piętnaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych 99/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 47 908,96 zł (czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset osiem złotych 96/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 10 193 411,68 zł (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta jedenaście złotych 68/100);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stratę netto w wysokości 13 085 285,32 zł (trzynaście milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych 32/100);
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 266 874,23 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote 23/100);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 75 449,78 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych 78/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 5 909 079,56 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych 56/100) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Edwardowi Mężykowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Wykurzowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Natalii Górskiej absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Wolakowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Monice Górskiej absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbisławowi Laskowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Bużantowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 października 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Łozińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Krok absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Czechowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Nietubyciowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Obarze absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Niestrójowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 8 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza powołanie pana Michała Pawlika na Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Oxygen S.A. Z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
  • 1) PKD 58.21.Z działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
  • 2) PKD 58.29.Z działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • 3) PKD 58.19.Z pozostała działalność wydawnicza;
  • 4) PKD 62.02.Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
  • 5) PKD 62.01.Z działalność związana z oprogramowaniem;
  • 6) PKD 62.03.Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 7) PKD 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 8) PKD 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 9) PKD 63.12.Z działalność portali internetowych;
• 10)PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 11)PKD 32.40.Z produkcja gier i zabawek;
• 12)PKD 47.65.Z sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 13)PKD 64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne;
• 14)PKD 64.20.Z działalność holdingów finansowych;
• 15)PKD 64.91.Z leasing finansowy ;
• 16)PKD 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów;
• 17)PKD 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 18)PKD 66.11.Z zarządzanie rynkami finansowymi;
• 19)PKD 66.12.Z działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
• 20)PKD 66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 21)PKD 66.21.Z działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat;
• 22)PKD 66.30.Z działalność związana z zarządzaniem funduszami
• 23)PKD 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• 24)PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe;
• 25)PKD 70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 26)PKD 70.21.Z stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
• 27)PKD 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 28)PKD 73.11.Z działalność agencji reklamowych;
• 29)PKD 73.20.Z badanie rynku i opinii publicznej;
• 30)PKD 77 wynajem i dzierżawa ;
• 31)PKD 82 usługi związane z administracyjną obsługą biura i pozostałe usługi wspomagające prowadzenie działalności gospodarczej;
• 32)PKD 85.51.Z pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
• 33)PKD 85.52.Z pozaszkolne formy edukacji artystycznej;

34)PKD 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

35)PKD 85.60.Z działalność wspomagająca edukację;

• 2) Uchyla się § 12 ust. 3 Statutu;
• 3) § 22 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Mając na celu:

• (A) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,
• (B) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• (C) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę nad projektami Spółki i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), w wykonaniu którego Spółka stworzy wybranym członkom Zarządu i kluczowego personelu Spółki, w tym pracownikom i współpracownikom, możliwość objęcia akcji emitowanych przez Spółkę, na warunkach określonych zgodnie z niniejszą uchwałą.
• 1. Program realizowany będzie w okresie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w programie mogą być wyłącznie członkowie Zarządu, pracownicy i współpracownicy Spółki wskazani przez Zarząd, zaś w odniesieniu do członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą ("Uczestnicy");
• 1. Liczba Uczestników uczestniczących w Programie nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu liczby 20 (dwudziestu) osób.
• 1. Maksymalna liczba akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przeznaczona do objęcia przez Uczestników w ramach Programu nie może przekraczać liczby 4.561.930 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela.
• 1. Uczestnikom przyznane zostanie prawo objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
• 1. Szczegółowe zasady Programu, w tym przebieg przyznawania prawa do objęcia akcji Spółki oraz sposób i terminy ich realizacji określi Regulamin przygotowany i przyjęty przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").
• 1. Liczbę oraz szczegółowe warunki przyznania prawa do objęcia akcji Spółki, które mogą obejmować w szczególności realizację założonych celów indywidualnych lub dotyczących Spółki ("Warunki") określać będą indywidualne umowy o uczestnictwo w Programie ("Umowy o Uczestnictwo").
• 1. Umowy o Uczestnictwo zawierane będą z Uczestnikami przez Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą.
• 1. Postanowienia Regulaminu oraz Umów o Uczestnictwo nie mogą być sprzeczne z niniejszą uchwałą.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) ustalenia treści i przyjęcia Regulaminu, z zastrzeżeniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
• 2) wskazania Uczestników;
• 3) podjęcia decyzji o zawarciu Umowy o Uczestnictwo i przyznaniu prawa do objęcia akcji Spółki przez danego Uczestnika;
• 4) ustalania liczby akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez danego Uczestnika (w granicach określonych w niniejszej uchwale) oraz określania Warunków;
• 5) ustalenia treści i dokonywania zmian wzorów Umów o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
• 6) ustalania w Umowie o Uczestnictwo ograniczeń w przyznawaniu prawa do objęcia akcji Spółki oraz określania skutków zaprzestania świadczenia pracy, usług lub innych czynności wynikających ze stosunku prawnego łączącego Uczestnika ze Spółką przed ziszczeniem się Warunków, na warunkach według uznania Zarządu, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
• 7) wprowadzania zmian Regulaminie w trybie przewidzianym dla jego przyjęcia, o ile nie pozostają one w sprzeczności z niniejszą uchwałą;
• 8) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wprowadzenia i realizacji Programu.
• 1. W stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki stosownych czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, postanowić o zakończeniu realizacji Programu, co pozostanie bez wpływu na treść Umów o Uczestnictwo zawartych przed zakończeniem Programu.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.056.193,00 zł (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 30.561.930 (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2024 roku.
• 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za

wkłady pieniężne.

• 5. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 6. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 7. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 8. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 456 193,00 zł (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 4.561.930 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
  • 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
  • 2) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 9. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 2.600.000,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, akcje mogą zostać zaoferowane potencjalnym inwestorom, przy czym cenę emisyjną ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
• 10.Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
  • 2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego

Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

11. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest, obok utrzymania możliwości efektywnego pozyskiwania finansowania z przedłużeniem okresu obowiązywania upoważnienia, umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

• 1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,
• 2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• 3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę nad projektami Spółki i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie Zarządu jest niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto celem zmiany Statutu Spółki jest utrzymanie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, dla zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu utrzymanie mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen S.A.

Z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 26 października 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji akcji serii I i ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany §8 ust. 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 24 ust. 1 pkt * Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9.123.860,10 zł (dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 10/100) do kwoty nie niższej niż 9.123.860,20 zł (dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 20/100) i nie wyższej niż 9.623.860,10 zł (dziewięć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 10/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 5000000 ("Akcje serii I").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje serii I będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wnoszone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii I, ponad wartość nominalną Akcji serii I zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów

wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Wszystkie Akcje serii I zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii I skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii I nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Serii I wybranym przez siebie inwestorom.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii I zostaną zawarte do dnia 9 grudnia 2021 roku.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii I.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJI I WPROWADZENIE DO OBROTU

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
  2. 1) Akcje serii I zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r., poz. 89 z późn. zm.) ("Ustawa o obrocie"); oraz
  3. 2) Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na tym rynku.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

1. zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii I.

2. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii I, w szczególności do:
   2. 1) zaoferowania Akcji serii I inwestorom zgodnie z § 1 ust. 6 8 niniejszej Uchwały, według wyboru Zarządu;
   3. 2) określenia szczegółowych zasad dokonywania wpłat na Akcje serii I;
   4. 3) określenia zasad subskrypcji Akcji serii I;
   5. 4) negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii I;
   6. 5) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii I, o jej zawieszeniu lub wznowieniu. Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii I, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
4. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii I oraz wprowadzenia Akcji serii I do obrotu w ASO, a w szczególności do:
   2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii I;
   3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9.123.860,20 zł (dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 20/100) i nie więcej niż 9.623.860,10 zł (dziewięć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 10/100) dzieli się na nie mniej niż 91.238.602 (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset dwie) akcje oraz nie więcej niż 96.238.602 (dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset dwie) akcje, tj.:

• 1) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 2500000;
• 2) 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 000001 do 42500;
• 3) 308.000 (trzysta osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 000001 do 308000;
• 4) 5.929.500 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, owartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 5929500;
• 5) 43.415.060 (czterdzieści trzy miliony czterysta piętnaście tysięcy sześćdziesiąt

złotych 00/100) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 00000001 do 43415060;

• 6) 6.238.657 (sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 6238657;
• 7) 27.384.884 (dwadzieścia siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczone numerami od 0000001 do 27384884;
• 8) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczone numerami od 0000001 do 5000000;
• 9) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczone numerami od 0000001 do nie większego, niż 5000000."

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej uchwałą zarządu z dnia 30 września 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii H i ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany Statutu Spółki oraz niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.