T-Bull S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2021

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

T-BULL S.A.

I PÓŁROCZE 2021 R.

Wrocław 29 września 2021 r.

SPIS TREŚCI

1.		Podstawowe informacje o Emitencie3
2.	Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności 4
3.	Informacje o grupie kapitałowej Spółki oraz konsolidacji danych 4
4.	Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w I półroczu 2021 r4
	4.1.	Pokrycie rynku grami4
	4.2.	Produkcje z Ekipą Friza4
	4.3.	Interastra – publikacja na Steam strony produktu i wersji demonstracyjnej gry5
	4.4.	Seria 5 gier T-Bull w kooperacji z inwestorem współfinansującym 5
	4.5.	Seria 10 gier Supernova Studio w kooperacji z inwestorem współfinansującym6
	4.6.	Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką zależną Supernova Studio S.A6
	4.7.	Idle Mayor Tycoon – premiera6
	4.8.	Sprzedaż gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach – list
	intencyjny………7
	4.9.	Porozumienie pomiędzy trzema głównymi akcjonariuszami Spółki, Panem Januarym Ciszewskim oraz
		Panem Arturem Błasikiem oraz ustanowienie programu motywacyjnego7
	4.10.	Wyniki finansowe 8
5.		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ
		na skrócone sprawozdanie finansowe9
	5.1.	Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju9
	5.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN9
		5.2.1. iDe-Tox9
		5.2.2. SopGAM9
	5.3.	Akcje The Dust S.A9
	5.4.	Spłata kredytu10
	5.5.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10
6.		Zmiany organizacji grupy kapitałowej Spółki10
7.		Informacja o prognozach10
8.		Struktura akcjonariatu 10
9.		Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące13
10.		Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne 13
11.		Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi13
12.		Informacja o udzielonych poręczeniach14
13.		Zatrudnienie14
14.		Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach
		sprawozdawczych 14
	14.1.	Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju14
	14.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN14
	14.3.	Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A. 14
	14.4.	Działalność spółki zależnej Supernova Studio S.A14
	14.5.	Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki 14
	14.6.	Ziszczenie się ryzyk 14
15.		Czynniki ryzyka15
	15.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność15
	15.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta19
	15.3.	Czynniki ryzyka regulacyjne26
	15.4.	Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu29
16.		Sprawozdanie finansowe30
	16.1.	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 30

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz zformą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Strona internetowa	www.t-bull.com
E-mail	contact@t-bull.com
Telefon	(+48) 506 846 313 (+48) 795 630 974
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu Grzegorz Zwoliński – Członek Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na które aktualnie, pod markami

T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępnia ok. 50 tytułów.

Spółka intensywnie rozwija również obszar produkcji na PC i konsole, które są produkowane przez T-Bull S.A. oraz Supernova Studio S.A. (spółka zależna od T-Bull S.A.). Aktualnie na platformie Steam dostępnych jest pięć gier oraz jedenaście zapowiedzi gier, z czego jedna to Interastra (survival osadzony w kosmosie) posiadająca już wersję demonstracyjną.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 560 mln razy (stan na 31.08.2021 r.), z czego 30,1 mln w okresie styczeń – sierpień 2021 r.

2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wchodzi ono w skład raportu półrocznego za I półrocze 2021 r., o którym mowa w § 68 tego aktu prawnego.

3. Informacje o grupie kapitałowej Spółki oraz konsolidacji danych

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz Supernova Studio S.A. (jako jednostka zależna).

Supernova Studio S.A. została zawiązana przez T-Bull S.A. 10 grudnia 2020 r., a wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 26 stycznia 2021 r.

Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego raportu półrocznego na podstawie art. 56 ust. 1 oraz art. 58 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 60 ust. 2 in fine Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Emitent nie jest jednostką zależną od żadnego podmiotu.

4. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w I półroczu 2021 r.

4.1. Pokrycie rynku grami

W I półroczu 2021 r. gry Spółki zostały pobrane 21,7 mln razy (średnio ok. 120 tys./dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• Moto Rider GO: 9,87 mln pobrań (ocena w sierpniu 2021 r. na Google Play: 4,3);
• Top Speed: 3,35 mln pobrań (ocena w sierpniu 2021 r. na Google Play: 4,5);
• Top Speed 2: 1,04 mln pobrań (ocena w sierpniu 2021 r. na Google Play: 4,5);
• Tank Battle Heroes: 0,43 mln pobrań (ocena w sierpniu 2021 r. na Google Play: 4,6);
• pozostałe: 7,01 mln pobrań.

4.2. Produkcje z Ekipą Friza

28 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę ramową z Ekipa Games Sp. z o.o. (dalej: "Ekipa Friza"), której jedynym udziałowcem jest Ekipa S.A. Zgodnie z umową T-Bull zrealizuje dla Ekipy Friza co najmniej dwie gry. Ich wydawcą, przy wsparciu doradczym Emitenta, będzie Ekipa Friza, z zastrzeżeniem, że podczas ich publikacji oraz we wszystkich informacjach marketingowych i promocyjnych podpisane będą oba podmioty, tj. Ekipa Friza i T-Bull.

11 marca 2021 r. pomiędzy stronami zawarta została umowa wykonawcza dotycząca pierwszej produkcji, która będzie realizowana na platformy mobilne, tj. Android i iOS.

"Ekipa" to kilkunastoosobowa grupa, której założycielem i członkiem jest popularny YouTuber Karol Wiśniewski, ps. Friz, który ma prawie 4,5 mln subskrypcji na YouTube. Tylko w samym 2020 r. wszystkie filmy na kanałach Ekipy wygenerowały niemal 1,5 mld wyświetleń w tym serwisie. Łączna liczba subskrybentów na wszystkich kanałach Ekipy oraz jej członków na YouTube przekracza 17,5 mln, a łączna liczba obserwatorów na wszystkich profilach członków Ekipy w serwisie Instagram przekracza 18,5 mln.

4.3. Interastra – publikacja na Steam strony produktu i wersji demonstracyjnej gry

W raportowanym okresie Spółka opublikowała na platformie Steam stronę produktu oraz wersję demonstracyjną gry Interastra.

Tytuł ten łączy rozgrywkę przygodową z symulatorem przetrwania w realiach science-fiction. Produkcja pozwala odkrywać dotąd nieznany kosmos, budować własne rakiety oraz eksplorować przeróżne planety fikcyjnego Układu Słonecznego.

Prowadzone są prace nad realizacją pełnej wersji gry.

4.4. Seria 5 gier T-Bull w kooperacji z inwestorem współfinansującym

13 października 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem umowę ramową, według której inwestor zobowiązał się do współfinansowania 5 projektów gier symulatorowych na PC i konsole realizowanych przez T-Bull S.A., w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gier (revenue share). Wkład producencki wnoszony przez inwestora jest bezzwrotny. Do każdego przedsięwzięcia strony zawierają dodatkowo umowy wykonawcze zawierające opisy, budżety i harmonogramy realizacji pre-produkcji (zapowiedzi), produkcji oraz wydania gier – wszystkie pięć zostały zawarte jeszcze w 2020 r. Na podstawie publikowanych w Steam pre-produkcji (zapowiedzi) dokonywana jest analiza popytu i podejmowane są decyzje o produkcji pełnej wersji gry. Według najlepszej wiedzy Emitenta, warunki umów są rynkowe.

Pierwszym projektem z powyższej serii jest Outlaw Driver Simulator, którego zapowiedź na platformie Steam została zaprezentowana 26 listopada 2020 r., a produkcja właściwa rozpoczęła się 27 maja 2021 r.

W raportowanym okresie Spółka zaprezentowała na Steam zapowiedzi kolejnych czterech gier: Chop Shop Simulator, Emergency Road Services Simulator, Illegal Transporter Simulator oraz Car Scrapyard Simulator.

Outlaw Driver Simulator to symulator wyjętego spod prawa kierowcy, który umożliwi ściganie się w nielegalnych wyścigach.

Chop Shop Simulator to symulator prowadzenia "dziupli" z kradzionymi samochodami w bezwzględnym świecie gangów.

Emergency Road Services Simulator to symulator pomocy drogowej.

Illegal Transporter Simulator to symulator nielegalnych przewozów.

Car Scrapyard Simulator to symulator prowadzenia złomowiska starych samochodów.

4.5. Seria 10 gier Supernova Studio w kooperacji z inwestorem współfinansującym

11 maja 2021 r. Supernova Studio S.A. (spółka zależna Emitenta) zawarła z inwestorem umowę ramową, według której inwestor zobowiązał się do współfinansowania 10 gier na PC i konsole realizowanych przez Supernova Studio S.A., w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gier (revenue share). Wkład producencki wnoszony przez inwestora jest bezzwrotny. Do każdego przedsięwzięcia strony zawierają dodatkowo umowy wykonawcze zawierające opisy, budżety i harmonogramy realizacji preprodukcji (zapowiedzi), produkcji oraz wydania gier – na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zawartych zostało pięć umów wykonawczych, z czego trzy w I półroczu 2021 r. Na podstawie publikowanych w Steam pre-produkcji (zapowiedzi) dokonywana jest analiza popytu i podejmowane są decyzje o produkcji pełnej wersji gry. Według najlepszej wiedzy Emitenta, warunki umowy są rynkowe.

W raportowanym okresie Supernova Studio S.A. zaprezentowała na platformie Steam zapowiedzi dwóch gier: Coffee Bar Renovator i Fitness Center Renovator

W Coffee Bar Renovator rozgrywka będzie polegała na remontowaniu starych, opuszczonych lokali i ich zamianie w sieć stylowych i dochodowych kawiarni (w zależności od umiejętności gracza).

W Fitness Center Renovator celem gracza będzie zbudowanie globalnej sieci centrów fitness.

4.6. Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką zależną Supernova Studio S.A.

25 maja 2021 r. T-Bull S.A. zawarła umowę wydawniczą z Supernova Studio S.A. (spółka zależna od T-Bull S.A.).

Na podstawie umowy T-Bull będzie pełnić rolę wydawcy dla wszystkich gier realizowanych w Supernova, ze szczególnym uwzględnieniem 10 projektów, o których mowa w punkcie 6.5.

Ww. gry, w związku z podpisaniem umowy wydawniczej, zostaną wydane na globalnych platformach sprzedażowych z konta T-Bull jako wydawcy. Ponadto T-Bull będzie wspierał Supernova we wszelkich działaniach marketingowych, związanych z promocją i sprzedażą tytułów produkowanych przez Supernova. W związku z faktem, że Supernova, zgodnie ze swoją strategią produkować będzie symulatory oraz survivale – działania promocyjne obejmować będą również cross promocję z grami tego rodzaju produkowanymi przez T-Bull.

Ze względu na powiązania kapitałowe i ww. cross promocję, wynagrodzenie T-Bull będzie zależne od przychodów ze sprzedaży gier. Według najlepszej wiedzy Emitenta, warunki umowy są rynkowe.

4.7. Idle Mayor Tycoon – premiera

2 czerwca 2021 r. T-Bull udostępnił grę Idle Mayor Tycoon. Premiera miała miejsce w sklepie Google Play (system Android). Gra będzie także udostępniana na innych platformach dystrybucyjnych.

Idle Mayor Tycoon to gra typu idle (ang. bezczynny; gra, w której ruchy zręcznościowe gracza są zminimalizowane). Zadaniem gracza jest zarządzanie wyznaczonym terenem i jego urbanizacja pozwalająca na czerpanie dochodów.

4.8. Sprzedaż gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach – list intencyjny

29 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z PMI Capital ASI S.A. (dalej: "PMI") list intencyjny, zgodnie z którym strony ustaliły zamiar sprzedaży przez T-Bull S.A. na rzecz PMI lub podmiotu wskazanego przez PMI gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach. Transakcja wymaga ustaleń i zawarcia odrębnych umów, do realizacji czego strony dążą.

4.9. Porozumienie pomiędzy trzema głównymi akcjonariuszami Spółki, Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem oraz ustanowienie programu motywacyjnego

14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem porozumienie, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Pozyskanie do T-Bull doświadczonych osób współpracujących ze Spółką na poziomie strategicznym może mieć istotne znaczenie dla rozwoju T-Bull.

Wyżej wymienione strony porozumienia posiadają łącznie (zawiadomienie datowane na 10 sierpnia 2021 r., sporządzone zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) 575.152 akcje Spółki uprawniające do oddania 980.152 głosów, co stanowi 48,40% w kapitale zakładowym oraz 61,52% w ogólnej liczbie głosów Spółki.

6 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki oraz uchwały wykonawcze do tego programu, tj. uchwały w sprawie:

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,
• emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy,
• dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Program motywacyjny polega na tym, że wybranym członkom organów i współpracownikom Spółki zaoferowane zostaną nieodpłatne warranty subskrypcyjne, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki serii H po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 za 1 akcję, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł (liczona bez akcji serii H). Program motywacyjny skierowany jest do wybranych osób kluczowych dla budowy wartości Spółki, tj.:

• a) Damian Fijałkowski Prezes Zarządu Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
• b) Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;

• c) Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
• d) Pan January Ciszewski osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk;
• e) Pan Artur Błasik osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk.

Założeniem programu motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Celem programu jest stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

4.10. Wyniki finansowe

W I połowie 2021 r. przychody operacyjne Spółki wyniosły 4,66 mln zł w porównaniu do 4,97 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. W pierwszych sześciu miesiącach 2020 r. Spółka wygenerowała dodatkowy zysk w kwocie 1,1 mln zł z tytułu zbycia akcji The Dust S.A., natomiast w raportowanym okresie taka sprzedaż nie miała miejsca, a Spółka utrzymała stan posiadania akcji The Dust S.A. na poziomie 115.251 sztuk. Akcje te notowane są w prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Pierwsze sześć miesięcy 2021 r. Spółka zakończyła ujemnym wynikiem netto w kwocie 0,68 mln zł (w okresie porównawczym 2020 r. zysk netto 1,09 mln zł).

Aktywa Spółki na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 r. zostały wycenione na 21,58 mln zł, z czego:

• 8,00 mln zł (37% aktywów) to wartość realizowanych (niezakończonych) gier prezentowanych w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych
• 6,02 mln zł (28% aktywów) to koszty zakończonych prac rozwojowych (zakończone gry, których wartość podlega amortyzacji i ewentualnym odpisom),
• 3,45 mln zł (16% aktywów) to aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
• 1,86 mln zł (9% aktywów) to posiadane przez Spółkę środki pieniężne,
• 1,40 mln zł (6% aktywów) to należności Spółki,
• 0,84 mln zł (4% aktywów) stanowią pozostałe składniki majątku.

Po stronie pasywów:

• 77% (16,63 mln zł) stanowi kapitał własny,
• 7% (1,50 mln zł) stanowią zobowiązania,
• 16 (3,45 mln zł) stanowi rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Szczegółowe wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym półrocznym sprawozdaniu finansowym.

5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

5.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Na zaprezentowane dane finansowe wpływ miała podstawowa działalność Spółki realizowana w ramach przyjętej strategii rozwoju, która została przyjęta 15 października 2020 r. i na lata 2020-2022 zakłada:

• 1) produkcję i wydanie 2 do 3 gier mobilnych w modelu free-to-play rocznie, głównie o tematyce motoryzacyjnej;
• 2) portowanie i adaptacja na mobile, na zlecenie innych developerów, wydanych przez nich gier na PC i konsole;
• 3) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami, w tym App Store i Google Play, w celu umocnienia pozycji T-Bull S.A. jako producenta i wydawcy gier mobilnych oraz w celu dalszej rozbudowy bazy graczy dla gier wydanych w latach poprzednich oraz planowanych do wydania;
• 4) produkcję i wydanie 5 gier symulatorowych na PC i konsole we współpracy z inwestorem;
• 5) produkcję i wydanie minimum 2 własnych średniobudżetowych gier na PC i konsole, w tym zapowiedzianego Birding Simulator;
• 6) rozbudowę kompetencji marketingowych Spółki w celu maksymalizacji przychodów ze sprzedaży gier na wszystkich platformach sprzedażowych – gier mobilnych, na PC i konsole.

5.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

5.2.1.iDe-Tox

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDeTox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość to 6,40 mln zł, a kwota dofinansowania 4,87 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 maja 2020 r., natomiast zakończenie planowane jest na październik 2022 r. Przychody z tej dotacji w I połowie 2021 r. wyniosły 934 tys.zł.

5.2.2.SopGAM

W lipcu 2020 r. projekt Spółki "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" został wybrany do dofinansowania. Jego wartość to 4,26 mln zł, a kwota dofinansowania 2,56 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 23 września 2020 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 stycznia 2021 r., natomiast zakończenie planowane jest na 31 maja 2023 r. Przychody z tej dotacji w I połowie 2021 r. wyniosły 394 tys.zł.

5.3. Akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała 115.251 notowanych na New-Connect akcji The Dust S.A. W raportowanym półroczu Spółka nie dokonywała transakcji na akcjach tej spółki.

5.4. Spłata kredytu

W raportowanym okresie Spółka całkowicie spłaciła kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności zaciągnięty w lutym 2019 r. w Alior Bank S.A. Początkowa wartość kredytu wynosiła 500 tys. zł.

5.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 r. aktywa i rezerwa (pasywa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosły 3,45 mln zł.

6. Zmiany organizacji grupy kapitałowej Spółki

Informacje o grupie kapitałowej Spółki oraz konsolidacji danych (przyczyna i podstawa prawna braku konsolidacji) zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

T-Bull S.A. posiada jedną spółkę zależną – Supernova Studio S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział T-Bull S.A. w spółce zależnej wynosi 100% – jedyny akcjonariusz posiadający 1.000.000 akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł. Jednak 28 maja 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej podjęło uchwały o emisji 1.900.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B i 200.000 akcji nieuprzywilejowanych serii C. Po ich opłaceniu i rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego udział T-Bull S.A. w Supernova Studio S.A. zmniejszy się do 32,26% w kapitale zakładowym oraz 48,78% w ogólnej liczbie głosów. Mając jednak na uwadze zapisy w statucie Supernova Studia S.A., według których Rada Nadzorcza tej spółki składa się z trzech do pięciu członków (aktualnie trzech), a T-Bull S.A. do czasu posiadania co najmniej 20,00% w ogólnej liczbie głosów pozostaje uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. c) ustawy o rachunkowości, po rejestracji akcji serii B i C Supernova Studio S.A., spółka ta pozostanie dla T-Bull S.A. jednostką zależną.

7. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki na 2021 r. ani też na inne okresy sprawozdawcze.

8. Struktura akcjonariatu

Ostatnim publikowanym przez Spółkę raportem okresowym był raport za I kwartał 2021 r. z 31 maja 2021 r. Na ten dzień, według najlepszej wiedzy Spółki (zawiadomienia otrzymane przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami), struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Damian Fijałkowski*	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Prezes Zarządu	E	67	0,006%	67	0,004%
	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Grzegorz Zwoliński*	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Członek Zarządu	E	67	0,006%	67	0,004%
	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Radosław Łapczyński*	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	E	67	0,006%	67	0,004%
	F	660	0,06%	660	0,04%
January Ciszewski *		391	0,03%	391	0,02%
JR Holding ASI S.A. (January Ciszewski* pośrednio)		4 950	0,43%	4 950	0,29%
Artur Błasik*		4 950	0,43%	4 950	0,29%
T-Bull S.A. (akcje własne)		2 548	0,22%	2 548	0,15%
Pozostali		584 289	50,28%	584 289	33,85%
	RAZEM:	1 161 989	100,00%	1 725 989	100,00%

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 31.05.2021 r.

* Strony porozumienia z 14 stycznia 2021 r., które dotyczy obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta

Na wniosek trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) z dnia 4 czerwca 2021 r., działając na podstawie art. 334 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 6 ust. 3 statutu Spółki, Zarząd podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji Spółki:

• 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 o numerach od 00001 do 20000 należących do Damiana Fijałkowskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 135001 do 146000 należących do Damiana Fijałkowskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 146001 do 168000 należących do Damiana Fijałkowskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
• 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2 o numerach od 00001 do 20000 należących do Grzegorza Zwolińskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 135001 do 146000 należących do Grzegorza Zwolińskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 146001 do 168000 należących do Grzegorza Zwolińskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
• 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3 o numerach od 00001 do 20000 należących do Radosława Łapczyńskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 135001 do 146000 należących do Radosława Łapczyńskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii I,

• 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 146001 do 168000 należących do Radosława Łapczyńskiego – na akcje zwykłe na okaziciela serii J.

Łączna liczba akcji podlegających zamianie: 159.000.

Przed zamianą akcje imienne dawały prawo do 2 głosów. Po zamianie akcje na okaziciela dają prawo do 1 głosu.

Zamiana akcji uprzywilejowanych imiennych na akcje zwykłe (nieuprzywilejowane) na okaziciela nastąpiło z dniem 29 czerwca 2021 r. (data wejścia w życie uchwały Zarządu), jednak powstanie akcji serii I i J wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o zmianie jej statutu (co nastąpiło 30 czerwca 2021 r.) oraz odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (co na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jeszcze nie nastąpiło).

30 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu zmiany statutu Spółki w zakresie rejestracji 26.316 akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) na okaziciela serii G o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje te zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 listopada 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Uwzględnia ona powyższe zdarzenia i odpowiada zawiadomieniom otrzymanym przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	A1	135 000	11,36%	270 000	16,95%
Damian Fijałkowski*	A1	33 000	2,78%	33 000	2,07
Prezes Zarządu	C1	20 000	1,68%	20 000	1,26%
	E	67	0,006%	67	0,004%
	A2	135 000	11,36%	270 000	16,95%
Grzegorz Zwoliński*	A2	33 000	2,78%	33 000	2,07
Członek Zarządu	C2	20 000	1,68%	20 000	1,26%
	E	67	0,006%	67	0,004%
	A3	135 000	11,36%	270 000	16,95%
	A3	33 000	2,78%	33 000	2,07
Radosław Łapczyński* Przewodniczący Rady Nadzorczej	C3	20 000	1,68%	20 000	1,26%
	E	67	0,006%	67	0,004%
	F	660	0,06%	660	0,04%
January Ciszewski *		391	0,03%	391	0,02%
JR Holding ASI S.A. (January Ciszewski* pośrednio)		4 950	0,42%	4 950	0,31%
Artur Błasik*		4 950	0,42%	4 950	0,31%
T-Bull S.A. (akcje własne)		2 548	0,21%	2 548	0,16%
Pozostali		610 605	51,38%	610 605	38,32%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 29.09.2021 r.

* Strony porozumienia z 14 stycznia 2021 r., które dotyczy obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta

9. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniższa tabela przedstawia zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 29 września 2021 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport kwartalny za I kwartał 2021 r. opublikowany 31 maja 2021 r.) – według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki.

	Seria	Na dzień 31.05.2021 r.		Na dzień 29.09.2021 r.
Członek organu Spółki	akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji	Ilość głosów
	A1	135 000	270 000	135 000	270 000
Damian Fijałkowski	A1	33 000	66 000	33 000	33 000
Prezes Zarządu	C1	20 000	40 000	20 000	20 000
	E	67	67	67	67
	A2	135 000	270 000	135 000	270 000
Grzegorz Zwoliński	A2	33 000	66 000	33 000	33 000
Członek Zarządu	C2	20 000	40 000	20 000	20 000
	E	67	67	67	67
	A3	135 000	270 000	135 000	270 000
Radosław Łapczyński	A3	33 000	66 000	33 000	33 000
Przewodniczący	C3	20 000	40 000	20 000	20 000
Rady Nadzorczej	E	67	67	67	67
	F	660	660	660	660
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–

Tabela. Stan posiadania akcji T-Bull S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej – brak, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

W raportowanym okresie Spółka ani jej jednostka zależna nie zawierały z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacja o udzielonych poręczeniach

W raportowanym okresie Spółka ani jej jednostka zależna nie udzieliły poręczeń kredytów czy pożyczek ani gwarancji.

13. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka zatrudniała 60 osób.

14. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych

14.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe będzie miała realizacja strategii rozwoju na lata 2020- 2022, która została przedstawiona w punkcie 5.1, w tym zdarzenia i okoliczności opisane w punktach 4.2- 4.8.

14.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

Na działalność Spółki i wypracowywane przez nią wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych wpływ będzie miała realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN. Informacja o nich znajduje się w punkcie 5.2.

14.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Akcje te do dnia 26 listopada 2021 r. objęte są zakazem zbywania (lock-up) na mocy umowy zawartej z Ipopema Securities S.A. w związku z zakończoną już ofertą publiczną akcji serii F The Dust S.A.

14.4. Działalność spółki zależnej Supernova Studio S.A.

T-Bull S.A. posiada spółkę zależną Supernova Studio S.A. Struktura organizacyjna została opisana w punktach 3 i 6, a działalność tej spółki w punktach 4.5 i 4.6 niniejszego sprawozdania. Przyszłe wyniki osiągane przez spółkę zależną i/lub wartość jej akcji mogą mieć istotny wpływ na dane finansowe Spółki.

14.5. Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki

Na przyszłe wyniki Spółki wpływ może mieć współpraca na poziomie strategicznym z osobami doświadczonymi na rynku kapitałowym, o czym mowa w punkcie 4.9.

14.6. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które narażona jest Spółka – tych opisanych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2020 r. oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

15. Czynniki ryzyka

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka. Ziszczenie się któregokolwiek z nich może mieć istotnie negatywny wpływ na Emitenta (i jego grupę kapitałową), wyniki, płynność finansową i wypłacalność oraz interes akcjonariuszy.

Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo dołożenia należytej staranności, Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania mogła nie zdiagnozować wszystkich zagrożeń. Kolejność przedstawienia zagrożeń nie jest związana z istotnością danego ryzyka, prawdopodobieństwem jego ziszczenia się ani też z innymi cechami.

Spółka prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

Większość opisanych czynników ryzyka dotyczy również spółki zależnej od T-Bull S.A., tj. Supernova Studio S.A., która prowadzi działalność na rynku gier elektronicznych.

15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku globalnym, co oznacza, że produkty dostępne są w wielu krajach świata. Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów Emitenta, oprócz rynku krajowego, wpływ mają przede wszystkim tendencje i sytuacja makroekonomiczna na światowych rynkach. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Emitenta rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych, w tym wydatków na konsumpcję i rozrywkę. Należy wziąć pod uwagę, że Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka nie jest istotnie podwyższony. Jak zostało to napisane, Spółka oferuje swoje produkty w wielu krajach, co oznacza dość duży stopień dywersyfikacji geograficznej. Należy jednak mieć na uwadze, że ziszczenie się tego czynnika może dla Spółki – tak jak dla innych spółek działających na podobnym rynku rozrywki elektronicznej – mieć negatywne przełożenie.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Co do zasady opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie oferuje ona jeszcze do sprzedaży swoich produktów.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Emitenta realizowanych w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Emitent nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem działalności Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Emitenta bez zgody i wiedzy Emitenta. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Emitenta w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta oraz jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Co do zasady opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie oferuje ona jeszcze do sprzedaży swoich produktów.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Emitenta pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku stale pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Emitenta na rzecz produktów konkurencji. Spółka działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie.

Spółka narażona jest na ryzyko konkurencji przede wszystkim w ujęciu generalnym, jako podmiot oferujący produkty rozrywki elektronicznej. Branża aplikacji multimedialnych jest branżą, w której kluczową rolę odgrywa innowacyjność, dostęp do nowych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie.

Jednocześnie Spółka jest zdania, że w ujęciu jednostkowym (rozpatrując poszczególne gry), dzięki wysokiemu zróżnicowaniu produktów, możliwe jest silne minimalizowanie konkurencji ze strony produktów innych podmiotów z branży. Gry oferowane przez poszczególnych producentów różnią się między sobą, co powoduje, że wielu producentów mogą znaleźć na rynku swoje miejsce, pod warunkiem, że zdołają wytworzyć produkcję nowatorską lub taką, która zaciekawi potencjalnego gracza.

Rynek produkcji gier wciąż się rozwija, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Emitenta, które będą oferować produkty podobne do produktów Emitenta. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Emitenta wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Spółka prowadzi działalność. Istotne zwiększenie poziomu konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Emitenta mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Emitenta na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Spółki platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Emitenta może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaży danego produktu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Wyżej wymieniony odbiorca jest kluczowym dystrybutorem produktów Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, jednakże nie jest wykluczone, że może to ulec zmianie poprzez zwiększenie znaczenia innych platform w dystrybucji gier.

Co do zasady opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie oferuje ona jeszcze do sprzedaży swoich produktów.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Emitenta pojawiających się tendencji i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Emitenta do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jego wyniki finansowe.

Mając na uwadze ilość ludzi na Ziemi, ich bardzo zróżnicowane upodobania oraz zwiększający się poziom cyfryzacji, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu przedmiotowe ryzyko nie uznaje się za podwyższone, jednak nie jest wykluczone, że w przyszłości stopień narażenia Emitenta na to zagrożenie może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Spółkę pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie miała czasowe problemy ze

znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Spółki pracowników.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści. Przewidywania rynkowe i założenia Spółki są takie, że trend ten będzie utrzymywany.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Emitenta albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Aktualnie istotnym czynnikiem ryzyka jest występowanie na świecie pandemii koronawirusa COVID-19. Obecnie, ze względu na branżę, w której Spółka działa, pandemia w sposób bezpośredni nie wpływa negatywnie na Emitenta, jednak nie można tego wykluczyć w przyszłości.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Emitenta.

Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Emitenta wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Emitenta. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast osób wchodzących w skład Zarządu, ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są one założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

Na ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu narażona jest również spółka zależna od Emitenta, tj. Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienia w ukończeniu całej gry, a w konsekwencji na jej sprzedaż i wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Na wizerunek Emitenta silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Emitenta oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Emitenta przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Emitencie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec Emitenta (ani spółki od niego zależnej – Supernova Studio S.A.) nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe ani administracyjne. Jednak działalność Emitenta w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy han-

dlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na jego wyniki finansowe.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów bądź projektów gier.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko zmiany cen

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, przy czym zmiany te mogą być oczekiwane (w tym zmiany inflacyjne) oraz nieoczekiwane (związane zwłaszcza z małą konkurencyjnością w danym obszarze działalności).

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., przy czym spółka ta nie prowadzi jeszcze aktywnej sprzedaży generującej przychody.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent może być narażony na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Emitenta. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Emitenta i jego wyniki.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu płynność finansowa Spółki jest zachowana, Spółka reguluje swoje zobowiązania, jednak w przyszłości nie można wykluczyć sytuacji, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są wyłącznie pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę. Czynności dokonywane przez pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Emitentem powoduje obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z zawieranymi umowami

Spółka zawiera wszystkie umowy, mając na względzie interes zarówno jej samej, jak i jej akcjonariuszy. Należy jednak mieć na uwadze, że zapisy umowne mogą spowodować skutki inne niż zakładane przez Spółkę lub całkowicie przez nią nieprzewidziane mimo dołożenia staranności, np. ryzyko roszczeń kontrahenta, ryzyko wystąpienia konfliktu interpretacyjnego, ryzyko wyroku sądu innego niż spodziewany przez Spółkę.

Należy mieć na uwadze, że realizacja każdej umów może mieć wymiar negatywny (np. sankcje wynikające z umów) lub pozytywny, ale w mniejszym stopni niż zakładany przez Spółkę w momencie zawierania danego kontraktu.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Emitent w procesie produkcji swoich aplikacji współpracuje z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności, Emitent korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Ewentualne niewywiązanie się z umów przez podmioty zewnętrzne może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień przez Emitenta, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Emitenta dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W dłuższej perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić do rozwiązania umowy zawartej pomiędzy Emitentem a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu zmniejszeniu uległyby przychody Emitenta z działalności operacyjnej.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Działalność Emitenta opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hackerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Spółki. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących, np. aktualnie opracowywanej gry.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Emitenta może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

W toku działalności Emitent zawiera umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Emitenta ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane, nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu ochrona ubezpieczeniowa Spółki była wystarczająca, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Spółka realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Z uwagi jednak na wiele czynników, zarówno zależnych, jak i niezależnych od Emitenta, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź po części może w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konieczna będzie modyfikacja strategii. Może również się okazać, że nakłady poniesione na realizację strategii będą niewspółmiernie wysokie do osiągniętych korzyści.

Powyższe może w sposób negatywny wpłynąć na realizację strategii, osiągnięcie korzyści i na wyniki Spółki.

Co istotne, 15 października 2020 r. Spółka postanowiła o rozszerzeniu swojej strategii, skupiając się również, poza grami mobilnymi, na rozwoju w kierunku platform stacjonarnych. Nie można wykluczyć, że Spółka nie osiągnie w tym obszarze sukcesu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., która prowadzi działalność także na rynku gier elektronicznych (urządzenia stacjonarne, tj. PC i konsole).

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Duże doświadczenie Spółki na rynku gier elektronicznych pozwala ocenić przedmiotowe zagrożenie jako niepodwyższone, jednak w przyszłości nie jest wykluczone, że stopień narażenia Emitenta na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Emitent zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Emitentem a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Spółka zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Emitent może być zmuszony do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A., przy czym ze względu na małą ilość kontraktów ekspozycja na to ryzyko na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania jest mała.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Emitenta wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Emitenta, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Emitenta produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Zdolność Emitenta do spłaty zadłużenia zależy od szeregu czynników, zarówno znajdujących się pod jego kontrolą, jak i poza nią. Spłata może zostać niewykonana albo wykonana z opóźnieniem, jeżeli

na skutek nieodpowiedniej sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponował odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania.

Emitent nie wyklucza prolongaty zaciągniętych zobowiązań lub zaciągnięcia kolejnych zobowiązań w celu zwiększenia stopnia lewarowania działalności Spółki lub w celu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań.

Zaciągnięty przez Spółkę kredyt zabezpieczony jest gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu – gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane ze spółką zależną

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną Supernova Studio S.A. z modelem biznesowym ukierunkowanym na produkcję własnych gier z gatunku survival, z przeznaczeniem na platformy PC i konsole.

Spółka posiada kompetencje, na przykład Prezesem Zarządu został Piotr Poliszuk, wieloletni project manager w T-Bull S.A., niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, że podmiot ten nie osiągnie sukcesu i nie będzie w stanie utrzymać się na rynku.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

15.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego, cywilnego, prawa rynku kapitałowego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie, z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Emitenta oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i tych regulujących funkcjonowanie Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień praw własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży gier elektronicznych, w tym na przykład przepisów ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Spółki mogą być kierowane. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki.

Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym mogą zawierać przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów Spółki z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z regulacjami międzynarodowymi dotyczącymi modelu F2P

W lutym 2014 roku Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu F2P. W opinii członków Komisji Europejskiej klienci, a zwłaszcza dzieci, potrzebują większej ochrony przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występują w znaczącej większości gier w modelu F2P.

W związku z tym, Komisja Europejska podejmowała działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry F2P nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, we wrześniu 2014 r. Google zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich

darmowymi, nakazując umieszczanie informacji "zakupy w aplikacji". W listopadzie 2014 r. podobną politykę wprowadził App Store. Zmiana nazwy typu gier korzystających z systemu mikropłatności z F2P na nazwę, w której nie występuje słowo "free" może niekorzystnie wpłynąć na rozpowszechnienie gier i pozyskanie nowych graczy. Komisja Europejska może w przyszłości podejmować kolejne kroki w celu ochrony praw konsumentów i negatywnie wpływać na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Emitenta znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Emitenta mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta w zakresie prawa pracy może być znaczący, natomiast jest on marginalny w zakresie ustalanej wysokości wynagrodzenia minimalnego, ponieważ zarobki pracowników IT są wyższe.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko podatkowe

Istotne znaczenie dla Spółki mają przepisy podatkowe, ich interpretacja i zmiany, zarówno na poziomie krajowym, jak i zagranicznym czy międzynarodowym. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych.

Ze względu na podleganie niektórych umów zawieranych przez Spółkę przepisom kontrahentów z zagranicy, Spółki dotyczy ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego.

Dodatkowe ryzyko stanowią zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych usług w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Emitenta, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Emitenta mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

Opisany czynnik ryzyka dotyczy również spółki zależnej Supernova Studio S.A.

15.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje zwyczajne walne zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Emitent może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów/akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ewentualna wypłata dywidendy daje bezpośrednią korzyść finansową akcjonariuszom, jednak zmniejsza stan środków pieniężnych spółki wypłacającej dywidendę, co może mieć niekorzystny wpływ na jej rozwój.

Obecna polityka Spółki zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają ponad 60%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, a porozumienie, o którym mowa w punkcie 4.9 – ponad 61%-owy udział.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu z trzech wyżej wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych.

Spółka zwraca uwagę również na program motywacyjny, o którym stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę do końca 2022 r. kapitalizacji na poziomie 60 mln zł, osobom uprawnionym będą przysługiwały prawa do objęcia nowych akcji, poprzez warranty subskrypcyjne, w następujących ilościach (zakładając wartość nominalną 1 akcji na poziomie 0,10 zł): Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński: każdy po 200.528 akcji, Pan January Ciszewski i Pan Artur Błasik: każdy po 136.625 akcji.

Ryzyko nałożenia na Spółkę przez KNF i/lub GPW kar/sankcji

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary/sankcje za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Należy w tym zakresie mieć na uwadze przede wszystkim Rozdział 5 Rozporządzenia MAR ("Środki i sankcje administracyjne"), Rozdział 7 Ustawy o ofercie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów") oraz Dział VIII Ustawy o obrocie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów"). Obciążenie finansowe Emitenta z tego tytułu może sięgać wielu milionów złotych, co może skutkować całkowitą niewypłacalnością Spółki i postawieniem jej w stan upadłości.

Spółka narażona jest również na sankcje ze strony Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka stara się minimalizować przedmiotowe zagrożenie poprzez prowadzenie działalności w taki sposób, aby respektować wszelkie regulacje, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia na to ryzyko będzie istotny.

16. Sprawozdanie finansowe

Niniejsze sprawozdanie powinno być analizowane wraz z półrocznym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2021 r. (w tym z przedstawionymi tam informacjami dodatkowymi). Dokumenty te zawierają wzajemnie uzupełniające się informacje.

16.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmujące okres pierwszych sześciu miesięcy 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Zawarte w skróconym sprawozdaniu finansowym bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych odpowiadają zakresowi określonemu w przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości. Dotyczą one okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r., a dla bilansu stan na dzień 30 czerwca 2021 r. Zaprezentowane zostały również odpowiednie dane porównawcze.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera informację dodatkową, o której mowa w § 66 ust. 5 w związku z § 68 ust. 1 pkt 2 lit. a) rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w tym sprawozdaniu.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało poddane przeglądowi przez firmę audytorską, z czego wydany został raport.