Solar Company S.A.

Management Reports • Sep 30, 2021

SOLAR COMPANY S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOLAR COMPANY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SOLAR COMPANY S.A. SPORZĄDZONE ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU

Spis treści

1.		WPROWADZENIE 3
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY 3
	2.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
	2.2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Solar Company S.A. 4
	2.3.	Opis transakcji zawartych przez Solar Company S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi 5
	2.4.	Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki, lub gwarancje (jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca) 5
	2.5.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. 5
	2.5.1.	Czynniki zewnętrzne 5
	2.5.2.	Czynniki wewnętrzne 7
	2.6.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 2021 7
	2.6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność 7
	2.6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 10
	2.6.3.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 12
	3.	PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SOLAR COMPANY S.A. 13
	3.1.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2021 13
	3.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 13
	3.2.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
	3.2.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 14
	3.2.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 15
	3.2.4.	Sytuacja kadrowa 15
4.		AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY SOLAR COMPANY S.A. 15
	4.1.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 16
	4.2.	Zestawienie stanu posiadania akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 17
5.		POZOSTAŁE INFORMACJE 18
	5.1.	Inne istotne dokonania lub niepowodzenia oraz najważniejsze zdarzenia. 18
	5.2.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie 18
	5.3.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej. 18

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Solar Company S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze zakończone 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze zakończone 30 czerwca 2021 roku.

1. WPROWADZENIE

W skład Grupy Kapitałowej SOLAR COMPANY S.A. (dalej: "Grupa", "Grupa Solar") wchodzą Spółki Solar Company S.A. oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "Solar" Sp. z o.o.

SOLAR COMPANY S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") powstała w wyniku przekształcenia SOLAR Company Ltd. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w SOLAR COMPANY spółkę akcyjną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2011 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Wojciechem Cendrowskim (Rep. A nr 6650/2011).

Poprzednią formę prawną Spółki stanowiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka ta została zawiązana w dniu 6 czerwca 1995 roku aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Olafa Peretiatkowicza w Kancelarii Notarialnej w Poznaniu (Rep. A nr 3682/95). Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 19 września 1995 roku w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym – Rejestrowym pod numerem RHB 9848. Następnie w dniu 31 maja 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000016078.

Postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS postanowił o wpisie Spółki jako spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385070. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS został dokonany dnia 02 maja 2011 roku.

Zgodnie ze Statutem Solar Company S.A. czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot przeważającej działalności SOLAR COMPANY S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 to 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "Solar" Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 17 października 1989 r. na czas nieoznaczony aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Urszulę Sterling w Państwowym Biurze Notarialnym w Poznaniu (Rep nr II 5622). Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 18 kwietnia 2003 pod numerem KRS 0000158070.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Solar Company S.A. jest właścicielem marki Solar, jednej z najbardziej rozpoznawalnych na polskim rynku marek modowych skierowanych do kobiet i lidera wysokogatunkowych dzianin, oryginalnego wzornictwa i wysokiej jakości wykończenia. Spółka SOLAR COMPANY S.A. jako przedsiębiorstwo koncepcyjne prowadzi działalność w zakresie projektowania i opracowywania nowych wzorów kolekcji. Pod marką Solar sprzedawane są autorskie kolekcje odzieży damskiej oraz akcesoriów odzieżowych (torebki, paski, czapki, kapelusze, chusty, szaliki, rękawiczki, okulary przeciwsłoneczne, parasolki oraz biżuteria). Kolekcje marki tworzone są z myślą o kobietach aktywnych zawodowo, młodych duchem, dbających o swój wygląd, ceniących elegancję z odrobiną ekstrawagancji. Podstawą sukcesu marki Solar jest łączenie światowych trendów z oczekiwaniami polskich klientek. W ramach swoich kolekcji Spółka proponuje kilka całościowych linii o miejskim, i jednocześnie eleganckim charakterze, uzupełnionych o szeroką gamę akcesoriów. Każdego roku projektowane są trzy główne kolekcje obejmujące sezony: wiosna-lato, jesieńzima oraz karnawał.

Odzież marki Solar sprzedawana jest w sieci sklepów detalicznych złożonej z krajowej sieci sklepów własnych z bieżącą kolekcją (56 salonów na koniec I półrocza 2021 r.) oraz sklepów outletowych (8

sklepów, stan na koniec I półrocza 2021 r.), we własnym sklepie internetowym, w sklepach franczyzowych depozytowych na terenie Polski oraz dystrybucyjnych za granicą (łącznie 20 sklepów na koniec I półrocza 2021 r., 19 punktów w kraju oraz jeden w Niemczech), a także w kilkudziesięciu multibrandowych sklepach partnerskich krajowych i kilkunastu zagranicznych.

PHU Solar Sp. z o.o. dokonuje zakupów tkanin na rynku europejskim dla potrzeb produkcji odzieży.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy Solar wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu Siedziba		Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SOLAR COMPANY S.A.	Poznań	Sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i obuwia
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
PHU Solar sp. z o.o. Poznań		Sprzedaż hurtowa tkanin	Pełna	100%

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Grupy Solar wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba Przedmiot działalności		Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SOLAR COMPANY S.A.	Poznań	Sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i obuwia
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
PHU Solar sp. z o.o. Poznań		Sprzedaż hurtowa tkanin	Pełna	100%

Spółki Grupy nie posiadają oddziałów.

W analizowanym okresie zmiany w składzie Grupy Kapitałowej SOLAR COMPANY S.A. nie występowały.

Schemat Grupy Solar na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

2.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Solar Company S.A.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

W skład Zarządu wchodzą:

• Stanisław Antoni Bogacki Prezes Zarządu
• Aleksandra Danel Wiceprezes Zarządu

Zarząd Solar Company S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu Solar Company S.A.

Kadencja wszystkich członków Zarządu Solar Company S.A. jest wspólna, 2 letnia. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się dnia 29 czerwca 2021 roku, upływa natomiast w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• dr Sebastian Samol Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zakrzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Waldemar Górka Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Lorenc Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Solar Company S.A. na mocy Uchwały numer WZA.290/06/21 liczy 5 osób. Kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej Solar Company S.A. jest wspólna, 2 letnia od dnia 29 czerwca 2021 roku do dnia 29 czerwca 2023 roku.

Rada Nadzorcza Solar Company S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

2.3. Opis transakcji zawartych przez Solar Company S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi

W okresie od początku roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy Solar nie zawierały żadnych umów transakcyjnych z jednostkami powiązanymi odbiegającymi od rynkowych i rutynowo zawieranych umów na warunkach rynkowych.

2.4. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki, lub gwarancje (jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca)

Spółki Grupy Solar nie udzieliły w I półroczu 2021 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu poręczeń kredytów, pożyczek ani nie udzieliły gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

2.5. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Rozwój Grupy Solar warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Solar, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy Solar. W opinii Zarządu Solar Company S.A. wymienione poniżej czynniki należą do najważniejszych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Solar do końca roku obrotowego 2021.

2.5.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja epidemiologiczno-społeczna

Na sytuację oraz perspektywy rozwoju Grupy negatywny wpływ mają skutki epidemii COVID-19. Zalecane czy wymuszone przepisami prawa unikanie kontaktów społecznych powoduje zmniejszenie albo nawet zaniechanie odwiedzin w sklepach sprzedających produkty marki Solar, powoduje utrudnienia w organizacji pracy oraz dodatkowe absencje pracowników, a także pogarsza nastroje konsumenckie. Spowolnienie gospodarcze wywołane tą epidemią może przekładać się także na zmniejszenie siły

nabywczej konsumentów co także będzie czynnikiem zmniejszającym sprzedaż Grupy. Ewentualne kolejne wymuszone przepisami zamknięcie sklepów Grupy może bardzo negatywnie odbić się na wynikach sprzedaży, wyniku finansowym oraz płynności Grupy.

Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy

Przychody Grupy Solar pochodzą z działalności prowadzonej na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wybranych rynków zagranicznych (np. w Niemczech, USA, Rosji, na Litwie, Łotwie, Ukrainie, Słowacji, Białorusi). Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Solar zaliczyć można: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopę bezrobocia, politykę fiskalną państwa oraz siłę nabywczą pieniądza. Czynniki te mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływa na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę.

Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której Grupa Solar prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością, a rynek jest w znacznym stopniu rozdrobniony. Perspektywy rozwoju Grupy uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych. Rynek krajowy charakteryzuje się niższym stopniem nasycenia niż rynki zachodnioeuropejskie, co zachęca firmy zagraniczne do ekspansji na rynek polski. Wzmocnienie presji konkurencyjnej, walki cenowej oraz przyspieszania i intensyfikowania działań wyprzedażowych w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Grupę.

Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Grupy Solar podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR w zakresie ponoszonych kosztów czynszów sklepowych oraz zakupów tkanin na potrzeby produkcji krajowej na terenie Unii Europejskiej. Wahania kursu EUR względem PLN mają wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych (kosztów wyceny zobowiązań z tytułu leasingu lokali handlowych oraz odsetek od tych zobowiązań) oraz koszty zakupu materiałów, a tym samym na rentowność prowadzonej działalności. Wzmocnienie EUR względem waluty polskiej ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, natomiast osłabienie EUR względem złotego wpływa pozytywnie na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej. Na wyniki uzyskiwane przez Grupę może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Proces produkcji i terminowość dostaw

Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Grupy ma terminowość dostaw kolekcji odzieżowych do sklepów, która zależy od terminowości realizacji zamówień przez głównego dostawcę.

Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa

Perspektywy rozwoju Grupy Solar uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność.

Warunki pogodowe

W krótkim okresie warunki pogodowe występujące w danym sezonie mają wpływ na sytuację operacyjną Grupy. Asortyment Grupy Solar oferowany jest w okresach sezonowych obejmujących sezony: wiosnalato, jesień-zima oraz karnawał. Wystąpienie warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Grupy Solar.

Zmiany klimatu

Zmiany klimatu niosą specyficzne dla Spółki i Grupy ryzyka wzrostu cen oraz dostępności tkanin i dzianin, w szczególności tkanin naturalnych, których produkcja wymaga dużych ilości wody (jak bawełna). Zwiększone koszty nabycia materiałów mogą wynikać także z nakładanych przez władze opłat środowiskowych. Innym aspektem zmian klimatu jest ryzyko wystąpienia kataklizmów pogodowych mogących zachwiać łańcuchami dostaw lub utrudnić funkcjonowanie punktów sprzedaży.

2.5.2. Czynniki wewnętrzne

Zdolność do realizacji założonej strategii

Perspektywy rozwoju Grupy Solar w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji jej strategii rozwoju. Głównymi strategicznymi celami rozwoju Grupy są:

• umiejętność adekwatnej reakcji na sytuację kryzysową wywołaną epidemią COVID-19,
• kontynuacja rozwoju marki SOLAR i dalsze korzystne zmiany jej wizerunku,
• dalsze zwiększanie efektywności sprzedaży na rynku krajowym,
• wsparcie obecności marki Solar na rynkach zagranicznych,
• dalsze zwiększenie efektywności prowadzonej działalności operacyjnej i osiąganie jak najlepszych wyników sprzedaży.

Proces produkcji i terminowość dostaw

Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Grupy ma terminowość dostaw kolekcji odzieżowych do sklepów, która zależy od terminowości przygotowania nowej kolekcji oraz adekwatna liczebność oferowanej kolekcji. Grupa wykorzystuje wypracowane metody pracy oraz wyspecjalizowane systemy informatyczne, pozwalające na wyznaczanie właściwej liczebności kolekcji oraz sprawną i terminową realizację działań w łańcuchu wartości i obsługę sprzedaży. Grupa wykorzystuje w tym celu m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision).

Współpraca z odbiorcami

Poza sprzedażą detaliczną w sieci sklepów własnych Grupa realizuje sprzedaż kolekcji marki Solar w sklepach franczyzowych oraz sklepach partnerskich, zarówno w kraju, jak i za granicą. Współpraca z ww. odbiorcami stanowi istotny czynnik wpływający na działalność operacyjną Grupy Solar. W szczególności istotne znaczenie ma terminowe regulowanie płatności wobec Grupy oraz stosowanie w sklepach partnerskich i sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Umiejętność rozpoznania aktualnych trendów modowych

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców stanowi kluczowy czynnik sukcesu w branży odzieżowej. Trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny będący cechą charakterystyczną branży odzieżowej.

2.6. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 2021

2.6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko epidemiologiczno-społeczne

Istotnym czynnikiem ryzyka jest sytuacja epidemiologiczno-społeczna. Rozwój epidemii poważnych

chorób zakaźnych jak COVID-19 powoduje ograniczanie kontaktów społecznych, zmniejszenie albo nawet zaniechanie odwiedzin w sklepach sprzedających produkty odzieżowe, zmniejszenie chęci zakupowej konsumentów, a także podjęcie działań przez organy państwowe polegające na zamykaniu placówek opiekuńczych, co powoduje absencje pracowników w związku ze sprawowaniem opieki nad swoimi dziećmi, zamykaniu sklepów, uniemożliwiając prowadzenie sprzedaży, czy nakazujące pozostanie obywateli w domach, co powoduje dodatkowe utrudnienia w organizacji pracy oraz dodatkowo pogarsza nastroje konsumenckie. Wielostronny wpływ rozwoju epidemii na funkcjonowanie gospodarki może wpłynąć na obniżenie siły nabywczej konsumentów, opóźnianie i rezygnację z zakupów odzieży oferowanej przez Grupę. Rozwój epidemii w krajach będących dostawcami Grupy tworzy ryzyko przerwania łańcuchów dostaw, a w krajach gdzie są odbiorcy Grupy ryzyko zmniejszenia sprzedaży. Wystąpienie i trwanie epidemii poważnej choroby zakaźnej może istotnie obniżyć wyniki, płynność oraz potencjał rozwojowy Grupy. Siła wpływu epidemii na funkcjonowanie Grupy zależy od czasu jej trwania, zjadliwości patogenu, skuteczności działań zapobiegawczo-leczniczych oraz działań podejmowanych przez władze państwowe.

Podobne co epidemia znaczenie mogę mieć niepokoje społeczne wywołane np. napięciami politycznymi, klęskami żywiołowymi o szerokim zakresie czy zagrożeniem terrorystycznym.

Ryzyko pogorszenia płynności

Ryzyko istotnego pogorszenia płynności istnieje w sytuacji długotrwałego zamknięcia sklepów decyzją władz państwowych w związku z epidemią choroby zakaźnej (jak COVID-19).

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Grupy

Sytuacja finansowa Grupy Solar jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz w krajach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną. W analizowanym okresie Grupa prowadziła sprzedaż zagraniczną do Niemiec, USA, Litwy, Łotwy, Rosji, Ukrainy, Słowacji, Białorusi. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Solar wpływ miały m.in.: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz siła nabywcza pieniądza na wymienionych rynkach. Wymienione czynniki miały wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziom zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływało na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której Grupa Solar prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Równolegle z rozwojem makroekonomicznym kraju i poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów wzrasta chłonność rynku, co z kolei przyciąga na polski rynek konkurencyjne podmioty zagraniczne. Presja konkurencyjna daje się zaobserwować także w segmentach średnim i wyższym, w którym uplasowana jest marka Solar. Można się spodziewać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie się nasilać, także w związku z ekspansją firm zagranicznych na rynek polski. Ponadto silnie konkurencyjna sytuacja rynkowa może sprzyjać przejęciom słabszych podmiotów przez konkurentów i w konsekwencji doprowadzić do konsolidacji rynku.

Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży odzieżowej może w konsekwencji wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Grupę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Znacząca większość przychodów Grupy Kapitałowej realizowana jest w walucie krajowej (w I połowie 2021 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła około 1% sprzedaży ogółem Grupy), natomiast część kosztów – bezpośrednio czynszów sklepowych, a pośrednio kosztów zakupu tkanin do produkcji krajowej ponoszona jest w EUR. Ewentualne negatywne wahania kursu EUR (wzmocnienie EUR względem waluty polskiej) mogą mieć wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych (kosztów wyceny zobowiązań z tytułu leasingu lokali handlowych oraz odsetek od tych zobowiązań) oraz kosztu zakupu tkanin, a tym samym na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej. Na wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Solar jest stroną umów leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. Istnieje ryzyko, iż ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych w Polsce przyczyni się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy w przypadku zaciągania nowego zadłużenia.

Ryzyko zmian w trendach mody

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców jest kluczowym czynnikiem sukcesu w branży odzieżowej. W szczególności znaczenie ma fakt, iż trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny. Ewentualne rozminięcie się z aktualnymi preferencjami klientów może spowodować powstanie zapasów o utrudnionej zbywalności oraz wpłynąć negatywnie na sprzedaż, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Asortymenty Grupy oferowane są w sklepach w okresach sezonowych, obejmujących sezony: wiosna-lato, jesień-zima oraz karnawał. W przypadku wystąpienia warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Grupy Solar.

Ryzyko związane z dostępnością nowych lokalizacji

Istotnym czynnikiem warunkującym powodzenie realizacji strategii rozwoju Grupy Solar, zakładającej m.in. rozwój sieci sprzedaży w kraju i za granicą, jest dostępność nowych atrakcyjnych lokalizacji dla potrzeb salonów sprzedaży Grupy. Dostępność nowych lokalizacji ma bezpośredni związek z sytuacją na rynku nieruchomości komercyjnych oraz dostępnością finansowania dłużnego na potrzeby tego typu przedsięwzięć. W razie wystąpienia niekorzystnych trendów na rynku nieruchomości komercyjnych może dojść do opóźnień lub nawet wstrzymania budowy nowych wielkopowierzchniowych obiektów handlowych.

Ograniczona dostępność atrakcyjnych lokali lub też związane z tym zwiększone koszty czynszu mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko związane z preferencjami konsumentów

Wzorce zachowań konsumentów oraz ich zwyczaje w zakresie dokonywania zakupów mają bezpośredni wpływ na wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę. Istotne znaczenie z punktu widzenia perspektyw rozwoju Grupy Solar ma elastyczne reagowanie na wszelkie zmiany w zakresie preferencji konsumentów oraz umiejętność szybkiego dopasowania oferty Grupy do zmieniających się upodobań klientów oraz dostosowanie działań w obszarze społecznym i wizerunkowym. W szczególności nieodpowiednie rozpoznanie odmiennych upodobań i preferencji konsumentów na rynkach zagranicznych, w tym na rynkach, na które Grupa planuje rozszerzenie obecności, może przyczynić się do opóźnień w realizacji zakładanego poziomu przychodów w miarę rozwoju sieci sprzedaży.

Wystąpienie którejkolwiek z wyżej opisanych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej Solar jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Spółki interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Spółki dominującej i jej spółki zależnej, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Ryzykiem dla Grupy SOLAR COMPANY S.A. są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. prawie celnym, i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Grupy. Jednakże zmiany warunków gospodarowania w tym zakresie będą miały wpływ na wszystkie podmioty gospodarcze tej branży funkcjonujące na rynku.

2.6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z procesem produkcji i terminowością dostaw

Proces produkcyjny w branży odzieżowej jest stosunkowo długi. Kolekcje dostarczane do sklepów w danym sezonie projektowane są z co najmniej półrocznym wyprzedzeniem. Grupa Kapitałowa zleca realizację procesu produkcyjnego "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka. Poszczególne partie kolekcji dostarczane są do sklepów Spółki dominującej w krótkich odstępach czasu, co wymaga wysokiej efektywności procesów logistycznych oraz terminowości dostaw, co może stanowić szczególne wyzwanie w odniesieniu do dostaw realizowanych z obszarów objętych epidemią choroby zakaźnej lub też niepokojami społecznymi. Ewentualne opóźnienia w realizacji dostaw mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sprzedaż, a tym samym wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową.

Ryzyko związane z sezonowością

W działalności Grupy SOLAR występuje zauważalna sezonowość wysokości popytu, marży i sprzedaży. Wynika to ze specyfiki branży odzieżowej, uzależnionej od aktualnych trendów mody i panujących warunków pogodowych. W branży odzieżowej nasilenie popytu i zwiększenie sprzedaży następuje zwykle w okresie zmian pór roku, co jest połączone z wprowadzaniem do sklepów nowych kolekcji. Marże realizowane w danym sezonie (marzec-maj i wrzesień-listopad) są znacząco wyższe niż w okresie wyprzedaży (czerwiec-sierpień oraz grudzień-luty). Przychody ze sprzedaży są najwyższe w IV kwartale, a najniższe w I kwartale. Z kolei w okresach wyprzedaży następuje zmniejszenie realizowanych marż oraz spadek zasobów magazynowych. Jest to zjawisko charakterystyczne dla całej branży odzieżowej. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

Ryzyko płynności

W przypadku okresowego znaczącego spadku sprzedaży Grupa może doświadczyć niedoborów gotówki, co wiąże się z ryzykiem zmniejszenia sieci sklepów Grupy, a w konsekwencji może spowodować wzrost stanu zapasów i dalsze zmniejszenie posiadanych środków pieniężnych. Innym ryzykiem znaczącego pogorszenia się płynności byłby brak możliwości korzystania z gwarancji bankowych zabezpieczających wynajmującym płatności z tytułu zawartych umów najmu – istniałaby wtedy konieczność wpłaty kaucji dla wynajmujących o istotnej wartości.

Ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy

Grupa posiada wdrożoną politykę jakości oraz określone procedury działania. Niemniej, Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy operacyjne lub zdarzenia zewnętrzne, szkody w aktywach Grupy, oszustwa, bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność.

Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej oraz trudności w pozyskaniu nowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. W szczególności dotyczy to obszaru działalności związanego z projektowaniem i opracowywaniem nowych kolekcji pod marką Solar. Wiedza, umiejętności oraz doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Grupy. Bardzo ważnym czynnikiem sukcesu jest także poziom obsługi klientów w sklepach Grupy. W obliczu konkurencyjnego rynku pracy istnieje ryzyko utraty wyszkolonego personelu sprzedażowego oraz trudności w pozyskaniu właściwych pracowników, co może mieć wpływ na poziom serwisu sklepowego, poziom kosztów zatrudnienia i prowadzonych szkoleń oraz możliwość wystąpienia niedoborów personelu, co w konsekwencji może mieć negatywne odbicie w osiąganych wynikach finansowych.

Odejście członków Zarządu bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Solar mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka dominująca oraz jej spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. Ponadto spółki Grupy zawierają transakcje także z innymi podmiotami powiązanymi. W opinii Zarządu Spółki dominującej wszystkie tego typu transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe (ryzyko handlowe) związane jest z sytuacją, w której klient lub kontrahent Grupy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Zaistnienie tego typu okoliczności może przyczynić się do poniesienia przez Grupę straty finansowej. Ryzyko kredytowe dotyczące należności od głównego dostawcy "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka opisane jest w nocie nr 43 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r.

Ryzyko lokalizacji sklepów

Najatrakcyjniejszymi lokalizacjami dla nowych sklepów - zarówno własnych, jak i franczyzowych – z punktu widzenia Grupy w Polsce są lokale w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych. W przypadku niewłaściwego rozpoznania potencjału rozpatrywanej lokalizacji istnieje ryzyko, że nowo otwarty sklep nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży bądź też nastąpi to w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym. Ponadto ewentualne ograniczenia w podaży i dostępności nowych powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach lub też wygaśnięcie i nieprzedłużenie umów najmu w istniejących lokalizacjach może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko awarii systemów informatycznych oraz aktów cyberprzemocy

Istotnym aktywem Grupy są stosowane nowoczesne systemy informatyczne pozwalające na sprawną i terminową realizację dostaw i obsługę sprzedaży. Grupa wykorzystuje m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision), zintegrowane rozwiązanie biznesowe wspomagające zarządzanie finansami, produkcją, dystrybucją, relacjami z klientem, serwisem, a także umożliwiające sporządzanie zaawansowanych analiz i budżetowanie. Ponadto w listopadzie 2011 roku Grupa uruchomiła sklep internetowy, który prowadzony jest w oparciu o wykorzystywane systemy informatyczne. Ewentualna częściowa lub całkowita utrata danych związana z awarią systemów komputerowych mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy, a tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto w związku z rosnącą na świecie skalą działalności hakerskiej Grupa narażona jest na rosnące ryzyko stania się ofiarą cyberprzemocy, skutkującą w szczególności usunięciem lub zaszyfrowaniem istotnych danych oraz możliwym wypływem przetwarzanych danych osobowych, co dodatkowo naraziłby Grupę na straty

wizerunkowe oraz odpowiedzialność karno-administracyjną i odszkodowawczą.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji u dostawców

Grupa realizuje produkcję odzieży w formie outsourcingu, co jest powszechną praktyką w branży odzieżowej. Zwyczajową walutą rozliczenia transakcji za zamówione towary, w szczególności produkowane na Dalekim Wschodzie jest USD. W przypadku aprecjacji USD istnieje zatem ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko związane z zewnętrznymi kanałami dystrybucji

Znacząca część sprzedaży Grupy stanowi sprzedaż za pośrednictwem zewnętrznych kanałów dystrybucji, tj. poprzez sklepy franczyzowe oraz sklepy partnerskie. W ocenie Zarządu SOLAR COMPANY S.A. nie istnieje uzależnienie od któregokolwiek z tych podmiotów z uwagi na ich znaczące rozdrobnienie, jednak odbiorcy zewnętrzni są w niektórych przypadkach stosunkowo niewielkimi podmiotami o niezbyt silnej pozycji finansowej, co może potencjalnie powodować opóźnienia w płatności zobowiązań względem Grupy. Ponadto istnieje ryzyko utraty części kontrahentów w sytuacji ich niezadowolenia z warunków współpracy lub zmian w zakresie uwarunkowań lokalnego rynku, a także ryzyko niewłaściwego doboru partnerów lub też braku możliwości efektywnego wdrożenia w sklepach partnerskich oraz sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki

Istnienie powiązań rodzinnych między członkami organów Spółki rodzi potencjalne ryzyko oddziaływania na funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej, a tym samym możliwość wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów związanych z prawidłowym sprawowaniem nadzoru nad organem, w którego skład wchodzą osoby spokrewnione i powinowate.

Pomiędzy członkami organów Spółki występują następujące powiązania rodzinne:

pomiędzy panem Stanisławem Antonim Bogackim (Prezesem Zarządu Solar Company S.A. oraz Członkiem Zarządu PHU Solar Sp. z o.o.) a członkami Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. występują następujące powiązania rodzinne: pan Stanisław Wojciech Bogacki (członek Rady Nadzorczej) jest synem pana Stanisława Antoniego Bogackiego;

2.6.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i pozostałe zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Jednostka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami pochodnymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa kapitałowa poza zobowiązaniami z tytułu leasingu środków transportu nie posiada istotnych kwot zobowiązań opartych na zmiennej stopie procentowej. W związku z powyższym wrażliwość sprawozdania na zmiany stopy procentowej jest bardzo mała, ponieważ odsetki z tytułu leasingu środków transportu nie przekraczają 10 tys. zł rocznie (ewentualna zmiana o 10% stopy procentowej skutkowałaby zmianą wyniku

finansowego i kapitałów własnych na poziomie 1 tys. zł). Każde przyjęte zobowiązanie z tytułu leasingu najmowanych powierzchni ujęte jest z wykorzystaniem stałej stopy procentowej, dlatego zobowiązania te nie niosą ryzyka zmiany stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji oraz wyceny pozycji bilansowych w walucie obcej. Transakcje walutowe związane są z realizowaną sprzedażą hurtową do partnerów zagranicznych, zakupami tkanin od zagranicznych dostawców, pozostałymi zakupami o incydentalnym charakterze oraz spłacie zobowiązań walutowych z tytułu leasingu najmowanych powierzchni. Pozycją bilansową narażoną na istotne ryzyko walutowe są zobowiązania z tytułu leasingu najmowanych powierzchni w walucie EURO o wartości na dzień 30.06.2021 r. wynoszącej 12,9 mln. EURO. Taka wysokość ekspozycji walutowej powoduje powstanie różnic kursowych z wyceny w wysokości 129 tys. zł przy zmianie kursu EUR/PLN o 1 grosz oraz proporcjonalnie więcej przy większych zmianach kursu.

Ryzyko kredytowe

Z uwagi na specyfikę działalności zapłata za dostarczone towary odbywa się w głównym kanale zbytu – sklepach własnych - praktycznie natychmiastowo, tak więc ryzyko kredytowe uznawane jest za niskie. W przypadku zapłaconych zaliczek na przyszłe dostawy oraz należności z tytuły rozliczenia zwrotów model biznesowy zakłada współpracę wyłącznie z jednym sprawdzonym dostawcą, dlatego też zdaniem Zarządu jednostki dominującej Grupy kapitałowej ryzyko braku zapłaty jest również niskie.

Grupa Kapitałowa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek tworzących Grupę na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy kapitałowej powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów.

Rozwój epidemii COVID-19 wpływa na zwiększenie ryzyka kredytowego płatności od odbiorców prowadzących sklepy z odzieżą. Kwantyfikacja tego ryzyka zależy od siły i długości trwania epidemii oraz działań wspierających ustanowionych przez władze państwowe. Odpis na prawdopodobieństwo braku zapłaty na dzień 30.06.2021 r. poczyniono przy założeniu niespłacalności 1,43% sprzedaży hurtowej zrealizowanej w okresie poprzednich 12 miesięcy. Wzrost tego prawdopodobieństwa o każdy 1 p.p. zwiększałby wysokość odpisu o 64 tys. zł.

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SOLAR COMPANY S.A.

3.1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2021

Spółki Grupy nie publikowały prognoz za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

3.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

3.2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Na wyniki sprzedażowe pierwszego półrocza 2021 r. wpłynęła trwająca epidemia COVID-19 i wynikające z niej dwa okresy zamknięć sklepów stacjonarnych zlokalizowanych w obiektach wielkopowierzchniowych. W następstwie tych zamknięć łączna sprzedaż towarów, materiałów i usług

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze 2021 r.

osiągnięta w pierwszym półroczu 2021 roku była na poziomie analogicznego półrocza roku poprzedniego, obciążonego wpływem tej epidemii, a także aż o 30% niższa od przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku. Sprzedaż w pierwszych sześciu miesiącach roku 2021 charakteryzowała się analogicznym poziomem marży na sprzedaży brutto jak przed rokiem oraz osiągnięto ją przy kosztach działalności operacyjnej bez wartości sprzedanych towarów i materiałów obniżonych o 7,3% w stosunku do I półrocza 2020. Spadek tych kosztów wynikał głównie z mniejszej wartości amortyzacji (w roku 2020 zamknięte zostało 7 sklepów – nastąpił spadek wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także z powodu dokonanych odpisów) oraz z mniejszych kosztów zatrudnienia pracowników, głównie dzięki otrzymanemu dofinansowaniu wynagrodzeń za styczeń, luty, maj i czerwiec 2021 r. oraz zwolnieniu z opłacaniu składek ZUS za kwiecień 2021 r. dotyczących wynagrodzeń za marzec 2021 r. (wartość uzyskanych dofinansowań i umorzeń była większa niż w I półroczu 2020 r.) Poniesiona strata na sprzedaży w wysokości 1 442 tys. zł jest wynikiem lepszym o 2 457 tys. zł niż w analogicznym półroczu roku poprzedniego.

Kolejnymi czynnikami wpływającymi na wynik netto było poniesienie kosztów odsetek od leasingu oraz uzyskanie dodatnich różnic kursowych spowodowanych głównie wyceną walutowych zobowiązań z tytułu leasingu.

Wynik netto za I półrocze 2021 r. ukształtował się na poziomie -725 tys. zł co jest rezultatem lepszym o 5 100 tys. zł wobec I półrocza 2020 r.

3.2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wartość sumy aktywów Grupy spadła z 166 014 tys. zł na koniec 2020 roku do 163 592 tys. zł według stanu na 30.06.2021 roku. Zanotowana zmiana jest głównie wynikiem dokonanych odpisów amortyzacyjnych aktywów z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni handlowych, spadku poziomu pozostałych należności (spadek stanu należności od głównego dostawcy oraz zwrot wpłaconych kaucji) wraz ze wzrostem stanu środków pieniężnych oraz stanu zapasów.

Wartość aktywów trwałych Grupy spadła z 73 525 tys. zł na koniec 2020 roku do 65 741 tys. zł na koniec I półrocza 2021 roku – dominującą wartościowo pozycją są aktywa z tytułu prawa do użytkowania (głównie najmowanych powierzchni handlowych) stanowiącą 34,3% sumy bilansowej. Drugą co do wysokości pozycją aktywów trwałych są rzeczowe aktywa trwałe - obejmują one głównie urządzenie i wyposażenie najmowanych salonów sprzedaży sieci sklepów własnych Grupy – a ich wartość na koniec I półrocza 2021 r wyniosła 4 868 tys. zł.

Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się w trakcie analizowanego półrocza o 5 361 tys. zł i wyniosła 97 851 tys. zł na dzień 30.06.2021 r., głównie w związku z wcześniej wskazanymi zmianami w zakresie środków pieniężnych (zwiększenie o 7 725 tys. zł) i zapasów (zwiększenie o 3 903 tys. zł), przy zmniejszeniu poziomu pozostałych należności o 6 224 tys. zł. Dominującą pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe należności w kwocie netto 53 117 tys. zł (co stanowi około 1/3 sumy bilansowej) będące głównie wartościami należnymi od głównego dostawcy.

Wartość kapitałów własnych Grupy Solar na dzień 30.06.2021 roku wyniosła 77 367 tys. zł (co stanowiło 47,3% kapitałów ogółem) w porównaniu do 78 093 tys. zł na koniec 2020 roku. Zmniejszenie wartości kapitałów własnych wynika z poniesionej straty netto w wysokości 725 tys. zł.

W trakcie I półrocza 2021 r. wartość długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu zmniejszyła się o 7 799 tys. zł w związku z nowymi ustaleniami w zakresie trwania umów najmu lokali handlowych i była to jedyna istotna zmiana wśród zobowiązań długoterminowych. Wśród zobowiązań krótkoterminowych, których wartość zwiększyła się na przestrzeni I półrocza 2021 r. o 5 858 tys. zł, najsilniejszy wzrost odnotowano w pozycji pozostałych zobowiązań (o 4 122 tys. zł) w związku z odroczeniem płatności składek ZUS.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Solar nie korzystała z finansowania zewnętrznego w formie kredytów lub pożyczek. Głównym źródłem finansowania Grupy Solar jest kapitał własny. Istotnym źródłem finansowania są zobowiązania z tytułu leasingu, które finansują aktywa z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni sklepowych oraz biurowo-magazynowych. Majątek Grupy Solar zdaniem Zarządu Spółki dominującej jest wystarczający dla zapewnienia możliwości realizacji zobowiązań poszczególnych spółek Grupy Solar.

Polityka Grupy dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami oraz kredytem kupieckim, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych środkami własnymi, aktywów z tytułu prawa do użytkowania leasingiem, a pozostałej działalności wypracowanymi zyskami. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Środki pieniężne Grupy przechowywane są w głównej mierze w złotych oraz częściowo w EUR i USD.

W I półroczu 2020 r. Grupa zanotowała wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które wyniosły 13 684 tys. zł. Wykazanie tak wysokich przepływów wynika głównie z amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania, ponadto wyraźnie spadł poziom należności a wzrósł poziom zobowiązań.

Z uwagi na sfinansowanie zakupu aktywów trwałych o wartości 208 tys. zł na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa zanotowała ujemne przepływy pieniężne.

W związku ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu wraz z odsetkami na poziomie działalności finansowej odnotowano wysokie ujemne przepływy pieniężne w kwocie -5 751 tys. zł.

Podsumowując, w I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 725 tys. zł.

Grupa na dzień 30.06.2021 roku posiadała środki pieniężne w kwocie 21 051 tys. zł zapewniające utrzymanie bieżącej płynności i możliwość realizacji zobowiązań.

3.2.4. Sytuacja kadrowa

Łączne zatrudnienie w spółkach Grupy zmieniło się nieznacznie w trakcie trwania I półrocza 2021 roku i kształtowało się następująco:

	liczba osób
Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Zarząd	2	2
Administracja, magazyn, wzorcownia, kierowcy	159	159
Pracownicy sklepów	477	476
RAZEM	638	637

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej sytuacja kadrowa w spółkach Grupy Solar jest zadowalająca.

4. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY SOLAR COMPANY S.A.

Ogólna liczba akcji w Solar Company S.A. na dzień 30.06.2021 r. wynosi 3 000 000. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o kodzie PLSLRCP00021 zarejestrowanymi w KDPW i wartości nominalnej na dzień 30.06.2021 r. 10,00 zł każda, które składają się na kapitał zakładowy wynoszący 30 000 000 zł. W dniu 30 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany Statutu Spółki dominującej związane z podjętymi w dniu 19 czerwca 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Solar Company S.A. Uchwałami: nr WZA.236/06/19 w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki celem wyrównania niedoborów scaleniowych lub umorzenia oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały i nr WZA.237/06/19 dotyczącej upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. W wyniku rejestracji zmiany Statutu, wartość nominalna akcji Spółki została podwyższona z kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) do kwoty 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) przy proporcjonalnym zmniejszeniu liczby akcji z 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) do 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk czyli połączeniu każdych dotychczasowych 10 (słownie: dziesięciu) sztuk akcji w jedną akcję, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego oraz zachowaniu niezmienionych uprawnień z akcji

(scalenie akcji). Scalenie akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpiło w dniu 25 października 2019 r.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021 r. została przedstawiona na poniższym wykresie.

4.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze zakończone w dniu 30 czerwca 2021 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	899 500	29,98%	899 500	29,98%
Stanmax Co Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%
Veraques Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%
Solar Company S.A.*	153 654	5,12%	153 654	5,12%

*nabycie 147 649 akcji własnych nastąpiło w dniu 13.08.2021 r.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze zakończone w dniu 30 czerwca 2020 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	899 500	29,98%	899 500	29,98%
Stanmax Co Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%
Veraques Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za rok obrotowy 2020 zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	899 500	29,98%	899 500	29,98%
Stanmax Co Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%
Veraques Limited	449 750	14,99%	449 750	14,99%

4.2. Zestawienie stanu posiadania akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Kapitał zakładowy Solar Company S.A. zgodnie z art. 7 Statutu oraz wpisem w dziale 1, rubryce 8 i 9 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych), na który składa się 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela o seriach A-WL (99.500 akcji), A-SL (49.750 akcji), A-VL (49.750 akcji), A-NP (500 akcji), A-PM (250 akcji), A-BS (250), B (2.800.000 akcji) o wartości nominalnej 10,00 zł (jeden złoty) po scaleniu zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych o kodzie PLSLRCP00021 (Uchwała nr 291/12 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), scalonych w KDPW w dniu 25.10.2019 r. w proporcji 10:1 uchwałą nr 839/2019 i dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

Tabela poniżej przedstawia stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem na dzień przekazania raportu półrocznego:

Imię i nazwisko członka Zarządu	Stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A.	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)
Zarząd	01.01 – 30.06.2021
Stanisław Antoni Bogacki	250	0,01%	0,01%	2.500,00

Ponadto na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego Prezes Zarządu Stanisław Antoni Bogacki posiada 75% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 449.750 akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje ani innych uprawnień do akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku osoby zarządzające Spółką SOLAR COMPANY S.A. posiadały udziały we wskazanych poniżej spółkach powiązanych:

Stanisław Antoni Bogacki był właścicielem następujących spółek powiązanych:

• o STANMAX Co. Ltd. 75% udziałów
• o PASTA sp. z o.o. 21% udziałów
• o BOART S.C. wspólnik spółki cywilnej

W okresie I półrocza 2021 r. osoby zarządzające jak i nadzorujące SOLAR COMPANY S.A. nie dokonały żadnych transakcji na akcjach Spółki SOLAR COMPANY S.A., w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki dominującej u jakiejkolwiek z tych osób.

Wśród osób nadzorujących Spółkę Solar Company S.A. na dzień 30.06.2021 r oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Pan Stanisław Wojciech Bogacki posiadał 25% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 449.750 akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poza tym członkowie Rady Nadzorczej Solar Company S.A. nie posiadali akcji ani opcji ani innych uprawnień do akcji Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Osoby nadzorujące posiadają udziały w spółkach powiązanych:

o Stanisław Wojciech Bogacki był właścicielem STANMAX Co. Ltd. – 25% udziałów

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Inne istotne dokonania lub niepowodzenia oraz najważniejsze zdarzenia.

Trwający okres epidemii COVID-19 spowodował konieczność wdrażania planów kryzysowych w różnych sferach działalności Grupy – w szczególności analiz i działań dostosowawczych w łańcuchu dostaw oraz w zakresie zamówienia kolejnych kolekcji, innej organizacji pracy, wsparcia sprzedaży w e-sklepie, podjęcia rozmów z wynajmującymi w zakresie dostosowania warunków czynszowych do nowej sytuacji, a także działania pro płynnościowe - koncentrujące się na ograniczaniu i rozkładaniu w czasie wydatków, korzystaniu z dostępnych form wsparcia (dofinansowanie do wynagrodzeń z FGŚP, zwolnienie z opłacania składek ZUS) oraz poszukiwaniu źródeł dodatkowego finansowania, w tym na pozyskaniu finansowania zabezpieczonego gwarancją płynnościową BGK.

Podjęty został szereg działań organizacyjnych w celu jak największego zabezpieczenia pracowników, klientów i w koniecznych przypadkach kontrahentów przed zarażeniem – wprowadzono pracę zdalną i rotacyjną tam, gdzie było to możliwe, nastąpiła zmiana formy większości spotkań na zdalną, a sprzedaż prowadzona była w ściśle przestrzeganym reżimie sanitarnym.

Zarząd Spółki dominującej prowadził ciągłe prace nad zwiększaniem efektywności działania, rozwojem podejścia omnichannel, marketingu w mediach społecznościowych i tradycyjnych oraz funkcjonalności ecommerce.

Od czerwca 2021 r. wybrana oferta Grupy jest oferowana Klientkom za pośrednictwem platformy Zalando.pl.

Działania Grupy w sferze kreacji kolekcji, wizerunku marki i działań w obszarze marketingu i public relations zostały docenione w lutym 2021 r. kiedy spółka dominująca otrzymała wyróżnienie Doskonałość Mody 2020 magazynu Twój Styl za kampanię reklamową Wiosna/lato 2020.

W lutym br. po raz kolejny doceniona została przez klientów wysoka jakość obsługi w sklepach Grupy przez przyznanie kolejnej Gwiazdy Jakości Obsługi.

Należy podkreślić, iż Grupa Kapitałowa według stanu na dzień 30.06.2021 roku zachowała stabilność finansową, charakteryzującą się wysokim poziomem środków pieniężnych (21 051 tys. zł) oraz brakiem źródeł finansowania w postaci kredytów i pożyczek. Wg stanu na koniec I półrocza 2021 r. Grupa posiada zwiększone ponad średni poziom wieloletni zobowiązania wobec ZUS w związku z uzyskanymi odroczeniami terminów płatności składek.

5.2. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie

Na wyniki osiągnięte w I półroczu 2021 roku znaczący wpływ wywarło rozprzestrzenianie się epidemii COVID-19 i wystąpienie jej skutków gospodarczych, w szczególności wprowadzonego zakazu handlu w sklepach wielkopowierzchniowych w okresie stycznia 2021, a także przez stopniowe zamykanie takich sklepów w poszczególnych województwach od 27 lutego 2021 r., które trwało do 3 maja 2021 r.

Bardziej szczegółowe informacje na temat wpływu epidemii COVID-19 zawarto w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r.

5.3. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

Postanowieniem z dnia 3 września 2013 roku Spółka dominująca została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na nią kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439, z późn. zm.) w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie.

W dniu 17 grudnia 2015 Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 800.000 zł. Spółka na wymieniona kwotę utworzyła rezerwę w koszty 2015 roku. Powody podjęcia decyzji przedstawione w otrzymanym piśmie Komisja Nadzoru Finansowego

opublikowała także na swojej stronie internetowej w Komunikacie z 287. Posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 17 grudnia 2015r.

Spółka nie zgodziła się z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego i w dniu 12 stycznia 2016 r. wysłała do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

W dniu 4 października 2016 roku KNF wydało decyzję o utrzymaniu w mocy decyzji z dnia 17 grudnia 2015 r. o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 800.000 zł. Solar Company S.A. dokonała zapłaty kary pieniężnej w dniu 18 października 2016 r.

W dniu 09 listopada 2016 r. Spółka złożyła skargę na decyzję KNF o nałożeniu tej kary pieniężnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (WSA). W dniu 12 października 2017 r. WSA oddalił skargę złożoną przez Spółkę. W dniu 07 lutego 2018r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA). W dniu 14.04.2021 r. skarga kasacyjna Spółki dominującej została oddalona przez NSA.

Spółka dominująca otrzymała w dniu 20 lutego 2017 r. zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14.02.2017 objęcia sprawozdań "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka skonsolidowanymi sprawozdaniami Solar Company S.A. przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Stanowisko Zarządu Spółki dominującej w zakresie konsolidacji z "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka przedstawione jest w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze 2021 roku.

Data: 30.09.2021 rok

` ……………………………………………………. ……………………………………………………. Stanisław Antoni Bogacki Aleksandra Helena Danel Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu