RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2021 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Spis treści

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
B. WYBRANE DANE FINANSOWE
C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
D. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU
E. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757 ze zm.) Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą ManyDev Studio SE uchwałą nr 1 z dnia 25.05.2021 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane w tys. zł

Wyszczególnienie 01.01.2021 - 30.06.2021 01.01.2020 - 30.06.2020

	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszt własny sprzedaży	0	0	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-178	-39	-83	-19
Zysk (strata) brutto	-182	-40	-83	-19
Zysk (strata) netto	-182	-40	-85	-19
Liczba udziałów/akcji w sztukach	7 000 000	7 000 000	7 000 000	7 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,02	0	0,00	0,00

	30.06.2021			31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	0	0	0	0
Aktywa obrotowe	140	31	14	3
Kapitał własny	-334	-74	-152	-33
Zobowiązania długoterminowe	301	67	121	26
Zobowiązania krótkoterminowe	173	38	45	9
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	-0,05	0	-0,02	0

01.01.2021 - 30.06.2021 01.01.2020 - 30.06.2020

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-277	-61	-54	-12
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	300	66	1	-0,23

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
- ➢ w dniu 30 czerwca 2021 r. 1 EUR = 4,5208
- ➢ w dniu 31 grudnia 2020 r. 1 EUR = 4,6148
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
- ➢ w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. 1 EURO = 4,5472
  - ➢ w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. 1 EURO = 4, 4413

C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 30 CZERWCA 2021 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:

Nazwa:	MANYDEV STUDIO
Forma prawna:	Spółka Europejska
Siedziba:	Warszawa, ul. Bieniewicka 26
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr: Numer statystyczny REGON:	Krajowy Rejestr Sądowy Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Nr KRS 0000734433. 012594154

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Raport półroczny zawiera w szczególności następujące pozycje:

skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe w tym:
- o śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30.06.2021 r., 31.12.2020r., 30.06.2020r.
- o śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie
- z całkowitych dochodów za okres od 01.04.2021 r. do 30.06.2021 r., od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., od 01.04.2020 r. do 30.06.2020 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.,
- o śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.,
- o śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.,
informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757 ze zm.).

• założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Obecnie Spółka prowadzi 8 projektów, w zakresie developmentu nowych gier, które są na różnych etapach rozwoju. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent przewiduje, że pierwsze przychody z tytułu działalności operacyjnej uzyska w połowie 2022 roku. Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny.

z funkcjonowaniem Spółki. Na mocy podpisanych aneksów (dla pożyczek o wartości 300 tys. zł w dniu 20.06.2021 roku, a dla pożyczki o wartości 50 tys. zł w dniu 01.08.2021 roku) termin spłaty wszystkich zaciągniętych przez Spółkę pożyczek został wydłużony do 31.12.2022 roku. Po dniu bilansowym Spółka otrzymała środki w kwocie 280 tys. Euro dotyczące objęcia akcji w serii H. W ocenie Zarządu Spółka posiada wystarczający kapitał dla realizacji założonych celów i zapewnienia niezbędnych środków do czasu startu monetyzacji pierwszego projektu i osiągania przez Spółkę przychodów ze sprzedaży. Wskazane czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności przez Spółkę.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R.:

Zarząd:

• Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Marcin Wenus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maksymilian Graś	-	Członek Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurylak	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stajszczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Robert Pakla	-	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Pana Bartłomieja Bartulę do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco

• Bartłomej Bartula – Prezes Zarządu.

Na dzień 30.06.2020 skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki

Agnieszka Gujgo – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezes Zarządu Emitenta i upoważniony do samodzielnej reprezentacji

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 2 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały o powołaniu ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego składu rady nadzorczej emitenta.

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco

1. Bartłomiej Kurylak
1. Marcin Wenus
1. Robert Pakla
1. Maksymilian Graś
1. Tomasz Stajszczak

Na dzień 30.06.2020 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Agnieszka Gujgo
Ina Patrowicz
Kamil Koralewski
Damian Patrowicz
Fliza Studzińska

Agnieszka Gujgo Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Ina Patrowicz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Kamil Koralewski Sekretarz Rady Nadzorczej
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
Eliza Studzińska Członek Rady Nadzorczej

V. BIEGLI REWIDENCI:

4AUDYT sp. z o.o. ul. Kochanowskiego 24/1 60-846 Poznań, (nr ewidencyjny firmy audytorskiej 3363).

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Akcjonariat Spółki ManyDev Studio SE na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2021r

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Piotr Karbowski	419 542	5,99%	419 542	5,99%
Marek Parzyński	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Bartosz Graś	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Pozostali	5 741 374	82,02%	5 741 374	82,92%
Razem	7 000 000	100 %	7 000 000	100 %

VII. JEDNOSTKI POWIĄZANIE

Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2021 roku.

C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO S.E.

Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	II kwartał rok bieżący od 01.04.2021 do 30.06.2021	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021	II kwartał rok poprzedni od 01.04.2020 do 30.06.2020	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	0	0	0	0
IV. Koszty sprzedaży	0	0	0	0
V. Koszty ogólnego zarządu	73	131	42	75
VI. Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	2
VII. Pozostałe koszty operacyjne	47	47	7	10
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-120	-178	-49	-83
IX. Przychody finansowe	0	0	0	0
X. Koszty finansowe	3	4	0
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-123	-182	-49	-83
XII. Podatek dochodowy	0	0	2	2
XIII. Zysk (strata) netto	-123	-182	-51	-85

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	II kwartał rok bieżący od 01.04.2021 do 30.06.2021	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021	II kwartał rok poprzedni od 01.04.2020 do 30.06.2020	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020
Zysk/strata netto za okres	-123	-182	-51	-85
Inne całkowite dochody, w tym:	0	0	0	0
Całkowity dochód za okres	-123	-182	-51	-85

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020 (dane przekształcone)	30 czerwca 2020
A k t y w a
I. Aktywa trwałe	0	0	0
II. Aktywa obrotowe	140	14	30
Zapasy	62	0	0
Należności krótkoterminowe	22	0	0
Rozliczenia międzyokresowe	21	2	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35	12	28
A k t y w a r a z e m	140	14	30
P a s y w a
I. Kapitał własny	-334	-152	-33
Kapitał zakładowy	601	601	601
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Pozostałe kapitały	2 237	2 237	2 237
Kapitał z połączenia spółek	7 759	7 759	7 759
Zysk/Straty z lat ubiegłych	-12	-12	-12
Zyski zatrzymane	-10 737 -182	-10 533 -204	-10 533 -85
- w tym zysk (strata) netto	-182	-204	-85
II. Zobowiązania długoterminowe	301	121	0
Długoterminowe kredyty i pożyczki	301	121	0
III. Zobowiązania krótkoterminowe	173	45	63
Kredyty i pożyczki	123	0	0
Zobowiązania handlowe	15	13	36
Zobowiązania pozostałe	27	12	15
Pozostałe rezerwy	8	20	12
P a s y w a r a z e m	140	14	30

Wartość księgowa	-334	-152	-33
Liczba akcji	7 000 000	7 000 000	7 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	-0,05	0,00	0,00
Rozwodniona liczba akcji	7 000 000	7 000 000	7 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	-0,05	-0,02	0,00

POZYCJE POZABILANSOWE	stan na 30.06.2021	stan na 31.12.2020	stan na 30.06.2020
1. Należności warunkowe	0	0	0
2. Zobowiązania warunkowe	0	0	0
3. Inne (z tytułu)	0	0	0

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021	Rok 2020	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	53	53	53
I. a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	53	53	53
Kapitał zakładowy na początek okresu	601	833	833
Zmiany kapitału zakładowego	0	-232	-232
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	232	232
- umorzenie akcji własnych	0	232	232
Kapitał zakładowy na koniec okresu	601	601	601
Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	-1 215	-1 215
Zmiany akcji (udziałów) własnych	0	1 215	1 215
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	1 215	1 215
- umorzenie akcji		1 215	1 215
Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0	0
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na początek okresu	2 237	2 237	2 237
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na koniec okresu	2 237	2 237	2 237
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	7 759	8 743	8 743
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	0	-984	-984
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	984	984
- kapitał z umorzenia akcji własnych	0	984	984
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	7 759	7 759	7 759
Kapitał z połączenia spółek na początek okresu	-12	-12	-12
Kapitał z połączenia spółek na koniec okresu	-12	-12	-12
Nierozliczone straty z lat ubiegłych na początek okresu	-10 737	-10 533	-10 533
zwiększenie (z tytułu)	-182	-204	-85
a) zysk/strata za okres	-182	-204	-85
Nierozliczone straty z lat ubiegłych na koniec okresu	-10919	-10 737	-10 618
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	-334	-152	-33

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020
Działalność operacyjna
I. Zysk (strata) brutto	-182	-83
II. Korekty razem	-95	29
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3	0
Zmiana stanu rezerw	-12	-8
Zmiana stanu zapasów	-62	0
Zmiana stanu należności	-22	5
Zmiana stanu zobowiązań	17	34
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-19	-2
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Działalność inwestycyjna	-277	-54
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	0	0
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	0	0
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa	0	0
I. Wpływy	300	0
Kredyty i pożyczki	300
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	1
Inne wydatki finansowe	0	1
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	300 23	-1 -55
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	23	-55
Środki pieniężne na początek okresu	12	83
Środki pieniężne na koniec okresu	35	28

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Oświadczenie o zgodności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r. poz. 757 ze zm.).

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2020 roku, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 "Reforma IBOR faza II", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe odroczenie MSSF 9", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
Propozycja zmian do MSSF 16 "Leasing- zmiany wynikające z umów leasingu w związku z COVID-19", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które można zastosować dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do:
- o MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"
- o MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"
- o MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"

o Roczne zmiany do standardów 2018-2020

zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się

1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Spółka jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

W związku ze zmianą profilu działalności Spółka rozpoczęła tworzenie i wydawanie gier komputerowych.

Produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Na wartość produktów gotowych składają się koszty wytworzenia gier, które do dnia bilansowego nie zostały pokryte przychodami ze sprzedaży tych gier.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

W przypadku produkcji w toku Spółka szacuje zainteresowanie wytwarzanym tytułem poprzez zbieranie zapisów na wishlistach, aktywności na portalach społecznościowych oraz szeroko zakrojonym działaniom marketingowym. Powyższe działania pozwalają ocenić, czy wartość netto możliwa do uzyskania jest wyższa od poniesionych kosztów produkcji.

W przypadku wyrobów gotowych przyjmuje się założenie, iż każda gra powinna zwrócić koszty jej produkcji w terminie 24 miesięcy od jej produkcji. Po tym okresie koszty jej wytworzenia, które nie zostały jeszcze odpisane w ciężar wyniku finansowego podlegają odpisowi. W sytuacji, w której sygnały rynkowe wskazują, iż przychody ze sprzedaży danego tytułu nie pokryją kosztów wytworzenia gry, Spółka dokonuje wcześniejszego odpisu poniesionych kosztów.

Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Spółka z dniem podpisania umowy inwestycyjnej całkowicie odeszła od działalności prowadzonej do lutego 2021, skupiając się na segmencie tworzenia i wydawania gier na komputery PC i konsole. W dniu 7 września 2021 r. Spółka wniosła o wpis zmiany przedmiotu działalności do Krajowego Rejestru Sądowego, do dnia dzisiejszego wniosek Spółki nie został rozpatrzony. Działalność w segmencie gier podyktowana była kompetencjami osób zaangażowanych w Spółkę, które mają duże doświadczenie w tej branży, jak również globalne i regionalne perspektywy rynkowe, na wciąż dynamicznie rozwijającym segmencie branży rozrywkowej. Na początku nowej działalności Spółka tworzy struktury, na których oprze fundamenty działalności operacyjnej, skupiając utalentowane i doświadczone zespoły. Model biznesowy Spółki polega na wspieraniu zespołów, zapewniając im finansowanie, know-how, marketing, wsparcie sprzedażowe i wszystkie niezbędne elementy w procesie tworzenia gier, w zamian za rozpoczęcie współpracy w ramach struktury Spółki. Zespoły mogą skupić się wyłącznie na tworzeniu gier, jednocześnie otrzymując benefity, czyli finansowanie projektu, udział w zysku ze sprzedaży, jak również możliwość objęcia zespołu programem motywacyjnym opartym na akcjach Spółki. Po rozpoczęciu współpracy, ustaleniu kamieni milowych, zespół zobowiązuje się do stworzenia gry w określonym terminie i wydania jej na określonej platformie. Spółka docelowo składać się będzie z kilkunastu zespołów produkujących gry, tworząc tzw. hub gamedev. Spółka zamierza dywersyfikować ryzyko, związane z ewentualnym niepowodzeniem jednej z premier, angażując wiele zespołów do równoległej pracy nad różnymi tytułami. Celem Spółki jest produkcja i wydawanie kilku gier rocznie.

Pierwszym zadaniem Spółki i filarem działalności było stworzenie struktur organizacyjnych i korporacyjnych. To ważny element strategii, który pośrednio wpływa na sam proces tworzenia gier, czyli podstawową działalność operacyjną. Ten etap został już w znaczącej części wykonany. Spółka wychodzi poza utarty schemat na polskim rynku gamedev, w którym zespoły mające koncepcję gry, bądź będące w trakcie jej produkcji, szukając wsparcia, zgłaszają się do większych podmiotów. Rozpoczęcie takiej współpracy w większości przypadków skutkuje zawiązaniem spółki i uruchomieniem procedury wprowadzenia jej na giełdę. Coraz więcej zespołów chce mieć zapewnione wsparcie, głównie

finansowe i marketingowe, oczekuje również korzyści z posiadania udziałów w spółce, gdyż pracuje na jej rozwój. Jednocześnie, nie chce ponosić korporacyjnego ryzyka związanego z uczestnictwem w Spółce publicznej. Powyżej opisany model jest odpowiedzią na te oczekiwania. Daje on zespołom duży komfort pracy, gdyż pracują one w ramach istniejącej struktury, z zapewnionymi wszystkimi potrzebami, z możliwością partycypacji w kapitale Spółki notowanej na warszawskiej giełdzie. Program motywacyjny obejmuje akcje o łącznej wartości do jednego miliona złotych, które będą przekazywane na rzecz zespołów przez obecnych akcjonariuszy. Działalność w ramach jednej organizacji jest mniej czasochłonna i kapitałochłonna, aniżeli w przypadku tworzenia grupy spółek działających np. w holdingu. W pierwszych miesiącach działalności spółka dostrzega słuszność zastosowania powyższego modelu i zamierza go realizować, ewentualnie udoskonalać w przyszłości.

Drugim zadaniem, a zarazem najważniejszym elementem działalności spółki jest tworzenie gier, promowanie ich, wypuszczenie na rynek i stymulacja w celu jak najdłuższego podtrzymania cyklu życia produktu. Dywersyfikacja działalności opiera zarówno w zakresie ilości, jak i tematyki produkowanych gier. Spółka nie zamierza tworzyć określonego typu gier i nie zamyka się na jeden ich rodzaj. Ideą jest stworzenie hub-u gamdev, posiadającego zdywersyfikowane portfolio produktowe. Jest to również odpowiedź na pojawiające się preferencję zespołów. Dzięki temu nie ogranicza się kreatywności i motywacji zespołów, co sprzyja pracy twórczej i daje swobodę działania. Analogiczne podejście Spółka prezentuje w kwestii budżetów gier. Nie są one z góry określone i będą uszczegóławiane w trakcie akceptowania samej gry, ewentualnie modyfikowane na etapie przystępowania do jej produkcji.

Zaakceptowana gra/koncepcja wejdzie w fazę preprodukcji, która pomaga w określeniu jej potencjału i doszacowania jej budżetu. Po wejściu w fazę produkcji, rozpocznie się równolegle opracowanie oraz wdrożenie na odpowiednim etapie kampanii marketingowej. Wielkość, budżet, rodzaj i wykorzystywane narzędzia w kampanii, zależeć będą od typu i wielkości samej gry. Gry będą dystrybuowane w formie cyfrowej za pomocą największych platform. Spółka dopuszcza wydanie wersji pudełkowej, jednakże musi to wynikać z potencjału gry i oczekiwań rynku. Spółka zamierza stworzyć szerokie portfolio produktów, a co za tym idzie zdywersyfikowane źródło dochodu.

Przyjęty model działalności wpływa na ograniczenie ryzyka w przyszłości, związanego z niepowodzeniem premiery, która miała stanowić o większości przychodu dla firmy. Sprawia również, że zespoły przez swobodę, brak odpowiedzialności prawno-administracyjnej i potencjalny udział w kapitale Spółki są wydajniejsze i bardziej utożsamiają się ze Spółką, przez co zmniejsza się ryzyko odejścia kluczowych deweloperów/zespołów. Uwzględniając również dynamikę rozwoju branży gamdev w ostatnich latach a także dalsze prognozy, Spółka ma przed sobą dobre perspektywy w zakresie rozwoju działalności. Spółka zakłada, że osiągnie przychody z opisanego segmentu w 2022 roku.

Główne kierunki rozwoju:

perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu;
działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio gdzie akcjonariuszami są zespoły;
tworzenie i wydawanie gier komputerowych,
dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów
tworzenie i rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna,
tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja,

rozwoju. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent przewiduje, że pierwsze przychody z tytułu działalności operacyjnej uzyska w połowie 2022 roku. Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny.

W celu zapewnienia środków obrotowych niezbędnych do rozpoczęcia działalności operacyjnej w nowym segmencie, Spółka, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, pozyskała od Playway S.A. pożyczki w kwocie 350 tys. zł (w tym 300 tys. zł w okresie do 30 czerwca 2021, a kwotę 50 tys. zł po dniu bilansowym). Środki te zostały wykorzystane do rozpoczęcia pierwszych projektów i pokrycia bieżących kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki. Po dniu bilansowym Spółka otrzymała środki w kwocie 280 tys. Euro dotyczące objęcia akcji w serii H. W ocenie Zarządu Spółka posiada wystarczający kapitał dla realizacji założonych celów i zapewnienia niezbędnych środków do czasu startu monetyzacji pierwszego projektu i osiągania przez Spółkę przychodów ze sprzedaży. Wskazane czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności przez Spółkę.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W profilach działalności Spółki nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), zaokrąglonych w tysiącach, który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

c) Utrata wartości aktywów

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych, przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową składnika aktywów, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

d) Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w punkcie XVI.

e) Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

VII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Nie dotyczy.

VIII. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości

Nie wystąpiły w I półroczu 2021 roku.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości

Nie wystąpiły w I półroczu 2021 roku.

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30.06.2021 roku nie zostały podjęte żadne wiążące zobowiązania, co do wydatków inwestycyjnych w przyszłości.

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości

Nie wystąpiły w I półroczu 2021 roku.

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych

Na dzień 30.06.2021 roku nie zostały podjęte żadne wiążące zobowiązania, co do wydatków inwestycyjnych w przyszłości.

3. Nieruchomości inwestycyjne

Nie wystąpiły w I półroczu 2021 roku.

4. Długoterminowe aktywa finansowe na dzień 30.06.2021 r.

Nie wystąpiły w I półroczu 2021 roku

5. Zmiana wartości szacunkowych zapasów

Spółka na dzień 30.06.2021 wykazuje zapasy w wysokości 62 tys. zł. Wykazywana przez Emitenta produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Na 30.06.2021 dokonano odpisów aktualizujących wartość zapasów, w związku z zaniechaniem prac nad dwoma projektami, co do których, w ocenie Spółki, istniało ryzyko, że nie przyniosą zakładanych korzyści ekonomicznych przewyższających planowane nakłady. Okresowa weryfikacja potencjału ekonomicznego projektów w toku ma na celu utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego i ochronę spółki przed nadmiernym wydatkowaniem środków. Wartość utworzonych odpisów aktualizujących zapasy dotyczące gier będących w toku wytwarzania wyniosła na dzień bilansowy 47 tys. zł.

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	22	0
Należności od pozostałych jednostek	22	0
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	167	145
odpisy aktualizujące wartość należności	145	145
Należności krótkoterminowe brutto	22	0

W pozycji należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń kwota 22 tys. zł to podatek VAT, wykazany w deklaracji VAT jako do przeniesienia.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30.06.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu	145	125
a) zwiększenia (z tytułu)	0	20
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	145	145

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2021 r.

Na dzień 30.06.2021 roku nie wystąpiły w Spółce należności handlowe.

7. Inwestycje krótkoterminowe

Na dzień 30.06.2021 roku nie wystąpiły w Spółce inwestycje krótkoterminowe

8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	30.06.2021	31.12.2020
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	35	12
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	35	12

9. Rozliczenie międzyokresowe

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	30.06.2021	31.12.2020
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	21	2
- koszty dotyczące następnych okresów	21	2
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem	21	2

10. Kapitały

Kapitał zakładowy dzieli się na 7 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 EUR.

Kapitał zakładowy na 30.06.2021 wyniósł 140 000 EUR

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Liczba akcji	7 000 000	7 000 000
Wartość nominalna akcji	0,02 EUR	0,02 EUR
Kapitał zakładowy	140 000 EUR	140 000 EUR

Struktura akcjonariatu

Akcjonariat Spółki ManyDev Studio SE na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2021 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Piotr Karbowski	419 542	5,99%	419 542	5,99%
Marek Parzyński	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Bartosz Graś	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Pozostali	5 741 374	82,02%	5 741 374	82,92%
Razem	7 000 000	100 %	7 000 000	100 %

11. Akcje własne

Na dzień 30.06.2021 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

12.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej

KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ	30.06.2021	31.12.2020
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 237	2 237
Kapitał zapasowy, razem	2 237	2 237

13. Pozostałe kapitały

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Pozostały kapitał rezerwowy	7 759	7 759
RAZEM	7 759	7 759

14. Niepodzielony wynik finansowy

Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy:

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik niepodlegające podziałowi:	-10 919	-10 737
- przeszacowanie aktywów	-887	-887
- strata za lata ubiegłe i rok bieżący	-10 026	-9 844
- strata na zbyciu akcji własnych	-6	-6

RAZEM -10 919 -10 737

15. Odroczony podatek dochodowy

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2020	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2021
Pozostałe rezerwy	20	8	20	8
Ujemne różnice kursowe
Suma ujemnych różnic przejściowych	20	8	20	8
Stawka podatkowa	9%	9%	9%	9%
Obniżenie aktywów z tytułu odroczonego podatku do wysokości rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	0	1	1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	0	0	0	0

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	0	0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	0	0

16. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwa na roszczenia sporne	0	0
Rezerwa na badanie	8	20
Razem, w tym:	8	20
- krótkoterminowe	8	20

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwa na badanie	Ogółem
Stan na 01.01.2021	20	20
Utworzone w ciągu roku obrotowego	8	8
Wykorzystane	20	20
Rozwiązane	0	0
Stan na 30.06.2021, w tym:	8	8
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	8	8

17. Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	30.06.2021	31.12.2020
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0	121
- kredyty i pożyczki	0	121
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	301	0
- kredyty i pożyczki	301	0
Zobowiązania długoterminowe, razem	301	121

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 30.06.2021
Nazwa (firma)	Siedziba	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
jednostki		Zł	waluta	zł	waluta
PlayWay S.A,	Warszawa	100 000	PLN	100 684,20	PLN	WIBOR 3M+2%	31.12.2022	Brak
PlayWay S.A,	Warszawa	100 000	PLN	100 423,84	PLN	WIBOR 3M+2%	31.12.2022	Brak
PlayWay S.A,	Warszawa	100 000	PLN	100 181,64	PLN	WIBOR 3M+2%	31.12.2022	Brak

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 31.12.2020
Nazwa (firma)	Siedziba	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
jednostki		Zł	waluta	zł	waluta
Patro Invest						WIBOR		Weksel In
sp. z o.o.	Płock	120 000	PLN	120 735,93	PLN	3M+3%	31.01.2022	blanco

Na 31.12.2020r. Spółka wykazywała Patro Invest Sp. z o.o. jako podmiot powiązany.

Dnia 17.02.2021r. nastąpiło zbycie w wyniku realizacji umów sprzedaży, 142 959 sztuk akcji Spółki przez akcjonariusza spółki PATRO INVEST sp. z o.o. w likwidacji. Na dzień 30.06.2021r. zobowiązanie z tytułu pożyczki do PATRO INVEST sp. z o.o. w likwidacji wykazywane jest w krótkoterminowych zobowiązaniach od pozostałych jednostek.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO S.E. ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30.06.2021	31.12.2020
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0	0
-kredyty i pożyczki	0	0
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	165	25
- kredyty i pożyczki	123	0
- z tytułu dostaw i usług	15	13
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	9	5
- inne (wg rodzaju)	18	7
- z tytułu wynagrodzeń	9	7
- pozostałe	9
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	165	25

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 30.06.2021
Nazwa (firma)	Siedziba	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
jednostki		Zł	waluta	zł	waluta
Patro Invest sp. z o.o.	Płock	120 000	PLN	122 646,10	PLN	WIBOR 3M+3%	31.01.2022	Weksel In blanco

Pozostałe rezerwy	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwa na badanie	8	20
Razem, w tym:	8	20
- krótkoterminowe	8	20

18. Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów

Spółka w I półroczu 2021 roku nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży.

19. Koszty według rodzaju

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01 -30.06.2021	01.01 -30.06.2020
a) amortyzacja	0	0
b) zużycie materiałów i energii	0	0
c) usługi obce	138	49
d) podatki i opłaty	0	1
e) wynagrodzenia	105	33

f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6	2
g) pozostałe koszty rodzajowe	15	0
Koszty według rodzaju, razem	264	85
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	133	10
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-131	-75
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	0	0
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	0	0

20. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Pozostałe	0	2
RAZEM	0	2

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Pozostałe, w tym:	47	10
- odpis aktualizujący	0	10
-zaniechanie projektów	47	0
RAZEM	47	10

21. Przychody i koszty finansowe

W I półroczu 2021 i w I półroczu 2020 w Spółce nie występowały przychody finansowe

KOSZTY FINANSOWE	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2020
Pozostałe, w tym:	0	0
- Odsetki	3	0
Pozostałe	1	0
RAZEM	4	0

X. SEGMENTY OPERACYJNE

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c) w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Na 30.06.2021 Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych. Zostaną one ustalone w przyszłości, w zależności od osiąganych przychodów i rozmiarów prowadzonej działalności Spółki.

XI. DZIAŁALNOŚĆ W TRAKCIE ZANIECHANIA

Nie dotyczy.

XII. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH I NABYCIA UDZIAŁÓW MNIEJSZOŚCI

W I półroczu 2021 r. transakcja nie wystąpiła.

XIII. UTRATA KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI I INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI

W okresie objętym raportem zdarzenie powyższe nie wystąpiło.

XIV. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.

XV. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

1. Emisja dłużnych papierów wartościowych

Nie wystąpiła emisja dłużnych papierów wartościowych w I półroczu 2021r.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiła emisja dłużnych papierów wartościowych w I półroczu 2021r.

XVI.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Nie wystąpiła.

XVII. INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) USTALANIA WARTOŚCI GODZIWEJ WYCENIANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

XVIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenie to nie wystąpiło.

XIX. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W dniu 25 maja 2021 r. Spółka zawarła umowę z Graś i wspólnicy sp. k., podmiotem, w którym komandytariuszem jest Maksymilian Graś, członek Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotem umowy jest sporządzenie przez Graś i Wspólnicy sp. k. prospektu emisyjnego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji Spółki serii F, G i H. Wynagrodzenie zostało ustalone jako iloczyn liczby godzin przepracowanych i stawki godzinowej w wymiarze 300 zł netto, przy czym maksymalna łączna kwota wynagrodzenia nie przekroczy 80 000 zł netto

Transakcje z spółką Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji, spółką dominującą na 31.12.2020

(w tysiącach złotych)	31.12.2020
Koszty odsetek	2
Pożyczki otrzymane w wartości nominalnej	120

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie udzielono pożyczek członkom Zarządu.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca inne transakcje z udziałem członków Zarządu.

Powiązania pomiędzy członkami organów Emitenta

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu nie zachodzą żadne powiązania pomiędzy członkami organów.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

	30.06.2021	30.06.2020
Zarząd:	21 tys. zł	22 tys. zł
Rada Nadzorcza: 11 tys. zł		11 tys. zł

XX. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Nie występują

XXI. ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Na dzień 30.06.2021 roku nie występują zobowiązania warunkowe lub aktywa warunkowe ciążące na Spółce.

XXII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

	30.06.2021
INSTRUMENTY FINANSOWE	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	35	34
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	424	424

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ⁰ ⁰

	31.12.2020
INSTRUMENTY FINANSOWE	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	12	12
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	121	121
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0

Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

W okresie zakończonym 30.06.2021 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Na dzień 30.06.2021 i 31.12.2020 spółka nie wykazuje aktywów i wycenianych w wartości godziwej.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych

Na dzień 30.06.2021 i 31.12.2020 spółka nie wykazuje aktywów i wycenianych w wartości godziwej.

XXIII. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

W dniu 1 lutego 2021 r. Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji sprzedała 142 959 akcji zwykłych na okaziciela, a Patro Invest OÜ sprzedała 32 989 akcji zwykłych na okaziciela.

W dniu 17 lutego 2021 r. Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała na rzecz Bartosza Graś 419 540 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oraz 419 540 akcji zwykłych serii G na okaziciela Spółki na rzecz Marka Parzyńskiego. W dniu 22 lutego 2021 r. Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała na rzecz Piotra Karbowskiego 98 082 akcji serii F oraz 321 460 akcji zwykłych serii G na okaziciela Spółki.

Dnia 18.02.2021 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację, że w dniu 17 lutego 2021 roku wpłynęły do Spółki zawiadomienia złożone przez Damiana Patrowicza oraz PATRO INVEST sp. z o.o. w likwidacji (numer KRS 0000657016) w trybie wykonania obowiązku określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. o zbyciu, w wyniku realizacji umów sprzedaży, 142.959 akcji Spółki przez akcjonariusza spółki PATRO INVEST sp. z o.o. w likwidacji. Wyżej przytoczona sprzedaż jest jednym z etapów realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 1 lutego 2021 roku r

Dnia 9 marca 2021 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 9 marca 2021 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienie od Patro Inwest sp. z o.o. w likwidacji o bezpośrednim zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w wyniku zbycia 1.258.622 akcji Spółki przez akcjonariusza Patro Inwest sp. z o.o. w likwidacji, oraz zawiadomienie od Damiana Patrowicza o pośrednim zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w wyniku zbycia 1.258.622 akcji Spółki przez akcjonariusza Patro Inwest sp. z o.o. w likwidacji, podmiot zależny od Damiana Patrowicza.

Dnia 9 marca 2021 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 9 marca 2021 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia od Piotra Karbowskiego, Bartosza Graś i Marka Parzyńskiego sporządzone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 2080). W wyniku realizacji zawartych umów Piotr Karbowski nabył 419 542 akcji w Spółce, Bartosz Graś nabył 419 540 akcji w Spółce, Marek Parzyński nabył 419 540 akcji w Spółce.

XXIV. SPRAWY SĄDOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie była stroną postępowań toczących się przed sądem lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ManyDev Studio SE.

Dnia 3 marca 2021 r. Spółka poinformowała, że tego samego dnia otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późń. Zm, dalej: "ustawa o ofercie") w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.

Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.

Spółka rozpoczęła komunikację z KNF w tej sprawie, w szczególności skorzystała z prawa do wglądu w akta sprawy administracyjnej, jednak z uwagi na wczesny etap postępowania przed KNF nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa nałożenia ewentualnych kar administracyjnych.

Spółka traktuje możliwe zobowiązania wynikające z nałożenia kar administracyjnych przez KNF jako zobowiązania warunkowe w myśl definicji zobowiązań warunkowych wskazanej w punkcie 10 MSR 37 i oceniła, stosując drzewo decyzyjne wskazane w załączniku B do IAS 37 Implentation Guidelines, że:

ewentualna kara będzie obecnym obowiązkiem wynikającym ze zdarzeń przeszłych (postępowanie dotyczy sprawozdania finansowego za 2016 r.)
mimo iż postępowanie jest na bardzo wczesnym etapie to, zachowując ostrożność, założono, że prawdopodobne jest, że będzie konieczne wydatkowanie środków zawierających korzyści ekonomiczne w przyszłości
kwoty obowiązku zobowiązania nie można na tą chwilę wiarygodnie wycenić

Maksymalna możliwa kara w takich przypadkach (nakładana w takiej wysokości niezmiernie rzadko) wynosi 1 milion zł za każde stwierdzone naruszenie. Zarząd Spółki ocenia ryzyko nałożenia kary w takiej wysokości jako mało prawdopodobne, jednak biorąc pod uwagę fakt opisany w Nocie II Informacji Dodatkowej, że do Spółki wpłyną środki pieniężne o wartości przekraczającej wartość maksymalnej kary, Spółka będzie w stanie zapłacić ewentualna możliwą karę w każdej możliwej wysokości.

W związku z otrzymaniem przez Spółkę informacji z KNF o wydaniu postanowienia o wszczęciu ww. postępowania administracyjnego, Playway S.A. oświadczyła, że w przypadku nałożenia na Spółkę przez KNF kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a tej ustawy, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. zobowiązuje się udzielić niezbędnego wsparcia w postaci udzielenia pożyczki na rzecz Spółki.

XXV. ROZLICZENIA PODATKOWE

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

XXVI. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

umowy między spółką a KDPW o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela w liczbie 14.000.000, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2020, wszyscy w niej wskazani tj. Bartosz Graś, Marek Parzyński, Piotr Karbowski i Playway SA dokonali wpłat na rzecz objęcia 14.000.000 akcji serii H, w łącznej kwocie 280 tys. EURO.

D. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MANYDEV STUDIO SE

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w pkt 2 części III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ManyDev Studio SE.

1. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duży wpływ mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 4 osoby w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 1 osobą na umowę cywilnoprawną, a łącznie nad produktami Emitenta pracuje 9 osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i przyszłe wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na podziale zysku adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, jak również będzie obejmować zespoły dołączające do ManyDev program motywacyjny.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Przyszłe produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umowy o świadczenie usług czy umowy o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywać się będzie w głównie przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, który jest jednocześnie jednym z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja dystrybutora z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów.

Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzić będzie sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z odwołaniem konferencji branżowych w związku z epidemią Covid-19

Spółka pozyskuje zewnętrzne zespoły developerskie na konferencjach branżowych. Ze względu na epidemię SARS-CoV-2 część wydarzeń branżowych może zostać odwołana lub przesunięta co może utrudnić pozyskiwanie zewnętrznych zespołów developerskich. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez udział w konferencjach online. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Spółka nie tworzyła Grupy Kapitałowej.

3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2021.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Piotr Karbowski	419 542	5,99%	419 542	5,99%
Marek Parzyński	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Bartosz Graś	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Pozostali	5 741 374	82,02%	5 741 374	82,92%
Razem	7 000 000	100 %	7 000 000	100 %

Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu tj. 30 września 2021 r.:

Akcjonariat Spółki ManyDev Studio SE na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2021r

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Piotr Karbowski	419 542	5,99%	419 542	5,99%
Marek Parzyński	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Bartosz Graś	419 540	5,99%	419 540	5,99%
Pozostali	5 741 374	82,02%	5 741 374	82,92%
Razem	7 000 000	100 %	7 000 000	100 %

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób Zarząd:

Bartłomiej Bartula Prezes Zarządu Emitenta, upoważniony do samodzielnej reprezentacji - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.

Rada Nadzorcza:

Bartłomiej Kurylak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku – posiada 570 akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.
Marcin Wenus, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.
Robert Pakla, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - posiada 167 akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku. – Pan Robert Pakla nabył 136 sztuk akcji pomiędzy publikacją poprzedniego raportu a

publikacją obecnego raportu za I półrocze 2021 roku.

Maksymilian Graś, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.
Tomasz Stajszczak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.

ewentualna kara będzie obecnym obowiązkiem wynikającym ze zdarzeń przeszłych (postępowanie dotyczy sprawozdania finansowego za 2016 r.)
mimo iż postępowanie jest na bardzo wczesnym etapie to, zachowując ostrożność, założono, że prawdopodobne jest, że będzie konieczne wydatkowanie środków zawierających korzyści ekonomiczne w przyszłości
kwoty obowiązku zobowiązania nie można na tą chwilę wiarygodnie wycenić

związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a tej ustawy, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. zobowiązuje się udzielić niezbędnego wsparcia w postaci udzielenia pożyczki na rzecz Spółki.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji

W I półroczu 2021 roku Emitent nie udzielił żadnych poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie Inwestycyjnej o której Spółka informowała raportem bieżącym 9/2021 z dnia 02.02.2021, a także w nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2020, 15/2021, 24/2021, 26/2021 oraz 28/2021 odnośnie umowy między spółką a KDPW o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela w liczbie 14.000.000, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2020, wszyscy w niej wskazani tj. Bartosz Graś, Marek Parzyński, Piotr Karbowski i Playway SA dokonali wpłat na rzecz objęcia 14.000.000 akcji serii H, w łącznej kwocie 280 tys. EURO.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

Spółka pozyskuje nowe zespoły, wraz z nowymi projektami co ma wpływ na rosnące koszty Emitenta.
Pierwszy przychody z działalności Spółka planuje pozyskać w 2022 roku.
Spółka w najbliższych kwartach będzie ponosić koszty związane z sprawdzaniem potencjału sprzedażowego realizowanych projektów, przez marketing i upublicznianie ich na platformie Steam.
możliwe, że Spółka będzie musiała odpisać projekty i wpisać je w straty ze względu na rezygnację z kontynuacji projektów które nie będą budowały zainteresowania wśród graczy.
duża dynamika kursów walut EURO i USD w których Spółka ponosi koszty, a także będzie w przyszłości realizować przychody, ma wpływ na koszty i będzie mieć wpływ na przychody w przyszłości
wzrost ilości premier gier na globalnym rynku, co bezpośrednio wpływa na konkurencyjność rynku i możliwe ograniczenie przyszłych przychodów
wzrost ilości graczy na globalny rynku, będzie miał pozytywne przełożenie na osiągane przychody w przyszłości

11. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1) Podjęcie decyzji o sporządzeniu prospektu emisyjnego oraz transakcja z podmiotem powiązanym.

Emitent podjął decyzję o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji Spółki serii F, G i H. Emitent rozpoczął prace nad przygotowywaniem prospektu emisyjnego, który zostanie złożony do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego po objęciu oraz rejestracji akcji nowej emisji (tj. akcji serii H) w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sporządzenie prospektu emisyjnego pozwoli na realizację procedury wprowadzenia do obrotu wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych. W związku z powyższym Emitent zdecydował o odstąpieniu od procedury wprowadzenia akcji do obrotu na rynku Regulowanym GPW w Warszawie S.A. w trybie przewidzianym w art. 1 ust. 5 lit. a Rozporządzenia Prospektowego, gdyż nie pozwala ona na wprowadzenie więcej niż 283.288 akcji jednocześnie do obrotu.

W związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji Spółki serii F, G i H, w okresie który jest przedmiotem raportu Spółka zawarła jedną transakcję z podmiotem powiązanym. Przedmiotem umowy było sporządzenie przez Graś i Wspólnicy sp. k. prospektu emisyjnego. Zawarcie transakcji jest uzasadnione szczególnym interesem akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, gdyż wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym pozwoli im usprawnić obrót akcjami. Spółka skierowała zapytania do podmiotów świadczących takie usługi i po zapoznaniu się z proponowanymi warunkami współpracy oceniła, że najkorzystniejszą ofertę złożyła kancelaria Graś i Wspólnicy sp. k. Zawarcie transakcji z podmiotem, który złożył najkorzystniejszą ofertę, jest uzasadnione również między innymi sytuacją finansową spółki.

12. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

F. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ManyDev Studio SE oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

■ Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe ManyDev Studio SE za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

■ Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki do raportu za pierwsze półrocze 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 30 września 2021 r.

Podpis Prezesa Zarządu:

Dokument podpisany przez Bartłomiej Bartula Data: 2021.09.30 14:41:55 CEST Signature Not Verified

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Signed by / Podpisano przez: Jolanta Gałuszka Date / Data: 2021-09-30 14:49

AI Terminal

Manydev Studio SE

5699_rns_2021-09-30_4b99738a-b1f0-4aef-a70a-94f7fc1cc944.pdf

RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2021 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Spis treści

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

III. OKRESY PREZENTOWANE

• założenie kontynuacji działalności gospodarczej

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R.:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Skład Zarządu Spółki

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Rada Nadzorcza:

V. BIEGLI REWIDENCI:

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Akcjonariat Spółki ManyDev Studio SE na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2021r

VII. JEDNOSTKI POWIĄZANIE

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO S.E.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Oświadczenie o zgodności

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji

o Roczne zmiany do standardów 2018-2020

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

III. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

a) Profesjonalny osąd

b) Niepewność szacunków

c) Utrata wartości aktywów

d) Wartość godziwa instrumentów finansowych

e) Stawki amortyzacyjne

VII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

VIII. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych

3. Nieruchomości inwestycyjne

4. Długoterminowe aktywa finansowe na dzień 30.06.2021 r.

5. Zmiana wartości szacunkowych zapasów

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2021 r.

7. Inwestycje krótkoterminowe

8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

9. Rozliczenie międzyokresowe

10. Kapitały

Struktura akcjonariatu

Akcjonariat Spółki ManyDev Studio SE na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2021 r.

11. Akcje własne

12.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej

13. Pozostałe kapitały

14. Niepodzielony wynik finansowy

RAZEM -10 919 -10 737

15. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

16. Pozostałe rezerwy

Zmiana stanu rezerw

17. Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO S.E. ZA OKRES 01.01. – 30.06.2021 R.

Zobowiązania krótkoterminowe

18. Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów

19. Koszty według rodzaju

20. Pozostałe przychody i koszty operacyjne