JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 1

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	12
AKCJONARIAT SPÓŁKI	12
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	13
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	14
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	14
SEGMENT DILERSKI	16
› WYNIKI SPRZEDAŻY	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI DILERSKIEJ	16
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	17
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	18
POZOSTAŁE INFORMACJE	21
ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2021-30.06.2021 R.	24
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	25
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	26
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	28
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	29
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	30

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 2

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA	73
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	76

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 3

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.06.2021		31.12.2020		30.06.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	116 069	25 673	128 350	27 811	25 237	5 651
Aktywa trwałe	24 245	5 362	23 580	5 108	20 466	4 582
Aktywa obrotowe	91 824	20 311	104 770	22 703	4 771	1 068
Pasywa razem	116 069	25 673	128 350	27 811	25 237	5 651
Kapitał własny	-77 948	-17 243	-75 902	-16 448	5 528	1 238
Zobowiązania długoterminowe	13 975	3 091	17 041	3 692	17 297	3 873
Zobowiązania krótkoterminowe	180 042	39 825	187 211	40 567	2 412	540

	01.01.2021-30.06.2021		01.01.2020-30.06.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	5 604	1 232	7 988	1 798
Koszty operacyjne	(7 331)	(1 613)	(3 755)	(846)
Zyski z inwestycji	4	-	6	1
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	-	-	(23)	(5)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 723	-381	4 216	948
Koszty finansowe	(323)	(72)	(65 734)	(14 802)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 046)	(453)	-61 518	-13 854
Podatek dochodowy	-	-	(2 139)	(482)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 046)	(450)	(63 657)	(14 333)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(2 046)	(450)	(63 657)	(14 333)

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30.06.2021 roku: 4,5208 PLN/EUR (na 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 PLN/EUR i na 30 czerwca 2020 r.: 4,466 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2021 roku 4,5472 PLN/EUR; (w 2020 r.: 4,4413 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2021 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. Rozmowy między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover w sprawie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, do dnia publikacji sprawozdania nie zostały zakończone. 21 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (PwC) umowę w przedmiocie udostępniania danych, w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR, przedmiotem której jest dokonanie analizy biznesplanu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej. Wyniki badania mają służyć ocenie możliwości odzysku wierzytelności przez JLR i możliwości rozwiązania kwestii spornych między stronami.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

5 maja 2021 r. Spółce zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec obowiązanych, tj. Spółki oraz British Automotive Polska S.A., które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

1. w stosunku do BAP poprzez:
2. a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
3. b. zajęcie udziałów BAP:
  - a) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
  - b) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
  - c) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
  - d) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
  - e) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;
  - f) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;
1. w stosunku do Emitenta poprzez:
2. a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
3. b. zajęcie udziałów Emitenta:
  - a) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;

b) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
c) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
d) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
e) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;
f) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
g) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi.

Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

6 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku JLR przeciwko Spółce. W/w informacja została powzięta w efekcie otrzymania przez iMotors Sp. z o.o. (podmiot zależny od Spółki) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. "Zajęcie udziałów i zysków w spółce". W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Spółki należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Spółki w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP m.in. poprzez zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors była Spółka. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Spółka nie planowała zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BASil), podmiot zależny od Spółki, otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i

serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką, BAP i Książek Holding Sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym:

1. wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej (zgodnie z Polityką Mobilności JLR);
1. wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów;
1. wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r.,
1. wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r.

Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP.

Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty.

W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%.

Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku.

List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Spółki, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Spółki, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Spółki, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Spółki (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).

W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Spółce i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej

10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego. W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej.

Zarząd Spółki informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Spółki, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia. List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym.

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane było do końca sierpnia 2021 roku. 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. 10 września Spółka poinformowała, że porozumienie nie zostało zawarte w uzgodnionym terminie, czego przyczyną są trwające w dalszym ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR. Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Spółka, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych.

Warunkiem koniecznym dla realizacji planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Członek Rady

KRZYSZTOF BREJDAK

Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku, który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta.

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2021 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

› 3 lutego oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021)
› 3 lutego zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 5/2021)
› 8 lutego zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021)

Marzec 2021 r.

› 2 marca śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)
› 3 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)
› 4 marca zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10 /2021)
› 15 marca rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2021)
› 31 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)
› 31 marca powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
› 31 marca powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
› 31 marca ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

› 9 kwietnia uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)
› 14 kwietnia informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)
› 14 kwietnia złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)
› 21 kwietnia zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)
› 29 kwietnia Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport bieżący nr 20/2021)

Maj 2021 r.

› 5 maja Informacja o doręczeniu Spółce zawiadomienia o wszczęciu egzekucji wraz z odpisem tytułu wykonawczego oraz o zabezpieczeniu majątku Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021)
› 18 maja zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22 /2021)

Czerwiec 2021 r.

› 4 czerwca zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 23 /2021)
› 14 czerwca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021)
› 14 czerwca zakończenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Opracowanie raportu z analizy (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021)
› 15 czerwca wznowienie rozmów z JLR ws. spłaty zadłużenia (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021)
› 25 czerwca otrzymanie od JLR wezwania do zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównych (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)
› 30 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021)

Lipiec 2021 r.

› 5 lipca – otrzymanie przez spółkę zależną Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021)

Sierpień 2021 r.

› 2 sierpnia podpisanie listu intencyjnego z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021)
› 6 sierpnia informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021)
› 27 sierpnia wydłużenie terminu na podpisanie porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021)
› 31 sierpnia rezygnacja członka Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021)

Wrzesień 2021 r.

› 10 września przedłużenie negocjacji dotyczących treści porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021)
› 17 września doręczenie Emitentowi pozwu złożonego przez JLR (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021)

› 23 września – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38 /2021)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

W I półroczu 2021 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 571 samochodów, o 24% mniej niż w I półroczu 2020 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, jak również pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania ich działalności.

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu

spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych. Warunkiem koniecznym dla realizacji planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami.

2 sierpnia 2021 roku pomiędzy Spółką, BAP i Książek Holding Sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited podpisany został list intencyjny, określający podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania porozumienie między Spółką a JLR nie zostało zawarte. Równocześnie, zgodnie z informacjami przekazanymi w rozdziale 2 Sprawozdania, w kwietniu, maju oraz sierpniu br., w celu wykonania zabezpieczenia roszczeń JLR wobec podmiotów z Grupy, dokonano zajęć składników majątku Grupy. Zajęcia te, na dziś, nie wpływają negatywnie na działalność operacyjną spółek dilerskich.

Zwracając uwagę m.in. na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat Zarząd Spółki przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy. Tym samym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Jeżeli dojdzie do zawarcia porozumienia z JLR o którym mowa wyżej założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

przebieg i ewentualny efekt rozmów z koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta (treść porozumienia między stronami),
reorganizacja działalności Grupy, w tym ewentualna sprzedaż aktywów nieprofilowych, jak również działania naprawcze (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych),
pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
kształt modelu finansowania działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy, koszty związane ze zmianami modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,

działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki zakłada, iż kontynuacja działalności Grupy w segmencie dilerskim w dłuższym terminie w dominującym stopniu zależeć będzie od osiągnięcia porozumienia między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd nie jest w stanie przedstawić długoterminowych perspektyw dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa razem, w tym:	227 415	269 703
Aktywa trwałe	110 041	106 207
Aktywa obrotowe	117 374	144 796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	18 700
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	227 415	269 703
Kapitał własny	(20 618)	(24 517)
Zobowiązania długoterminowe	28 770	41 546
Zobowiązania krótkoterminowe	219 263	252 674

W tys.	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży	161 073	218 061
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	762	-1 766
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	6 511	-8 868
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	-2 612	-7 042
Zysk (strata) netto za okres	3 899	-15 910

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.06.2021	31.12.2020
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,2	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl rotacji należności	76,5	53,6
wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	26,5	19,9
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl rotacji zobowiązań	103,0	73,6
wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	237,7	225,9
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-134,7	-152,3
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	14,96	-4,36
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-0,09	-0,09
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-12,0	-12,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,09	1,09

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 161,1 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 26% mniej niż w I półroczu 2020 r., odnotowując 0,8 mln zł zysku operacyjnego (1,8 mln zł straty operacyjnej w I półroczu 2020 r.), 6,5 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (8,9 mln zł straty rok wcześniej), 2,6 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (7,0 mln zł straty w I półroczu 2020 r.) oraz 3,9 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (15,9 mln zł straty rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miało spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych

podzespołów (układów scalonych). Dodatni wynik netto został osiągnięty m.in. dzięki restrukturyzacji wierzytelności.

W I półroczu 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 16%, do 227,4 mln zł na koniec czerwca 2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 19%, do 117,4 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 48,0 mln zł na koniec 2020 r. do 17,0 mln zł na koniec I półrocza 2021 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	118	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 253 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 7 126 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 415 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Łączne kwoty kredytów objętych poręczeniami oraz okres na jaki zostały udzielone zaprezentowane w Nocie 24 sprawozdania finansowego.

Z tytułu udzielenia poręczenia poręczycielowi przysługuje wynagrodzenie roczne kalkulowane jako 1,5% wartości zabezpieczenia. W pierwszym półroczu 2021 wynagrodzenie emitenta wyniosło 251,25 tys. zł i zostało wyeliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym jako transakcja między podmiotami powiązanymi

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
R. KARLIK Spółka Komandytowa*	bankowa	3 200
British Car Sp. z o.o.**	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

*Gwarancja obowiązuje do 9.07.2021

**Gwarancja obowiązuje do 30.06.2021

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I półroczu 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Grupa nie była zaangażowana w istotne sprawy sporne z kontrahentami, prawnikami lub innymi stronami trzecimi w zakresie:

prowadzonych oraz planowanych postępowań sądowych, poza postępowaniami sądowymi British Automotive Polska S.A. przeciwko dilerom zewnętrznym;
prowadzonych lub planowanych postępowań administracyjnych i egzekucyjnych, poza sprawami ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I półroczu 2021 r. możemy zaliczyć m.in.:

spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),
zakończenie w 2020 r. działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

zajęcie składników majątku Grupy w ramach zabezpieczenia roszczeń koncernu Jaguar Land Rover wobec podmiotów z Grupy.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym i faktycznym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała m.in. w raporcie rocznym Spółki za 2020 r.

W II kwartale br. Grupa niezmiennie prowadziła działalność w wysokim reżimie sanitarnym, w celu m.in. dodatkowego zabezpieczenia klientów oraz pracowników przez ryzykiem zarażenia COVID-19 (w tym m.in. poprzez rozwój zdalnej obsługi klienta przy zakupie samochodu, obsługi door-to-door w serwisie samochodów, regularnej dezynfekcji samochodów pokazowych etc.).

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w II kw. 2021 r. oraz w całym I półroczu negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na nastroje konsumentów, jak również przez wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące. Postępująca poprawa sytuacji epidemiologicznej w II kwartale oraz po jego

zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wpływa korzystnie na warunki nastroje konsumentów. Równocześnie Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia nadal wpływa i będzie oddziaływać w dłuższym okresie m.in. na ocenę ryzyka działalności motoryzacyjnej dokonywaną przez instytucje finansowe.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 września 2021 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 24

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2021-30.06.2021 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020

Przychody ze sprzedaży	4	3 849	3 378
Pozostałe przychody operacyjne	5	1 755	4 610
		5 604	7 988

Amortyzacja		(179)	(260)
Zużycie materiałów i energii		(52)	(57)
Usługi obce	10	(1 539)	(1 576)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(1 903)	(1 762)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(3 658)	(100)
Zyski z inwestycji	8	4	6
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	9	-	(23)
Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej		(1 723)	4 216

Koszty finansowe	11	(323)	(65 734)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem		(2 046)	(61 518)
Podatek dochodowy	12	-	(2 139)
Zysk/ (strata) netto		(2 046)	(63 657)

Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(2 046)	(63 657)
Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję		-	-
Podstawowy (zł)	23	(0,05)	(1,53)
Rozwodniony (zł)	23	(0,05)	(1,53)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	50	57	71
Wartości niematerialne	15	90	363	735
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14	187	-	-
Udzielone pożyczki	16	758	-	276
Pozostałe inwestycje długoterminowe	16	23 160	23 160	16 871
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	-	-	2 513
Aktywa trwałe razem		24 245	23 580	20 466
Aktywa obrotowe
Zapasy	18	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	1 390	7 155	4 770
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	3 322	3	1
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	21	87 112	97 612	-
Aktywa obrotowe razem		91 824	104 770	4 771
Aktywa razem		116 069	128 350	25 237

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	22	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		60 875	60 875	40 466
Zyski zatrzymane		(147 133)	(145 087)	(43 248)
Kapitał własny razem		(77 948)	(75 902)	5 528

Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	13 825	16 994	17 250
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	150	47	47
Zobowiązania długoterminowe razem		13 975	17 041	17 297
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i
pożyczek	24	1 241	136	164
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	66	8	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	8 874	8 959	1 435
Przychody przyszłych okresów	26	251	1 474	800
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	21	169 610	176 634	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		180 042	187 211	2 412
Zobowiązania razem		194 017	204 252	19 709
Kapitał własny i zobowiązania razem		116 069	128 350	25 237

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(2 046)	(63 657)
Korekty
Amortyzacja	179	260
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(4)	(4)
Odpisy aktualizujące wartość WNiP	119	-
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	3 476	-
Koszty finansowe z tytułu odsetek	323	412
Odpisy na udziały	-	65 321
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	-	(24)
Likwidacja środków trwałych	-	41
Zmiana stanu podatku odroczonego	-	2 139
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	4 007	(3 094)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(85)	609
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(1 223)	(1 061)
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych	-	23
Pozostałe	1	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	4 747	965
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	276
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(4)	(303)
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych	-	15
Pożyczki udzielone	(754)	(115)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(758)	(127)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 570	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(1 772)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(41)	(83)
Odsetki zapłacone	(427)	(755)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(670)	(838)
Przepływy pieniężne netto, razem	3 319	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3	1
Środki pieniężne na koniec okresu	3 322	1
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych		Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał własny
	Nota	zakładowy	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(63 657)	(63 657)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020 r.		8 310	40 466	-	(43 248)	5 528

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 409	-	(20 409)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(145 087)	(145 087)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.		8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.		8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(2 046)	(2 046)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021 r.	22	8 310	60 875	-	(147 133)	(77 948)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej Spółki ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Jeżeli dojdzie do zawarcia wyżej wymienionego porozumienia założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności

zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SsangYong Polska" ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16, 17, 19 i 21 do sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 30.06.2021 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie poza BMC będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie muszą sfinalizować zawarcie nowych umów dilerskich.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

Z uwagi na powyższe okoliczności Zarząd zakłada, iż działalność dilerska będzie kontynuowana przez Spółki Grupy Kapitałowej o ile dojdzie do zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat.

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, tj. ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat Zarząd Spółki przyjmuje, że założenie kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy braku założenia kontynuacji działalności. Jeżeli dojdzie do zawarcia w/w porozumienia założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19

Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej

Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września

2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wskazujące m.in., że przychody z tytułu sprzedaży wyrobów wytworzonych w trakcie doprowadzania składnika aktywów do pożądanego miejsca i stanu, nie mogą być odejmowane od kosztów powiązanych z tym składnikiem. Zamiast tego takie przychody należy ujmować w rachunku zysków i strat wraz z kosztami wytworzenia tych wyrobów. - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wyjaśniające, że przy ocenie, czy umowa jest umową rodzącą obciążenia, koszty wykonania umowy obejmują wszystkie bezpośrednio związane koszty - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 (opublikowano dnia 27 sierpnia 2020 roku) w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30.06.2021 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

relacji inwestorskich i controllingu,
marketingowych i reklamowych,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	2 525	1 204
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami	30	1 196
Przychody ze sprzedaży pozostałej	1 294	978
Przychody z tytułu umów z klientami razem	3 849	3 378

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	1 300	1 935	2 982
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	251	1 474	800

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania

wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług zmalały w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 635 tys. zł. Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 223 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	-	78
Wynik ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	24
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	1 740	4 508
Pozostałe przychody operacyjne	15	-
	1 755	4 610

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Koszty refakturowane	-	(78)
Koszty wynajmu powierzchni	(13)	-
Podatki i opłaty	(41)	(20)
Koszty reprezentacji	(1)	(2)
Ubezpieczenia	(2)	(1)
Koszty podróży służbowych	(2)	(1)
Koszty odpisów wartości niematerialnych	(119)	-
Zmiana odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(3 476)	-
Inne	(4)	2
	(3 658)	(100)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Wynagrodzenia	(1 607)	(1 495)
Ubezpieczenia społeczne	(296)	(267)
	(1 903)	(1 762)

Średnie zatrudnienie w Spółce w okresie 01.01.2021 - 30.06.2021 wyniosło 19 osób, w tym samym okresie 2020 roku było to 25 osób.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	4	4
Pozostałe odsetki	-	2
	4	6

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	15
Rozwiązanie odpisów aktualizujących udziały	-	4 506
Koszty zbycia jednostek zależnych	-	(4 544)
	-	(23)

W I półroczu 2020 Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o oraz BA Car Rental s.r.o.

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Usługi doradcze	(399)	(513)
Usługi prawne	(237)	(103)
Usługi IT	(509)	(767)
Koszty wynajmu powierzchni	(240)	(83)
Inne	(154)	(110)
	(1 539)	(1 576)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(319)	(413)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu	(4)	-
Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały	-	(65 321)
	(323)	(65 734)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	-	2 139
Podatek dochodowy	-	2 139

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	(2 046)	(63 657)
Podatek dochodowy	-	2 139
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(2 046)	(61 518)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(389)	(11 688)
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	482
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony	368	12 886
Różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi		386
Pozostałe	21	73
	-	2 139

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	122	61	72	46	-	301
Nabycie	5	375	-	-	-	380
Zbycie	-	(375)	-	-	-	(375)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	127	61	72	46	-	306
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	126	61	72	46	-	305
Nabycie	4	-	-	-	-	4
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2021 r.	130	61	72	46	-	309
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(103)	-	(72)	(46)	-	(221)
Amortyzacja za okres	(8)	(25)	-	-	-	(33)
Zbycie	-	19	-	-	-	19
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień

30 czerwca 2020 r. (111) (6) (72) (46) - (235)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2021 r.	(118)	(12)	(72)	(46)	-	(248)
Amortyzacja za okres	(5)	(6)	-	-	-	(11)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
30 czerwca 2021 r.	(123)	(18)	(72)	(46)	-	(259)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	19	61	-	-	-	80
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	16	55	-	-	-	71
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	8	49	-	-	-	57
Na dzień 30 czerwca 2021 r.	7	43	-	-	-	50

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 30.06.2021 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 6 miesięcy zakończonych dnia 31 czerwca 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	304
Likwidacja	(304)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	-
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Nabycie	202
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2021 r.	202
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(221)
Amortyzacja za okres	(42)
Likwidacja	263
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2020 r.	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Amortyzacja za okres	(15)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2021 r.	(15)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	83
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Na dzień 30 czerwca 2021 r.	187

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	1 329	1 329
Nabycie	-	29	29
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	1 358	1 358

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	1 358	1 358
Nabycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2021 r.	-	1 358	1 358
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(436)	(436)
Amortyzacja za okres	-	(187)	(187)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	(623)	(623)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	(995)	(995)
Amortyzacja za okres	-	(154)	(154)
Odpisy aktualizujące	-	(119)	(119)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2021 r.	-	(1 268)	(1 268)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	893	893
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	735	735
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	363	363
Na dzień 30 czerwca 2021 r.	-	90	90

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Pożyczki udzielone	758	-	276
Udziały w jednostkach powiązanych	23 160	23 160	16 871
	23 918	23 160	17 147

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
British Automotive Polska S.A.	64 246	64 246	64 246
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości	(64 246)	(64 246)	(64 246)
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(1 358)	(1 358)	-
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
iMotors Sp. z o.o (daw British Motor Club Sp. z o.o.)**	7 684	7 684	-
iMotors Sp. z o.o (daw British Motor Club Sp. z o.o.)** - odpis z tytułu utraty wartości	(32)	(32)	-
Projekt 07 Sp. z o.o.*	-	-	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.)	1 075	1 075	1 075
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości	(1 075)	(1 075)	(1 075)
	23 160	23 160	16 871

* W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o.

** W dniu 21 grudnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce Projekt 07 Sp. z o.o.

W związku z wypowiedzeniem umów importerskich Zarząd zidentyfikował w trakcie 2020 roku przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych British Automotive Polska S.A i SK Motors Sp. z o.o. i podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały British Automotive Polska S.A w wysokości 64 246 tys. zł i SK Motors Sp. z o.o. w wysokości 1 075 tys. zł. Ponadto po dokonaniu analiz Zarząd Spółki postanowił o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2020 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 358 tys. zł oraz udziałów w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł.

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	754	-	270
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	4	-	6
	758	-	276

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka posiada należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej British Automotive Centrum sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych		Aktywa		Rezerwy	Wartość netto
	30.06.21	31.12.20	30.06.21	31.12.20	30.06.21	31.12.20
Rzeczowe aktywa trwałe	41	11	(44)	(9)	(3)	2
Wartości niematerialne i prawne	63	41	(3)	(3)	60	38
Odsetki od pożyczki	1	26	-	-	1	26
Świadczenia pracownicze	66	79	-	-	66	79
Przychody przyszłych okresów	48	280	-	-	48	280
Rezerwy na koszty okresu	6	11	-	-	6	11
Należności krótkoterminowe		-	(2)	-	(2)	-
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	32 226	33 560	(32 226)	(33 560)	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	15 673	15 014			15 673	15 014
Pozostałe		15			-	15
Odpis na udziały	13 151	13 151	-	-	13 151	13 151
Straty podatkowe	7 703	7 703	-	-	7 703	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 711)	(4 695)	-	-	(4 711)	(4 695)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	(1 553)	-	-	(1 553)	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(30 439)	(30 071)	-	-	(30 439)	(30 071)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 275	33 572	(32 275)	(33 572)	-	-
Kompensata	(32 275)	(33 572)	32 275	33 572	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	-	-	-	-	-	-

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	2	(5)	(3)
Wartości niematerialne i prawne	38	22	60
Odsetki od pożyczki	26	(25)	1
Świadczenia pracownicze	79	(13)	66
Przychody przyszłych okresów	280	(232)	48
Rezerwy na koszty okresu	11	(5)	6
Należności krótkoterminowe	-	(2)	(2)
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	-	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	15 014	659	15 673
Pozostałe	15	(15)	-
Odpis na udziały	13 151	-	13 151
Straty podatkowe	7 703	-	7 703

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2021
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 695)	(16)	(4 711)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	-	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(30 071)	(368)	(30 439)
	-	-	-

w tysiącach złotych	Stan na 30.06.2021
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	-

Zapasy

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Produkcja w toku	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
	-	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	1 300	1 935	2 982
Należności podatkowe	26	-	11
Pozostałe należności	31	58	3
Należności z tytułu cash poolingu	-	5 093	1 693
Rozliczenie międzyokresowe	33	69	81
	1 390	7 155	4 770

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Środki pieniężne w kasie	-	3	1
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	3 322	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	3 322	3	1

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 tys. zł).

Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	169 610	176 634	-
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(82 498)	(79 022)	-
Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	87 112	97 612	-

Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	169 610	176 634	-
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	169 610	176 634	-

W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 176 634 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 79 022 tys. zł oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 176 634 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2021 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia wyniosły 169 610 tys. zł (w tym odsetki 3 476 tys. zł), zostały pomniejszone o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 82 498 tys. zł, natomiast zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 169 610 tys. zł.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 czerwca 2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	30.06.2021	30.06.2020
podstawowy zysk (strata)	(2 046)	(63 657)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2021	30.06.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,05)	(1,53)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma Brutish Automotive Holding S.A, które podjeło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	15 066	17 130	17 414
W tym:
Część krótkoterminowa	1 241	136	164
Część długoterminowa	13 825	16 994	17 250

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
do 12 miesięcy	1 241	136	164
powyżej 1 roku do 3 lat	4 166	16 994	-
powyżej 3 do 5 lat	2 762	-	17 250
powyżej 5 lat	6 897	-	-
Kredyty i pożyczki razem	15 066	17 130	17 414

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
w walucie polskiej	15 066	17 130	17 414
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	15 066	17 130	17 414

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania. Pożyczki oprocentowane są stałą stopą procentową.

Pożyczka od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%. Pożyczka od British Automotive Polska S.A. oprocentowana jest stopą procentową w wysokości Wibor 3M plus 3% marży. Terminy spłaty pożyczek to 31 grudnia 2023 r. i 1 grudnia 2030 r.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 30 czerwca 2021 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych).

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
do 12 miesięcy	66	8	13
powyżej 1 roku do 3 lat	150	47	31
powyżej 3 do 5 lat	-	-	16
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	216	55	60

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Wynagrodzenia za poręczenia	251	1 474	800
	251	1 474	800

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	379	519	626
Zobowiązania publiczno-prawne	353	320	446
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 142	8 120	363
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	8 874	8 959	1 435
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	8 874	8 959	1 435

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o. ) w wysokości 7 684,5 tys. zł.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii)

angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta jako zobowiązanie.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 118 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów wynoszą 1253 tys. zł.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów wynoszą 7 126 tys. zł.

W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. wyniosło 54 tys. zł. (za okres 6 miesięcy 2020 r. 198 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. wyniosło 75 tys. zł. (za okres 6 miesięcy 2020 r. 82 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
Jednostki zależne, w tym:	4 790	6 193	1 267	2 606
British Automotive Polska S.A.	2 634	4 472	202	1 790
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 140	618	540	90
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	527	557	197	631
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	166	110	51	22
AML Polska Sp. z o.o.	-	28	-	6
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	-	-	-	-
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	223	139	97	29
British Motor Club Sp. z o.o.	96	56	37	12
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	7	-	1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw. Askan Sp. z o.o.)	-	-	-	-
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	-	-	-	-
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o (daw.Ssangyong Polska Sp. z o.o.)	-	206	143	25
Pozostałe powiązane, w tym:	4	-	-	-

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
Marvipol Development S.A.	4	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu	-	-	-	-
	4 790	6 193	1 267	2 606

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień

Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
Jednostki zależne, w tym:	8	285	7 686	347
British Automotive Polska S.A.	8	285	7 686	347
Pozostałe jednostki powiązane, w tym:	259	131	59	59
Marvipol Development S.A.	259	131	59	59
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	88	88	62	62

w tysiącach złotych	Nierozliczone Wartość transakcji w okresie					Nierozliczone
	saldo na dzień 31.12.2020	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.06.2021
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska	17 130
S.A.		26	(3 530)	263	(399)	13 490
SK Motors w likwidacji
Sp. z o.o.	-	1 570	-	6	-	1 576
	17 130	1 596	(3 530)	269	(399)	15 066

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów
	oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.06.2021	31.12.2020
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	100%	100%

1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.).

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive Holding S.A.	British Automotive Polska S.A.	Udział Grupy razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	39,24%	60,76%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosło 19 osób (na dzień 31 grudnia 2020 r. - 21 osób).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 czerwca 2021 roku

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;

2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;
3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio;
4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;
5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki;
6) 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.

Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uważam za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: ,,Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land

Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC].
2) Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
3) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
4) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
5) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021).

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 "W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących", zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:

1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100);
2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100);
3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021).

Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia

1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).

Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021).

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].

Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.

Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K).

W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;

4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP.

Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

1) w stosunku do BAP poprzez:
- a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
- b. zajęcie udziałów BAP:
i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;
vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;
2) w stosunku do Emitenta poprzez:
- a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
- b. zajęcie udziałów Emitenta:
  - i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;
  - ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
  - iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
  - iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
  - v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;

vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021).

W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021).

W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za 2020 rok. (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021).

W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021).

British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2021 i 25/2021K ).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku, bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC

Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że rozwiązaniem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we wzajemnych relacjach Emitenta i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR dotyczącego treści Raportu. (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in. wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020, liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)

W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych.

Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021).

W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021).

W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny

wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym:

1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR]; (2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów; (3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r,
2) (4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r.

Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP.

Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty.

List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca sierpnia 2021 roku.

W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione

innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego.

W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej.

Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia.

List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021).

W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors] (dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. "Zajęcie udziałów i zysków w spółce". W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021).

Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021 roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR. Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem.

W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono jako sumę następujących kwot:

1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej;
2) 3.687.193,18 GBP tytułem należności głównej;
3) 1.522.218,44 EUR tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR;
4) 118.251,18 GBP tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP;
5) 55.143,10 EUR tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką mobilności JLR;
6) 17.700 GBP tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021;
7) 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin;
8) 2.320,25 GBP tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany serwisowe sprzedane w październiku 2020 r.

Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych (odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts(interest) Act 1998), według stawki 8%

ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng. Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym.

W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem.

W dniu publikacji niniejszego raportu formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi.

Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu. (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021).

Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2021).

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 73

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32 ("Spółka"), na które składają się: śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 r., śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, śródroczny skrócony jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. oraz informacje objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przeprowadziliśmy przegląd zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku.

Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi – brak założenia kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" zawartą w informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, w której wskazano, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu braku kontynuacji działalności. Jak opisano w nocie 2, założenie braku kontynuacji działalności wynika z zakończonej w dniu 15 grudnia 2020 r. umowy importerskiej pomiędzy spółką zależną, a producentem, i związane z tym ryzyko nie zawarcia porozumienia z producentem w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany ze względu na tę sprawę.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu, nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowaogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Działający w imieniu Polskiej Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

.........................................................

Maciej Kozysa Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12005 Członek Zarządu Komplementariusza

......................................................... Bartłomiej Kurylak Członek Zarządu Komplementariusza

30 września 2021 r.

Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., ul. Jana III Sobieskiego 104, lok. 44, 00-764 Warszawa, tel. +48 22 115 66 96. Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000484251, REGON: 140722012, NIP: 9512373424.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia Śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za I półrocze 2021 r.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2021 | 78

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 30 września 2021 r.

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2021-09-30_dd8154e2-dab0-483c-b8c7-4ff50e3b42b3.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Członek Rady

KRZYSZTOF BREJDAK

DARIUSZ DANILUK

ANDRZEJ NIZIO

MARCIN DĄBROWSKI

AKCJONARIAT SPÓŁKI

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

Luty 2021 r.

Marzec 2021 r.

Kwiecień 2021 r.

Maj 2021 r.

Czerwiec 2021 r.

Lipiec 2021 r.

Sierpień 2021 r.

Wrzesień 2021 r.

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

9.2. Perspektywy długoterminowe

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Istotne pozycje pozabilansowe

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacja o konsolidacji

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Sprawozdawczość segmentów działalności

Przychody ze sprzedaży

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

Pozostałe przychody

Pozostałe koszty operacyjne

Koszty świadczeń pracowniczych

Zyski z inwestycji

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

Usługi obce

Koszty finansowe

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący