Bloober Team SA

AGM Information • Oct 1, 2021

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia .............. 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 3592/2020, w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

Program będzie realizowany w przypadku osiągnięcia założonych wyników finansowych Spółki w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., pomyślnego ukończenia procesów Certyfikacji gier The Medium i Observer Redux na konsolę Microsoft Xbox (dalej "Gry") oraz w przypadku nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

PROJEKTY UCHWAŁY – załącznik do pisma z dnia 1 października 2021 r.

2) § 1 ust. 4 pkt 4 akapit końcowy otrzymuje brzmienie:

Z zastrzeżeniem ust. 5A, w związku z realizacją przez Spółkę wyników Finansowych, w ramach Programu nie może zostać nabyte więcej niż 8% akcji Spółki wyemitowanych wg stanu na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, przy czym Prezes Zarządu będzie uprawiony do nabycia nie więcej niż 3% akcji spółki, a pozostała część akcji zostanie rozdysponowana pomiędzy pozostałych członków Zarządu w częściach równych.

3) § 1 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

W przypadku uruchomienia Programu w związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Program będzie przyznawał członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu oraz kluczowym pracownikom, prawo nabycia lub objęcia nie więcej niż 10% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną:

i. równą albo wyższą niż 20,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku dokonania transakcji w 2021 roku albo

ii. równą albo wyższą niż 25,00 zł za jedną akcję Spółki - w przypadku dokonania transakcji w 2022,

W ramach akcji oferowanych w ramach Programu, o których mowa w powyżej, Prezes Zarządu uprawniony będzie do nabycia lub objęcia 33% akcji, członkowie Zarządu (z wyłączeniem Prezesa Zarządu) będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 33% akcji oraz kluczowi pracownicy Spółki będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 34% akcji.

Jeżeli dokonanie nabycia akcji Spółki nastąpi do końca listopada 2021 roku, w/w osoby będą dodatkowo uprawnione do nabycia lub objęcia:

a) 1% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 23,00 zł albo;

b) 2% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 24,00 zł albo;

c) 4,5% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą 32,00 zł;

• z zachowaniem w/w proporcji.

W związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki spełniającego w/w warunki, Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu będą mieli prawo zażądać umożliwienia im nabycia akcji Spółki które nie zostały dotychczas nabyte w ramach Programu w związku z realizacją § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały i w cenie równej Cenie Nabycia, przy czym w takim przypadku postanowienia § 1 ust. 4 pkt 5-7 stosuje się odpowiednio.

4) w § 1 po ust. 5 dodaje się ust. 5A w brzmieniu:

W przypadku uruchomienia Programu w związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. zgodnie z ust. 5, Program uruchomiony zgodnie z ust. 4 w związku z realizacją przez Spółkę wyników Finansowych, zostaje zamknięty a Osobom Uprawnionym nie będą należne żadne akcje Spółki dotychczas nierozdysponowane w ramach realizacji tej części Programu. Zdanie poprzedzające nie ma zastosowania do części Programu, o której mowa w ust. 4A, nierozdysponowanej do dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.